CompAir Drucklufttechnik GmbHLiquidiert

CompAir Drucklufttechnik GmbH

Simmern/Hunsrück

Jahresabschluss zum 31. März 2008

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. April 2007 bis 31. März 2008

Anhang für das Geschäftsjahr 2007/08

I. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss zum 31. März 2008 ist nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches und des GmbH-Gesetzes aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren beibehalten.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Bei den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind nennenswerte Änderungen gegenüber denen des Vorjahres nicht zu verzeichnen.

Die immateriellen Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen sind zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen angesetzt. Die Abschreibungen werden unter Zugrundelegung der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände vorgenommen. Immaterielle Vermögensgegenstände werden linear abgeschrieben. Für das Sachanlagevermögen wurde für die anderen Anlagen sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung die degressive Abschreibungsmethode entsprechend den steuerlichen Vorschriften und ansonsten die lineare Abschreibungsmethode gewählt. Geringwertige Anlagegüter mit Einzelanschaffungskosten bis EUR 410,00 werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben und im Anlagespiegel als Abgang gezeigt. In die Herstellungskosten selbsterstellter Anlagen sind neben den Einzelkosten auch anteilige Gemeinkosten und durch die Fertigung veranlasste Abschreibungen einbezogen. Für den Zeitraum ab 1. Januar 2008 wurden die gesetzlichen Neuregelungen zur Behandlung von geringwertigen Wirtschaftsgütern (§ 6 Abs. 2a EStG n.F.) entsprechend angewendet.

Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten angesetzt.

Die Bestände an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sind zu durchschnittlichen Anschaffungskosten oder zu niedrigeren Marktpreisen am Bilanzstichtag aktiviert.

Die unfertigen und fertigen Erzeugnisse sind auf der Basis von Einzelkalkulationen, die auf der aktuellen Betriebsabrechnung beruhen, zu Herstellungskosten bewertet. Hierbei werden neben den direkt zurechenbaren Materialeinzelkosten, Fertigungslöhnen und Sondereinzelkosten auch Fertigungs- und Materialgemeinkosten sowie Abschreibungen dem steuerlichen Mindestumfang entsprechend berücksichtigt. In den Fällen, in denen retrograd ermittelte Werte unter Berücksichtigung noch anfallender Kosten durch Abschläge von den Verkaufspreisen (verlustfreie Bewertung) niedriger als die Herstellungskosten sind, werden diese Werte angesetzt.

Waren sind zu Anschaffungskosten oder niedrigeren Marktpreisen bilanziert.

Alle erkennbaren Risiken in den Vorräten, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit oder niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben, sind durch angemessene Abwertungen berücksichtigt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert bewertet. Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden erkennbare Einzelrisiken durch Einzelwertberichtigungen und das allgemeine Kreditrisiko durch eine Pauschalwertberichtigung berücksichtigt. Fremdwährungsforderungen sind zum Einbuchungskurs oder niedrigeren Stichtagskurs bewertet.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden in steuerlich zulässiger Höhe ausgewiesen. Den nach versicherungsmathematischen Grundsätzen ermittelten Teilwerten gemäß § 6a EStG liegt unter Verwendung der "Richttafeln 2005G" von Prof. Dr. Klaus Heubeck ein Rechnungszinsfuß von 6 % zu Grunde. Die Gesellschaft nimmt das Wahlrecht aus Art. 28 EGHGB in Anspruch. Der hieraus resultierende nicht bilanzierte Rückstellungsbetrag beträgt zum 31. März 2008 TEUR 147.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen.

Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag angesetzt. Fremdwährungsverbindlichkeiten sind zum Einbuchungskurs oder zum höheren Stichtagskurs bewertet.

III. Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung

(1) Anlagevermögen

Die Aufgliederung und Entwicklung der in der Bilanz ausgewiesenen Anlageposten mit ihren historischen Anschaffungs- oder Herstellungskosten und den kumulierten Abschreibungen ist im nachfolgenden Anlagespiegel dargestellt:

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2007/08

(2) Finanzanlagen

Zum Bilanzstichtag besteht eine 100 %-Beteiligung an der CompAir Polska Sp. z.o.o., Krakau/Polen. In ihrem Abschluss zum 31. März 2008 weist die CompAir Polska Sp. z.o.o. ein Eigenkapital in Höhe von TEUR 1.638 mit einem Jahresergebnis in Höhe von TEUR 1.020 bei Anwendung des Wechselkurses zum 31. März 2008 aus.

(3) Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks

Im Geschäftsjahr 2006/07 hat die Gesellschaft, zusammen mit anderen verbundenen Unternehmen, eine zunächst auf vier Jahre befristete Finanzierungsvereinbarung mit der GMAC Commercial Finance plc, Brighton/Großbritannien (GMAC), geschlossen. Im Rahmen dieser Vereinbarung wurde ein Bankkonto an GMAC verpfändet. Dieses innerhalb des Bilanzpostens "Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks" ausgewiesene Bankkonto weist zum 31. März 2008 ein Guthaben in Höhe von TEUR 84 aus.

(4) Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Verpflichtungen aus Urlaubslöhnen und -gehältern, Gleitzeit, Jubiläumsverpflichtungen, noch ausstehende Eingangsrechnungen und Garantieleistungen.

(5) Verbindlichkeiten

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Verbindlichkeiten aus Lohn- und Kirchensteuer in Höhe von TEUR 306.

Ferner enthalten die sonstigen Verbindlichkeiten einen Betrag in Höhe von TEUR 19 mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren. Die übrigen Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

(6) Umsatzerlöse

Aufgliederung der Umsatzerlöse nach Sparten und Regionen:

(7) Periodenfremde Erträge und Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten periodenfremde Erträge in Höhe von insgesamt TEUR 185, die mit TEUR 151 aus der Auflösung von Rückstellungen resultieren.

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 46 enthalten.

IV. Sonstige Angaben

(1) Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen setzen sich entsprechend ihrer Fälligkeit wie folgt zusammen:

Ferner bestehen finanzielle Verpflichtungen in Höhe von TGBP 490 resultierend aus vertraglich vereinbarten Entwicklungsleistungen für Motoren.

(2) Mitarbeiter

Die Zahl der durchschnittlich Beschäftigten ohne Auszubildende betrug:

(3) Geschäftsführung

Seit dem 29. März 2007 ist Herr Graham John Roberts, Kaufmann, Epsom Surrey/Großbritannien, alleiniger Geschäftsführer. Herr Roberts ist einzelvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Auf die Angabe der Geschäftsführerbezüge wird gemäß § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

(4) Derivative Finanzinstrumente

Die Gesellschaft hat Devisentermingeschäfte gem. § 285 S. 1 Nr. 18 HGB abgeschlossen, die zur Absicherung von Wechselkursrisiken aus bestehenden und erwarteten Forderungen und Verbindlichkeiten dienen. Das Nominalvolumen der abgeschlossenen Optionskontrakte beträgt zum Bilanzstichtag TUSD 7.500 sowie TAUD 3.600.

Der beizulegende Zeitwert zum Bilanzstichtag beträgt insgesamt TEUR 317. Der Zeitwert errechnet sich aus der Bewertung aller Optionskontrakte zu Marktpreisen und gibt an, wie sich die Glattstellung der Optionskontrakte zum Stichtag auf das Ergebnis auswirken würde. Die Bewertung erfolgt losgelöst von den Grundgeschäften.

(5) Angaben zum Konzernabschluss

Auf die Erstellung eines Konzernabschlusses der CompAir Drucklufttechnik GmbH mit der CompAir Polska Sp. z.o.o. als Tochterunternehmen wird verzichtet, da die CompAir Polska Sp. z.o.o. gemäß § 296 Abs. 2 HGB von untergeordneter Bedeutung ist.

Die Gesellschaft gehört über die CompAir Acquisition Ltd., Redditch/Großbritannien, zum Konzernkreis der CompAir Holdings Ltd., Redditch/Großbritannien, welche den Konzernabschluss für den größten und kleinsten Kreis der einbezogenen Unternehmen aufstellt. Der Konzernabschluss ist am Sitz der Gesellschaft erhältlich.

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2007/08

1. Allgemeine Geschäftstätigkeit der Gesellschaft

Die CompAir Drucklufttechnik GmbH, Simmern, --ein Tochterunternehmen der internationalen CompAir Gruppe-- beschäftigt sich mit Entwicklung, Herstellung, Vertrieb und Service ihrer umfassenden Produktreihen für fahrbare und stationäre Kompressoren sowie Zubehör. Sie entwickelt vielfältige Druckluftlösungen für alle denkbaren Einsatzgebiete in der Industrie und im Baugewerbe, sowohl mit öleingespritzter als auch mit ölfreier Druckluft. Gleichzeitig bietet die CompAir Drucklufttechnik GmbH eine umfassende Palette von Kältetrocknern, Filtern, Geräten zur Wärmerückgewinnung und übergeordneten Steuerungsinstrumenten an. Außerdem vertreibt die Gesellschaft mit Hochdruck- und Rotationskompressoren auch die Produktpalette anderer CompAir Herstellungsbetriebe.

2. Geschäftsentwicklung und Lage der Gesellschaft

Umsatz- und Auftragsentwicklung sowie Entwicklung von Branche und Gesamtwirtschaft

Das Umsatzwachstum von über 6 % führte zu einer Steigerung der Umsätze von EUR 140,6 Mio im Vorjahr auf EUR 148,7 Mio zum 31. März 2008. Der Anteil an Umsätzen mit Drittkunden stieg von 51 % im Vorjahr auf 52 %. Dies ist hauptsächlich auf die Veräußerung des verbundenen Unternehmens in Belgien im Juni 2007 zurückzuführen.

Die Umsatzentwicklung auf dem Inlandsmarkt Deutschland war mit 2 % Wachstum bzw. einer Steigerung von EUR 35,8 Mio im Vorjahr auf EUR 36,4 Mio im Geschäftsjahr 2007/08 erfreulich. Die steigende Nachfrage in Deutschland, insbesondere im Bereich der stationären Kompressoren, konnte die rückläufige Nachfrage nach Fahranlagen und Kompressoren für die Bauindustrie überkompensieren.

In der folgenden Tabelle ist die Entwicklung nach Sparten im Inlandsmarkt dargestellt:

Die Umsätze mit stationären Kompressoren stiegen um ca. 9 %, wogegen der Umsatz mit Fahranlagen um 14 % zurückging. Die Ersatzteilumsätze stiegen um 7 % im Vergleich zum Vorjahr und haben so die positive Entwicklung dieser Produktgruppe aus dem Vorjahr fortsetzen können. Ein Anstieg der Serviceleistungen um EUR 0,4 Mio auf EUR 6,4 Mio kam zu dieser positiven Entwicklung des Ersatzteilsgeschäfts noch hinzu.

Die Gesellschaft hat ihre Umsätze im Direktexport um EUR 4,6 Mio (+13 %) von EUR 36,3 Mio im Vorjahr auf EUR 40,9 Mio gesteigert. In diesem Anstieg sind Umsätze in Höhe von EUR 1,4 Mio enthalten, die auf den Verkauf der Vertriebsgesellschaft in Belgien durch die CompAir Gruppe zurückzuführen sind, da diese Umsätze nunmehr unmittelbar mit einem Vertriebshändler in Belgien abgewickelt werden. Die stärksten Wachstumsregionen sind Osteuropa, der Nahe Osten und Südamerika. Bedingt durch die Schwäche des US-Dollar verzeichneten stationäre Kompressoren insbesondere auf den US-Dollar-Märkten einen leichten Exportrückgang im Vergleich zum Vorjahr.

In der folgenden Tabelle ist die Entwicklung der Umsätze im Direktexport nach Sparten dargestellt:

Die Umsätze mit verbundenen Unternehmen stiegen um EUR 2,9 Mio auf EUR 71,4 Mio, wobei stationäre Kompressoren und Ersatzteile deutliche Wachstumsraten verzeichneten. Wie bereits erwähnt, sind die Umsätze mit verbundenen Unternehmen vom Verkauf der Vertriebsgesellschaft in Belgien durch die CompAir Gruppe leicht negativ beeinflusst, jedoch konnte dies durch gestiegene Direktumsätze größtenteils kompensiert werden. Der Verkauf von Fahranlagen ging insgesamt um EUR 0,9 Mio zurück, was sich maßgeblich auf eine reduzierte Nachfrage aus Spanien begründet. Dieser Rückgang konnte allerdings deutlich durch gestiegene Umsätze mit den verbundenen Unternehmen speziell in China, Frankreich und Südafrika ausgeglichen werden.

Nach Segmenten haben sich die Umsätze mit verbundenen Unternehmen wie folgt entwickelt:

Zum 31. März 2008 betrug der Auftragsbestand EUR 16,6 Mio, damit verzeichnet die Gesellschaft einen Rückgang um EUR 2,2 Mio im Vergleich zum Bilanzstichtag des Vorjahres. Der Auftragsbestand an Fahranlagen hat sich insgesamt um EUR 4,5 Mio reduziert, was sich mit einer abflauenden Konjunktur innerhalb der europäischen Bauindustrie begründet. Allerdings wurde dieser Rückgang durch ein Wachstum im Auftragsbestand stationärer Anlagen von EUR 2,3 gemildert, so dass sich die Gesellschaft in einer guten Ausgangsposition für das Geschäftsjahr 2008/09 sieht.

Ergebnisentwicklung der Gesellschaft

Die Gesellschaft konnte ihr Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit im Geschäftsjahr deutlich von EUR 3,5 Mio im Vorjahr auf EUR 8,5 Mio steigern. Der Jahresüberschuss stieg von EUR 3,5 Mio auf EUR 6,1 Mio im Geschäftsjahr 2007/08.

Die Rohgewinnmarge (Umsatzerlöse zuzüglich Bestandsveränderungen und abzüglich Materialaufwand) verbesserte sich um 11 %-Punkte im Vergleich zum Vorjahr. Hierzu haben im Wesentlichen der größere Anteil an Direktumsätzen, erzielte Materialkostenreduzierungen und das höhere Umsatzvolumen bei den Direktverkäufen beigetragen. In absoluten Zahlen ist der Rohgewinn um EUR 6,3 Mio auf EUR 57,3 Mio gestiegen.

Die sonstigen betrieblichen Erträge haben sich hauptsächlich durch die im Vorjahressaldo enthaltenen Überschüsse aus Währungssicherungsgeschäften um EUR 0,2 Mio auf EUR 0,6 Mio reduziert.

Der Personalaufwand blieb nahezu auf Vorjahresniveau. Die Erhöhung auf Grund von Lohn- und Gehaltssteigerungen (EUR 0,8 Mio) wurde durch die Freisetzung von Managementpositionen, die durch Interims-Manager besetzt wurden kompensiert (die zugehörigen Kosten wurden unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen abgebildet).

Mit EUR 0,7 Mio blieben die Abschreibungen gegenüber dem Vorjahr (EUR 0,7 Mio) nahezu unverändert.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen stiegen um ca. EUR 1,5 Mio im Vergleich zum Vorjahr. Der Anstieg beruht auf Kosten für einen Interims-Manager, gestiegene Frachtkosten, höhere Mietkosten und vereinnahmten Währungsverlusten.

Die Erträge aus Beteiligungen in Höhe von EUR 1,0 Mio enthalten im Vergleich zum Vorjahr leicht gestiegene Beteiligungserträge von unserer polnischen Tochtergesellschaft für das Geschäftsjahr 2007/08 in Höhe von EUR 0,2 Mio.

Der Zinsaufwand in Höhe von EUR 0,4 Mio (2006/07: EUR 0,9 Mio) reduzierte sich durch einen gestiegenen Cash Flow sowie dem Wegfall eines Sondereffektes aus dem Vorjahr (Zinsen auf Steuernachzahlungen für das Jahr 1997).

Vermögens- und Finanzlage

Das immaterielle Anlagevermögen in Höhe von EUR 0,8 Mio (i. Vj. EUR 0,4 Mio) beinhaltet im Wesentlichen Rechte an dem neuen gemäß EU-Emissionsvorschriften entwickelten Dieselmotoren sowie Softwarelizenzen.

Das Sachanlagevermögen in Höhe von EUR 1,3 Mio ging im Vergleich zum Vorjahr um EUR 0,3 Mio zurück, da im Geschäftsjahr die Investitionen hinter den Abschreibungen zurückblieben.

Der Anstieg der Vorräte um EUR 2,3 Mio auf EUR 16,6 Mio ist im Wesentlichen auf das insgesamt angestiegene Geschäftsvolumen sowie der höheren Bevorratung als Folge des verlängerten Lieferprozesses auf Grund des vermehrten Einkaufs in so genannten "Low Costs countries".

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Dritte erhöhten sich im Zusammenhang mit der Umsatzsteigerung um EUR 0,2 Mio auf EUR 14,8 Mio. Das durchschnittliche Zahlungsziel von 53 Tagen zum 31. März 2008 liegt um 3 Tage über dem des Vorjahres, verursacht durch den höheren Exportanteil.

Im Vergleich zum Vorjahr sind Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen verbundene Unternehmen deutlich auf EUR 13,4 Mio (i. Vj. EUR 15,8 Mio) gesunken. Die Altersstruktur der Forderungen hat sich dabei ebenfalls verbessert, was auf ein verbessertes Zahlungsverhalten der Schwestergesellschaften zurückzuführen ist.

Flüssige Mittel in Höhe von EUR 3,1 Mio liegen insgesamt um EUR 4,4 Mio unter dem Vorjahreswert. Sie sind das Ergebnis hoher Zahlungszuflüsse aus der laufenden Geschäftstätigkeit bei gleichzeitiger Vergabe eines Darlehens zum Jahresende in Höhe von EUR 9,1 Mio an die CompAir UK Limited.

Zum 31. März 2008 betrug das gezeichnete Kapital EUR 9,1 Mio. Einschließlich des Jahresergebnisses von EUR 6,1 Mio stieg das Eigenkapital der Gesellschaft auf EUR 16,7 Mio (i. Vj. EUR 10,5 Mio). Die Eigenkapitalquote am Bilanzstichtag betrug 26 % (i. Vj. 18 %).

Die Pensionsrückstellung stieg um EUR 0,3 Mio auf EUR 9,5 Mio. Die Rückstellung wurde in Übereinstimmung mit deutschen Rechnungslegungsvorschriften mit dem steuerlichen Teilwert angesetzt.

Der Anstieg der sonstigen Rückstellungen um ca. EUR 0,7 Mio im Vergleich zum Vorjahr spiegelt im Wesentlichen den Anstieg der Altersteilzeitverpflichtungen und Jubiläumsrückstellung um jeweils EUR 0,1 Mio und um EUR 0,2 Mio gestiegene Garantierückstellungen im Zusammenhang mit dem Umsatzanstieg wider.

Personal- und Sozialbereich

Zum 31. März 2008 beschäftigte die Gesellschaft 419 (i. Vj. 410) Mitarbeiter, ausschließlich 17 (i. Vj. 13) Auszubildenden. Weitere 11 Mitarbeiter der CompAir Gruppe arbeiten in unseren Verkaufsbüros in den Vereinigten Arabischen Emiraten und in St. Petersburg/Russland.

Situation unserer Tochtergesellschaft CompAir Polska Sp. z.o.o./Polen

Der Umsatz unserer polnischen Tochtergesellschaft stieg auf Grund des Wachstums im Bereich ölfreier Kompressoren und Fahranlagen um EUR 3,0 Mio auf EUR 14,7 Mio (+26 %) deutlich an. Auch das Wachstum bei den Ersatzteil- und Serviceumsätzen konnte ein deutliches Wachstum verzeichnen, was als ein weiteres Highlight in einem erfolgreichen Geschäftsjahr zu bezeichnen ist.

Der Gewinn nach Steuern von EUR 1,0 Mio (i. Vj. EUR 0,8 Mio) stellt einen deutlichen und sehr erfreulichen Anstieg der Ertragskraft dar. Ein Gesellschafterbeschluss zur Ausschüttung des gesamten thesaurierten Gewinns an die CompAir Drucklufttechnik GmbH wurde gefasst.

Für das neue Geschäftsjahr ist eine weitere Umsatzausweitung von 12 % auf insgesamt EUR 16,5 Mio geplant, der Jahresüberschuss wird mit EUR 1,5 Mio prognostiziert. Ferner ist ein Aufbau der Belegschaft von derzeit 41 auf 44 Mitarbeiter geplant.

Niederlassungen/Verkaufsbüros

Die Gesellschaft unterhält derzeit drei Verkaufsbüros in Dubai (Vereinigte Arabische Emirate), St. Petersburg (Russland) und Köln.

Das Verkaufsbüro in den Vereinigten Arabischen Emiraten hat mit einem Umsatz von EUR 5,6. Mio im Geschäftsjahr (i. Vj. EUR 6,7 Mio) deutlich unter dem schwachen US-Dollar gelitten. Das derzeitige Investitionsklima im arabischen Raum ist hervorragend, insbesondere in der Bauindustrie, obwohl die Schwäche des US-Dollar weiterhin eine Herausforderung für Exporte in diese Dollar-Region darstellt. Es ist geplant, die Aktivitäten in der Region durch eine neu zu gründende Vertriebsgesellschaft zu fokussieren und die Vertriebsaktivitäten dadurch zu verbessern.

Unser Verkaufsbüro in St. Petersburg erreichte einen Umsatz von EUR 2,2 Mio und betreut in erster Linie die Märkte in Russland und Weißrussland. Das Verkaufsbüro in Köln vertreibt ausschließlich Hydrovane Kompressoren auf dem deutschen Markt, die von unserer Schwestergesellschaft CompAir UK Limited hergestellt werden. Der Umsatz des Verkaufsbüros betrug EUR 0,9 Mio im Vergleich zu EUR 1,0 Mio im Vorjahr und hat sich damit nur unwesentlich verschlechtert. Für das Verkaufsbüro sind derzeit zwei Mitarbeiter tätig.

3. Voraussichtliche Entwicklung und wesentliche Chancen der künftigen Entwicklung

Für das kommende Geschäftsjahr gehen wir davon aus, dass sich die jüngsten Wachstumstrends für Umsatz und Ertragskraft fortsetzen. Wir erwarten ein Umsatzwachstum von 6 % auf EUR 157,0 Mio und eine Verbesserung des Gewinns vor Steuern um ca. EUR 1,5 Mio auf EUR 10,0 Mio. Unsere Wachstumsmärkte sind weiterhin Deutschland, Südafrika, USA und Australien. Wir gehen auch davon aus, dass sich dieser positive Trend im Geschäftsjahr 2009/10 fortsetzen wird.

Da unsere Zulieferer Materialkostenerhöhungen durchsetzen wollen, sind wir bestrebt, diese Kosten durch Verkaufspreiserhöhungen auszugleichen und durch die Einsparungen im Beschaffungsbereich zu reduzieren. Wir werden auf der Beschaffungsseite unsere außereuropäischen Aktivitäten ausweiten und uns verstärkt nach China, Indien und Ost-Europa ausrichten. Für die in diesen Regionen bezogenen Produkte erwartet die Gesellschaft zum Ende des Geschäftsjahres 2008/09 ein Volumen von ca. 45 % des gesamten Material- und Dienstleistungseinkaufs.

Weitere Effizienzsteigerungsprojekte in der Produktion und Montage sollen die Auslastung unserer Kapazitäten und Mitarbeiter verbessern und werden so die operative Leistung steigern.

Gegen Ende des Geschäftsjahres hat die CompAir-Gruppe die neue Produktreihe "Quantima" in der Produktgruppe der ölfreien Kompressoren entwickelt und dem Markt präsentiert. Die Produktion dieser neuen Produktgruppe wird in Deutschland am Standort Simmern erfolgen. Die hierfür derzeit im Bau befindlichen Produktionsanlagen und Gebäude werden Ende Juni 2008 fertig gestellt sein. Das geschätzte Investitionsvolumen beträgt ca. EUR 0,7 Mio.

4. Wesentliche Risiken der zukünftigen Entwicklung

Eine Reihe von Faktoren ("Risikofaktoren") beeinflussen das Betriebsergebnis, die Finanzlage und die zukünftige Entwicklung unserer Gesellschaft. Die Geschäftsführung der Gesellschaft hat die folgenden wesentlichen Risikofaktoren identifiziert. Diese erheben jedoch nicht den Anspruch einer vollständigen und umfassenden Darstellung aller Risiken und Unwägbarkeiten, denen die Gesellschaft ausgesetzt ist. Die wichtigsten Risikofaktoren sind:

1. Das gesamtwirtschaftliche Umfeld und die Kundennachfrage

Ein Abschwung in der weltweiten Konjunktur und die Auswirkungen einer solchen Entwicklung auf den Kapitalmarkt können die Ertrags- und Finanzlage der Gesellschaft belasten. Wie in jedem Geschäftszweig schwankt auch bei CompAir die Nachfrage der Kunden von Produkten und Dienstleistungen. Dieses Risiko wird jedoch durch die Tatsache gemildert, dass die Gesellschaft eine weltweit einzigartige Produktpalette anbietet und eine führende Stellung in ihrer Branche einnimmt.

2. Technologischer Fortschritt

Es gibt in der Branche unserer Gesellschaft immer wieder technischen Fortschritt. Die Gesellschaft investiert weiterhin in Forschung und Entwicklung und ist zuversichtlich, dass sie angemessen auf die neuen Produkte der Wettbewerber und andere Markttrends reagieren kann. Die Einführung der oben genannten neuen Produktreihe verdeutlicht die führende Position der Gesellschaft bei technischen Entwicklungen.

3. Wechselkursschwankungen

Die Gesellschaft unterhält Handelsbeziehungen zu mehr als zwanzig Ländern weltweit. Daher gibt es zwei Arten von Währungsrisiken: transaktionsbezogene Risiken (Währungsgewinne und -verluste aus dem internationalen Kauf und Verkauf von Waren) sowie umrechnungsbedingte Risiken (Währungsgewinne und -verluste aus der Umrechnung von Vermögen und Schulden in Fremdwährung zum Bilanzstichtag). Die Gesellschaft nutzt eine Reihe von derivaten Finanzinstrumenten um das transaktionsbezogene Risiko zu mindern. Währungssicherungsgeschäfte für bestehende und zukünftige Forderungen und Verbindlichkeiten werden mit einem verbundenen Unternehmen der CompAir Gruppe abgewickelt. Zum 31. März 2008 deckten die Währungssicherungsgeschäfte der Gesellschaft ein Volumen von USD 7,5 Mio und von AUD 3,6 Mio ab.

4. Finanzierungsrahmen

Die Gesellschaft muss bei der Risikovorsorge darauf achten, dass ihr Finanzbedarf angemessen gedeckt werden kann. Sollte dies einmal nicht der Fall sein, wäre die Gesellschaft nicht mehr in der Lage, ihren Handelsverpflichtungen nachzukommen, was die Finanzlage der Gesellschaft und das Ergebnis stark negativ belasten würde. Um dieses Risiko zu mindern steht die Gesellschaft in regelmäßigem Kontakt mit den Finanzdienstleistern, Gesellschaftern und Lieferanten, um eine ausreichende Finanzierung für ihre Verpflichtungen zu sichern.

5. Kompetenzträger

Der Erfolg der Gesellschaft hängt auch davon ab, ob sie in der Lage ist, qualifizierte und fähige Mitarbeiter auf allen Ebenen einzustellen, zu binden und zu entwickeln. Um dieses Risiko zu kontrollieren hat die Gesellschaft eine Vergütungsregelung, die Mitarbeiter mit geeigneten Fähigkeiten werben, motivieren und binden soll.

5. Investitionen

Für das kommende Geschäftsjahr plant die Gesellschaft Investitionen in Höhe von EUR 3,0 Mio (i. Vj. EUR 0,8 Mio). Die wesentlichen Investitionen betreffen hierbei den Bau der neuen Produktionshalle für die Quantima-Produktion, einen Releasewechsel des IT-Systems sowie Anschaffung neuer Werkzeuge für Maschinen und für Ersatzinvestitionen in das Anlagevermögen.

6. Forschung und Entwicklung

Die Gesellschaft setzt sich für Investitionen in Forschung und Entwicklung ein, die der Verbesserung unseres Produktangebots sowie dem Ziel dienen, unsere Führungsposition in der Drucklufttechnik zu behalten. Im Berichtsjahr haben wir die Entwicklung unserer stationären Kompressoren mit Schaltgetriebe und variabler Geschwindigkeit weiter fortgesetzt. Wir haben darüber hinaus unsere Produktpalette durch schaltgetriebene anstelle von riemengetriebenen Kompressoren erweitert. Die vorgenannten Projekte werden im neuen Geschäftsjahr weiter fortgesetzt, um die Energieeffizienz unserer Produktpalette weiter zu verbessern und damit einen Beitrag zur Entlastung der Umwelt zu leisten.

Die bedeutendste Entwicklung im Bereich der fahrbaren Anlagen ist die Einführung von Motoren nach der EU Abgasrichtlinie. Diese werden zunächst für unsere Turbokompressoren eingesetzt und in Zukunft in der gesamten fahrbaren Produktpalette zum Einsatz kommen.

Darüber hinaus wird das Forschungs- und Entwicklungsteam der Gesellschaft weiterhin von der Entwicklungszentrale der CompAir Gruppe in England unterstützt.

7. Wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Es sind keine wesentlichen Ereignisse nach dem Bilanzstichtag eingetreten.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk haben wir wie folgt erteilt: Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der CompAir Drucklufttechnik GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. April 2007 bis 31. März 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gesellschafterversammlung

Protokoll der außerordentlichen Gesellschafterversammlung der CompAir Drucklufttechnik GmbH, Simmern, vom 13. Juni 2008

Alleinige Gesellschafterin der CompAir Drucklufttechnik GmbH mit Sitz in Simmern, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Kreuznach unter HRB 3563, ist die Gesellschaft CompAir Acquisition Ltd (im Folgenden: Alleingesellschafterin),

Vertreten durch die Erschienenen

Herrn Nicholas lan Burgess Senders (Englischer Staatsbürger, Ausweis Nr. 500 294 268 wohnhaft in 26 Hardwick Road, Little Aston, Sutton Coldfield, Staffordshire B74 3BX, England)

Und Herrn Richard Meirion Saunders (Englischer Staatsbürger, Ausweis Nr. 093 124 561 wohnhaft in 11 Ferndale Close, Stokenchurch, High Wycombe, Buckinghamshire, HP14 3NT, England).

Ebenfalls erscheint der alleinvertretungsberechtigte und von den Beschränkungen des §181 BGB befreite Geschäftsführer der CompAir Drucklufttechnik GmbH

Herr Graham John Roberts.

Unter Verzicht auf alle gesetzlichen und gesellschaftsrechtlichen Formen und Fristen der Einberufung, Ankündigung und Durchführung wird hiermit eine außerordentliche Gesellschafterversammlung der CompAir Drucklufttechnik GmbH abgehalten.

1. Vorlage des Jahresabschlusses und Ergebnisverwendungsvorschlag

Der Geschäftsführer der CompAir Drucklufttechnik GmbH, Herr Graham John Roberts, legt der Gesellschafterversammlung den Jahresabschluss der CompAir Drucklufttechnik GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. April 2007 bis zum 31. März 2008 gemäß Anlage vor und schlägt vor:

Der Jahresüberschuss von EUR 6.106.075,31 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

2. Beschlussfassungen

Die Alleingesellschafterin beschließt einstimmig was folgt:

a) Der Jahresabschluss der CompAir Drucklufttechnik für das Geschäftsjahr vorn 1. April 2007 bis zum 31. März 2008 wird gemäß Anlage festgestellt.

b) Der Jahresüberschuss in Höhe von EUR 6.106.075,31 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

c) Dem Geschäftsführer Herrn Graham John Roberts wird für das Geschäftsjahr der CompAir Drucklufttechnik vom 1. April 2007 bis zum 31. März 2008 Entlastung erteilt.

3. Sprache

Dieses Protokoll wird in deutscher und englischer Sprache abgefasst. Im Zweifel geht die deutsche Sprachfassung der englischen vor.

Die Gesellschafterversammlung ist beendet.

Minutes of the extraordinary shareholders' meeting of CompAir Drucklufttechnik GmbH, Simmern, dated 13 June 2008

The sole shareholder of CompAir Drucklufttechnik GmbH, having its seat in Simmern and registered under HRB 3563 in the commercial register of the local court of Bad Kreuznach, Germany, is CompAir Acquisition Ltd (hereinafter referred to es: sole shareholder)

Legally represented by the persons appearing

Mr Nicholas lan Burgess Senders (British national with passport number 500 294 268 with domicile in 26 Hardwick Road, Linie Aston, Sutton Coldfield, Staffordshire B74 3BX, UK)

And Mr Richard Meiden Saunders (British national with passport number 093 124 561 with domicile in 11 Ferndate Close, Stokenchurch, High Wycombe, Buckinghamshire, HP14 3NT, UK).

Also the managing director of CompAir Drucklufttechnik GmbH having sole power of representation and being relieved from the restrictions of sec. 181 of the German Civil Code

Mr Graham John Roberts appears.

By waiving all formalities and notice periods regarding convocation, announcement and execution of the meeting required by law or the articles of association an extraordinary shareholders' meeting of CompAir Drucklufttechnik GmbH is held.

1. Presentation of the financial statements and proposal for the appropriation of the profit of the year

The managing director of CompAir Drucklufttechnik GmbH, Mr Graham John Roberts, presents the financial staternents of CompAir Drucklufttechnik GmbH for the fiscal year from 1 April 2007 to 31 March 2008 as set out in the appendix to the shareholders' meeting and makes the following proposal for the appropriation of the profit of the year:

The profit of the year of EUR 6,106,075.31 is brought forward.

2. Resolutions

The sole shareholder resolves unanimously the following:

a) The financial statements of CompAir Drucklufttechnik GmbH for the fiscal year from 1 April 2007 to 31 March 2008 set out in the appendix are adopted.

b) The profit of the year of EUR 6,106,075.31 is brought forward.

c) The managing director Mr Graham John Roberts is herewith released from his responsibility for the fiscal year of CompAir Drucklufttechnik GmbH from 1 April 2007 to 31 March 2008.

3. Language

These minutes are written in German and English. In cases of doubt the German version prevails.

The shareholders' meeting ends.