Atmo Topco GmbH

Atmo Topco GmbH

Bensheim

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Konzernlagebericht 2023

Inhaltsverzeichnis

1 EINLEITUNG: FIRMENGRUPPENSTRUKTUR

2 GRUNDLAGEN DES UNTERNEHMENS

2.1 Geschäftsmodell

2.2 Forschung und Entwicklung

3 WIRTSCHAFTSBERICHT

3.1 Gesamtwirtschaftliche, branchenbezogene Rahmenbedingungen

3.2 Leistungsindikatoren

3.2.1 Finanzielle Leistungsindikatoren

3.2.2 Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

3.3 Geschäftsverlauf

4 LAGE

4.1 Ertragslage

4.2 Vermögenslage

4.3 Finanzlage

4.4 Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

4.4.1 Mitarbeiter

5 PROGNOSEBERICHT

5.1 Konjunkturelle Erwartung

5.2 Entwicklung der Sanner-Gruppe

5.3 Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

5.3.1 Mitarbeiter

6 CHANCEN- UND RISIKOBERICHT

6.1 Risikobericht

6.1.1 Branchenspezifische Risiken

6.1.2 Risikomanagement

6.1.3 Ertragsorientierte Risiken

6.1.4 Finanzwirtschaftliche Risiken

6.2 Chancenbericht

6.3 Gesamtaussage

1 Einleitung: Firmengruppenstruktur

Die Atmo Topco GmbH hat mit Wirkung zum 1. Oktober 2021 über ihre Tochtergesellschaft Atmo Bidco GmbH sämtliche Anteile der Sanner GmbH erworben. Die Atmo Topco GmbH und Atmo Bidco GmbH fungieren fortan als Holdinggesellschaften der Sanner-Gruppe. Die Firmengruppenstruktur wird nachfolgend skizziert:

Im Zuge dieser Akquisition wurde auch der Gesellschafterkreis der Gruppe erweitert. Die Firma Sanner, 1894 in Bensheim-Auerbach gegründet, war bis 2021 zu 100 % in Besitz der Familie Sanner. Neben der Sanner Ventures GmbH stieg zu diesem Zeitpunkt GHO Capital, mit Sitz in London, als neuer mittelbarer Mehrheitseigentümer ein. Der neue Eigentümer wird in Innovation und Wachstum investieren - nicht nur für den Standort in Deutschland, sondern für alle Töchter der Sanner- Gruppe.

Da der signifikante Teil des Geschäfts weiterhin auf Ebene der Sanner GmbH läuft und auch weil "Sanner" weiterhin als weltweite Marke eingesetzt wird, wird im Lagebericht weiterhin von Sanner die Rede sein und nur bei Bedarf explizit auf Atmo Topco bzw. Atmo Bidco verwiesen.

Zum 21.12.2023 wurde das Unternehmen Springboard Pro Ltd. in Cambridge, UK, erworben und zum 31.12.2023 erstkonsolidiert.

2 Grundlagen des Unternehmens

2.1 Geschäftsmodell

Sanner ist eine weltweit agierende Contract Development and Manufacturing Organisation (CDMO), die hochwertige Kunststoffkomponenten und -montagebaugruppen für Medizinprodukte sowie Primär-Verpackungen für Pharma und Diagnostik entwickelt und fertigt. Eines der Alleinstellungsmerkmale stellt die Kompetenz und Verarbeitung von Trockenmitteln dar. Damit wird der medizinisch notwendige Schutz der Medikamente gegen Feuchte effektiv erreicht. Sanner fokussiert sich auf die folgenden Marktsegmente:

Alle Marktsegmente beinhalten verschiedene Produkte und werden an unterschiedliche Kundenportfolios geliefert. Die Wettbewerbssituation ist von Segment zu Segment unterschiedlich.

Der Sanner-Konzern wird aus der Zentrale in Bensheim, Deutschland, geleitet. Von hier werden die Märkte in Europa, Nordafrika und im Mittleren Osten direkt bedient. Des Weiteren werden von hier zentrale Unternehmensfunktionen wie Finanzen, Produktmanagement und Marketing gesteuert.

Sanner Hungäria Kft., Budapest, dient seit Jahren erfolgreich als verlängerte Werkbank für Sanner Deutschland.

In Kirchheim, Frankreich, produziert Sanner France S.A.S. hauptsächlich Effervescent Produkte.

Der asiatische Markt wird von Sanner Pharmaceutical & Medical Packaging Materials (Kunshan) Co. Ltd. betreut, mit Fertigungswerk in Kunshan und Vertriebsstandorten in Kunshan und Jakarta.

Die in 2023 erworbene Gesellschaft Springboard Pro Ltd. im UK fokussiert sich auf Design und Entwicklung von Arzneimittelverabreichungsgeräte wie z. B. Autoinjektoren, Infusionspumpen, Inhalatoren und Spritzen sowie Geräte und Verbrauchsmaterialien in den Bereichen Atemwege, Chirurgie, Intensivpflege, Implantate, Diagnostik und Biotechnologie.

Weitere Vertriebsstandorte befinden sind in den USA durch Sanner of America, Inc. und in Indien durch Sanner of India Private Limited.

2.2 Forschung und Entwicklung

Als CDMO entwickelt Sanner mit und für seine Kunden kontinuierlich neue Produkte. Dies sind zum einen Produkte, die die bereits vorhandene Produktpalette erweitern, zum anderen aber auch Produkte, die auf neuen Technologien aufsetzen bzw. neue Funktionalitäten bereitstellen und zu der Verbesserung der medizinischen Versorgung beitragen.

Für innovative Produktentwicklungen oder Herstellungsverfahren mit Verwertungspotential wird Patentschutz angestrebt, um Sanner oder deren Kunden Exklusivität zu sichern.

Im Geschäftsjahr gab es gruppenweit neun Anmeldungen von internationalen Schutzrechtsfamilien.

3 Wirtschaftsbericht

3.1 Gesamtwirtschaftliche, branchenbezogene Rahmenbedingungen

Der jüngste Weltwirtschaftsausblick der IMF zeigt, dass die Wirtschaftsaktivität, trotz erheblicher Zinserhöhungen der Zentralbanken zur Wiederherstellung der Preisstabilität, während der globalen Disinflation in den Jahren 2022-23 überraschend widerstandsfähig war. Die Risiken für die globalen Aussichten halten sich im Vergleich zum Vorjahr weitgehend die Waage.

(Quelle: IMF.org)

3.2 Leistungsindikatoren

3.2.1 Finanzielle Leistungsindikatoren

Die bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren der Sanner-Gruppe sind EBITDA, Eigenkapitalquote und das Wachstum des Umsatzes.

3.2.2 Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Der Sanner-Konzern nutzt die folgenden zwei wesentlichen nichtfinanziellen Indikatoren:

3.3 Geschäftsverlauf

Das Geschäftsjahr 2023 ist unter den Erwartungen abgeschlossen worden. Vor dem Hintergrund der weltweiten Preiserhöhungen und Inflation sind die Umsatzziele für das Jahr nicht erreicht worden.

Die chinesische Organisation, Sanner Pharmaceutical & Medical Packaging Materials Co. Ltd., Kunshan, lieferte 2023 einen signifikanten Ergebnisbeitrag im Atmo Topco-Konzern. Ein Teil dieses Ergebnisses ist in die Finanzierung der zweiten Fabrik in Kunshan, die im August 2023 in Betrieb genommen wurde, eingeflossen.

Die ungarische Gesellschaft, Sanner Hungäria Kft., Budapest, fungiert weiterhin als verlängerte Werkbank der Sanner GmbH.

Regelmäßige Überwachungsaudits an den Standorten der Sanner-Gruppe haben den Nachweis erbracht, dass die Forderungen der aktuell relevanten ISO-Normen erfüllt sind. Es wurden diverse Kunden-Audits durchgeführt, die alle ohne "kritische Abweichung" bestanden wurden.

4 Lage

4.1 Ertragslage

Die Atmo Topco-Gruppe schließt das Geschäftsjahr 2023 unter den gegebenen Rahmenbedingungen zufriedenstellend mit einem Umsatz von 110,9 Mio. € ab. Die Materialaufwandsquote verbesserte sich von 48,5 % auf 45,2 %. Der Konzern-Jahresfehlbetrag beläuft sich auf 13,8 Mio. €. Der Fehlbetrag resultiert vor allem daraus, dass der positive Rohertrag des Konzerns nicht ausreichte, um die Abschreibungen in Höhe von 23 Mio. € (davon 16,8 Mio. € aus der Kaufpreisallokation) und die Zinsaufwendungen in Höhe von 7,5 Mio. € (davon 7,1 Mio. € aus der Kaufpreisfinanzierung) zu decken.

Das EBITDA des Konzerns beträgt 18,2 Mio. €.

4.2 Vermögenslage

Die Bilanzsumme des Gesamtkonzerns beläuft sich im abgelaufenen Geschäftsjahr auf 251,5 Mio. €. Die Eigenkapitalquote liegt zum Geschäftsjahresende gegenüber dem Vorjahr konstant bei rund 46 %.

Relevante Investitionen im Jahr 2023 sind vor allem an den Standorten China und Deutschland angefallen. Der Schwerpunkt lag auf der Erweiterung der Produktionskapazitäten.

4.3 Finanzlage

Der operative Cashflow in 2023 beträgt 15,6 Mio. €.

Der Cashflow aus Investitionstätigkeit beläuft sich auf -34,4 Mio. €. Dies resultiert vor allem aus den oben genannten Investitionen in Produktionskapazitäten und dem Erwerb von Springboard. Der Zukauf wurde durch Kapitalerhöhungen der Gesellschafter finanziert.

Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit beträgt 12,3 Mio. €.

4.4 Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Die Reklamationsquote der Gruppe lag 2023 bei 0,55 pro 10 Millionen produzierten Teilen.

Für den zweiten nichtfinanziellen Leistungsindikator gilt für die Gruppe:

4.4.1 Mitarbeiter

Die durchschnittliche Zahl der Mitarbeiter im Sanner-Konzern ist in 2023 von 575 um 27 auf 602 Personen gestiegen.

5 Prognosebericht

5.1 Konjunkturelle Erwartung

Die IMF Basisprognose geht davon aus, dass die Weltwirtschaft in den Jahren 2024 und 2025 weiterhin mit 3,2 Prozent wachsen wird, im gleichen Tempo wie 2023. Eine leichte Beschleunigung in den fortgeschrittenen Volkswirtschaften - wo das Wachstum voraussichtlich von 1,6 Prozent im Jahr 2023 auf 1,7 Prozent im Jahr 2024 und 1,8 Prozent im Jahr 2025 steigen wird - wird durch eine leichte Verlangsamung in den Schwellen- und Entwicklungsländern von 4,3 Prozent im Jahr 2023 auf 4,2 Prozent in den Jahren 2024 und 2025 ausgeglichen. Die Prognose für das globale Wachstum in fünf Jahren ist mit 3,1 Prozent so niedrig wie seit Jahrzehnten nicht mehr. Die globale Inflation wird den Prognosen zufolge stetig zurückgehen, von 6,8 Prozent im Jahr 2023 auf 5,9 Prozent im Jahr 2024 und 4,5 Prozent im Jahr 2025, wobei die Industrieländer früher als die Schwellen- und Entwicklungsländer zu ihren Inflationszielen zurückkehren werden. Die Kerninflation wird den Projektionen zufolge im Allgemeinen allmählicher zurückgehen.

(Quelle: IMF.org)

5.2 Entwicklung der Sanner-Gruppe

Die Sanner-Gruppe plant für das Geschäftsjahr 2024 moderat steigende Umsätze aufgrund von Volumenwachstum. Energiekosten an den europäischen Produktionsstandorten werden sich im Vergleich zu 2023 leicht reduzieren. Insgesamt wird ein ebenfalls moderat steigendes EBITDA und eine leicht reduzierte Eigenkapitalquote erwartet.

Die Investitionsplanung sieht den Abschluss des Neubauprojekts in Deutschland im 3. Quartal 2024 vor. Die Fabrik wird von einem Kooperationspartner gebaut und an die Sanner GmbH vermietet.

Zusätzlich wird weiter in Infrastruktur sowie Anlagen für neue Kundenprojekte an den Standorten Deutschland und China und wie schon im Vorjahr in Modernisierungen von Maschinen und Werkzeugen zur Steigerung der Produktionseffizienz investiert. Auch am Standort Frankreich wird in Wachstum investiert, der Standort Ungarn wird durch Modernisierung auf dem Stand der Technik gehalten.

Wir erwarten Umsatzwachstum in allen Regionen, in denen die Gruppe aktiv ist. Das größte relative Wachstum wird in Amerika, UK (Springboard) und Indien erwartet.

5.3 Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Die Planzahlen für die nichtfinanziellen Leistungsindikatoren in 2024 sind:

Die Prognosen für die nichtfinanziellen Kennzahlen sind positiv und beruhen insbesondere auf den Investitionen in neue Maschinen und Prozessverbesserungen. Der Konzern bleibt auf dem Stand der Technik und positioniert sich als modernes Unternehmen im Marktumfeld.

5.3.1 Mitarbeiter

Bei der Zahl der Mitarbeiter im Sanner-Konzern wird im Geschäftsjahr 2024 ein Wachstum um bis zu 7 % erwartet. Einige offene Stellen werden besetzt, mit Fokus vor allem auf weiteren Kompetenzaufbau.

An allen Standorten ist auch, wie jedes Jahr, die Aus- und Weiterbildung budgetiert.

6 Chancen- und Risikobericht

6.1 Risikobericht

Das Risikobild für 2024 ist ähnlich zum Vorjahr. Regionale Kriege, Inflation und dessen Einfluss auf Material- und Lohnkosten sowie Stabilität in der Lieferkette bleiben auch in 2024 wichtige Themen. Wir erhöhen punktuell die Sicherheitsbestände von kritischen Materialien, um die Lieferfähigkeit sicherzustellen.

6.1.1 Branchenspezifische Risiken

Auch im Jahr 2024 werden weitere Steigerungen von Materialpreisen und Logistikkosten erwartet. Im Jahr 2023 konnten die erhöhten Kosten teilweise an die Kunden weitergegeben werden. Ein Risiko ist, ob dies in 2024 auch möglich sein wird.

Die Inflation wird im Jahr 2024 ebenfalls hoch sein, aber mit fallender Tendenz. Die Inflation der letzten Jahre kann dazu führen, dass sich das Kaufverhalten der Konsumenten ändert und ggf. weniger Brausetabletten gekauft werden, was sich negativ auf unsere Geschäftsentwicklung auswirken würde.

6.1.2 Risikomanagement

Die generelle strategische Risikobewertung der Sanner-Gruppe erfolgt mittels einer RMEA-Matrix (Risiko-Möglichkeit-Einfluss-Auswirkung). Alle Geschäftsprozesse werden fallbezogen dieser Risikobewertung unterzogen. Die implementierte RMEA-Logik identifiziert Prozesse, aus denen Handlungsbedarf abzuleiten ist.

Kunden- und interne Audits sind eine weitere Quelle des Risikomanagements. Die Rückmeldungen werden in den am jeweiligen Standort zertifizierten ISO-Standards bewertet, umgesetzt und die Umsetzung hinsichtlich Wirksamkeit überprüft.

Zusätzlich werden unterjährig rollierend die Umsatz- und Kosten-Risiken betrachtet, in den Auswirkungen auf die Geschäftsentwicklung des Geschäftsjahres bewertet und mit Maßnahmen hinterlegt.

Risiken, die aus dem Tagesgeschäft entstehen, werden im Rahmen der regelmäßig stattfindenden Managementbewertung zeitnah in Maßnahmenpläne überführt. Dies betrifft beispielsweise Markt-, Projekt- oder Zahlungsausfallrisiken.

Produktrisiken werden separat beleuchtet. Die Risikobewertung fließt in das Produktdesign und alle mit dem Produkt bestehenden Fertigungsprozesse ein.

6.1.3 Ertragsorientierte Risiken

Umsatz- und damit Ertragsrisiken einzelner Kunden sind in der Planung für das Geschäftsjahr 2024 berücksichtigt. In den von Sanner bedienten Märkten gibt es weltweit Fragezeichen, was die nähere Zukunft bringt. Nachhaltige Auswirkungen auf die Ertragslage des Sanner-Konzerns können nicht ausgeschlossen werden. Viele Firmen werden, trotz finanzieller Unterstützung der Länder, nicht überleben. Da die Sanner-Gruppe ein großes Spektrum an Kunden aufweist und viele davon wesentliche Player im Bereich Pharma sind, ist das Risiko ein Verteiltes und damit ist derzeit davon auszugehen, dass sich etwaige Ertragskonsequenzen im Rahmen halten werden.

Die Tochtergesellschaft in China trägt einen signifikanten Teil zu Umsatz und Ergebnis der Gruppe bei. Stabile Rahmenbedingungen für westliche Firmen in China sind Basis für eine weitere positive Entwicklung. Politische Spannungen und Instabilitäten in den Wirtschaftsbeziehungen könnten sich daher spürbar auf den Erfolg der Gruppe auswirken.

6.1.4 Finanzwirtschaftliche Risiken

Aufgrund der stabilen Liquiditäts- und Eigenkapitalsituation der Atmo Topco sind Liquiditätsrisiken derzeit nicht erkennbar.

Die durchgängig sehr gute Bonität der Kunden der Atmo Topco-Gruppe erfordert kein besonderes Risikomanagement für Zahlungsausfälle. In besonderen Fällen werden Einzelmaßnahmen getroffen, die das Zahlungsrisiko für die Gruppe reduzieren. Dies wurde auch im abgelaufenen Geschäftsjahr konsequent durchgeführt.

Im Rahmen der Steuerung von Zinsrisiken setzt die Gruppe Zinssicherungsgeschäfte ein. Diese dienen dazu, die begebenen Finanzschulden gegen Zinsänderungsrisiken abzusichern und das Zinsergebnis beziehungsweise festgelegte Zins-Benchmarks im Rahmen des Zinsrisikomanagements zu optimieren. Im Geschäftsjahr wurde die Zinsbegrenzungsvereinbarung (Interest Rate Cap) bis September 2026 verlängert. Im Weiteren verweisen wir auf die entsprechenden Angaben im Anhang.

Der Kapitaldienst erfordert, besonders im Hinblick auf das gestiegene Zinsniveau, einen stabilen Cashflow aus dem operativen Geschäft der Gruppe. Ein Rückgang von Umsatz, Ertrag oder Cashflow könnten insbesondere vor dem Hintergrund der in den Kreditbedingungen vereinbarten Finanzkennzahlen einen negativen Einfluss auf die Finanzstabilität der Gruppe haben.

6.2 Chancenbericht

Die Gruppe setzt verstärkt auf die Entwicklungsdienstleistung Engineered Product Solutions (EPS), um das Portfolio innovativer kundenspezifischer Produkte als CDMO (Contract Development and Manufacturing Organisation) erfolgreich weiterzuentwickeln. Individuelle Kundenlösungen sind nach wie vor die Kernkompetenz; Sanner arbeitet mit seinem Entwicklungsteam an neuartigen Verpackungslösungen für Kunden. Die Gruppe arbeitet an der Erschließung neuer Technologien und dem Kompetenzaufbau. Sowohl in Deutschland als auch in China konnten erfolgreich neue Projekte in diesem Bereich akquiriert werden. Insbesondere die Integration der Springboard Pro Ltd. wird ab dem Geschäftsjahr 2024 neue Möglichkeiten eröffnen und das bisherige Tätigkeitsspektrum ergänzen.

Durch den bereits erfolgten Aufbau von Kompetenzen bei Sanner of America wird ein zusätzliches Wachstum erwartet. Zum Zeitpunkt der Lageberichterstellung befindet sich die Gruppe außerdem in fortgeschrittenen Gesprächen zur Übernahme einer Entwicklungsgesellschaft in den USA zur weiteren Erschließung des US-Marktes. Hieraus ergeben sich neue Wachstumspotenziale, insbesondere für die Geschäftsjahre ab 2025.

6.3 Gesamtaussage

Die Risikopolitik der Geschäftsführung ist konservativ. Die Bewertung identifizierter Risiken orientiert sich konsequent an dieser Grundeinstellung.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden keine Risiken mit geschäftsbedrohendem Charakter identifiziert.

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2023

Aktiva

Passiva

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

Konzernanhang 2023

I. Allgemeine Angaben

Die Atmo Topco GmbH (Atmo Topco), Bensheim, Amtsgericht Darmstadt HRB Nr. 103234 hat für den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 einen Konzernabschluss nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt.

Gegenstand des Konzernabschlusses ist die Atmo Topco sowie ihre Tochterunternehmen.

Der Konzernabschluss wurde gemäß § 299 Abs. 1 HGB auf den Abschlussstichtag des Mutterunternehmens zum 31. Dezember 2023 erstellt. Sämtliche in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen erstellen ihren Abschluss auf den Stichtag des Mutterunternehmens.

Die Konzernwährung ist der Euro (€). Die Wertangaben im Anhang beziehen sich grundsätzlich auf je 1.000 € (T€).

Die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

II. Angaben zum Konsolidierungskreis

Der Konsolidierungskreis umfasst neben der Muttergesellschaft (Atmo Topco), Bensheim, Unternehmen, an denen eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheit der Stimmrechte besteht.

Der Konsolidierungskreis wurde im Geschäftsjahr um die mit Vertrag vom 11. Dezember 2023 erworbene Springboard Pro Ltd. sowie die als Zwischenholding fungierende Atmo Bidco UK Ltd. erweitert. Die Erstkonsolidierung der Gesellschaften erfolgte zum 31. Dezember 2023, so dass die Vergleichbarkeit mit dem Vorjahresabschluss in Bezug auf die Ertragslage nicht beeinträchtigt ist. Im Rahmen der Transaktion haben sich der entgeltlich erworbene Geschäfts- und Firmenwert um € 13,4 Mio., die Kapitalrücklage um € 16,9 Mio. und die liquiden Mittel um € 2,4 Mio. erhöht. Darüber hinaus ist der Vorjahresvergleich hinsichtlich der Vermögens- und Finanzlage nicht wesentlich eingeschränkt.

III. Angaben zu den Konsolidierungsmethoden

Bei der Kapitalkonsolidierung wurde die Neubewertungsmethode nach § 301 Abs. 1 HGB angewandt (Vollkonsolidierung). Das Eigenkapital der erworbenen Unternehmen wird dabei mit dem Betrag angesetzt, der dem Zeitwert der in den Konzernabschluss aufzunehmenden Vermögensgegenstände, Rechnungsabgrenzungsposten und Schulden entspricht, der diesem zum Erstkonsolidierungszeitpunkt beizulegen ist. Die Verrechnung mit dem Eigenkapital erfolgt zum Zeitpunkt der jeweiligen erstmaligen Einbeziehung der Tochterunternehmen in den Konzernabschluss.

Die Schuldenkonsolidierung erfolgt nach § 303 Abs. 1 HGB durch Eliminierung der Forderungen mit den entsprechenden Verbindlichkeiten zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Zwischengewinneliminierung

Zwischenergebnisse, die aus Lieferungen oder Leistungen zwischen einbezogenen Unternehmen resultieren, wurden gemäß § 304 Abs. 1 HGB eliminiert.

Die Aufwands- und Ertragskonsolidierung erfolgt gemäß § 305 Abs. 1 HGB durch Verrechnung der Umsatzerlöse und der sonstigen betrieblichen Erträge zwischen den Konzernunternehmen mit den auf sie entfallenden Aufwendungen. Die Zinserträge und ähnlichen Erträge sind ebenso mit den entsprechenden Aufwendungen verrechnet worden.

IV. Angaben zur Fremdwährungsumrechnung

Die Fremdwährungsumrechnung im Konzern erfolgt unter Berücksichtigung der Regelungen des § 308 a HGB. Die Aktiv- und Passivposten einer auf fremde Währung lautenden Bilanz werden - mit Ausnahme des Eigenkapitals, das zum historischen Kurs in Euro umgerechnet wird - zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag in Euro umgerechnet. Die Posten der Gewinn- und Verlustrechnung werden zum Durchschnittskurs in Euro umgerechnet. Eine sich ergebende Umrechnungsdifferenz wird innerhalb des Konzerneigenkapitals unter dem Posten Eigenkapitaldifferenz aus der Währungsumrechnung ausgewiesen.

Zum Bilanzstichtag ausgewiesene Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr werden gem. § 256a HGB zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet. Erträge aus der Währungsumrechnung werden unter den sonstigen betrieblichen Erträgen, Aufwendungen aus der Währungsumrechnung unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen.

V. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Abschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen wurden entsprechend den gesetzlichen Vorschriften einheitlich nach den bei der Atmo Topco geltenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden aufgestellt. Von den konzerneinheitlichen Grundsätzen abweichende Wertansätze werden bei Geringfügigkeit beibehalten. Abweichungen zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden des Vorjahres liegen nicht vor.

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterlagen, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Soweit die beizulegenden Werte einzelner immaterieller Vermögensgegenstände des Anlagevermögens ihren Buchwert unterschreiten, werden zusätzlich außerplanmäßige Abschreibungen bei voraussichtlich dauernder Wertminderung vorgenommen.

Der aus der Erstkonsolidierung der Sanner-Gruppe zum 1. Oktober 2021 resultierende aktivische Unterschiedsbetrag wurde als Geschäfts- oder Firmenwert aus der Kapitalkonsolidierung in der Konzernbilanz ausgewiesen und wird seither über eine Nutzungsdauer von 10 Jahren linear abgeschrieben. Die Nutzungsdauer des Firmenwerts beruht auf den Erwartungen über die zukünftige Ertragskraft der erworbenen Konzernteile. Daneben wurde im Geschäftsjahr ein aus dem Erwerb der Springboard Pro Ltd. stammender aktivischer Unterschiedsbetrag hinzuaktiviert, der ab dem Geschäftsjahr 2024 ebenfalls linear über 10 Jahre abgeschrieben werden wird.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Neu angeschaffte Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden linear abgeschrieben. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens erfolgen grundsätzlich zeitanteilig. Soweit die beizulegenden Werte einzelner Vermögensgegenstände ihren Buchwert unterschreiten, werden zusätzlich außerplanmäßige Abschreibungen bei voraussichtlich dauernder Wertminderung vorgenommen.

Anschaffungskosten von abnutzbaren beweglichen Wirtschaftsgütern des Anlagevermögens, die einer selbständigen Nutzung fähig sind, werden im Wirtschaftsjahr der Anschaffung in voller Höhe als Betriebsausgaben erfasst, wenn die Anschaffungs- oder Herstellungskosten, für das einzelne Wirtschaftsgut € 800 nicht übersteigen.

Die sonstigen Ausleihungen sind zum Nominalwert angesetzt. Soweit erforderlich, wurde der am Bilanzstichtag vorliegende niedrigere Wert angesetzt.

Die Bewertung von Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sowie Waren erfolgt anhand des Durchschnittswertverfahrens. Soweit niedrigere Wiederbeschaffungspreise vorliegen, werden diese unter Berücksichtigung des Niederstwertprinzips angesetzt.

Die unfertigen und fertigen Erzeugnisse sind auf der Basis von Einzelkalkulationen, die auf der aktuellen Betriebsabrechnung beruhen, zu Herstellungskosten bewertet, wobei neben den direkt zurechenbaren Materialeinzelkosten, Fertigungslöhnen und Sondereinzelkosten auch angemessene Fertigungs- und Materialgemeinkosten berücksichtigt werden. Kosten der allgemeinen Verwaltung, für soziale Einrichtungen und Leistungen sowie Aufwendungen der betrieblichen Altersversorgung werden aktiviert. Fremdkapitalzinsen werden nicht in die Herstellungskosten einbezogen. Es wird verlustfrei bewertet, d. h. soweit die voraussichtlichen Verkaufspreise abzüglich der bis zum Verkauf anfallenden Kosten zu einem niedrigeren beizulegenden Wert führen, werden entsprechende Abwertungen vorgenommen.

Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer oder geminderter Verwertbarkeit ergeben, sind durch angemessene Wertabschläge berücksichtigt. Abgesehen von handelsüblichen Eigentumsvorbehalten sind die Vorräte frei von Rechten Dritter.

Unter den geleisteten Anzahlungen werden Anzahlungen der Sanner GmbH in Höhe von T€ 630 (Vorjahr T€ 1.122) für Produktionsmaschinen ausgewiesen, die wirtschaftlich Kunden zuzurechnen sind. Die Weiterberechnung der Maschinen an den Kunden ist im Stückpreis der vereinbarten Absatzmenge eingepreist. Die geleisteten Anzahlungen werden daher über die zukünftig abgesetzte Menge amortisiert.

Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen wurden gemäß § 268 Abs. 5 Satz 2 HGB offen von den Vorräten abgesetzt und mit dem Nennwert bewertet.

Die Bewertung der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände erfolgt mit dem Nennwert bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert. Erkennbaren Einzelrisiken wurde durch Wertberichtigungen Rechnung getragen, uneinbringliche Forderungen wurden ausgebucht.

Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert am Bilanzstichtag angesetzt.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten wurden Ausgaben vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Abschlussstichtag darstellen. Zum Stichtag war im Wesentlichen die im Rahmen einer Zinsbegrenzungsvereinbarung gezahlte, anteilige Prämie für den Zeitraum 01.01.2024 - 30.09.2026 als aktiver Rechnungsabgrenzungsposten erfasst.

Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden grundsätzlich auf der Grundlage versicherungsmathematischer Berechnung nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren unter Berücksichtigung der Richttafeln 2018 G von Prof. Dr. Heubeck bewertet. Bei der Ermittlung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden jährliche Lohn- und Gehaltssteigerungen von 0,0 %, eine Fluktuation von 0,0 % und Rentensteigerungen von jährlich 1,5 % zugrunde gelegt.

Der Berechnung wird ein 10-Jahres-Durchschnittzinssatz von 1,82 % zugrunde gelegt, welcher sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt (§ 253 Abs. 2 Satz 2 HGB).

Sonstige Rückstellungen werden für ungewisse Verbindlichkeiten mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag gem. § 253 Abs. 1 HGB gebildet.

Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem von der Deutschen Bundesbank laufzeitadäquaten durchschnittlichen Marktzins der vergangenen sieben Jahre abgezinst.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Latente Steuern werden auf temporäre Differenzen zwischen den Wertansätzen in den Steuerbilanzen der Einzelgesellschaften und in der Konzernbilanz unter Berücksichtigung der jeweiligen nationalen Ertragssteuersätze, die zum Zeitpunkt der Realisation gültig und am Bilanzstichtag bereits in Kraft sind, ermittelt. Aktive und passive latente Steuern werden saldiert ausgewiesen. Der Berechnung der latenten Steuern liegt ein rechnerischer effektiver Steuersatz von rd. 23 % zugrunde.

Der Konzern ist im Rahmen seiner Geschäftstätigkeit Zinsrisiken ausgesetzt. Deren Absicherung erfolgt im Wesentlichen durch den Einsatz derivativer Finanzinstrumente. Dies erfolgt unter Verwendung von Zinsswaps/-caps. Ihr Einsatz erfolgt nach einheitlichen Richtlinien, unterliegt strengen internen Kontrollen und bleibt mit wertmäßig geringen Ausnahmen auf die Absicherung des operativen Geschäfts sowie der damit verbundenen Geldanlagen und Finanzierungsvorgänge beschränkt. Ziel des Einsatzes von derivativen Finanzinstrumenten ist, in Bezug auf Ergebnis und Zahlungsmittelflüsse die Fluktuationen zu reduzieren, die auf Veränderungen von Zinssätzen zurückgehen. Zur Absicherung von Grundgeschäften werden derivative Finanzinstrumente regelmäßig zur Absicherung des Zinsänderungsrisikos bei Darlehen mit variabler Verzinsung eingesetzt.

Sofern die gesetzlichen Voraussetzungen vorliegen, werden Bewertungseinheiten i. S. d. § 254 HGB gebildet. Zur bilanziellen Abbildung der wirksamen Teile der gebildeten Bewertungseinheiten wird die sog. Einfrierungsmethode (kompensatorische Bewertung) angewendet. Die Wirksamkeit der Bewertungseinheit wird prospektiv auf Basis der einschlägigen Methoden zur Effektivitätsmessung nachgewiesen. Hierbei kommt aufgrund der Übereinstimmung der wesentlichen Parameter zwischen Grundgeschäft und Sicherungsinstrument die Critical-Term-Match-Methode zur Anwendung. Ist die Bildung einer Bewertungseinheit nicht möglich, werden die derivativen Finanzinstrumente imparitätisch bewertet.

VI. Erläuterungen zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

Anlagevermögen

Aus dem beigefügten Anlagenspiegel (Anlage zum Konzernanhang) ist die Entwicklung des Anlagevermögens für das Berichtsjahr ersichtlich.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und Sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Laufzeit bis zu einem Jahr.

Eigenkapital

Das im Handelsregister eingetragene und voll eingezahlte gezeichnete Kapital beträgt T€ 110.

Die Kapitalrücklage im Sinne von § 272 Abs. 2 Nr. 1 und Nr. 4 HGB beträgt zum Bilanzstichtag T€ 148.595 (Vorjahr: T€ 131.671). Die Kapitalrücklage entstand im Zuge des Erwerbs der Springboard Pro Ltd. Der Konzernbilanzverlust beträgt T€ 32.420 (Vorjahr: T€ 18.626).

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen resultieren im Wesentlichen aus Rückstellungen für ausstehende Rechnungen in Höhe von T€ 1.931 (Vorjahr: T€ 717) und Personalverpflichtungen in Höhe von T€ 2.071 (Vorjahr: € 1.504).

Verbindlichkeiten

Einzelheiten über die Zusammensetzung der Verbindlichkeiten ergeben sich aus dem oben angefügten Verbindlichkeitsspiegel.

^* Die Verbindlichkeiten sind mit Anteilen an Konzerngesellschaften (insbesondere der Atmo Bidco GmbH und der Sanner GmbH) sowie durch Intercompany-Forderungsbestände und Bankkonten besichert.

Passive latente Steuern

Die passiven latenten Steuern haben sich wie folgt entwickelt:

Gewinn- und Verlustrechnung

Die unten angeführte Tabelle stellt die geografische Verteilung der Umsatzerlöse dar.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sowie die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten keine wesentlichen periodenfremden Aufwendungen bzw. Erträge.

VII. Ergänzende Angaben

Arbeitnehmer

Im Berichtszeitraum beträgt die durchschnittliche Arbeitnehmerzahl 602 ; davon 422 gewerbliche und 180 Angestellte.

Derivative Finanzinstrumente und Bewertungseinheiten

Im Rahmen der Steuerung von Zinsrisiken setzt die Atmo Topco-Gruppe Zinssicherungsgeschäfte ein. Diese dienen dazu, die begebenen Finanzschulden gegen Zinsänderungsrisiken abzusichern und das Zinsergebnis beziehungsweise festgelegte Zins- Benchmarks im Rahmen des Zinsrisikomanagements zu optimieren. Die Angaben zum Marktwert der Zinsderivate folgen den Mitteilungen der beteiligten Hausbanken hierüber zum 31. Dezember 2023.

Folgende Finanztermingeschäfte wurden abgeschlossen:

Folgende Bewertungseinheiten wurden gebildet:

Die im Rahmen der Zinsbegrenzungsvereinbarung gezahlte Prämie wurde im Zeitpunkt des Abschlusses als aktiver Rechnungsabgrenzungsposten aktiviert und fortan pro rata temporis linear aufgelöst. Der übersteigende Teil der erhaltenen Ausgleichszahlungen für das Geschäftsjahr 2023 wurde zinsaufwandsmindernd in der Gewinn- und Verlustrechnung berücksichtigt.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Der Aufwand aus Miet- und Leasingverträgen gegenüber fremden Dritten, bei denen das wirtschaftliche Eigentum aus Miet- und Leasinggegenstand nicht der Sanner-Gruppe zuzurechnen ist und bei denen die Sanner-Gruppe diese Vermögensgegenstände daher nicht aktiviert, betrug im Berichtsjahr T€ 879 (Vorjahr: T€ 905). In allen Fällen handelt es sich um sog. Operating-Lease-Verträge, die zu keiner Bilanzierung der Objekte bei der Gesellschaft führen. Aus nachfolgender Übersicht ergeben sich die Fälligkeiten der finanziellen Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen:

Darüber hinaus bestehen finanzielle Verpflichtungen aus laufendem Bestellobligo auf konstantem Niveau.

Neben den dargelegten sonstigen finanziellen Verpflichtungen existieren keine außerbilanziellen Geschäfte, die für die Finanzlage der Gesellschaft von Bedeutung wären.

Gesamthonorar des Konzernabschlussprüfers

Geschäftsführung

Im Geschäftsjahr erfolgte die Geschäftsführung der Atmo Topco GmbH durch Dr. Johannis Willem van Vliet, CEO Sanner Group, Bensheim.

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Zum Zeitpunkt der Erstellung des Konzernabschlusses befindet sich die Gruppe in fortgeschrittenen Gesprächen zur Übernahme einer Gesellschaft in den USA.

Darüber hinaus sind keine Ereignisse nach dem Bilanzstichtag eingetreten, die eine besondere Bedeutung für die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Gruppe haben könnten.

Entwicklung des Konzernanlagevermögens im Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

Konzern-Kapitalflussrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

Konzern-Eigenkapitalspiegel für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

"Ausschüttungsfähige Beträge bestimmen sich nach dem Eigenkapital gemäß des gesetzlichen, handelsrechtlichen Einzelabschlusses der Atmo Topco GmbH. Die ausschüttungsfähigen Beträge betragen zum 31. Dezember 2023 T€ 148.359:

Auf den Gesellschaftsvertrag zurückzuführende ausschüttungsgesperrte Beträge sind nicht zu verzeichnen.

Ausschüttungsgesperrte Beträge i. S. d. § 268 Abs. 8 HGB sind im handelsrechtlichen Einzelabschluss der Atmo Topco GmbH nicht zu verzeichnen, da im handelsrechtlichen Einzelabschluss keine aktiven latenten Steuern bilanziert und keine selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens aktiviert wurden und keine Differenz zwischen dem Zeitwert und den Anschaffungskosten von Deckungsvermögen besteht. Ausschüttungsgesperrte Beträge i. S. d. § 253 Abs. 6 HGB sind ebenfalls nicht zu verzeichnen, da im handelsrechtlichen Einzelabschluss der Atmo Topco GmbH keine Pensionsrückstellungen enthalten sind.

Der gesetzlichen Ausschüttungssperre unterliegt das Stammkapital der Atmo Topco GmbH von T€ 110."

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Atmo Topco GmbH, Bensheim

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der Atmo Topco GmbH, Bensheim, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2023, der Konzern- Gewinn- und Verlustrechnung, dem Konzerneigenkapitalspiegel und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der Atmo Topco GmbH, Bensheim, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens -, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Der Konzernabschluss auf den 31. Dezember 2023 wurde von der Gesellschafterversammlung am 22. November 2024 gebilligt.