Bertelsmann Management SE

Bertelsmann Management SE

Gütersloh

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017

Bilanz zum 31.12.2017

AKTIVA

Anhang für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2017

Allgemeine Angaben

Gegenstand der Bertelsmann Management SE, Gütersloh, ist die Beteiligung als persönlich haftende Gesellschafterin an der Bertelsmann SE & Co. KGaA, Gütersloh, sowie die Geschäftsführung der Bertelsmann SE & Co. KGaA. Sie hält keinen Kapitalanteil an der Bertelsmann SE & Co. KGaA.

Entsprechend der Satzung der Bertelsmann SE & Co. KGaA hat die Bertelsmann Management SE Anspruch auf Ersatz sämtlicher Auslagen im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte dieser Gesellschaft, einschließlich der Vergütung ihrer Organmitglieder, die im Personalaufwand ausgewiesen ist, Sitzungsgelder und Auslagen ihrer Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie des Aufwands für die Erfüllung von Versorgungsansprüchen ihrer Vorstandsmitglieder zuzüglich eines Aufschlages in Höhe von 5% des gesamten Aufwands pro Kalenderjahr, maximal jedoch T€ 100 pro Kalenderjahr. Ferner wird der Ertragsteueraufwand erstattet. Die Erträge aus den entsprechenden Weiterbelastungen an die Bertelsmann SE & Co. KGaA werden in der Position Sonstige betriebliche Erträge gezeigt.

Für die Übernahme der Geschäftsführung und der persönlichen Haftung erhält die Bertelsmann Management SE eine gewinn- und verlustunabhängige Vergütung in Höhe von 4% ihres Grundkapitals zuzüglich etwaiger Umsatzsteuer.

Die Bertelsmann Management SE ist im Handelsregister des Amtsgericht Gütersloh unter der Registernummer HRB 9084 eingetragen.

Grundlagen der Rechnungslegung

Der Jahresabschluss der Bertelsmann Management SE ist nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches für kleine Kapitalgesellschaften im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB und den ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt.

Bilanzierung und Bewertung

Die im Vorjahr angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden beibehalten.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen sind mit dem Nominalwert angesetzt.

Guthaben bei Kreditinstituten

Guthaben bei Kreditinstituten werden mit dem Nennbetrag angesetzt.

Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert.

Rückstellungen

Die Bewertung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen erfolgt nach versicherungsmathematischen Berechnungsverfahren mittels der "Projected-Unit-Credit-Methode". Als biometrische Rechnungsgrundlagen wurden die "Richttafeln 2005 G" von Dr. Klaus Heubeck verwendet. Die Pensionsrückstellungen werden pauschal entsprechend einer Laufzeit von 15 Jahren mit dem von der Deutschen Bundesbank vorgegebenen durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre berechnet. In der Berechnung werden zukunftsbezogene Bewertungsparameter wie Gehaltstrend, Rententrend und Inflationsrate berücksichtigt.

Die Steuerrückstellungen und die Sonstigen Rückstellungen sind nach den Grundsätzen vernünftiger kaufmännischer Beurteilung bewertet. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des Erfüllungsbetrages. Zukünftige Kosten- und Preissteigerungen werden berücksichtigt soweit ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen. Rückstellungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre abgezinst. Der anzuwendende Zinssatz wird von der Deutschen Bundesbank bekanntgegeben.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Sonstige Angaben

Die Mohn Beteiligungs GmbH hat der Gesellschaft mitgeteilt, dass ihr mehr als der vierte Teil der Anteile gehört. Weiterhin hält die Johannes Mohn Gesellschaft mit beschränkter Haftung unmittelbar mehr als 50% der Aktien und die Reinhard Mohn Verwaltungsgesellschaft mit beschränkter Haftung mittelbar mehr als 25% der Aktien. Alle Stimmrechte in der Hauptversammlung der Bertelsmann Management SE werden von der Bertelsmann Verwaltungsgesellschaft mbH kontrolliert.

Erläuterungen zur Bilanz

1 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände weisen eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr auf. Die Forderungen bestehen ausschließlich gegenüber der Bertelsmann SE & Co. KGaA und betreffen den laufenden Verrechnungsverkehr sowie Forderungen aus noch zu erstattenden Kosten in Höhe von 28.852 TEUR (Vorjahr 26.567 TEUR).

Bei den sonstigen Vermögensgegenständen über 1.492 TEUR (Vorjahr 531 TEUR) handelt es sich hauptsächlich um Umsatzsteuer- und Körperschaftsteuervorauszahlungen.

2 Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 1.600.000,00 Euro. Es ist eingeteilt in 1.600.000 nennwertlose Stückaktien. Die Aktien lauten auf Namen.

3 Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Die Berechnung der Pensionsrückstellungen erfolgte unter Verwendung des von der Deutschen Bundesbank vorgegebenen durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre von 3,68 Prozent p. a. (Vorjahr 4,01 Prozent p. a.). Der Gehaltstrend wurde mit 2,25 Prozent p. a. (Vorjahr 2,25 Prozent p. a.) und der Rententrend mit 1,5 Prozent p. a. (Vorjahr 1,5 Prozent p. a.) berücksichtigt. Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Ansatz der Rückstellungen nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen zehn Jahren und dem Ansatz der Rückstellungen nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen sieben Jahren beträgt 3.177 TEUR (Vorjahr 2.330 TEUR).

4 Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Personalkosten.

5 Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Abhängigkeitsbericht (Erklärung gemäß § 312 AktG)

Der Vorstand der Bertelsmann Management SE hat dem Aufsichtsrat der Bertelsmann Management SE in analoger Anwendung des Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO i.V.m. § 312 AktG einen freiwilligen Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2017 vorgelegt. Der Vorstand erklärt, dass die Bertelsmann Management SE nach den Umständen, die bei der Vornahme der Rechtsgeschäfte bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat.

Der Aufsichtsrat der Bertelsmann Management SE

Christoph Mohn, Vorsitzender

Vorstandsvorsitzender der Reinhard Mohn Stiftung

Geschäftsführer der Christoph Mohn Internet Holding GmbH

• Bertelsmann SE & Co. KGaA (Vorsitz)

Liz Mohn

Vorsitzende der Gesellschafterversammlung der Bertelsmann Verwaltungsgesellschaft mbH (BVG)

Stellvertretende Vorsitzende des Vorstands der Bertelsmann Stiftung

• Bertelsmann SE & Co. KGaA

Prof. Dr.-Ing. Joachim Milberg (bis 12. Mai 2017)

Stellvertretender Vorsitzender

Ehemaliger Vorsitzender des Aufsichtsrats der BMW AG

• Bertelsmann SE & Co. KGaA (stv. Vorsitz) (bis 12. Mai 2017)

Prof. Dr.-Ing. Werner J. Bauer

Stellvertretender Vorsitzender (seit 12. Mai 2017)

Ehemaliger Generaldirektor der Nestlé AG für Innovation, Technologie, Forschung und Entwicklung

• Bertelsmann SE & Co. KGaA (stv. Vorsitz, seit 12. Mai 2017)

• GEA-Group AG

• Nestlé Deutschland AG (Vorsitz) (bis 19. Mai 2017)

- Givaudan S.A. (stv. Vorsitz, seit 23. März 2017)

- LONZA S.A.

Dr. Wulf H. Bernotat † 27. August 2017

Ehem. Vorsitzender des Vorstands der E.ON AG

• Allianz SE (bis 3. Mai 2017)

• Bertelsmann SE & Co. KGaA

• Deutsche Telekom AG

• Vonovia SE (Vorsitz) (bis 26. August 2017)

Dr. Thomas Buberl (seit 16. Januar 2018)

Vorstandsvorsitzender AXA S.A.

• AXA Konzern AG (Chairman)

• Bertelsmann SE & Co. KGaA (seit 16. Januar 2018)

- AXA ASIA

- AXA Equitable Holdings, Inc.

- AXA Equitable Life Insurance Company

- AXA Financial, Inc.

- AXA Leben AG

- AXA Versicherungen AG

- MONY Life Insurance Company of America

Bernd Leukert (seit 27. Januar 2017)

Mitglied des Vorstands der SAP SE, Produkte & Innovation

• Bertelsmann SE & Co. KGaA (seit 27. Januar 2017)

• Deutsches Forschungszentrum für Künstliche Intelligenz (DFKI) GmbH

- TomTom NV (seit 28. September 2017)

Gigi Levy-Weiss

Angel Investor

• Bertelsmann SE & Co. KGaA

- Beach Bum Ltd.

- BrandShield Ltd.

- Caja Elastic Dynamic Solutions Ltd.

- Correlsense Ltd. (seit 24. Mai 2017)

- Driveway Software Corporation

- Fusic Ltd.

- Global-e Online Ltd.

- IMA Ventures Ltd.

- Inception VR

- Jeeng Application Ltd.

- MarketsBook Ltd.

- MyHeritage Ltd.

- NanoRep Technologies Ltd. (bis 8. November 2017)

- Neta Eisenstein Management (2000) Ltd.

- On Line Classified Ltd. (bis 16. November 2017)

- Plarium Global Ltd. (bis 19. Oktober 2017)

- Premium Domains Ltd.

- Seven Elements Studios INC.

- SimilarWeb

- SpeakEZ Ltd.

- Touristic Services Ltd.

- TrustMed Ltd.

- Volunteer Directly Ltd.

Dr. Brigitte Mohn

Mitglied des Vorstands der Bertelsmann Stiftung

• Bertelsmann SE & Co. KGaA

• Phineo gAG

• Rhön-Klinikum AG

- Clue by Biowink GmbH

- Flytxt B.V

Hans Dieter Pötsch

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Volkswagen AG

Vorstandsvorsitzender/Finanzvorstand der Porsche Automobil Holding SE

• AUDI AG, Ingolstadt

• Autostadt GmbH, Wolfsburg (Vorsitz)

• Bertelsmann SE & Co. KGaA

• Dr. Ing. h.c.F. Porsche AG

• Wolfsburg AG

- Porsche Austria Gesellschaft m.b.H., Salzburg

- Porsche Holding Gesellschaft m.b.H., Salzburg

- Porsche Retail GmbH, Salzburg

- Volkswagen Truck & Bus GmbH, Braunschweig

Kasper Rorsted

Vorsitzender des Vorstands der Adidas AG

• Bertelsmann SE & Co. KGaA

• Danfoss A/S (bis 28. Februar 2017)

Bodo Uebber

Mitglied des Vorstands der Daimler AG

Finanzen & Controlling/Daimler Financial Services

• Bertelsmann SE & Co. KGaA

• Daimler Financial Services AG (Vorsitz)

- BAIC Motor Corporation Ltd.

- Delta Topco Ltd.

- Mercedes-Benz Grand Prix Ltd. (seit 14. März 2017)

• Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

- Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Der Vorstand der Bertelsmann Management SE

Dr. Thomas Rabe

Vorsitzender

• Symrise AG ¹⁾ (Vorsitz)

- Bertelsmann, Inc. (Vorsitz)

- Bertelsmann Learning LLC

- Penguin Random House LLC (Vorsitz seit 1. Januar 2018)

- Relias Learning LLC

- RTL Group S.A. (Vorsitz)

Fernando Carro de Prada (bis 13. Juli 2017)

Chief Executive Officer, Arvato

- Bertelsmann España, S.L. (bis 8. November 2017)

- Phone Assistance S.A. (bis 28. August 2017)

- Phone Group S.A. (bis 28. August 2017)

- Phone Serviplus S.A. (bis 28. August 2017)

Markus Dohle

Chief Executive Officer, Penguin Random House

- Direct Group Grandes Obras S.L.

- Editora Schwarcz S.A.

- Frederick Warne & Co. LLC

- Golden Treasures LLC

- Penguin Random House Foundation, Inc.

- Penguin Random House Grupo Editorial S.A.U.

- Penguin Random House Grupo Editorial (USA) LLC

- Penguin Random House LLC

- Random House Children's Entertainment LLC

- Sasquatch Books LLC (seit 2. Oktober 2017)

- Sputnik 84, LLC (seit 1. Juni 2017)

Dr. Immanuel Hermreck

Personalvorstand

Bernd Hirsch

Finanzvorstand

- Bertelsmann Inc.

- Evotec AG, Hamburg ¹⁾

- Penguin Random House LLC

- RTL Group S.A.

Anke Schäferkordt

Co-Chief Executive Officer der RTL Group S.A. (bis 19. April 2017)

Geschäftsführerin Mediengruppe RTL Deutschland GmbH

Geschäftsführerin RTL Television GmbH

• BASF SE ¹⁾

- Groupe M6

• Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

- Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

¹⁾ Konzernfremde Mandate

Der Jahresabschluss der Bertelsmann Management SE, Gütersloh für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 wurde in der Aufsichtsratssitzung vom 20.03.2018 festgestellt.