Baker & Baker Germany GmbH

Baker & Baker Germany GmbH

Bremen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023

I. Grundlagen des Unternehmens

Der Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von Backmitteln, Konditoreiartikeln und verwandten Produkten.

Das Unternehmen unterhält eine Produktionsstätte in Delmenhorst und eine Betriebsstätte in Warschau, welche ihre Tätigkeit im Juli 2022 aufgenommen hat. Die Verwaltung sowie Forschung und Entwicklung erfolgen in Bremen.

Der im November 2020 neugegründeten Gesellschaft wurde Anfang April 2021 das Fertigproduktgeschäft (Bakery Products) der CSM Deutschland GmbH im Rahmen eines Asset Deals übertragen, inklusive der Kunden im Foodservice- Bereich und im Lebensmitteleinzelhandel, aber auch Kunden im Bäckerhandwerk, sofern sie bis dahin Fertigprodukte bezogen haben.

II. Darstellung des Geschäftsverlaufs

1. Entwicklung von Gesamtwirtschaft und Branche

Insgesamt verzeichnete die deutsche Konjunktur im Jahr 2023 eine preisbereinigte Senkung um 0,3 % (Vorjahr: Anstieg um 1,9 %). Die gesamtwirtschaftliche Lage in Deutschland war im Jahr 2023 geprägt von globalen Krisen, die im Wesentlichen aus einer schwachen Industrieproduktion, dem Rücklauf des Welthandels, steigenden Zinsen und hohen Energiepreisen resultierten. Dabei verlief die Entwicklung in den einzelnen Wirtschaftsbereichen sehr unterschiedlich: Die meisten Dienstleistungsbereiche konnten ihre wirtschaftlichen Aktivitäten im Vorjahresvergleich erneut ausweiten und stützten die Wirtschaft im Jahr 2023. Der Anstieg fiel aber insgesamt schwächer aus als in den beiden vorangegangenen Jahren. Den größten preisbereinigten Zuwachs verzeichnete der Bereich Information und Kommunikation mit +2,6 % und knüpfte damit an seine langjährige, nur im ersten Corona-Jahr 2020 gebremste Wachstumsgeschichte an. Der Bereich Öffentliche Dienstleister, Erziehung, Gesundheit (+1,0 %) und die Unternehmensdienstleister (+0,3 %) konnten ebenfalls leicht zulegen. Dagegen ging die preisbereinigte Bruttowertschöpfung im zusammengefassten Wirtschaftsbereich Handel, Verkehr, Gastgewerbe (-1,0 %) zurück. Grund für diesen Rückgang lag im Wesentlichen im Bereich Groß- und Einzelhandel. [Statistisches Bundesamt]

Im Baugewerbe machten sich neben den weiterhin hohen Baukosten und dem Fachkräftemangel insbesondere die zunehmend schlechteren Finanzierungsbedingungen bemerkbar. Hiervon war vor allem der Hochbau betroffen. Dagegen konnte die Produktion im Tiefbau und im Ausbaugewerbe gesteigert werden. Insgesamt erreichte das Baugewerbe 2023 preisbereinigt ein kleines Plus von 0,2 %. [Statistisches Bundesamt]

Die Konsumausgaben der privaten Haushalte im Inland sanken im Jahr 2023 preisbereinigt um 1,1 % gegenüber dem Vorjahr und lagen damit weiter unter dem Vorkrisenniveau des Jahres 2019 (-2,1 %). Dies dürfte vor allem auf die hohen Verbraucherpreise zurückzuführen sein %). [Statistisches Bundesamt]

Nach den außerordentlich hohen Preisanstiegen im Energiemarkt erhöhten sich auch die Lohnkosten, welche einen Anstieg auf die Erzeugerpreise gewerblicher Produkte ohne Energie um 3,9% gegenüber im Vorjahr infolge hatte. Durch die höheren Nettolöhne und -gehälter stieg im Jahr 2023 auch das verfügbare Einkommen der privaten Haushalte um 5,9 %. Trotz nachlassender Inflation stiegen die Verbraucherpreise im Jahresdurschnitt genauso stark wie das verfügbare Einkommen und konnte somit den Rückgang der privaten Konsumausgaben nicht verhindern. [Statistisches Bundesamt]

Der Strukturwandel im deutschen Bäckereimarkt wird angesichts des weiter andauernden Krieges in der Ukraine und die damit verbundenen Effekte nochmals verstärkt. Durch die Energiepreisbremse sanken die Gas-Importpreise zwar um 40 % in 2023, die Preise für Heizöl lagen jedoch 130 % über denen des Vorjahres. Die hohen Energiepreise und der akute Personalmangel sind die Treiber, die den Wandel und die Reduzierung der Bäckereibetriebe beschleunigen. Von 2015 (12.155 Betriebe) zu 2023 (9.242 Betriebe) gab es eine Abnahme von knapp 24 %. Bei sinkender Zahl der Betriebe und nahezu unveränderter Zahl der Verkaufsstellen erhöhte sich die Zahl der Filialen pro Betrieb. Dadurch stieg auch die Betriebsgröße. Auch bei den Beschäftigten gab es einen Rückgang von 275.200 im Jahr 2015 zu 235.200 im Jahr 2023. Dies entspricht einem Rückgang von 14,5%. Ein weiteres Indiz auf den Strukturwandel zeigt die Alterung in den Betrieben durch den Rückgang der Auszubildenden bei den Beschäftigten. Von den Beschäftigten im Jahr 2015 waren 18.811 Auszubildende. Von der Beschäftigungszahl im Jahr 2023 sind nur noch 9.977 Auszubildende. Dies zeigt einen Rückgang von knapp 47 % an. (Zentralverband des Deutschen Bäckerhandwerks)

Die wirtschaftliche Entwicklung in den wichtigsten Exportmärkten der Gesellschaft ist, nach dem Wachstum durch das Abflauen der Corona-Pandemie beeinflussten Vorjahr, nun vom beginnenden Ukraine Kriegs gekennzeichnet. Der Zuwachs des BIP nahm im Euroraum stark ab und lag im Jahr 2023 bei 0,5 %. Die Wirtschaft des Vereinigten Königreichs erlebte 2023 einen deutlichen Rückgang im Vergleich zum Vorjahr. Schätzungen zufolge kostete der Brexit die britische Wirtschaft im Jahr 2023 allein rund 162 Milliarden Euro.

Im Backwarenmarkt (als Produkttypen Kuchen und Gebäck, Brot, Morgenwaren und andere sowie als Vertriebskanäle Discount/Hypermärkte/Supermärkte, Convenience Stores, Fachgeschäfte, Out of Home, Online-Einzelhandelsgeschäfte und andere) ist eine Fortsetzung der Trends der Umsatzverlagerung vom traditionellem Bäckerhandwerk (einhergehend mit dem Rückgang der Anzahl der Betriebe mit dem Rückgang der Beschäftigten) hin zum Retail zu erkennen. Insgesamt bleiben die Absätze im Backwarenmarkt konstant. Umsatzsteigerungen sind im Markt getrieben durch stark steigende Verbraucherpreise für Brot und Backwaren im Jahr 2023, die im Wesentlichen aus steigenden Erzeugerpreisen und höheren Lohnkosten resultierten.

2. Entwicklung der Gesellschaft

Die Geschäftsführer überwachen die Leistung des Unternehmens, basierend auf der IFRS-Berichterstattung, anhand von KPIs, die am Ende jeder Periode erstellt werden. KPIs sind Umsatzerlöse gegenüber Dritten und EBITDA jeweils nach IFRS. Die KPIs vergleichen die tatsächliche Leistung mit dem Budget und dem Vorjahr für die Vergleichszeiträume. Das Jahr 2023 war für Baker & Baker das zweite vollständige Kalenderjahr (9 Monate im Jahr 2021) als eigenständige Gesellschaft, für das das Budget nach Kunden und Produktkategorien mit den jeweils notwendigen Selling, General, Administration-Ausgaben (SGA-Ausgaben) geplant wurde, um das geplante EBITDA zu erhalten.

Die wesentlichen Unterschiede zwischen der IFRS- und der HGB-Rechnungslegung liegen in der Abschreibung des Anlagevermögens sowie in den unterschiedlichen Annahmen bei der Bewertung von Pensionsrückstellungen und der Bilanzierung von Leasingverträgen.

Im Jahr 2023 beliefen sich die Umsätze mit Dritten auf 120,2 Millionen Euro, verglichen mit dem Budget von 123,5 Millionen Euro und 104,5 Millionen Euro im Jahr 2022. Die Umsatzsteigerung ist hauptsächlich auf Preiserhöhungen zurückzuführen. Das Geschäft wurde weiterhin durch steigende Rohstoff- und Energiekosten beeinträchtigt, die durch Preiserhöhungen bei den Kunden und Effizienzsteigerungen in der Produktion ausgeglichen werden sollten. Infolge der oben beschriebenen Faktoren lag das EBITDA nach IFRS bei 3,9 Millionen Euro im Vergleich zum Budget von 1,1 Millionen EUR. und dem EBITDA aus 2022 in Höhe von -54 Tausend Euro.

III. Darstellung der Lage

1. Ertragslage

Die Umsatzerlöse verteilten sich wie folgt:

Bei den Verkaufsmengen gab es keine wesentlichen Veränderungen, wobei die Einnahmen vor allem aufgrund der an die Kunden weitergegebenen Rohstoffpreiserhöhungen stiegen.

Die sonstigen betrieblichen Erträge liegen 2023 bei TEUR 3.384 (Vorjahr: TEUR 722) und resultieren im Wesentlichen aus der Auflösung von Rückstellungen und aus einer Erstattung aus der Strompreisbremse.

Die Materialaufwendungen betragen 2023 TEUR 111.611 (Vorjahr: TEUR 95.308) und sind im Wesentlichen durch höhere Beschaffungspreise beeinflusst. Die Rohertragsmarge (Umsatzerlöse - Materialaufwand/ Umsatzerlöse) beträgt 32,9 % (Vorjahr: 33,5 %).

Der Personalaufwand für Löhne und Gehälter liegt 2023 bei TEUR 19.178 (Vorjahr: TEUR 19.142).

Die durchschnittliche Zahl der Mitarbeiter betrug 381 (Vorjahr: 393) im Geschäftsjahr 2023.

Die Abschreibungen belaufen sich 2023 auf TEUR 1.475 (Vorjahr: TEUR 2.326). Die Änderung ist im Wesentlichen auf Anlagen zurückzuführen, die in 2023 bereits vollständig abgeschrieben waren.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betragen in 2023 TEUR 33.967 (Vorjahr: TEUR 29.727) und sind wesentlich getrieben von gestiegenen Logistik- und Zeitarbeiterkosten.

Die Zinsaufwendungen liegen bei TEUR 667 (Vorjahr: TEUR 446). Dies spiegelt die Veränderung der Zinssätze im Laufe des Jahres wider.

Der Steueraufwand in Höhe von TEUR 70 resultiert im Wesentlichen aus der Betriebsstätte in Polen.

Vor dem Hintergrund des während des Geschäftsjahres anspruchsvollen Marktumfeldes ist die Geschäftsführung mit dem Ergebnis zufrieden. Der Umsatz gegenüber Dritten hat sich im Vergleich zum Vorjahr um ca. 10,21 % erhöht.

Zusätzlich wurde im Rahmen der horizontalen Kennzahlenanalyse das Working Capital näher betrachtet. Durch das Working Capital lässt sich feststellen, dass das Umlaufvermögen die kurzfristigen Verbindlichkeiten deckt, was auf die ausreichende Liquidität der Gesellschaft hinweist.

2. Vermögenslage

Der Anteil des Anlagevermögens an der Bilanzsumme liegt bei 10,5 % (Vorjahr: 12,2 %). Die Abschreibungen des Jahres beliefen sich auf 1,5 Millionen EUR (Vorjahr: 2,3 Millionen EUR). Das Unternehmen setzte seine Investitionstätigkeiten fort.

Der Anteil des Vorratsvermögens an der Bilanzsumme liegt bei 28,7 % (Vorjahr: 31,1 %). Das Vorratsvermögen ist im Vergleich zum vorherigen Geschäftsjahr recht konstant.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände machen 37,5 % (Vorjahr: 38,2 %) der Bilanzsumme aus. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände belaufen sich auf 24.833 TEUR (Vorjahr: 23.549 TEUR). Der Anstieg ist vor allem auf den positiven Cashpool zurückzuführen, der im Vorjahr noch eine Verbindlichkeit darstellte.

Die Forderungen gegenüber Dritten gingen deutlich zurück, von 16,1 Mio. EUR im Jahr 2022 auf 14,3 Mio. EUR, was in erster Linie auf Verbesserungen im Forderungsmanagement zurückzuführen ist.

Weitere 23,4 % (Vorjahr: 18,5 %) an der Bilanzsumme entfallen auf sonstige Bilanzpositionen der Aktiva, aber im Wesentlichen auf den nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag.

Der Anteil der Rückstellungen an der Bilanzsumme liegt bei 54,1 % (Vorjahr: 48,8 %). Die Veränderung resultiert im Wesentlichen durch die Veränderung bei den Pensionsrückstellungen durch die versicherungsmathematische Bewertung und insbesondere aufgrund der Änderungen des Zinssatzes im Vergleich zum Vorjahr. Der Anstieg bei den sonstigen Rückstellungen ist auf gestiegene Rückstellungen für Abfindungen und für variable Vergütungen sowie für Lizenzen zurückzuführen.

Der Anteil der Verbindlichkeiten an der Bilanzsumme liegt bei 37,2 % (Vorjahr: 41,1 %). Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen blieben im Vergleich zum Vorjahr konstant. Trotz des positiven Cashpools und der daraus resultierenden Umgliederung in die Forderungen blieb die Summe der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen recht konstant. Dies ist im Wesentlichen durch den Anstieg der als Fertigwaren eingekauften Produkte bedingt.

Weitere 8,7 % (Vorjahr: 10,1 %) an der Bilanzsumme entfallen auf den passiven Rechnungsabgrenzungsposten. Der Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet den Differenzbetrag, der durch den Asset Deal entstanden ist und über 15 Jahre abgeschrieben wird. Der Rückgang resultiert demnach aus planmäßiger Auflösung.

3. Finanzlage

Die Kapitalflussrechnung unterscheidet zwischen Zahlungsströmen aus operativer Tätigkeit, Investitions- und Finanzierungstätigkeit. Die Ermittlung des Cashflows aus operativer Tätigkeit erfolgt nach der indirekten Methode. Die im Finanzmittelfonds ausgewiesene Liquidität beinhaltet Barbestände und Bankguthaben.

Der Finanzmittelbestand zum Ende des Jahres liegt bei TEUR 585 (Vorjahr: TEUR 336). Der Kapitalfluss aus dem operativen Geschäft beträgt TEUR 1.104 (Vorjahr: TEUR 1.689), der aus Investitionstätigkeit TEUR -855 (Vorjahr: TEUR -1.357) und der aus Finanzierungstätigkeit TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 0).

Der Finanzmittelfonds enthält ausschließlich liquide Mittel.

Der operative Cashflow wird durch wesentliche Bewegungen auf der Aktiv- und der Passivseite der Bilanzbeeinflusst. Im Bereich der Aktiva zeigt sich eine wesentliche Erhöhung bei den Intercompany Forderungen und eine Reduzierung im Bereich der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Im Bereich der Passiva zeigt sich eine deutliche Erhöhung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie eine gleichzeitige wesentliche Minderung der Intercompany Verbindlichkeiten. Darüber hinaus ist eine wesentliche Erhöhung bei den Rückstellungen erkennbar.

Der Cashflow aus Investitionstätigkeit resultiert im Wesentlichen aus weiteren Investitionen in das Anlagevermögen bzw. in die technischen Anlagen und Maschinen und in die Betriebs- und Geschäftsausstattung.

IV. Forschung und Entwicklung

Die Forschungsarbeiten konzentrieren sich im Wesentlichen auf die Verbesserung von Produktqualitäten, Produktneuentwicklungen und Kostensenkungsmaßnahmen. Die Forschungs- und Entwicklungskosten betrugen im Jahr 2023 TEUR 1.146 (Vorjahr: TEUR 1.076).

Auf die Aktivierung von Entwicklungsinvestitionen wird verzichtet.

V. Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung

Für die Zukunft sieht sich Baker & Baker solide aufgestellt. Die route-to-market Strategie über drei Vertriebskanäle führt zur Risikostreuung im Hinblick auf die in der Prognose dargestellten wirtschaftlichen Rahmenbedingungen.

Der klassische Bäckereihandwerksmarkt steht auch im Geschäftsjahr 2024 unter Druck, die Reduktion der Bäckereibetriebe schreitet stetig voran ("Bäckereisterben"). Dieser Entwicklung setzt Baker & Baker eine fokussierte Bearbeitung und Betreuung einerseits der Großhandelskunden und andererseits der filialisierten Bäckereiunternehmen entgegen. Im sich weiter stabilisierenden Food-Service-Markt wird Baker & Baker den erfolgreichen Kurs der engen Zusammenarbeit mit den führenden nationalen Food-Service Großhändlern fortsetzen. Im Vertriebskanal des Lebensmitteleinzelhandels wird es darum gehen, Volumenartikel sowie die exklusiven Lizenzprodukte zu distribuieren. Für das Jahr 2024 wird mit einem leichten Anstieg der Verkaufsmengen gerechnet.

Für alle drei Vertriebswege sind gezielte Preisanpassungen aufgrund der Rohstoffpreissteigerungen (insbesondere Kakao) wahrscheinlich. Es werden herausfordernde Verhandlungen mit allen Kunden erwartet.

Eine Harmonisierung der Konditionsstruktur wird im Geschäftsjahr 2024 in den Vertriebskanälen Bäckereihandwerk und Food Service umzusetzen sein.

Im Hinblick auf die Sortimentspolitik ist das Unternehmen durch den starken Mix aus Marken- und sog. Commodity- Produkten gut positioniert.

Eine wesentliche Entwicklung im Jahr 2024 wird die Markteinführung einer digitalen Plattform sein. Mit dieser Maßnahme wird Baker & Baker einerseits digitale Vertriebsmöglichkeiten zur Gewinnung neuer Kunden entwickeln und andererseits Verkaufsprozesse weiter digitalisieren.

Die Baker & Baker Group Ltd. hat für einen Zeitraum von mindestens zwölf Monaten ab Feststellung des Jahresabschlusses eine harte Patronatserklärung abgegeben und unterstützt das Unternehmen weiterhin finanziell. Dies wird auch im Anschluss an diese zwölf Monate der Fall sein, wenn eine Notwendigkeit bestehen sollte. Folglich sieht die Geschäftsführung derzeit kein Risiko für den Fortbestand des Unternehmens. Für den unwahrscheinlichen Fall, dass keine weitere Unterstützung durch die Baker & Baker Group Ltd. erfolgen sollte, ist die Unternehmensfortführung gefährdet.

Fazit Risiken & Chancen

Risiken

Chancen

VI. Prognosen

Prognose des Geschäftsjahres 2024

Geopolitische Entwicklungen, insbesondere der Ukraine Krieg, werden auch im Jahr 2024 eine besondere Rolle spielen. Der Preisdruck bei Nahrungsmitteln bleibt hoch. Das Ifo Institut prognostizierte im Januar 2024 noch einen erneuten Anstieg, korrigierte dies im Februar 2024 jedoch. Zu der Entwicklung, und damit zum Rückgang der Inflation, haben vor allem die konsumnahen Güter beigetragen. Vor allem Dienstleister aber auch die Gastronomie planen ihre Preise weniger anzuheben, in der Beherbergung, Kunst, Unterhaltung und Kultur gingen die Preise besonders kräftig zurück. Im Einzelhandel sind die Preiserwartungen hingegen leicht gestiegen, von 28,8 auf 29,8 Punkte. Dazu trug vor allem der Nahrungsmittel und Getränke Einzelhandel (von 43,8 auf 56,9 Punkte) bei. [Ifo Institut] Insbesondere die Prognosen zur Preisentwicklung des Rohstoffes Rohkakao lassen deutliche Preisanstiege erwarten. Häufigere Extremwetterereignisse in den Hauptproduktionsländern haben Konsequenzen für die Qualität wie für die Quantität von Kakao. Seit Beginn der Erntesaison 2023/24 sind die Anlieferungen in den westafrikanischen Kakaohäfen im Vergleich zum Vorjahr dramatisch zurückgegangen, um gut ein Drittel. Der weltweite Kakaomarkt steuert auf das dritte in Serie und vermutlich größte Angebotsdefizit zu. [wiwo] Diese Entwicklung wird zu deutlich steigenden Preisen für Schokoladenartikel voraussichtlich ab der zweiten Jahreshälfte führen. Von dieser Entwicklung werden, die unter der Marke des Handels geführten Handelsmarken profitieren, klassische Markenprodukte werden weiter unter Druck geraten.

Es wird erwartet, dass sich der Bruttogewinn durch Effizienzsteigerungen in der Produktion und eine Verringerung des inflationären Preisdrucks verbessern wird, was zu einer Verbesserung der Marge führen wird. Angesichts der angespannten Lage auf dem Arbeitsmarkt wird erwartet, dass die Lohnkosten weiterhin stärker steigen werden als die aktuelle Inflationsrate, was sich in höheren Vertriebs-, Verwaltungs- und Gemeinkosten spiegeln wird. Nichtsdestotrotz erwartet Baker&Baker eine Verbesserung des EBITDA aufgrund der weiteren Preiserhöhung (auf Kundenseite) und eines stringenten Kostenmanagementes. Bereits in Periode 10 2024 zeigte sich im Vergleich zur gleichen Periode des Vorjahres ein Anstieg des EBITDA um ca. 10,5 %. Es wird nicht erwartet, dass es zu einer wesentlichen Veränderung des Working Capitals kommen wird. Die Vorräte bleiben auf dem derzeitigen Niveau, die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden aufgrund der verbesserten Vereinnahmung von Geldern weiter leicht reduziert und bei den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gibt es keine nennenswerten Veränderungen, allerdings ist vorgesehen, dass die vertraglich vereinbarten Zahlungsfristen mit wichtigen Lieferanten verlängert werden. Die Umsätze mit Dritten werden voraussichtlich um 9,3 % sinken, was hauptsächlich auf die Eliminierung von Kunden mit niedrigen Margen und einen veränderten Produktmix zurückzuführen ist. Das EBITDA verbessert sich weiter auf 5,2 Millionen EUR.

Vorhersage für das Haushaltsjahr 2025

In makroökonomischer Hinsicht sind die Rahmenbedingungen für den deutschen Markt nach wie vor anämisch. Die OECD hat ihre jüngste Wachstumsprognose für das deutsche Bruttoinlandsprodukt auf 0,7 % gesenkt, was im Vergleich zu anderen Industrieländern einem geringeren Wachstum entspricht. Die gesamtwirtschaftliche Entwicklung in Deutschland ist im Jahr 2024 aufgrund des krisenhaften Umfelds ins Stocken geraten. Anhaltend hohe Preise auf allen Ebenen der Wirtschaft, ungünstige Finanzierungsbedingungen durch steigende Zinsen und eine geringe Nachfrage aus dem In- und Ausland dämpften die Konjunktur. Baker & Baker ist von der allgemeinen Wirtschaftslage betroffen, für 2025 erwarten wir einen Umsatzanstieg von 10,2 % gegenüber 2024, der hauptsächlich auf die Auswirkungen der Preiserhöhungen im Gesamtjahr zurückzuführen ist. Der EBITDA wird prognostiziert um 1.8% steigen.

Bilanz zum 31. Dezember 2023

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2023

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

I. Allgemeine Angaben

Zum 31. Dezember 2023 weist die Gesellschaft infolge der Ergebnissituation im Geschäftsjahr 2023 und der vorangegangenen Geschäftsjahre einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von TEUR 14.562 (Vorjahr: TEUR 10.753) aus. Es liegt insofern eine bilanzielle Überschuldung vor.

Die Muttergesellschaft Baker & Baker Group Limited, Wirral (UK), hat gegenüber der Gesellschaft eine harte Patronatserklärung abgegeben, in der sie sich verpflichtet, für einen Zeitraum von mindestens 12 Monaten ab Feststellung des Jahresabschlusses 2023 bei Notwendigkeit für fällig werdende Verbindlichkeiten der Baker & Baker Germany GmbH einzustehen. Auch in der Zukunft wird mit der fortwährenden Unterstützung innerhalb der Baker & Baker-Gruppe gerechnet. Folglich sieht die Geschäftsführung derzeit kein Risiko für den Fortbestand des Unternehmens. Für den unwahrscheinlichen Fall, dass keine weitere Unterstützung durch die Baker & Baker Group Limited. erfolgen sollte, wäre die Unternehmensfortführung gefährdet. Es wird unter der Annahme der Unternehmensfortführung bilanziert.

Die Gesellschaft ist zum Bilanzstichtag eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 HGB.

Der Jahresabschluss und der Lagebericht der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 wurden unter Beachtung der für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) erstellt.

Die Baker & Baker Germany GmbH, Bremen, ist beim Amtsgericht Bremen unter der Nummer HRB 36290 HB registriert.

Der im November 2020 neugegründeten Gesellschaft wurde Anfang April 2021 das Fertigproduktgeschäft (Bakery Products) der CSM Deutschland GmbH im Rahmen eines Asset Deals übertragen, inklusive der Kunden im Foodservice- Bereich und im Lebensmitteleinzelhandel, aber auch Kunden im Bäckerhandwerk, sofern sie bis dahin Fertigprodukte bezogen haben.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wird das Gliederungsschema des Gesamtkostenverfahrens (§ 275 Abs. 2 HGB) angewendet.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze, Währungsumrechnung

Die Bewertung des Anlagevermögens erfolgt zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige und außerplanmäßige Abschreibungen.

Immaterielle Vermögensgegenstände werden linear über die voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben.

Alle unbeweglichen und beweglichen Gegenstände des Sachanlagevermögens werden linear über die voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben.

Bei den beweglichen Gegenständen des Sachanlagevermögens betragen die Nutzungsdauern in der Regel drei bis 15 Jahre, die unbeweglichen werden mit einer Nutzungsdauer zwischen zehn und 50 Jahren abgeschrieben.

Die Anschaffungs- oder Herstellungskosten der geringwertigen Wirtschaftsgüter bis zu einem Wert von EUR 800 werden im Anschaffungsjahr voll abgeschrieben.

Die Bewertung des Vorratsvermögens erfolgt zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bei Anwendung zulässiger Bewertungsvereinfachungen (Methode des gleitenden Durchschnitts) und unter Beachtung des Niederstwertprinzips. In die Herstellungskosten werden die Einzelkosten, angemessene Teile der Materialgemeinkosten, der Fertigungsgemeinkosten und des Werteverzehrs des Anlagevermögens, soweit dieser durch die Fertigung veranlasst ist, einbezogen. Fremdkapitalzinsen werden nicht als Herstellungskostenbestandteil behandelt. Bei den einzelnen Positionen des Vorratsvermögens wurde von der Festbewertung Gebrauch gemacht.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nominalwert angesetzt. Neben den erforderlichen Einzelwertberichtigungen werden auch Pauschalwertberichtigungen auf Forderungen zur Abdeckung des allgemeinen Kreditrisikos gebildet.

Ein bestehendes Deckungsvermögen wurde zum beizulegenden Zeitwert angesetzt.

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten werden für vorab geleistete Ausgaben gebildet, die einen Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Abschlussstichtag darstellen. Sie werden planmäßig aufgelöst.

Die liquiden Mittel sind zum Nennwert bewertet.

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennbetrag angesetzt.

Die Pensionsrückstellungen wurden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen gemäß der Projected-Unit-Credit-Methode (PuC-Methode) berechnet und nach § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB pauschal mit dem von der Deutschen Bundesbank ermittelten durchschnittlichen Marktzinssatz der letzten zehn Jahre abgezinst, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt. Zum Stichtag beträgt dieser Zinssatz 1,83 % p.a. Für das Finanzierungsalter wurde die frühestmögliche Inanspruchnahme der gesetzlichen Rente angenommen. Es wurden die Heubeck-Richttafeln 2018 G zugrunde gelegt. Details zur Höhe und Laufzeit der Pensionsrückstellungen sind in Abschnitt III.5 Pensionsrückstellungen dargelegt.

Die Gesellschaft bildet für ihre mittelbaren Pensionsverpflichtungen, die bei der Pensionskasse "Hamburger Pensionskasse von 1905 VVaG (HPK)" bestehen, in Anwendung des Art. 28 EGHGB keine Rückstellung. Es besteht zum Stichtag kein Fehlbetrag der mittelbaren Verpflichtungen, sodass auf die Angabe des Betrages verzichtet wird.

Im Rahmen des Asset Deals wurden auch Pensionsverpflichtungen erworben. Die Pensionsverpflichtungen werden grundsätzlich mit dem beizulegenden Zeitwert zum Transaktionszeitpunkt bewertet. Jedoch ist nach § 253 Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2 HGB ein Ansatz der Pensionsrückstellung mit dem Erfüllungsbetrag möglich und dies wurde hier entsprechend angewandt. Die daraus resultierende Differenz zwischen Erfüllungsbetrag bei der Bildung der Pensionsrückstellungen und dem beizulegenden Zeitwert am Tag der Transaktion wird als passiver Rechnungsabgrenzungsposten ausgewiesen. Da sich der Erfüllungsbetrag und der beizulegende Zeitwert der Pensionsrückstellung über die Laufzeit der Pensionsverpflichtung angleichen, wird der passive Rechnungsabgrenzungsposten im Laufe der Zeit linear über 15 Jahre (§ 253 Abs. 2 Satz 2 HGB) in der Gewinn- und Verlustrechnung aufgelöst.

Die Rückstellung für Jubiläumszuwendungen wurde nach versicherungsmathematischen Grundsätzen gemäß der Projected-Unit-Credit-Methode (PuC-Methode) berechnet. Der Ansatz des Rechnungszinssatzes erfolgt gemäß der Pauschalregelung des § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB.

Die übrigen Rückstellungen berücksichtigen grundsätzlich alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verpflichtungen und werden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Die übrigen Rückstellungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr werden mit fristadäquaten Zinssätzen abgezinst, die von der Deutschen Bundesbank bekannt gegeben worden sind.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag passiviert.

Forderungen bzw. Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden unter Beachtung von § 256a HGB mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

III. Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Zur Entwicklung und Zusammensetzung des Anlagevermögens im Sinne des § 284 Abs. 3 HGB verweisen wir auf die als Anlage zum Anhang beigefügte Entwicklung des Anlagevermögens.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen sowie sonstige Vermögensgegenstände sind wie im Vorjahr innerhalb eines Jahres fällig.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 8.799 (Vorjahr: TEUR 5.664) bestehen aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 3.060 (Vorjahr: TEUR 4.135), aus sonstigen Forderungen in Höhe von TEUR 16 (Vorjahr: TEUR 1.529) sowie aus Cash-Pooling Forderungen in Höhe von TEUR 5.723 (Vorjahr: TEUR -5.439 ausgewiesen in den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen) und haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

3. Sonstige Vermögensgegenstände

Zu den sonstigen Vermögensgegenständen in Höhe von TEUR 1.721 (Vorjahr: TEUR 1.738) gehören im Wesentlichen Vorsteuerüberhänge in Höhe von TEUR 884 (Vorjahr: TEUR 1.433).

4. Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital beträgt TEUR 25 (Vorjahr: TEUR 25). Gewinn- und Kapitalrücklagen liegen zum Stichtag nicht vor.

5. Pensionsrückstellungen

Die Abzinsung der Rückstellungen für Pensionen erfolgt für das Geschäftsjahr 2023 gem. § 253 Abs. 2 HGB pauschal mit dem veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt. Dabei wird der Zinssatz in Höhe von 1,82 % p.a. verwendet. Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Ansatz der Rückstellungen für Pensionen zum 31. Dezember 2023 unter Verwendung des durchschnittlichen Marktzinssatzes über die vergangenen zehn Jahre (1,83 % p.a.) sowie des durchschnittlichen Marktzinssatzes über die vergangenen sieben Jahre (1,75 % p.a.) beläuft sich auf TEUR 412 und ist grundsätzlich zur Ausschüttung gesperrt.

6. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Rückstellungen für diverse Personalkosten in Höhe von TEUR 457 (Vorjahr: TEUR 558), zu denen analog zur Pensionsrückstellung Gutachten der Hamburger Pensionsverwaltung (HPV) vorliegen (Altersteilzeit, Dienstjubiläen, Sterbegeld), für Abfindungszahlungen in Höhe von TEUR 2.456 (Vorjahr: TEUR 2.083), für variable Vergütungen für Mitarbeiter und Management in Höhe von TEUR 2.733 (Vorjahr: TEUR 279), für Energiekosten in Höhe von TEUR 253 (Vorjahr: TEUR 321), für Beraterkosten in Höhe von TEUR 502 (Vorjahr: TEUR 246), für Boni und Rabatte in Höhe von TEUR 3.215 (Vorjahr: TEUR 3.436) sowie für Lizenzen in Höhe von TEUR 1.059 (Vorjahr: TEUR 795). Als Altersteilzeitrückstellung ist ausschließlich die ungewisse Verbindlichkeit in Höhe von TEUR 22 ausgewiesen. Der Zeitwert des Deckungsvermögens in Höhe von TEUR 104 (Vorjahr: TEUR 101) übersteigt den Erfüllungsrückstand in Höhe von TEUR 63, sodass dafür im Vergleich zum Vorjahr ein sonstiger Vermögensgegenstand ausgewiesen wird und keine sonstige Rückstellung.

7. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen betragen TEUR 12.651 (Vorjahr: TEUR 12.635) und haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 11.568 (Vorjahr: TEUR 12.108) stammen aus Verbindlichkeiten mit Konzernfirmen in Höhe von TEUR 11.568 (Vorjahr: TEUR 6.669) und haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die sonstigen Verbindlichkeiten sind im Wesentlichen geprägt von Steuerverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 307 (Vorjahr: TEUR: 272) und haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse gliedern sich entsprechend den Produktionsbereichen und nach Regionen wie folgt:

2. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge resultieren im Wesentlichen aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 1.095 (Vorjahr: TEUR 760) und aus einer Erstattung bezogen auf die Strompreisobergrenze in Höhe von TEUR 1.853 (Vorjahr: TEUR 0).

3. Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind als größte Posten die Aufwendungen für Frachtkosten, Büro- und Lagervergütungen und Kosten für externes Personal enthalten.

4. Zinsergebnis

Die Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 667 (Vorjahr: EUR 446) bestehen aus Zinsaufwendungen mit verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 229 (Vorjahr: EUR 71) und Zinsaufwendungen aus Personalrückstellungen in Höhe von TEUR 368 (Vorjahr: EUR 375).

V. Sonstige Angaben

1. Durchschnittliche Zahl der Arbeitnehmer

2. Mitglieder der Geschäftsführung

3. Gesamtbezüge der Geschäftsführung

Die Gesellschaft macht von der Schutzklausel des § 286 Abs. 4 HGB Gebrauch und unterlässt die Angabe der Gesamtbezüge der Geschäftsführung gemäß § 285 Nr. 9a HGB, da im Geschäftsjahr 2023 nur Herr Acheson, Herr Mahler und Herr Pußkeiler Geschäftsführer der Gesellschaft waren.

4. Honorar der Abschlussprüfung

Das Gesamthonorar des Abschlussprüfers beläuft sich auf TEUR 131 (Vorjahr: TEUR 90) und betrifft ausschließlich Abschlussprüferleistungen.

5. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Der Gesamtbetrag dieser Verpflichtungen beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 19.038 (Vorjahr: TEUR 19.060). Es handelt sich hierbei im Wesentlichen um Verpflichtungen aus Miet-, Pacht- und Leasingverträgen:

6. Angaben zum Mutterunternehmen

Der Jahresabschluss der Baker & Baker Germany GmbH zum 31. Dezember 2023 wird im kleinsten Konsolidierungskreis in den Konzernabschluss der Baker & Baker Group Limited, Wirral (UK), einbezogen. Der Konzernabschluss der Baker & Baker Group Limited zum 31. Dezember 2023 ist beim Gov.uk (Company number 08553537) in UK veröffentlicht.

Der Jahresabschluss der Baker & Baker Germany GmbH zum 31. Dezember 2023 wird im größten Konsolidierungskreis in den Konzernabschluss der Mill Holding Luxemburg 1 S.à r.l., Luxemburg, einbezogen. Der Konzernabschluss der Mill Holding Luxemburg 1 S.à r.l. zum 31. Dezember 2023 ist beim Handelsregister (Company Registry B 0176460) in Luxemburg veröffentlicht.

7. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Es gibt keine wesentlichen Ereignisse nach dem Bilanzstichtag.

8. Ergebnisverwendung

Der Jahresfehlbetrag 2023 in Höhe von TEUR -3.809 (Vorjahr: TEUR -5.009) wird vorgetragen in das Geschäftsjahr 2024.

Entwicklung des Anlagevermögens in 2023

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Baker & Baker Germany GmbH, Bremen

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Baker & Baker Germany GmbH, Bremen, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Baker & Baker Germany GmbH, Bremen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf die Ausführungen in Abschnitt I. im Anhang sowie die Angaben in Abschnitt "V. Prognose, Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung" des Lageberichts, in denen die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass die Gesellschaft infolge des negativen Ergebnisses der vergangenen drei Geschäftsjahre bilanziell überschuldet ist und bisher nicht in der Lage ist, aus eigener Kraft die zur Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs erforderlichen Zahlungsmittel zu erwirtschaften. Wenn nach Ablauf der Mindestlaufzeit der aktuellen Patronatserklärung vom 20. Januar 2025 keine weitere Unterstützung durch die Muttergesellschaft erfolgt, ist die Gesellschaft im Bestand gefährdet. Dies deutet auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt. Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.