TI Automotive GmbHLiquidiert

TI Automotive GmbH

Neunkirchen/Saar

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2007

1. Geschäftsverlauf

Branchenentwicklung

Die Weltautomobilproduktion im Jahr 2007 hat sich gegenüber dem Vorjahr um 5,6% auf 71,9 Mio. Fahrzeuge erhöht. Die Produktion von Personenkraftwagen belief sich dabei auf 60,4 Mio. gegenüber 57,3 Mio. PKW im Vorjahr. Dies entsprach prozentual der Gesamtsteigerung. Die Produktionszahlen der deutschen Hersteller zeigten ebenfalls eine positive Entwicklung auf. Hier wurden 10,9 Mio. PKW produziert, nachdem im Vorjahr bereits eine Steigerung auf 10,1 Mio. erreicht werden konnte. Dies bedeutete eine Erhöhung um 7,9%. Die Steigerung der Produktionszahlen hatte auch positive Auswirkungen auf den Produktionsstandort Deutschland. Hier wurden mit 5,7 Mio. Personenkraftwagen die Vorjahresmenge von 5,4 Mio. insgesamt um 5,8% übertroffen. Die Marktanteile deutscher Marken an der Weltautomobilproduktion lag bei 16,9% (Vorjahr: 16,6%) und hat sich somit gegenüber 2006 leicht erhöht.

Bei den Neuzulassungen in der Bundesrepublik Deutschland wurden nach den gestiegenen Zulassungszahlen in 2006 als Folge der Mehrwertsteuererhöhung im Januar 2007 erwartungsgemäß die Werte des Vorjahres nicht wieder erreicht. Insgesamt wurden in 2007 3,15 Mio. PKW neu zugelassen gegenüber 3,47 Mio. PKW im Vorjahr, was einem Rückgang von 9,2% entsprach. Von den niedrigeren Zulassungen waren die deutschen (-9,0%) etwas niedriger als die ausländischen Hersteller (-9,6%) betroffen. Bei den deutschen Marken haben BMW (-4,2%), Mercedes (-4,4%) und Audi (-5,0%) unterdurchschnittliche Verluste gegenüber dem Vorjahr erreicht. Die Marken Smart und Porsche konnten ihre Absätze sogar, entgegen dem Trend, steigern. Überdurchschnittliche Rückgänge zu verzeichnen hatten die Marken Opel (-14,7%), Ford (-13,2%) und Volkswagen (-11,7%). Bei den ausländischen Herstellern verloren die französischen Hersteller Renault (-14,3%) und die PSA-Gruppe (-14,4%) überdurchschnittlich bei den Zulassungen gegenüber dem Vorjahr. Die japanischen Hersteller hatten etwas geringere Rückgänge von -11,4%, was vor allem daran lag, dass Daihatsu und Suzuki die Mengen sogar erhöhen konnten. Absolut liegt hier Toyota mit rund 132T PKW an der Spitze der Zulassungen japanischer Hersteller.

Auftragseingang und Umsatz

Die Gesellschaft ist als Lohnveredeler für die TI Automotive (Heidelberg) GmbH, Heidelberg, tätig. Folglich werden die Umsatzerlöse sämtlich mit dieser Gesellschaft erzielt.

Die Umsätze der TI Automotive GmbH waren im Geschäftsjahr 2007 gegenüber dem Vorjahr, wie erwartet, rückläufig, lagen aber leicht besser als geplant. Obwohl die Gesellschaft nicht direkt von der Umsatzentwicklung der TI Automotive (Heidelberg) GmbH abhängig ist, wirken sich doch die Beschäftigungsschwankungen auf die Erlöse indirekt aus. So konnten im Werk Neutraubling die Umsätze gegenüber dem Vorjahr durch die positive Geschäftsentwicklung mit einem süddeutschen KFZ-Erstausrüster wiederum gesteigert werden. Im Werk Neunkirchen waren die Umsätze niedriger als im Vorjahr, was vor allem an dem Auslaufen einiger Lieferverträge lag, die zukünftig zum Teil von den Kunden "In House" gefertigt werden.

Forschung und Entwicklung

Forschung und Entwicklung werden vom Konzern zentral, jedoch nicht in Neunkirchen, durchgeführt.

Produktion

Zu der TI Automotive GmbH gehören die Produktionsstandorte Neunkirchen und Neutraubling.

Das Produktionsvolumen veränderte sich gegenüber dem Vorjahr am Standort Neutraubling und in Neunkirchen entsprechend der jeweiligen Umsatzentwicklung.

Die Produktionsstätte in Neutraubling hat nach Reorganisation des Fertigungskonzeptes die Produktivität erhöht. Weitere allgemeine Verbesserungen resultierten aus der Einführung von Kamerakontrollsystemen.

Im Werk Neunkirchen konnte trotz der im ersten Halbjahr durchgeführten Restrukturierungsmaßnahmen die Effizienz der Fertigung auf dem hohen Niveau des Vorjahres gehalten werden. Erfreulich entwickelte sich hier die Geschäftsbeziehung zum Hauptkunden, dessen Bedarfe über den Erwartungen lagen.

Beschaffung

Es liegen keine wesentlichen Änderungen der Beschaffungsstruktur vor. Da das Unternehmen als Lohnveredeler für verbundene Unternehmen tätig ist, muss im Wesentlichen Personal im benötigten Umfang bereitgestellt werden. Das Material wird durch den Eigentümer der zu veredelnden Produkte gestellt.

Investitionen

Im Jahr 2007 wurden Investitionen in erheblichem Umfang getätigt. Im Einzelnen betrafen die Anschaffungen Maschinen für Neugeschäfte, die im Jahr 2008 anlaufen werden. Die Investitionen entfielen dabei zum Großteil auf den Standort Neunkirchen, an dem ab 2008 zusätzlich zu Bremsleitungen auch Lenkgetriebeleitungen gefertigt werden. Am Standort Neutraubling wurde eine neue CNC-Biegemaschine beschafft, die sowohl als Ersatz für vorhandene als auch der Erweiterung der Kapazitäten auf Grund der gestiegenen Nachfrage dient.

Das Anlagevermögen lag im Verhältnis zur Bilanzsumme, die sich um € 0,6 Mio. erhöhte, bei einer Quote von 59% (Vorjahr = 66%).

Finanzierung

Finanzierungen werden durch eigene Mittel oder durch die bestehende Cash-Pool-Vereinbarung mit der TI Automotive Holdings GmbH, die sich ihrerseits über die Konzernmutter finanziert, getätigt.

Personal- und Sozialbereich

Wesentlichen Einfluss auf die Entwicklung der Mitarbeiterzahlen hatte die Umsetzung der bereits im Dezember 2006 begonnenen Restrukturierungsmaßnahme im Werk Neunkirchen. Insgesamt waren hiervon 36 Mitarbeiter betroffen, die bis zum 30. Juni 2007 aus dem Unternehmen ausgeschieden sind. Die Zahl der Mitarbeiter entwickelte sich im Durchschnitt auf 78 (Vorjahr = 102). Im Jahr 2008 sind bedingt durch den Anlauf der Neugeschäfte Neueinstellungen geplant.

Die Anzahl der Mitarbeiter in Neutraubling lag im Durchschnitt bei 74 (Vorjahr = 66). Die Steigerung gegenüber dem Vorjahr begründete sich im Wesentlichen aus der guten Auftragslage des Werkes. Ein weiterer Grund, der auch zur vermehrten Beschäftigung von Leiharbeitnehmern führte, waren die vorsorglich zusätzlich eingeführten Qualitätskontrollen.

Umweltschutz

Umweltrisiken und umweltrechtliche Auflagen bestehen nicht. Das Unternehmen mit seinen Betriebsstätten in Neunkirchen und Neutraubling ist zertifiziert nach DIN EN ISO 14001 und EMAS ( Environment- Management and Audit Scheme) II.

Sonstige wichtige Vorgänge im Geschäftsjahr

Zu den wichtigen Vorgängen im Geschäftsjahr gehörte neben der oben angeführten Restrukturierung der Aufbau des gewonnenen Neugeschäftes mit Lenkgetriebeleitungen. Dieses Geschäft wird mittelfristig maßgeblich zur Standortsicherung und zum Erfolg des Unternehmens beitragen.

2. Darstellung der Ertragslage

Die TI Automotive GmbH ist als Lohnveredeler im Wesentlichen abhängig von der Effizienz der Leistungserbringung.

Insgesamt lagen die Umsatzerlöse mit € 11,9 Mio. um € 1,0 Mio. unter denen des Vorjahres. Die Ergebnisse des Unternehmens haben sich im Geschäftsjahr gegenüber dem Vorjahr deutlich verbessert, was im Wesentlichen an der Reduzierung des Personalaufwandes lag (2007 = € 5,3 Mio.; 2006 = € 7,3 Mio.).

Insgesamt hat die TI Automotive GmbH ein Ergebnis von € 0,7 Mio. vor Gewinnabführung/Verlustübernahme erreicht, was einer Verbesserung um € 1,3 Mio. entspricht. Weitere Steigerungen des Betriebsergebnisses sind durch die kontinuierliche Verbesserung der Qualität auf Grund von Schulungen der Mitarbeiter, durch Modernisierung des Maschinenparks und den Einsatz von Kamera-Kontrollsystemen vorgesehen.

3. Risiken der zukünftigen Entwicklung

Neben den konjunkturellen Schwankungen und der Abhängigkeit von Großkunden existieren überschaubare bestandsgefährdende Risiken bezüglich der Geschäftsentwicklung der nächsten Jahre zurzeit nicht.

Die Ab- und Umsätze werden mittelfristig durch den Zugewinn von Neugeschäft im Bereich Lenkgetriebeleitungen und Neukunden wie ZF AG und Porsche AG gesteigert werden, was sich auch positiv auf die Ertragslage auswirken wird.

Die Gesellschaften der TI-Gruppe haben eine gesamtschuldnerische Garantie zu Gunsten eines Investorenkonsortiums abgegeben. Wir verweisen diesbezüglich auf unsere Darstellung im Anhang.

4. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Schluss des Geschäftsjahres

Vorgänge dieser Art, die nicht bereits im Jahresabschluss enthalten sind, liegen nicht vor.

5. Ausblick und Chancenberichterstattung

Für das Jahr 2008 wird ein Beschäftigungsaufbau im Werk Neunkirchen erwartet. Der Anlauf des Neugeschäftes im Lenkgetriebebereich eröffnet Chancen, auch in anderen Bereichen wie Steuer- und Öldruckleitungen zu wachsen. Insgesamt werden für das Jahr 2008 keine wesentlichen Veränderungen der Effizienzentwicklung erwartet.

Bilanz zum 31. Dezember 2007

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2007

Anhang für das Geschäftsjahr 2007

1. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Anwendung gesetzlicher Vorschriften

Der Jahresabschluss wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) aufgestellt.

Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen, bewertet.

Die Bewertung des abnutzbaren Sachanlagevermögens erfolgt zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten unter Berücksichtigung planmäßiger degressiver oder linearer Abschreibungen über die wirtschaftliche Nutzungsdauer. Ein Wechsel von der degressiven auf die lineare Abschreibung findet statt, sobald die lineare Abschreibung höhere Abschreibungsbeträge ergibt als die degressive Abschreibung.

Geringwertige Wirtschaftsgüter werden im Jahr der Anschaffung voll abgeschrieben und im Anlagespiegel als Zugang respektive Abgang sowohl bei den Anschaffungskosten als auch bei den Abschreibungen ausgewiesen.

Vorräte

Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe (Maschinenersatzteile) sind zu Festwerten nach § 240 Abs. 3 HGB bewertet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit dem Nennwert angesetzt.

Flüssige Mittel

Die flüssigen Mittel werden zu Nennwerten bewertet.

Rückstellungen

Rückstellungen wurden nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung in Höhe der erwarteten Inanspruchnahme gebildet.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten werden zum Rückzahlungsbetrag angesetzt. Verbundene Unternehmen

Als verbundene Unternehmen werden solche Unternehmen behandelt, die in den Konzernabschluss der TI Automotive Ltd., Oxford/Großbritannien, einbezogen werden.

Währungsumrechnung

Forderungen und Verbindlichkeiten sowie Erträge und Aufwendungen in fremden Währungen wurden zum Kurs des Tages bzw. Monats des Geschäftsvorfalls gebucht. Zum Bilanzstichtag noch nicht abgewickelte kurzfristige Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden zum Entstehungskurs oder dem niedrigeren bzw. höheren Kurs zum Abschlussstichtag umgerechnet.

Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt. Aufwendungen und Erträge werden periodengerecht abgegrenzt.

2. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens sowie der Abschreibungen während des Geschäftsjahres ist dem Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang) zu entnehmen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr, mit Ausnahme des Treuhandkontos zur Altersteilzeitabsicherung in Höhe von T€ 69.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen zum 31. Dezember 2007 enthalten Forderungen gegen die Gesellschafterin (TI Automotive Holdings GmbH, Heidelberg) aus dem Cash- Pooling (T€ 2.282; Vorjahr T€ 325). Im Vorjahr waren Forderungen gegen die Gesellschafterin aus der Verlustübernahme (T€ 640) enthalten.

Die restlichen Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren aus dem Liefer- und Leistungsverkehr.

Eigenkapital

Das Stammkapital beträgt zum 31. Dezember 2007 unverändert zum Bilanzstichtag des Vorjahres nominal DM 50.000,00 (€ 25.564,59). Es ist voll eingezahlt. Alleinige Gesellschafterin ist die TI Automotive Holdings GmbH, Heidelberg.

Verlustvortrag und Jahresüberschuss wurden zum Posten "Bilanzgewinn/-verlust" zusammengefasst.

Sonderposten für Investitionszuschüsse zum Anlagevermögen

Der Sonderposten enthält Zuschüsse des Saarlandes für Investitionen in das Anlagevermögen. Der Sonderposten wird entsprechend der Nutzungsdauer der angeschafften Vermögensgegenstände des Anlagevermögens ertragswirksam aufgelöst.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Rückstellungen für ausstehende Eingangsrechnungen (T€ 597; Vorjahr T€ 132) und personalbezogene Rückstellungen (T€ 319; Vorjahr T€ 404). Im Vorjahr war eine Rückstellung für Restrukturierungsmaßnahmen von T€ 875 enthalten.

Verbindlichkeiten

Alle ausgewiesenen Verbindlichkeiten sind innerhalb eines Jahres fällig und ungesichert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten Verbindlichkeiten gegenüber der TI Automotive (Heidelberg) GmbH aus dem Liefer- und Leistungsverkehr (T€ 162 Vorjahr T€ 205) sowie Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin aus dem Gewinnabführungsvertrag (T€ 626, Vorjahr T€ 0).

3. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse stammen nahezu ausschließlich aus Leistungsverrechnungen mit der TI Automotive (Heidelberg) GmbH, Heidelberg, für die die Gesellschaft als Lohnveredeler tätig ist.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen periodenfremde Erträge aus der Auflösung von sonstigen Rückstellungen (T€ 389, Vorjahr T€ 327), Buchgewinne aus dem Verkauf von Vermögensgegenständen des Anlagenvermögens (T€ 212; Vorjahr T€ 6), sonstige periodenfremde Erträge von T€ 58 sowie Erträge aus der Auflösung des Sonderpostens für Investitionszuschüsse zum Anlagevermögen (T€ 42, Vorjahr T€ 44).

4. Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Am 21. Mai 2007 wurde für die gesamte TI-Gruppe durch das oberste Mutterunternehmen TI Automotive Ltd., Oxford/Großbritannien eine neue Finanzierungsvereinbarung mit einem Bankenkonsortium unter Führung der J. P. Morgan PLC., London/Großbritannien, abgeschlossen. Zur Absicherung dieser Finanzierungsvereinbarung hat die TI Automotive GmbH, Neunkirchen/Saar, am 29. Juni 2007 verschiedene Sicherheiten bereitgestellt und hierzu verschiedene Sicherungsverträge abgeschlossen. Es handelt sich um folgende Sicherheiten:

Aufgrund dieser gesamtschuldnerischen Garantie ist unsere Gesellschaft von der finanziellen Situation der gesamten TI-Gruppe abhängig. Sollten die anderen Konzerngesellschaften ihren Verpflichtungen gegenüber dem Bankenkonsortium nicht nachkommen können, wäre der Fortbestand der Gesellschaft gefährdet, falls das Bankenkonsortium von seinen Zugriffsrechten auf die Vermögensgegenstände der Gesellschaft Gebrauch machen würde.

Am Abschlussstichtag bestanden finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen in Höhe von T€ 1.675 (Vorjahr T€ 2.140), davon wie im Vorjahr T€ 0 gegenüber verbundenen Unternehmen. Die Fälligkeitsstruktur dieser Verpflichtungen stellt sich wie folgt dar:

Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigte während des Geschäftsjahres durchschnittlich 152 Mitarbeiter, davon 137 gewerbliche Arbeitnehmer und 15 Angestellte (Vorjahr 168 Mitarbeiter, davon 152 gewerbliche Arbeitnehmer und 16 Angestellte). Die Mitarbeiter verteilen sich auf die Produktionsstandorte wie folgt:

Geschäftsführung

Die Geschäftsführer der Gesellschaft sind auch Geschäftsführer der Schwestergesellschaft TI Automotive (Heidelberg) GmbH, Heidelberg, und erhalten für die Geschäftsführung der TI Automotive GmbH, Neunkirchen/Saar, keine zusätzlichen Bezüge.

Konzernabschluss

Oberste Muttergesellschaft ist die TIi Automotive Ltd., Oxford/Großbritannien. Die TI Automotive GmbH wird in den Konzernabschluss der TI Automotive Ltd., Oxford/Großbritannien, einbezogen, die den Konzernabschluss für den größten Kreis der Unternehmen aufstellt. Der Konzernabschluss ist auf Nachfrage dort erhältlich.

Entwicklung des Anlagevermögens für das Geschäftsjahr 2007

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss -bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der TI Automotive GmbH, Neunkirchen/Saar, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2007 - geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführer der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut

der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführer sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.