Digital River GmbHLiquidiert

Digital River GmbH

Köln

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021

Bilanz zum 31. Dezember 2021

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021

Anhang für das Geschäftsjahr 2021

A. ALLGEMEINE ANHANGANGABEN ZUM ABSCHLUSS

Das Unternehmen ist im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter der Nummer HRB 56188 eingetragen.

Der Abschluss der Digital River GmbH, Köln, (Digital River) für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021 wurde im Einklang mit den Bestimmungen des deutschen Handelsrechts erstellt.

Zum Abschlussstichtag weist das Unternehmen die Merkmale einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft gemäß §§ 264 und 267 Abs. 2 des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) auf.

Unter Anwendung der Gliederung und Bewertung im Vorjahresabschluss ist dieser Jahresabschluss gemäß den einschlägigen Anforderungen erstellt, die nach dem Handelsgesetzbuch für mittelgroße Kapitalgesellschaften gelten (§§ 242 ff. und 264 ff. HGB). Größenabhängige Erleichterungen des § 288 HGB wurden teilweise in Anspruch genommen.

B. RECHNUNGSLEGUNGSMETHODEN

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses wurden die nachfolgenden Rechnungslegungsmethoden angewandt, die gegenüber dem Vorjahr weitgehend unverändert sind.

Die erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten ausgewiesen und linear zeitanteilig abgeschrieben. Das Wahlrecht nach § 248 Abs. 2 HGB, selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens als Aktivposten in die Bilanz aufzunehmen, hat das Unternehmen nicht ausgeübt.

Sachanlagen, die der Abnutzung unterliegen, werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich Abschreibungen ausgewiesen. Der Abschreibungszeitraum richtet sich nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer. Posten, die den Sachanlagen zuzuordnen sind, werden linear abgeschrieben. Seit dem Geschäftsjahr 2010 werden die steuerlichen Regeln der Einfachheit halber auch auf die Handelsbilanz angewandt und geringwertige Wirtschaftsgüter (Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten bis zu EUR 800) werden im Jahr der Anschaffung sofort abgeschrieben.

Außerplanmäßige Abschreibungen werden für alle feststellbaren Einzelrisiken in Bezug auf Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände vorgenommen. Für mit Forderungen aus Lieferungen und Leistungen verbundene allgemeine Ausfallrisiken wurde eine allgemeine Wertberichtigung vorgenommen. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, die ursprünglich auf fremde Währungen lauteten, wurden gemäß § 256a HGB zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet.

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente werden zum Nennwert angesetzt (§ 253 Abs. 1 HGB).

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten umfassen Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, soweit diese den Aufwendungen für eine bestimmte Berichtsperiode nach dem Abschlussstichtag zuzuordnen sind.

Sonstige Rückstellungen umfassen alle erkennbaren Risiken und Eventualverbindlichkeiten und sind mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt (§ 253 Abs. 1 S. 2 HGB). Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz aus den vergangenen sieben Geschäftsjahren abgezinst (§ 253 Abs. 2 S. 1 HGB).

Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt (§ 253 Abs. 1 HGB).

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, die ursprünglich auf fremde Währungen lauteten, wurden gemäß § 256a HGB zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet.

Bewertungseinheiten im Sinne von § 254 HGB wurden nicht gebildet.

C. ANGABEN ZU POSTEN DER BILANZ

1. Anlagevermögen

Der Anlagespiegel für das Geschäftsjahr 2021 ist in der Anlage zum Anhang zu finden.

2. Immaterielle Vermögensgegenstände

Immaterielle Vermögensgegenstände umfassen im Wesentlichen den in 2019 erfolgten Erwerb des Kundenstamms eines verbundenen Unternehmens und werden mit den Anschaffungskosten erfasst. Die Abschreibungen erfolgen linear. Es wird eine wirtschaftliche Nutzungsdauer von fünfzehn Jahren auf Basis der durchschnittlichen Kundenverweildauer zugrunde gelegt.

Bei den übrigen immateriellen Vermögensgegenständen handelt es sich auch um von Drittlieferanten bezogene-aktivierungspflichtige- Softwareprodukte und -lizenzen. Es wird eine wirtschaftliche Nutzungsdauer von drei Jahren zugrunde gelegt.

3. Sachanlagen

Betriebs- und Büroausstattung ist unter Sachanlagen ausgewiesen. Vermögensgegenstände werden linear über einen Zeitraum von drei bis dreizehn Jahren oder entsprechend dem Leasingvertrag abgeschrieben.

4. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Dieser Posten beinhaltet vor allem Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen die relevanten Kreditkartenunternehmen. Alle Forderungen sind, wie im Vorjahr, innerhalb eines Jahres fällig.

5. Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die unter diesem Posten ausgewiesenen Forderungen beziehen sich auf Handels- und Verrechnungsgeschäfte.

Zum Abschlussstichtag beliefen sich die Forderungen gegen die Gesellschafterin auf TEUR 0 (VJ: TEUR 0).

Wie im Vorjahr sind alle Forderungen innerhalb eines Jahres fällig.

6. Sonstige Vermögensgegenstände

Alle sonstigen Vermögensgegenstände haben, wie im Vorjahr, Restlaufzeiten von bis zu einem Jahr.

7. Gezeichnetes Kapital

Zum Abschlussstichtag belief sich das gezeichnete Kapital des Unternehmens unverändert auf TEUR 877 (VJ: TEUR 877).

8. Kapitalrücklage

Zum Abschlussstichtag belief sich die Kapitalrücklage unverändert auf TEUR 1.947.

9. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten alle zum Datum der Bilanzerstellung erkennbaren Risiken und Eventualverbindlichkeiten. Diese Position besteht hauptsächlich aus Aufwendungen für Boni-, Provisions- und Schadensersatzzahlungen (TEUR 139), ausstehende Rechnungen (TEUR 21), Aufwendungen für Abschlüsse und Steuerberatungskosten (TEUR 172), Umsatzabgrenzungen (TEUR 72), staatliche Steuern (TEUR 8) sowie Aufwendungen für Urlaubsansprüche der Beschäftigten (TEUR 81).

10. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen betreffen vor allem Zahlungsverpflichtungen gegenüber Softwareherstellern.

Alle Verbindlichkeiten haben, wie im Vorjahr, Restlaufzeiten von weniger als einem Jahr.

11. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin von TEUR 21.229 (VJ: TEUR 16.820). Diese Verbindlichkeiten beruhen hauptsächlich auf Ertragsteuervorauszahlungen für die Digital River Holding GmbH sowie Verbindlichkeiten aus Ergebnisabführung.

Darüber hinaus handelt - unverändert zum Vorjahr - es sich bei den "Verbindlichkeiten" vor allem um Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

Alle Verbindlichkeiten haben, wie im Vorjahr, Restlaufzeiten von weniger als einem Jahr.

12. Sonstige Verbindlichkeiten

Das Unternehmen hat zum Abschlussstichtag sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 3.148 (VJ: TEUR 2.689) ausgewiesen, die hauptsächlich Umsatzsteuer betrafen.

Wie im Vorjahr sind alle sonstigen Verbindlichkeiten innerhalb eines Jahres fällig.

13. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum Abschlussstichtag beliefen sich die sonstigen finanziellen Verpflichtungen aus Miet- und Leasinggeschäften auf:

Miet- und Leasingverträge wurden aus wirtschaftlichen Gründen abgeschlossen. Risiken liegen in den tatsächlichen oder potenziellen Abflüssen liquider Mittel; Vorteile in der (Weiter-)Nutzung der Vertragsgegenstände.

14. Haftungsverhältnisse

Mit Datum vom 1. Juni 2021 hat Digital River Inc., Delaware/USA, eine neue Finanzierungsvereinbarung in Höhe von USD 100 Mio. mit Cerberus Business Finance Agency LLC, USA, als Administrative Agent und Collateral Agent abgeschlossen.

Die von Digital River Inc. eingegangenen Verbindlichkeiten werden am 1. Juni 2024 fällig. Die Digital River GmbH fungiert als Garantiegeberin. Eine Inanspruchnahme der Digital River GmbH wird nicht erwartet; das Management geht von einer erfolgreichen Refinanzierung der Verbindlichkeiten der Gruppe vor Fälligkeit der Verbindlichkeiten im Juni 2024 aus.

D. ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt.

1. Umsatzerlöse

Das Unternehmen steht als Mittelsmann zwischen Softwareherstellern und Käufern. Das Geschäftsmodell wurde 2006 von einem Serviceprovider-Modell auf ein Wiederverkäufer-Modell umgestellt. Aus wirtschaftlicher Sicht ist es nach wie vor so, dass das Unternehmen eine Provision für den Softwarevertrieb erhält, sobald ein Endkunde das Produkt online kauft, da die Digital River GmbH die Software gleichzeitig vom Softwarehersteller erwirbt. Die Provision stellt den handelsrechtlichen Umsatzerlös des Unternehmens dar. Folglich sind die Gebühren, die von den Endkunden für die Softwarehersteller und Shareware-Entwickler eingehen, lediglich durchlaufende Posten.

Darüber hinaus werden Gebühren erhoben für die von der Entwicklungsabteilung erbrachten Dienstleistungen für die Pflege und Optimierung anderer, von der Digital River Group verwendeter Plattformen wie auch für die von anderen Abteilungen für andere Konzernunternehmen erbrachte Dienstleistungen.

2. Sonstige betriebliche Erträge

Bei den sonstigen betrieblichen Erträgen handelt es sich vor allem um TEUR 403 (VJ: TEUR 2.542) an Wechselkursgewinnen, die vollständig realisiert wurden, sowie die Auflösung von Rückstellungen für frühere Perioden.

3. Materialaufwand

Die Aufwendungen für Betriebsstoffe in Höhe von TEUR 30 (VJ: TEUR 46) beinhalten hauptsächlich Aufwendungen für über die Plattform des Unternehmens verkaufte Produkte, insbesondere Aufwendungen in Verbindung mit der physischen Lieferung von Software (z. B. in Form von CDs).

Die Kosten für bezogene Leistungen in Höhe von TEUR 12 (VJ: TEUR 72) betrafen hauptsächlich von verbundenen Unternehmen oder Dritten bezogene Leistungen, die der Erlöserzielung dienen.

4. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Bei den sonstigen betrieblichen Aufwendungen handelte es sich hauptsächlich um von Kreditkartenunternehmen in Rechnung gestellte Gebühren (TEUR 4.889; VJ: TEUR 4.707), Konzernumlagen (TEUR 3.054; VJ: TEUR 6.854), Rechtsanwalts- und Beraterhonorare (TEUR 239; VJ: TEUR 383), Wechselkursverluste (TEUR 1.757; VJ: TEUR 1.392), Büro-, Telefon- und Marketingkosten (TEUR 215; VJ: TEUR 268) sowie Reisekosten (TEUR 6; VJ: TEUR 44). In den Währungsverlusten sind TEUR 1.757 an realisierten Verlusten und TEUR 0 an nicht realisierten Verlusten enthalten.

Wie im Vorjahr gab es keine periodenfremden Aufwendungen.

5. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

In den sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen sind im Wesentlichen von nahestehenden Personen erhaltene Zinsen für kurzfristige Darlehen in Höhe von TEUR 139 (Vj.: TEUR 141) enthalten.

6. Ertragsteueraufwand

Wegen des mit der Digital River Holding GmbH, Köln, geschlossenen Ergebnisabführungsvertrags hatte das Unternehmen im Berichtsjahr keinen Ertragsteueraufwand.

7. Sonstige Steuern

Die sonstigen Steuern betrafen hauptsächlich Steuernachzahlungen für frühere Geschäftsjahre.

E. SONSTIGE ANGABEN

Am 15. November 2005 wurde ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der vormaligen element 5 Informationstechnologien und -dienstleistungen GmbH (jetzt: Digital River GmbH) als dem beherrschten Unternehmen und der Digital River Holding GmbH geschlossen. Dieser Vertrag wurde von der Gesellschafterversammlung der element 5 Informationstechnologien und -dienstleistungen GmbH durch Beschluss vom 29. November 2005 genehmigt. Der auf die Dauer von fünf Jahren geschlossene Vertrag, der sich, wenn er nicht gekündigt wird, stillschweigend verlängert, gilt seit dem 1. Januar 2006.

Die Buchhaltungsfunktionen der Digital River GmbH werden von der Digital River Ireland Ltd. in Shannon, Irland, wahrgenommen.

Von den in § 288 Abs. 2 HGB vorgesehenen Erleichterungen wurde teilweise Gebrauch gemacht.

1. Organe

Kristopher T. Schmidt, Managing Director, Hopkins, USA (bis zum 2. Januar 2023)

David A. Van Sant, Managing Director, Excelsior, USA (vom 31. Juli 2021 bis zum 17. Februar 2022)

Ryan P. Douglas, Managing Director, Edina, USA (seit dem 2. Januar 2023)

Auf die Angaben über die Bezüge der Geschäftsführung wird im Einklang mit der in § 286 Abs. 4 HGB vorgesehenen Ausnahme verzichtet.

2. Arbeitnehmer

Das Unternehmen beschäftigte zum Abschlussstichtag 35 (VJ: 40) Arbeitnehmer; im Jahresdurchschnitt waren es 36 (VJ: 40).

3. Konzernbeziehungen

Die Konzernabschlüsse für den größten und den kleinsten Kreis, denen die Digital River GmbH als Mitglied angehört, werden von der obersten Muttergesellschaft, der Digital River Inc., Minnetonka, Minnesota/USA, zum Ende jedes Kalenderjahrs erstellt. Die Konzernabschlüsse sind am Sitz der Digital River Inc., Minnetonka, Minnesota/USA, erhältlich.

4. Ergebnisverwendung

Es gibt einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Digital River GmbH und der Digital River Holding GmbH mit Sitz in Köln. Gemäß diesem Vertrag wurde der im Geschäftsjahr 2021 erzielte Jahresüberschuss von TEUR 5.469 (VJ: TEUR 4.630) an die Digital River Holding GmbH abgeführt.

5. Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahrs eingetreten sind und weder in der Gewinn- und Verlustrechnung noch in der Bilanz berücksichtigt sind, lagen nicht vor.

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2021

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2021

1. Wirtschaftsbericht

1.1. Wirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die Digital River GmbH (DR GmbH) bietet eine globale Online-Zahlungsplattform an, die an eine Vielzahl von führenden Zahlungsanbietern und Gateways angebunden ist und ein digitales Fulfillment sowie einen integrierten Fraud-Protection Service bietet.

Das Unternehmen ist zwar in Deutschland ansässig, wickelt aber Transaktionen in vielen Regionen der Welt und in verschiedenen Währungen ab, die wiederum von der Gesellschaft in Zusammenarbeit mit Corporate Treasury verwaltet werden.

Seit dem 31. Dezember 2019 hat die Ausbreitung von Covid-19 viele Volkswirtschaften auf der ganzen Welt stark beeinträchtigt. Die Erholung der Wirtschaft von Covid-19 ist weltweit ungleichmäßig verlaufen und birgt eine Vielzahl von Herausforderungen und Risiken aufgrund wirtschaftlicher Unsicherheit. In gewisser Hinsicht hat das Unternehmen jedoch von der Pandemie profitiert, da aufgrund der Konsumverlagerung nach Hause auch das Online-Shopping zugenommen hat. Darüber hinaus hat Covid-19 jedoch auch eine Reihe von Herausforderungen mit sich gebracht, wie z. B. unterbrochene Lieferketten, Personalengpässe und neue hybride Arbeitsmodelle.

1.1.1. Geschäftsentwicklung

Die Digital River GmbH entwickelt und verkauft E-Business-Lösungen für Softwareprovider und -hersteller, um ihnen den schnellen und einfachen Vertrieb von Software und anderen digital herunterladbaren Produkten über das Internet unter der Marke MyCommerce zu ermöglichen. DR GmbH's Services beinhalten Outsourcing und Hosting von E-Commerce-Lösungen; die DR GmbH hilft den Herstellern damit bei dem Ziel, die Erlöse und Gewinne aus ihren Softwareverkäufen zu maximieren. Die Softwarehersteller und Hersteller digital herunterladbarer Produkte müssen nicht selbst in Technologien und Dienstleistungen investieren.

Mit dem Outsourcing an die DR GmbH sind laufende Weiterentwicklung und Support sichergestellt. Die Verarbeitung von Bestellungen, das Management von Zahlungen, Lieferungen, Lizenzerteilungen, Logistik und Kunden-Support sind eine Schlüsselkomponente der von der DR GmbH angebotenen E-Business-Lösungen. Die DR GmbH bietet einen Direktzugang zum weltweiten Markt, wo die Kunden die Produkte online erwerben können. Darüber hinaus bietet die DR GmbH ihren Kunden dazugehörige Online-Marketing-Dienstleistungen, die sich an die Bedürfnisse bestimmter Zielgruppen anpassen lassen und deren tatsächlicher Erfolg messbar ist.

Um als rechtlicher Eigentümer der von den Kreditkartenunternehmen geltend gemachten Forderungen zu handeln, ist das Unternehmen im Allgemeinen als Wiederverkäufer im Markt aktiv.

Digital River GmbH ist eine Tochtergesellschaft der in Köln ansässigen Digital River Holding GmbH.

Digital River ist ein globaler Anbieter für E-Commerce-Lösungen.

Mit 25 Jahren Branchenerfahrung ist Digital River mit allen Aspekten des globalen E-Commerce vertraut. Etablierte und schnell wachsende Marken vertrauen auf die flexiblen, API-gestützten Lösungen des Unternehmens für den Direktverkauf an ihre Kunden - ganz gleich, ob sich diese in unmittelbarer Nähe oder am anderen Ende der Welt befinden.

Führende Marken für Software und Dienstleistungen, Verbraucherelektronik und Digital Games nutzen die hochmoderne Commerce-Cloud, die Monetisierungstools und die globalen E-Commerce- Lösungen von Digital River, um ihre Produkte online zu vermarkten und zu verkaufen. Digital River erleichtert die Verwaltung von Webshops, die Aufnahme von Bestellungen, die Zahlungsverarbeitung, die Automatisierung von Abonnements und die Lieferoptimierung-vom Anfang bis zum Ende. Gleichzeitig arbeitet das Unternehmen hinter den Kulissen und kümmert sich um Betrugsbekämpfung, Rechnungsstellung, Steuern und Compliance, damit Firmen und Kunden mit einem sicheren Gefühl einkaufen können.

Digital River ist in Minneapolis, USA, ansässig und verfügt über Niederlassungen und hundertprozentige Tochtergesellschaften in den USA, Asien, Europa und Südamerika.

1.1.2. Umsatz- und Auftragsentwicklung

Der Gesamtumsatz belief sich 2021 auf TEUR 19.083 (VJ: TEUR 20.834). Somit hat das Unternehmen einen leichten Umsatzrückgang verzeichnet. Dieser ist auf verstärkte KYC- Risikomanagementverfahren (Know Your Customer) zurückzuführen, die von der DR-Gruppe implementiert wurden. Die DR-Gruppe verstärkt ihre Anstrengungen, um die Einhaltung aller internationalen Anti-Geldwäsche- (AML) und KYC-Standards sicherzustellen. Alle potenziellen Kunden, Partner und Anbieter werden jetzt einer AML-/KYC-Due-Diligence- und Datenschutzprüfung unterzogen. Das verstärkte Screening hat das Wachstum vorübergehend verlangsamt, da es den Zeitrahmen für das Onboarding von Kunden verlängert hat, wird dem Unternehmen jedoch langfristig zugutekommen.

1.1.3. Investitionen in Anlagevermögen / Anlagespiegel

Die Investitionen in immaterielles Anlagevermögen betrugen TEUR 0 in 2021 (VJ: TEUR 9). Im Jahr 2019 erwarb die DR GmbH das MyCommerce-Geschäft von Digital River Inc. für TEUR 2.094. Die Digital River GmbH setzte einen immateriellen Vermögensgegenstand im Zusammenhang mit der erworbenen Kundenliste an. Der immaterielle Vermögensgegenstand wird über die voraussichtliche Nutzungsdauer der Kundenliste hinweg abgeschrieben. Das MyCommerce-Geschäft stellte die vergleichbaren Plattformen zu den bereits bestehenden Plattformen der Digital River Group dar.

Das Unternehmen zog im Jahr 2020 um, was zu erheblichen Ausgaben im Vergleich zum laufenden Geschäftsjahr 2021 führt. Die Investitionen in Sachanlagen im Zuge der Einrichtung des neuen Büros beliefen sich im Jahr 2020 auf TEUR 383 im Vergleich zu TEUR 2 im Jahr 2021. Neue Investitionen in die Infrastruktur werden über die Plattformen der Digital River Gruppe verteilt, die zentral auf Konzernebene verwaltet werden.

1.2. Lage

Die folgenden Leistungskennzahlen des Unternehmens geben einen Überblick über das Jahr 2021, wobei Nettoerlöse und Ergebnis nach Steuern die wichtigsten Kennzahlen für das Unternehmen sind. Die DR GmbH verwendet keine kontrollbezogenen nicht-finanziellen Kennzahlen.

1.2.1. Vermögenslage

Die Bilanzsumme des Unternehmens verringerte sich 2021 um TEUR 13.820 auf TEUR 56.891. Dies ist im Wesentlichen auf den Rückgang der Forderungen gegen verbundene Unternehmen von TEUR 11.967 auf TEUR 40.791 (VJ.TEUR 52.758) zurückzuführen. Die Liquidität des Unternehmens sank um TEUR 1.941 auf TEUR 12.076.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen stiegen gegenüber dem Vorjahr um TEUR 200 auf TEUR 1.755 im Geschäftsjahr 2021. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bestehen nach wie vor größtenteils gegenüber Kreditkartenunternehmen und der Anstieg ist auf den Zeitpunkt des Geldeingangs am Jahresende zurückzuführen.

Wegen des Ergebnisabführungsvertrags mit der Digital River Holding GmbH hatte das Unternehmen für das Vorjahr keinen Jahresüberschuss gemeldet. Der abführbare Jahresüberschuss (TEUR 5.469; VJ: TEUR 4.630) wurde unter anderem mit wegen der Übernahme von Steuerzahlungen bestehenden Forderungen gegen die Digital River Holding GmbH aufgerechnet. Wegen des Ergebnisabführungsvertrags mit der Digital River Holding GmbH wird der Ertragsteueraufwand auf der Ebene der Digital River Holding GmbH erfasst.

Der Rückgang der sonstigen Rückstellungen um TEUR 402 ist in erster Linie auf den Zeitpunkt der Zahlung von Aufwendungen und den Rückgang der Mitarbeiter und damit den Rückgang der personalbezogenen Rückstellungen zurückzuführen. Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Ansprüche der Mitarbeiter auf Tantiemen und Urlaub, noch nicht abgerechnete Zahlungsabwicklungsgebühren gegenüber Kreditkartenunternehmen, ausstehende Eingangsrechnungen, Jahresabschlusskosten und Provisionsansprüche.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 20.278 sanken im Gegensatz zum Vorjahr (VJ: TEUR 22.517). Dies ist auf den Zeitpunkt der Zahlungen an die Lieferanten zurückzuführen.

1.2.2. Finanzlage

Die Finanzlage eines Unternehmens ergibt sich vor allem aus seiner Finanzierungs- und Liquiditätslage. Was die Liquidität angeht, beliefen sich die liquiden Mittel des Unternehmens zum 31. Dezember 2021 auf TEUR 12.076 (VJ: TEUR 14.017).

Dank seiner beachtlichen Rentabilität ist das Unternehmen im Prognosezeitraum nicht auf externe liquide Mittel angewiesen, sondern finanziert sich ausschließlich durch die Mittelzuflüsse (Cash Inflows) aus seiner laufenden Geschäftstätigkeit. Das Unternehmen war im abgelaufenen Geschäftsjahr jederzeit in der Lage, seine Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen.

1.2.3. Ertragslage

Der Umsatz sank um TEUR 1.751 von TEUR 20.834 im Jahr 2020 auf TEUR 19.083 im Jahr 2021. Dies entspricht einem Rückgang um 8 %. Die im Vorjahr getroffene Annahme einer moderaten Umsatzsteigerung hat sich mithin nicht bewahrheitet. Der Umsatzrückgang von 2020 auf 2021 ist auf verstärkte KYC-Risikomanagementverfahren (Know Your Customer) zurückzuführen, die von der DR-Gruppe implementiert wurden. Die DR-Gruppe verstärkt ihre Anstrengungen, um die Einhaltung aller internationalen Anti-Geldwäsche- (AML) und KYC-Standards sicherzustellen. Alle potenziellen Kunden, Partner und Anbieter werden jetzt einer AML-/KYC-Due-Diligence- und Datenschutzprüfung unterzogen. Das verstärkte Screening hat das Wachstum vorübergehend verlangsamt, da es den Zeitrahmen für das Onboarding von Kunden verlängert hat, wird dem Unternehmen jedoch langfristig zugutekommen.

Bei den sonstigen betrieblichen Erträgen handelt es sich vor allem um Wechselkursgewinne in Höhe von TEUR 403 (VJ: TEUR 2.542). Die Wechselkursgewinne ergaben sich unter anderem aus ausgewählten Fremdwährungsgeschäften bezüglich bestehender und erwarteter Währungspositionen, die im Hinblick auf die Wechselkursentwicklungen von einem zentralen Treasury Team der Digital River Group ausgeführt wurden. Die wichtigsten Auswirkungen ergeben sich aus EUR/USD-Wechselkursschwankungen. Gleichzeitig stiegen die unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesenen Wechselkursverluste von TEUR 1.392 im Jahr 2020 auf TEUR 1.757 im Jahr 2021 an.

Der Personalaufwand verzeichnete einen Rückgang um TEUR 322 auf TEUR 3.248 durch sinkende Mitarbeiterzahlen von durchschnittlich 40 in 2020 auf 36 in 2021.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sanken auf einen Gesamtbetrag von TEUR 10.711 (VJ: TEUR 14.904). Darin enthalten waren insbesondere die von Kreditkartenunternehmen in Rechnung gestellten Gebühren (TEUR 4.889; VJ: TEUR 4.707), Konzernumlagen (TEUR 3.054; VJ: TEUR 6.854) sowie Provisionen, Rechtsanwalts- und Beraterhonorare, Büro-, Telefon- und Marketingkosten, Reisekosten und Wechselkursverluste.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr erzielte unser Unternehmen ein Ergebnis vor Ergebnisabführung von TEUR 5.469 (VJ: TEUR 4.630). Wegen der Organschaft, der das Unternehmen angehört, wurden 2021 keine Ertragsteuern vom Unternehmen erhoben. Die Annahme eines leichten Anstieges des Ergebnisses aus dem Vorjahr wurde übertroffen.

Zusammenfassende Aussage

Insgesamt ist zu beachten, dass das Unternehmen im abgelaufenen Geschäftsjahr gut positioniert war, was sich in den guten Zahlen für sein Geschäftsergebnis, seiner Finanzlage und seiner Vermögenslage zeigt. Mit der Entwicklung des Unternehmens sind wir insgesamt zufrieden.

1.3. Bericht über das Risikokontrollsystem

Die bewusste Kontrolle der Risiken und Chancen ist integraler Bestandteil der Unternehmensführung der Digital River Group. Dementsprechend besteht das System, das unser Unternehmen für die frühzeitige Risikoerkennung und das Risikomanagement verwendet, aus verschiedenen Modulen, die systematisch in die Gesamtorganisations- und -betriebsstruktur der DR GmbH eingebettet sind. Es gibt dafür keine eigenständige Organisationsstruktur, sondern das Risikomanagement wird als eine Hauptverantwortung der Geschäftsbereichsleiter und Projektleiter verstanden.

Die DR GmbH verwendet für die Erkennung aktueller und künftiger Risiken ein Kontroll- und Überwachungssystem. Dazu gehört die Verwendung standardisierter Leitlinien, der Einsatz zuverlässiger Software, die Auswahl und Schulung der Mitarbeiter wie auch die Durchführung regelmäßiger Kontrollen und Prüfungen. In ihrer Gesamtheit versetzen diese Maßnahmen die Geschäftsführung in die Lage, Risiken rechtzeitig zu erkennen und geeignete Gegenmaßnahmen zu ergreifen.

Nach den Risikogrundsätzen der DR GmbH ist es dem Unternehmen gestattet, Geschäftsgelegenheiten zu nutzen, sofern die Risiken für die Erwirtschaftung von Gewinnmargen unvermeidlich sind. Das Risikomanagement ist für das Treffen von Geschäftsentscheidungen von grundlegender Bedeutung.

2. Bericht über Ausblick, Chancen und Risiken

2.1. Ausblick

Die Umstellung von anderen in der Digital River Group genutzten Plattformen auf die Plattform der Digital River GmbH wurde im Jahr 2019 abgeschlossen. Im Rahmen dieser Konsolidierung verzeichneten die auf dieser Plattform generierten Umsätze im Jahr 2019 eine erhebliche und 2020 eine leichte Steigerung. Es wird erwartet, dass die Umsatzerlöse weiter leicht steigen werden, mit paralleler Einführung strengerer Risikomanagementverfahren. Nach vielen Jahren erfolgreicher Geschäftstätigkeit genießt die DR GmbH nach wie vor eine solide Marktposition. Das Unternehmen ist auch bestrebt, neue Kunden zu gewinnen, indem es sich ähnliche Geschäftsfelder erschließt. Die Gesamtjahresprognose für 2022 bleibt hinsichtlich der Umsatzerlöse unter dem Plan. Die Prognosen für 2023 und darüber hinaus gehen von einer jährlichen Wachstumsrate von 5 % aus, die auf neue Initiativen innerhalb der MyCommerce-Organisation und geringere Auswirkungen des zusätzlichen KYC-Screening-Prozesses auf die Einnahmen zurückzuführen ist.

2.2. Bericht über allgemeine Risiken

Die DR GmbH hat flache Hierarchien und alle wichtigen geschäftlichen Transaktionen werden direkt von der Geschäftsführung autorisiert. Darüber hinaus gibt es klare Zeichnungsvollmächten. Diese Vollmachten werden regelmäßig überwacht und den aktuellen Erfordernissen angepasst. Die Geschäftsführung ist entsprechend eng in den Geschäftsbetrieb involviert, sodass die Geschäftspolitik rasch den strategischen Zielen angepasst werden kann. Außerdem sind angemessene Kostenkontrollen sichergestellt.

2.3. Bericht über besondere Risiken

Die Risiken werden nach Bedeutung für das Unternehmen in absteigender Reihenfolge aufgeführt.

2.3.1. Wettbewerbsrisiken

Der Markt für E-Business-Lösungen, die Softwareprovidern und -herstellern den schnellen und einfachen Vertrieb von Software und anderen digital herunterladbaren Produkten über das Internet ermöglichen, wächst weiter. Diese Entwicklung führt dazu, dass die Zahl der Anbieter verschiedener Dienstleistungen und E-Business-Lösungen steigt.

Trotz immer stärkeren Wettbewerbs ist die Zahl der Mitbewerber zurzeit überschaubar. Darüber hinaus ist Digital River dabei, weltweit neue Angebote und Lösungen zu entwickeln, die im Markt einzigartig sind und ständiges Wachstum ermöglichen werden.

2.3.2. Rechtliche Risiken

Jede geschäftliche Tätigkeit ist mit rechtlichen Risiken verbunden. Die regelmäßige Berichterstattung wurde deshalb auch auf rechtliche Aspekte erweitert. Darüber hinaus werden von der Rechtsabteilung regelmäßige, interdisziplinäre Meetings durchgeführt, um stets angemessene Risikobeurteilungen sicherzustellen.

2.3.3. Technische Verfügbarkeit

Das Geschäftsmodell der DR GmbH basiert in erster Linie auf der Bereitstellung technischer Dienstleistungen. Bei der Prüfung der Risiken wird daher der technischen Verfügbarkeit und Systemsicherheit ein hoher Stellenwert beigemessen.

Es gibt entsprechendes technisches Personal sowie Notfallpläne und alternative Vorgehensweisen, die regelmäßig auf ihre Praktikabilität und Effizienz getestet und erforderlichenfalls angepasst werden. Alle Plattformen von Digital River sind auf eine Secure-Cloud-Lösung verlegt worden, mit redundanten Rechenzentren sowie garantierten Betriebszeiten und Leistungsstufen.

2.3.4. Technische Innovation

Wegen der Ausrichtung des Unternehmens als Anbieter technischer Dienstleistungen schätzen wir die technische Entwicklung als besonders wichtig ein. Die Verantwortlichkeiten wurden entsprechend klar festgelegt, und die zuständigen Mitarbeiter beobachten darüber hinaus die innovativen Entwicklungen im Markt und deren potenzielle Einsatzmöglichkeiten. Es gibt regelmäßige Schulungen, und den zuständigen technischen Kräften wird nahegelegt, Fachmessen in den Bereichen IT und E-Commerce zu besuchen.

Des Weiteren gibt es regelmäßige Meetings der Technologie- und der Vertriebsabteilung, um technische Entwicklungen im Markt zu besprechen und das Nachfragepotenzial zu ermitteln sowie diese Entwicklungen im Hinblick auf ihre technische Umsetzbarkeit zu prüfen.

Darüber hinaus stellt die Digital River Group Support und Know-how in Bezug auf die technischen Anforderungen in den Märkten bereit.

2.3.5. Russland-Ukraine Krieg

Der Konflikt zwischen Russland und der Ukraine stellt seit Februar 2022 eine Vielzahl von Herausforderungen und Risiken einer bevorstehenden wirtschaftlichen Unsicherheit dar. Dieser Konflikt hat sich negativ auf Digital River ausgewirkt - aufgrund der von der EU und den USA verhängten Sanktionen hat DR den Verkauf an Kunden mit Sitz in Russland/Weißrussland ab dem 28. Februar 2022 eingestellt. Es wurde jedoch festgestellt, dass Russland/Weißrussland nicht als wesentlicher Markt für Digital River angesehen wird. Wir werden die Entwicklung der Situation weiter beobachten. Wenn die damit verbundene Problematik über einen längeren Zeitraum andauert, könnte sie an Bedeutung gewinnen.

Das Unternehmen ist bestrebt, seine Dienstleistungen mit möglichst geringen Störungen und nach bestem Wissen und Gewissen zu erbringen. Vor allem werden wir alle notwendigen Schritte und Vorsichtsmaßnahmen ergreifen, um die Gesundheit und das Wohlbefinden unserer Mitarbeiter zu schützen. Das Unternehmen kann auf eine lange und erfolgreiche Vergangenheit im Umgang mit diesen Risiken zurückblicken. Die Geschäftsleitung ist zuversichtlich, dass sie über ein starkes Team und eine Produktpalette verfügt, die in der Lage sind, die oben genannten Herausforderungen zu bewältigen.

2.4. Chancen und Ausblick

Trotz bestehender Risiken gibt es keine erkennbaren geschäftlichen oder rechtlichen Risiken, die die Fähigkeit unseres Unternehmens, die Unternehmenstätigkeit auch 2022 und 2023 fortführen zu können, beeinträchtigen würden. Aufgrund der Plattform-Konsolidierung durch die größere Digital River Group, auf die von der Digital River GmbH verwalteten und bereitgestellten Plattform, rechnen wir für 2022 mit leichten Umsatzsteigerungen. Das Ergebnis nach Steuern soll leicht höher ausfallen.

Das Unternehmen unterstützt auch die Marketingaktivitäten von Softwareherstellern und Herstellern digital herunterladbarer Produkte, um neue Kunden zu gewinnen und die Beziehungen zu bestehenden Kunden zu stärken. In diesem Bereich werden regelmäßig neue Lösungen präsentiert, die es den Softwareherstellern ermöglichen, ihren Online-Absatz zu steigern und potenzielle Kunden als Wiederholungskäufer zu gewinnen. Auch dies trägt dazu bei, das Umsatzniveau unseres Unternehmens zu stabilisieren.

2.4.1. Coronavirus

Auch unter Berücksichtigung der seit Januar 2020 die Wirtschaft beeinflussenden Corona-Krise rechnen wir weiterhin mit leichten Umsatzsteigerungen. Die Geschäftsführung hat bisher keine Änderungen ihrer Erwartungen dokumentiert. Bis zum heutigen Tag sehen wir keine wesentlichen Einflüsse auf die Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung und es ist derzeit nicht möglich, zu beurteilen, ob es Auswirkungen geben wird und ob die positiven Auswirkungen die negativen überwiegen werden oder umgekehrt.

3. Forschung und Entwicklung

Das Unternehmen investiert laufend in die Pflege und Weiterentwicklung der bestehenden Plattform.

2 Wiedergabe des Bestätigungsvermerks

Als Ergebnis unserer Prüfung haben wir den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:

"Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Digital River GmbH, Köln

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Digital River GmbH, Köln, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2021 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden-geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Digital River GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.