ORLEN Deutschland AGLiquidiert

ORLEN Deutschland AG

Elmshorn

Jahresabschluss zum 31.12.2007

Lagebericht für 2007

1. Vision und Geschäftsphilosophie des Unternehmens

Für die ORLEN Deutschland AG ist die Vorstellung von der Zukunft die konsequente Ausrichtung auf den Kunden und auf profitables Wachstum: Nur wer wächst, gewinnt Kunden und Geschäftspartner und schafft damit die Plattform für langfristigen Erfolg und damit auch die Schaffung neuer Arbeitsplätze.

Das Ziel ist, die Marke "star" zur beliebtesten Tankstellenmarke in der Nordhälfte Deutschlands zu machen und mit 10 % Marktanteil die erfolgreichste B-Marke in dieser Region zu sein.

Die Philosophie für die Erreichung dieser ambitionierten Zielsetzung ist: "Verstehen und anbieten, was der Kunde für sich und sein Auto wirklich braucht. Und das schneller, einfacher und günstiger als der Wettbewerb."

2. Geschäftsentwicklung

Die ORLEN Deutschland AG ist im Jahr 2007 trotz eines rückläufigen Marktes für Mineralölprodukte gewachsen und hat Ihre Marktposition ausgebaut. Trotz der Marktwidrigkeiten wie Konsumrückgang, steigende Produktpreise und intensivster Preis-Wettbewerb konnten Absatz, Umsatz und Erträge in allen Bereichen gesteigert werden. Die Gesellschaft blickt auf das bester finanzielle Ergebnis Ihrer Firmengeschichte und ein sehr erfolgreiches Geschäftsjahr zurück.

3. Allgemeine Marktsituation

3.1 Mineralölmarkt in Deutschland

Der Mineralölmarkt in Deutschland war auch im Jahr 2007 stark rückläufig. Der Inlandsabsatz ging um rund 9 % auf 102,6 Millionen Tonnen zurück. Der kontinuierlich starke Rückgang bei leichtem Heizöl von über 34 % sowie die verbrauchsbedingt reduzierte Nachfrage bei Ottokraftstoffen mit 4,5% waren die Hauptgründe hierfür. Die Produktion der 14 Rohöl verarbeitenden Raffinerien reduzierte sich um 2 % auf 122 Millionen Tonnen.

Dem gegenüber stieg der Rohölpreis in 2007 kontinuierlich und hat sich innerhalb eines Jahres in der Währung $ fast verdoppelt. Lag der Preis für ein Barrel Rohöl der Sorte Brent im Januar 2007 noch bei 55 $, so wurde im Dezember ein Preis von 100 $ notiert. Durch den steigenden Euro-Kurs konnte ein Teil dieser Öl-Preissteigerung wieder kompensiert werden. In EUR lag der Preis im Januar bei 42 € und steigerte sich bis zum Dezember auf 69 €.

Entsprechend dem Rohöl-Preis haben sich 2007 auch die Produktpreise im Tankstellegeschäft nach oben entwickelt: Hat der Konsument für einen Liter Super im Januar noch einen Preis von durchschnittlich 1,22 EUR inklusive Mehrwertsteuer am Preismast gesehen, so lag dieser im Dezember bei 1,34 EUR (Durchschnitt über das gesamte Tankstellennetz der Orlen Deutschland AG.

Aufgrund der für den Verbraucher sehr transparenten Kraftstoffpreise und des daraus resultierenden intensiven Wettbewerbes hat sich die Anzahl der Preissenkungen und Preiserhöhungen an der Tankstelle weiter erhöht. Tägliche Senkungen an Tausenden von Tankstellen folgten zwangsläufig Erhöhungen in immer kürzeren Abständen. Nach Erhebungen der Aral AG gab es in 2007 125 Preiserhöhungen gegenüber 114 in 2006. Damit hat sich die Anzahl der Preiserhöhungen im Vergleich zu 1999 verdreifacht (Quelle: Europe-Oil -Telegram, Nr. 1/2, 2008). Die Erhöhungen sind das Resultat des täglichen Preisverfalls an den Zapfsäulen und der steigenden Produktpreise an den internationalen Märkten. Ohne diese notwendigen permanenten Preiserhöhungen würde das Tankstellengeschäft in Deutschland nicht rentabel betrieben werden können.

Der Kraftstoffverbrauch in Deutschland AG bezogen auf den Absatzkanal Tankstelle ist im Jahr 2007 insgesamt um ca. 2,5% gesunken. Während der Absatz an Ottokraftstoffen um 4,2% zurückging, stieg der Verkauf von Dieselkraftstoff aufgrund der weiter wachsenden Zulassungszahlen bei Diesel-Fahrzeugen um 0,7%. Gründe für den Konsum-Rückgang für Kraftstoffe gesamt sind die steigende Verbrauchsreduzierung durch effizientere Motoren, die bewusste Einschränkung des Auto-Gebrauchs sowie die steigende Nutzung alternativer Verkehrsmittel.

Im für die Orlen Deutschland AG relevanten Großhandelsgeschäft mit Kraftstoffen und Heizöl ist der Markt 2007 ebenfalls stark geschrumpft. Dies ist insbesondere auf den mit -34% eingebrochen Verbrauch von leichtem Heizöl zurückzuführen. Ein Teil dieses erheblichen Rückgangs ist mit der vorgezogenen Bevorratung des Verbrauchers im Dezember 2006 aufgrund der Mehrwertsteuererhöhung (3 %-Punkte) zum 01.01.2007 zu erklären. Die Konsumenten hatten somit ihre Tanks zur Jahreswende 2006/2007 gut gefüllt. Diese hohen Bestände bei den Endverbrauchern, der milde Winter und die steigenden Preise führten zu einer geringen Nachfrage im Heizöl. Mit einem deutlichen Anstieg der Nachfrage für Heizöl in 2008 ist zu rechnen, da die Bestände der Kunden zur Jahreswende 2007/2008 gering waren.

3.2 Tankstellenentwicklung in Deutschland

Der deutsche Tankstellenmarkt ist im Bezug auf die Anzahl der Stationen trotz eines Rückgangs um 134 Verkaufsstellen nach wie vor sehr konstant (Quelle: EID, Ausgabe 06/2008) Am 31. Dezember 2007 gab es 14.902 öffentlich zugängliche Tankstellen (14.527 Straßentankstellen und 375 Autobahntankstellen). Die nach Anzahl der Stationen größte Gesellschaft war die Deutsche BP AG mit ihren 2.345 ARAL Stationen, gefolgt von der Deutsche Shell AG mit 2.210 Tankstellen. Die ORLEN Deutschland AG belegt mit ihren 518 Tankstellen den achten Rang in der bundesweiten Rangliste, ist aber nach JET die klare Nr. 2 im B-Segment und bezogen auf ihre regionale Präsenz in der Nordhälfte Deutschland in dieser Region insgesamt schon die Nr. 5.

Bei den Kraftstoff-Absatzmarktanteilen hat sich nach den letztjährigen Schätzungen des EID nicht viel verändert. Marktführer ist nach wie vor die ARAL knapp vor der Shell - beide mit jeweils ca. 23% Marktanteil.. ORLEN Deutschland AG hat nach eigenen Berechnungen einen Absatzmarktanteil von 3,5% und belegt damit bundesweit den achten Platz und regional ebenfalls den 5. Platz.

4. Darstellung des Geschäftsverlaufs

4.1 Gesellschaftsrechtliche Grundlagen

Die ORLEN Deutschland AG ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. Plock, Polen (kurz "PKN ORLEN S.A.").

4.2 Geschäftsfelder

Im Geschäftsjahr 2007 betreibt die Gesellschaft ein Tankstellennetz von 518 Tankstellen in Norddeutschland und einen Großhandel für Mineralölprodukte. Im Jahr 2007 hat die Gesellschaft 58 Tankstellen von der Deutschen BP AG übernommen und ihr Tankstellennetz integriert. Sie führt im Tankstellengeschäft zwei Marken - Orlen und star, mit dem Ziel mittelfristig nur noch unter der beim Verbraucher beliebten Marke star am Markt präsent zu sein. Zum Jahresende 2007 wurden noch 58 Tankstellen unter der Marke ORLEN betrieben und bereits 431 Tankstellen unter der Marke star.

Die Tankstellen unter der Marke Orlen werden im so genannten A-Preisniveau - analog der große Tankstellengesellschaften Aral, Shell, Esso und Total - betrieben. Die star Stationen werden auf B-Preisniveau analog JET betrieben, d.h. der Verkaufspreis liegt bei star in der Regel 1 Cent pro Liter unter dem Niveau der großen Tankstellenketten.

Der Fokus der Orlen Deutschland AG liegt auf der Marke star. Diese soll auf dem deutschen Markt mit entsprechenden Inhalten gefüllt und positioniert werden, um die täglich steigende Gruppe der preissensiblen Konsumenten noch stärker anzusprechen. Die noch im Netz befindlichen Orlen Tankstellen werden nach und nach auf die Market star umgeflaggt. Des Weiteren betreibt die Gesellschaft 29 Supermarkttankstellen im norddeutschen Raum.

Über die Großhandelssparte werden Heizöl leicht, Diesel und Ottokraftstoffe und verkauft sowie die Versorgung des eigenen Tankstellennetzes organisiert.

4.3 Geschäftsentwicklung im Tankstellengeschäft

Trotz des kontinuierlich sinkenden Kraftstoffkonsums an den deutschen Tankstellen (2,5% Absatzrückgang gegenüber dem Vorjahr), konnte die ORLEN Deutschland AG ihren Kraftstoffabsatz im Jahr 2007 mit 6,1% erheblich steigern. Der Zuwachs beruht einerseits auf der Übernahme der erworbenen 58 BP Tankstellen im Laufe des Jahres 2007 und andererseits auf den Effekten der Umflaggung von Orlen Stationen auf die Marke star.

Das im Geschäftsjahr 2006 begonnene Restrukturierungsprogramm "Fit for growth" wurde im Jahr 2007 erfolgreich weitergeführt. Wesentliche Elemente des Programms waren die Reduktion der operativen Kosten, die Schließung unprofitabler Standorte, die Verbesserung des Non-Fuel Einkommens, der Ausbau des Kraftstoff-Portfolios durch das Angebot von Autogas (LPG), weiteres Wachstum im Flottenkartengeschäftes sowie organisatorische Änderungen.

In Summe konnte durch diese Initiativen ein Beitrag zur Ergebnisverbesserung von mehr als EUR 14 Millionen erreicht werden. Damit konnte die Break - Even Marge erheblich gesenkt und Wettbewerbsfähigkeit des Tankstellennetzes weiter gestärkt werden.

Die Tankstellen-Marge lag insgesamt auf dem Niveau der Vorjahre. Aufgrund der Verbesserung der Kostenstruktur, war die Marge auskömmlich und hat zu einem sehr respektablen Ergebnis beigetragen.

4.4 Geschäftsverlauf in den übrigen Geschäftsbereichen

Der Absatz des Großhandelsgeschäftes sank gegenüber dem Geschäftsjahr 2006 aufgrund der sinkenden Heizölnachfrage um 15% auf 601 Mio. Liter. Trotzdem konnte im Berichtsjahr durch geschickte Bestandsführung, durch Erträge aus der in 2007 erstmals wahrgenommenen Bio-Beimischung zu Diesel und durch die Optimierung der Lieferverträge ein operativer Gewinn in Höhe von TEUR 1.902 erreicht werden.

4.5 Investitionen und Finanzierung

Das Investitionsvolumen in das Sachanlagevermögen der Gesellschaft betrug im Geschäftsjahr 2007 28 Mio. EUR. Davon entfielen:

4.6 Personal

Im Jahresdurchschnitt wurden in der ORLEN Deutschland AG 99 (Vj. 100) Mitarbeiter beschäftigt. Damit hat sich die Zahl geringfügig zu 2006 verändert.

5. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

5.1 Darstellung der Vermögenslage

Die Veränderung des Anlagevermögens beruht im Wesentlichen auf laufenden Zu- (TEUR 28.016) und Abgängen (TEUR 2.035), denen planmäßige Abschreibungen (TEUR 17.788) gegenüberstehen.

Der Anstieg des Umlaufvermögens resultiert im Wesentlichen aus gestiegenen Vorräten, die um TEUR 15.094 auf TEUR 37.639 gestiegen sind. Ursächlich hierfür sind höhere Warenbestände sowie gestiegene Wareneinstandspreise. Die liquiden Mittel sowie die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben sich im Vergleich zum Vorjahr ebenfalls erhöht.

Die Eigenkapitalquote ist aufgrund des erzielten Jahresüberschusses trotz steigender Bilanzsumme auf 22,6% (Vj. 22,2%) leicht gestiegen.

Der Rückgang der Rückstellungen resultiert überwiegend aus der Veränderung bzw. der Auflösung der Rückstellung für drohende Verluste aus langfristigen Tankstellenpachtverträgen (TEUR 3.571).

Der Anstieg der kurzfristigen Verbindlichkeiten beruht im Wesentlichen auf einem Anstieg der Lieferantenverbindlichkeiten um TEUR 30.023 auf TEUR 150.426 aufgrund einer höheren Bevorratung sowie gestiegener Preise im Vergleich zum Vorjahr.

5.2 Darstellung der Finanzlage

Die eigenen Mittel der Gesellschaft waren jederzeit ausreichend, um die Liquidität der Gesellschaft sicherzustellen. Das am 31. Dezember 2007 ausgewiesene kurzfristige Darlehen in Höhe von 44,7 Mio. EUR zur Mineralölsteuervorfinanzierung wurde im Februar 2008 zurückgeführt.

Die Gesellschaft weist in der Kapitalflussrechnung folgende Cash Flows aus: Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit TEUR 38.972 (i.Vj. TEUR_31.403); Cash Flow aus Investitionstätigkeit TEUR -27.296(i.Vj. TEUR -19.229); Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit TEUR 5.586 (i.Vj. TEUR -37.021). Daraus ergibt sich eine Veränderung des Finanzmittelfonds in Höhe von TEUR 5.704 mit einer freien Verfügbarkeit von TEUR 19.062. Die Verbesserung des Cash Flows aus laufender Geschäftstätigkeit beruht im Wesentlichen auf den erhöhten Umsatzerlösen. Die Entwicklung des Cash Flows aus Investitionstätigkeit ist zurückzuführen auf eine erhöhte Investitionstätigkeit im Tankstellennetz.. Der Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit hat sich aufgrund der Rückzahlung sämtlicher langfristiger Darlehen zu Beginn des Geschäftsjahres positiv entwickelt.

5.3 Darstellung der Ertragslage

Die Erlös- und Kostenentwicklung weist die im Folgenden dargestellte Struktur auf (in TEUR):

Die betrieblichen Erträge stiegen um 22,9 Mio. EUR aufgrund der höheren Mineralölpreise und der gesteigerten Verkäufe im Tankstellen- und Großhandelsgeschäft. Das Rohergebnis ging um 2,2 Mio. EUR auf 77,9 Mio. EUR zurück. Der Grund liegt in dem in 2006 aufgetretenen Einmaleffekt des Verkaufs des Endverbrauchergeschäfts (1,0 Mio. EUR) sowie den gestiegenen Einstandspreisen im Laufe des Geschäftsjahres 2007.

Infolge einer weiteren Senkung der sonstigen betrieblichen Aufwendungen im Rahmen des umgesetzten Restrukturierungsprogramms "Fit for growth" konnte das betriebliche Ergebnis um EUR 4,4 Mio. verbessert werden.

Das Finanzergebnis (EUR 0,8 Mio.; i. Vj. EUR 0,4 Mio.) konnte aufgrund einer geringeren unterjährigen Inanspruchnahme von Finanzkrediten verbessert werden. Gegenläufig haben sich die gestiegenen Steuern vom Einkommen und vom Ertrag entwickelt (EUR -0,6 Mio.; i.Vj. EUR -0,2 Mio.), was auf das verbesserte Jahresergebnis vor Steuern zurückzuführen ist.

Der Jahresüberschuss verbesserte sich um EUR 4,0 Mio. auf EUR 8,5 Mio.

6. Chancen- und Risikoeinschätzung

Für die ORLEN Deutschland AG hat das proaktive Risikomanagement eine wichtige Bedeutung. Risiken sollen frühzeitig erkannt, bewertet und aktiv gesteuert werden. Ebenso sollen Geschäftschancen frühzeitig identifiziert und nach der Philosophie "schnell, einfach, günstig" wahrgenommen werden.

Alle Entscheidungen im Hause ORLEN Deutschland AG werden erst nach umfassender Analyse der Markt- und Wettbewerbssituation wie auch aller Chancen- und Risiken getroffen. Hierbei werden die Fachexperten unseres Hauses und bei Bedarf auch externe Know-how Träger eingebunden. Einfache, klare und flache Entscheidungs- und Führungsstrukturen unterstützen den Prozess.

Die Gesellschaft unterhält ein umfassendes Früherkennungssystem zum Erkennen wirtschaftlicher Risiken. Vorstand und Aufsichtsrat werden mittels unterschiedlicher Steuerungsinstrumente regelmäßig, zeitnah und umfassend über mögliche Risiken und Planabweichungen informiert.

Budgets und wichtige Projekte werden im monatlichen Rhythmus mit Nutzung von Forecasts sowie Ergebnisabgleichen überprüft. Parallel erfolgt die monatliche und vierteljährliche Berichterstattung zu den erreichten Betriebsergebnissen an die Muttergesellschaft PKN ORLEN S.A. Hierzu zählt auch die kontinuierliche Überwachung der Liquiditätsentwicklung, damit ggf. entsprechende Sicherungsmaßnahmen eingeleitet werden können. Zudem findet monatlich ein Führungskräfte-Meeting mit allen Bereichen statt, in denen Risiken diskutiert und bewertet werden.

Der Vorstand der Orlen Deutschland AG hat folgende wesentlichen Risiken erkannt:

Die ORLEN Deutschland AG trägt mit seiner Strategie, der Konzentration auf die B-Marke "star" und einem klar definierten einfachen Angebot ohne das finanzielle Risiko für die Entwicklung und Einbringung alternativer Kraftstoffe den politischen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen Rechnung. Die Gesellschaft übt eine stabile und für den Kunden verlässliche Preispolitik aus.

Die ORLEN Deutschland AG hat sich auf die Verschärfung des Wettbewerbs mit einer kosteneffizienten Organisation und einem einfachen Geschäftsmodel unter der Marke star eingestellt. Die Philosophie "einfach, schnell und günstig" wird als Filter für alle Geschäftsaktivitäten eingesetzt und sorgt für reduzierte Komplexität und Kosteneffizienz.

Die ORLEN Deutschland AG bezieht zur Minimierung des Risikos und aus logistischen Gründen Mineralölprodukte bei sieben Lieferanten. Um die Lieferkonditionen zu optimieren, wurde der Wareneinkauf in Kooperation zwischen PKN Orlen S.A. und den großen deutschen Raffinerien weiter entwickelt. Die Gesellschaft verliert dadurch nicht die operative Selbständigkeit und kann von der starken europäischen Stellung der der PKN ORLEN S.A. profitieren. Die mit den Bilanzdaten von 2007 erreichte Bonität wird die Verhandlungsposition und Unabhängigkeit von ORLEN Deutschland AG weiter stärken.

Die ORLEN Deutschland AG finanziert sich aus dem eigenen Cash Flow. Sicherheiten für die Lieferanten und für die Steuerbehörden werden in Form von Patronatserklärungen von der PKN Orlen S.A. abgegeben. Die Gesellschaft hat in 2007 einen sehr positiven operativen Cash Flow erreicht und das Geschäftergebnis weiterhin stark verbessert. Die Liquiditäts- und Finanzierungskennziffern der Gesellschaft haben sich in 2007 noch einmal deutlich verbessert.

Die ORLEN Deutschland AG hat mit intensiven Analysen und konkreten Maßnahmen auf die steigende Anzahl von Raubüberfällen und Einbrüchen im deutschen Tankstellenmarkt reagiert. Die verbesserte Sicherheit der Mitarbeiter auf den Tankstellen steht dabei im Vordergrund. Sensibilisierung der Tankstellenunternehmer bei den Besuchen des Außendienstes, Ausbau des Trainingsangebots und regelmäßige Kommunikation über die Partnerzeitung sollen sicherstellen, dass das Bewusstsein für eine sichere Geschäftsabwicklung geschärft wird und im Ernstfall die richtigen Verhaltensweisen angewandt werden.

Abschließend stellt der Vorstand fest, dass bestandsgefährdende Risiken bei der ORLEN Deutschland AG derzeit nicht vorliegen.

Die Chancen der Gesellschaft bestehen laut Vorstand in folgenden Punkten:

7. Zukünftige Entwicklung der Gesellschaft

Die Konsum-Entwicklung und die spezielle Margensituation im Kraftstoffgeschäft in Deutschland werden auch künftig das Ergebnis der Gesellschaft nachhaltig beeinflussen.

Die ORLEN Deutschland AG plant, durch folgende Kern-Aktivitäten die positive Entwicklung der Gesellschaft fortzusetzen und auszubauen:

Das besondere Augenmerk liegt auf dem Erwerb von neuen Tankstellen. Im Jahr 2007 wurden bereits 58 Tankstellen von BP/Aral erworben und erfolgreich integriert. Weitere Zukäufe sollen folgen, um die Konkurrenzfähigkeit der Gesellschaft weiter zu steigern.

Die Gesellschaft plant in 2008 ein Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von TEUR 8.300. In 2009 wird mit einem weiter steigenden positiven Ergebnis gerechnet.

Die tatsächlichen Ergebnisse können durch geänderte Rahmenbedingungen wesentlich von den Erwartungen über die voraussichtliche Entwicklung abweichen.

8. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Abschluss des Geschäftsjahres

Es gibt keine Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Abschluss des Geschäftsjahres.

9. Abhängigkeitsbericht gemäß § 312 AktG

Aufgrund der Vorschriften des § 312 AktG wurde ein Bericht über alle Rechtsgeschäfte und Maßnahmen erstellt, die die ORLEN Deutschland AG mit dem herrschenden Unternehmen PKN ORLEN S.A. oder einem mit ihm verbundenen Unternehmen im berichtspflichtigen Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2007 vorgenommen hat. Der Vorstand hat am Schluss des Berichtes erklärt:

"Nach den Umständen, die dem Vorstand zu dem Zeitpunkt bekannt waren, zu dem die vorstehenden Rechtsgeschäfte vorgenommen oder Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, hat die Gesellschaft bei Rechtsgeschäften von jedem verbundenen Unternehmen eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden."

Bilanz zum 31. Dezember 2007

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis 31. Dezember 2007

Anhang für das Geschäftsjahr 2007

I. Allgemeine Hinweise

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007 wurde nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellt. Ergänzende Vorschriften aus der Satzung ergeben sich nicht.

Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 HGB in Verbindung mit § 267 Abs. 4 HGB.

Die Gliederung der Bilanz erfolgte nach § 266 Abs. 2 HGB.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde gemäß § 275 Abs. 2 HGB nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften maßgebend.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen (fünf bis 10 Jahre), bewertet. Die Geschäfts- oder Firmenwerte beinhalten Kundenstämme und werden planmäßig über einen voraussichtlichen Nutzungszeitraum von zehn Jahren abgeschrieben.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen nach der linearen Methode angesetzt. Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer auf der Grundlage steuerlich anerkannter Höchstsätze (drei bis 25 Jahre) abgeschrieben. Auf Zugänge abnutzbarer Anlagegüter des Sachanlagevermögens werden die Abschreibungen grundsätzlich zeitanteilig vorgenommen. Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Wert von EUR 410,00 werden im Jahr des Zugangs vollständig abgeschrieben.

In früheren Jahren wurden Sonderabschreibungen nach § 4 FördGG in Anspruch genommen. Der Unterschiedsbetrag zwischen den steuerrechtlich zulässigen Abschreibungen und den nach § 253 HGB i. V. m. § 279 HGB zulässigen handelsrechtlichen Abschreibungen ist als Sonderposten mit Rücklageanteil passiviert. Die Auflösung erfolgt entsprechend der Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände.

Das Finanzanlagevermögen wird grundsätzlich mit den Anschaffungskosten, Ausleihungen zum Nennwert bilanziert. Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag werden, soweit erforderlich, vorgenommen.

Vorräte werden zu Anschaffungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips bewertet. Die Handelswaren sind zu durchschnittlichen Anschaffungskosten oder niedrigeren Marktpreisen bilanziert. Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit und niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben, sind durch angemessene Abwertungen berücksichtigt. Abgesehen von handelsüblichen Eigentumsvorbehalten sind die Vorräte frei von Rechten Dritter.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden grundsätzlich zu Nennwerten bilanziert. Allen Risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.

Flüssige Mittel werden zum Nennwert angesetzt.

Unter den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten werden Vorauszahlungen für bestimmte zukünftige Zeiträume ausgewiesen.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen erkennbare Risiken und alle ungewissen Verbindlichkeiten. Die Rückstellungen sind in der Höhe angesetzt, die nach vernünftigen kaufmännischen Grundsätzen notwendig ist.

Verbindlichkeiten werden zum Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Die Umsatzerlöse und der Materialaufwand beinhalten die Mineralölsteuer, die auf den Verkauf von Kraftstoffen anfällt.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt.

Der Geschäfts- und Firmenwert in Höhe von TEUR 2.726 (Vj. TEUR 3.157) betrifft Kundenstämme aus Tankstellenerwerben.

Angaben zum Anteilsbesitz

Die Angaben zum Anteilsbesitz nach § 285 Nr. 11 HGB sind gemäß § 286 Abs. 3 HGB unterblieben, da der Anteilsbesitz für die Darstellung der Vermögens, Finanz- und Ertragslage von untergeordneter Bedeutung ist.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten Steuerforderungen in Höhe von insgesamt TEUR 1.945 (Vj. TEUR 1.177).

Rechnungsabgrenzungsposten

Hierin enthalten sind Aval-Zinsvorauszahlungen an die PKN ORLEN in Höhe von TEUR 121 (Vj. TEUR 0).

Des Weiteren beinhaltet der Rechnungsabgrenzungsposten abgegrenzte Zuschüsse an Tankstellenpächter in Höhe von TEUR 102 (Vj. TEUR 259), die über die Laufzeit der zugrunde liegenden Verträge aufgelöst werden.

Grundkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt TEUR 60.000. Das Grundkapital ist eingeteilt in 600 Namensaktien im Nennbetrag von je TEUR 100 und wurde in 2004 durch eine Sacheinlage im Rahmen der Formwechselnden Umwandlung der ORLEN Deutschland Immobilien GmbH, Elmshorn, gem. §§ 190 ff. UmwG mit allen Aktiva und Passiva erbracht.

Alleinige Aktionärin ist die Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A., Plock, Polen.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 6.000 (Vj. TEUR 56.546) resultiert aus einer in 2003 geleisteten Einzahlung der Gesellschafterin, Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A., Plock, Polen, in Höhe von TEUR 10.025 sowie aus dem Zugang eines Verschmelzungsgewinns in Höhe von TEUR 46.521 im Rahmen der zum 1. Januar 2004 durchgeführten Verschmelzung mit der ORLEN Deutschland GmbH. Im Rahmen der Jahresabschlusserstellung 2007 wurden gemäß § 150 Abs. 2 AktG TEUR 50.546 aus der Kapitalrücklage zur Verrechnung mit dem Bilanzverlust aus dem Vorjahr entnommen.

Sonderposten mit Rücklageanteil

Die Sonderabschreibungen gem. § 4 FördGG betragen TEUR 88 (Vj. TEUR 98). Planmäßige Auflösungen des Sonderpostens erfolgten über die Restnutzungsdauer der betreffenden Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 10 (Vj. TEUR 10).

Rückstellungen

Hierin sind Steuerrückstellungen in Höhe von TEUR 303 (Gewerbesteuer) sowie TEUR 295 (Körperschaftssteuer) enthalten.

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 42.967 wurden im Wesentlichen für drohende Verluste aus Tankstellenpachtverträgen in Höhe von TEUR 32.701 (Vj. TEUR 36.272), für Rückbauverpflichtungen in Höhe von TEUR 4.400 (Vj. TEUR 4.227), für Ausgleichsansprüche von Tankstellenpächtern nach § 89a HGB in Höhe von TEUR 1.336 (Vj. TEUR 1.500), für Personalkosten in Höhe von TEUR 932 (Vj. TEUR 781), für Prozessrisiken in Höhe von TEUR 614 (Vj. TEUR 614), für Disagio-Rückforderung von Tankstellenpartnern in Höhe von TEUR 600 (Vj. TEUR 600), für Verwaltungskostenzuschüsse und Pachtaussetzungen in Höhe von TEUR 470 (Vj. TEUR 191) und für Mietanpassungen in Höhe von TEUR 277 (Vj. TEUR 409). Die Rückstellung für ausstehende Lieferantenrechnungen (TEUR 1.394) wurde im Vorjahr noch unter den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen ausgewiesen.

Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten und die Besicherung der Verbindlichkeiten sind im Verbindlichkeitenspiegel im Einzelnen dargestellt.

Verbindlichkeitenspiegel in TEUR

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten dienen der Finanzierung des Sachanlagevermögens und sind durch Grundschulden und durch die Verpfändung von Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von TEUR 1.850 (Vj. TEUR 7.552) gesichert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen ein Darlehen bei der WECOTECT Trading und Consulting GmbH i.L.

Bestehende Avalkredite der Berichtsgesellschaft sind durch Bürgschaften/Garantien der Muttergesellschaft Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A., Plock, Polen, abgesichert.

Die sonstigen Verbindlichkeiten betreffen in Höhe von TEUR 2.499 (Vj. TEUR 3.194) Steuerverbindlichkeiten, im Wesentlichen aus Mineralölsteuer.

Haftungsverhältnisse

Für eine Verbindlichkeit eines Tankstellenpartners ist eine Bürgschaft in Höhe von TEUR 20 gegenüber der Sparkasse Mittelholstein AG, Rendsburg, erklärt worden.

Für die Absicherung von Investitionskrediten diverser Tankstellenpächter sind verpfändete Geldanlagen bei der Deutschen Bank AG, Hamburg, in Höhe von TEUR 50 (Vj. TEUR 50) hinterlegt.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen jährliche Zahlungsverpflichtungen aus langfristigen Miet-, Pacht- und Leasingverträgen in Höhe von rund TEUR 17.052 (Vj. TEUR 17.108).

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Alle Umsatzerlöse beinhalten die Mineralölsteuer, die auf den Verkauf von Kraftstoffen anfällt.

Sonstige betriebliche Erträge

Hierunter werden Erträge aus der Auflösung von Sonderposten mit Rücklageanteil in Höhe von TEUR 10 (Vj. TEUR 10) ausgewiesen.

In den periodenfremden Erträgen in Höhe von TEUR 6.181 (Vj. TEUR 8.167) sind im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen mit TEUR 5.577 (Vj. TEUR 6.536), Erträge aus der Auflösung von Wertberichtigungen mit TEUR 584 (Vj. TEUR 942) sowie Erträge aus Anlagenabgängen mit TEUR 20 (Vj. TEUR 679) enthalten.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Aufwendungen aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagenvermögens in Höhe von TEUR 1.311 (Vj. TEUR 1.501) enthalten.

Steuern vom Einkommen und Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und Ertrag beinhalten Körperschaftsteuer (TEUR 370), Gewerbesteuer (TEUR 306) sowie Solidaritätszuschlag in Höhe von TEUR 21. Des Weiteren werden Steuererstattungen für Vorjahre in Höhe von TEUR 57 ausgewiesen.

V. Sonstige Angaben

Zum Vorstand der Gesellschaft gehörten im Geschäftsjahr 2007:

Die Vorstandsmitglieder haben im Geschäftsjahr 2007 Gesamtbezüge in Höhe von TEUR 878 erhalten (einschließlich Abfindungsbeträge).

Dem gewählten Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr 2007 an:

Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben im Geschäftsjahr 2007 keine Vergütungen erhalten.

Mitarbeiter

Im Jahresdurchschnitt wurden 99 Mitarbeiter in folgenden Bereichen beschäftigt:

Konsolidierungskreis

Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A., Plock, Polen einbezogen.

Ergebnisverwendungsvorschlag

Der Vorstand schlägt vor, aus dem bestehenden Bilanzgewinn (TEUR 4.726) eine Ausschüttung i. H. v. TEUR 4.726 an die Aktionärin durchzuführen.

6 Bestätigungsvermerk

Den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk haben wir wie folgt erteilt:

"Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der ORLEN Deutschland AG, Elmshorn, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2007 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar."

Anlagennachweis für das Geschäftsjahr 2007

Bericht des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung über

a. die im Geschäftsjahr 2007 vom Aufsichtrat getroffenen Entscheidungen

b. die Tagesordnungspunkte der Hauptversammlung der Gesellschaft

c. das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2007

zu a.

Der Aufsichtsrat hat während des Geschäftsjahres 2007 die Arbeit des Vorstandes beaufsichtigt. Der Aufsichtsrat verfolgte laufend die Lage der Gesellschaft und die Marktentwicklung in Deutschland. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat in seinen Sitzungen strategische Fragen und die zukünftige Ausrichtung des operativen Geschäfts der ORLEN Deutschland AG erörtert. Der Aufsichtsrat analysierte die Finanz- und Vorstandsunterlagen der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat hat dem Vorstand genehmigt ein Entwicklungsprogramm der Gesellschaft durchzuführen um die Rentabilität und die Wettbewerbsfähigkeit zu steigern. Innerhalb des Programms wurden insbesondere folgende Aufgaben in 2007 realisiert:

Der Aufsichtsrat hat eine Entscheidung über personelle Änderungen des Vorstandes in 2007 beschlossen.

zu b.

Die Vorschläge des Aufsichtsrates bezüglich bestimmter Beschlüsse im Rahmen der Tagesordnungspunkte der ordentlichen Hauptversammlung finden ihre Berechtigung in den gesetzlichen und satzungsmäßigen Vorgaben. Der Aufsichtsrat informiert über die Tagesordnungspunkte der Hauptversammlung entsprechend §§ 12.5, 12.6 der Satzung der Gesellschaft und unterbreitet gem. § 124 Abs. 3 AktG den Vorschlag zu folgenden Beschlussfassungen:

1. Verwendung des Bilanzgewinnes

Vorschlag des Vorstandes an die Hauptversammlung betreffend die - teilweise Auflösung der Kapitalrücklage, die Feststellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2007 und die Gewinnverwendung 2007.

2. Entlastung des Aufsichtsrats der Gesellschaft

3. Entlastung des Vorstands der Gesellschaft

Bericht: Der Aufsichtsrat hat sowohl die Geschäftsleitung durch den Vorstand als Ganzes als auch die Tätigkeit der einzelnen Vorstandsmitglieder für das Jahr 2007 analysiert. Vorschlag Beschlussfassung: Der Aufsichtsrat schlägt die Entlastung folgende Vorstandsmitglieder vor:

4. Bestellung des Abschlussprüfers

zu c.

Der Jahresabschluss der ORLEN Deutschland AG, der Lagebericht für das Jahr 2007 sowie der Bericht des Vorstandes über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen der Orlen Deutschland AG (Abhängigkeitsbericht) sind durch die Wirtschaftsprüfer KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft AG Berlin geprüft und ihre Übereinstimmung mit Gesetz und Satzung ist festgestellt worden. Daher wurden diese Berichte vom Aufsichtsrat uneingeschränkt angenommen.

Basierend auf dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, den Lagebericht sowie den Abhängigkeitsbericht. Damit wird gleichzeitig der Jahresabschluss zum 31.12.2007 angenommen und der Hauptversammlung zu Feststellung vorgelegt.

I. Ausfertigung Nr. 435 der Urkundenrolle für 2008

Verhandelt zu Elmshorn am 25. August 2008

Der unterzeichnende Notar Dieter Schütt mit dem Amtssitz in Elmshorn hat sich heute auf Ersuchen des Vorstandes der ORLEN Deutschland AG in die Geschäftsräume der Gesellschaft in 25337 Elmshorn, Ramskamp 71-75, begeben, um dort die Niederschrift über eine ordentliche Hauptversammlung der ORLEN Deutschland AG mit dem Sitz in Elmshorn aufzunehmen.

Der Notar traf dort an:

Herr Bartminski legitimierte sich durch die Vollmacht vom 18. August 2008 für die Alleinaktionärin. Eine beglaubigte Abschrift dieser Vollmacht nebst Handelsregisterauszug ist dieser Niederschrift als Anlage beigefügt.

Herr Bartminski erklärte vorab, der deutschen Sprache hinreichend mächtig zu sein. Einer Übersetzung der Erklärungen in der Hauptversammlung in die polnische Sprache bedurfte es daher nicht.

Die Tagesordnung umfasste die folgenden Punkte:

Die Hauptversammlung wurde um 11.05 Uhr eröffnet.

Auf Vorschlag des Herrn Dr. Niedworok wurde Herr Rechtsanwalt Jochen Kähler zum Vorsitzenden gewählt. Er stellte fest, dass die Einladung zu der Hauptversammlung unter Wahrung der satzungsmäßigen Frist und Formvorschriften erfolgte und dass das gesamte Aktienkapital, das die Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. hält, durch Herrn Jacek Bartminski vertreten ist. Weiter stellte er fest, dass die Voraussetzungen nach § 121 Abs. 6 AktG erfüllt sind und dass die Hauptversammlung beschlussfähig ist.

Die weitere Tagesordnung wurde anschließend wie folgt erledigt:

TOP 4

Rechtsanwalt Kähler verlas die Tagesordnung, die Tagesordnung wurde anschließend beschlossen.

TOP 5

Der Bericht des Aufsichtsrats für 2007 lag der Hauptversammlung vor. Er wurde entgegengenommen und angenommen.

TOP 6

Auf entsprechenden Vorschlag des Vorstandes an die Hauptversammlung wurde folgender Beschluss gefasst:

Die in der Handelsbilanz zum 31. Dezember 2006 ausgewiesene Kapitalrücklage in Höhe von € 56.545.810,20 wird zum - teilweisen - Ausgleich des bestehenden Bilanzverlustes in Höhe von € 50.545.810,20 aufgelöst und mit einem entsprechenden Teilbetrag des Bilanzverlustes verrechnet. Die verbleibende Kapitalrücklage nach Verrechnung beträgt € 6.000.000,00.

TOP 7

Der Jahresabschluss zum 31.12.2007 liegt der Hauptversammlung vor.

Der Jahresabschluss weist einen Überschuss von € 8.491.946,32 aus. Dieser Jahresabschluss wurde durch Beschluss der Hauptversammlung festgestellt.

TOP 8

Der Bilanzgewinn 2007 beträgt € 4.726.054,05. Es wurde der Beschluss gefasst, diesen Bilanzgewinn in voller Höhe an die Alleinaktionärin auszuschütten, beschlossen wurde ferner, dass diese Dividende mit dem heutigen Datum frei zur Auszahlung steht.

TOP 9

Auf Vorschlag des Vorsitzenden wurde über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für 2007 nicht namentlich, sondern en-bloc abgestimmt. Die Entlastung wurde den Mitgliedern des Aufsichtsrats für 2007 erteilt.

Auf weiteren Vorschlag des Vorsitzenden wurde über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für 2007 nicht namentlich, sondern en-bloc abgestimmt. Die Entlastung wurde den Mitgliedern des Vorstands für 2007 erteilt.

TOP 10

Zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2008 wurde bestellt:

Damit war die Tagesordnung erledigt.

Der Vorsitzende schloss die Hauptversammlung um 11.20 Uhr.

Diese Niederschrift wurde vom Notar aufgenommen und von ihm eigenhändig wie folgt unterschrieben: