Aviorius GmbHLiquidiert

Aviorius GmbH

Waldshut-Tiengen

Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2011

Bilanz

AKTIVA

Anhang zum Jahresabschluss zum 31.12.2011

I. Allgemeine Angaben

Alleingesellschafterin der Aviorius GmbH, Waldshut-Tiengen, ist die COS Computer Leasing GmbH, Waldshut-Tiengen. Das Stammkapital der Aviorius GmbH beträgt EUR 1.000.010,00.

Mit Vertrag vom 18. Dezember 2006 hat die Aviorius GmbH ihren Geschäftsbetrieb verkauft. Der Verkauf erfolgte zum 31. Januar 2007,24:00 Uhr (Übertragungsstichtag). Mit gleichem Vertrag hat auch die Cosorius AG (Tochtergesellschaft der Aviorius GmbH) ihren Distributionsgeschäftsbetrieb und deren 100%igen Anteil an der TOPEDO GmbH, Linden, verkauft.

Seit dem Verkauf des Geschäftsbetriebes verfügt die Gesellschaft über keine eigene operative Geschäftstätigkeit mehr, sondern fungiert als Holdinggesellschaft.

2010 wurde die COS Computer Leasing GmbH (Alleingesellschafterin der Aviorius GmbH) von der bisherigen Konzernobergesellschaft, der COS Computer Systems AG Baden an die COS Memory (Schweiz) AG veräussert. Im Rahmen dieses Verkaufs hat die COS Computer Systems AG Baden auch sämtliche Forderungen gegenüber der Aviorius GmbH an die COS Memory (Schweiz) AG veräussert. Die COS Memory (Schweiz) AG ist seither die Konzernobergesellschaft.

Per 1. Januar 2011 wurde die bisherige Tochtergesellschaft Cosoirus AG mit der Aviorius GmbH (als übernehmende Gesellschaft) aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 1. Juni 2011 und der Versammlungsbeschlüsse der beteiligten Rechtsträger vom gleichen Tag verschmolzen. Weiter wurde die MEMQ AG von der Cosorius AG an die Konzernobergesellschaft COS Memory (Schweiz) AG veräussert.

II. Angaben zur Bilanzierung und Bewertung

Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2011 wurde auf der Grundlage der Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuches und des GmbH-Gesetzes aufgestellt. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren nach § 275 Abs. 2 HGB gewählt.

Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft i.S.d. § 267 Abs. 3 HGB.

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten abzüglich außerplanmäßiger Abschreibungen wegen voraussichtlich dauernder Wertminderung bewertet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit dem Nennbetrag oder unter Beachtung der erkennbaren Risiken bewertet. Liquide Mittel sind zum Nominalwert bilanziert.

Den enthaltenen Risiken ist durch die Bildung von Wertberichtigungen Rechnung getragen worden.

Rückstellungen sind in Höhe des Betrags angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Die Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag passiviert.

III. Erläuterungen der Bilanz

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist in einem diesem Anhang als Anlage beigefügten Anlagenspiegel dargestellt.

Seit der Übernahme der bisherigen Tochtergesellschaft Cosorius AG durch Verschmelzung per 1. Januar 2011 hält die Gesellschaft keine Anteile an anderen Gesellschaften mehr.

Bei den sonstigen Vermögensgegenstände handelt es sich um Vorsteuerguthaben.

Eigenkapital/bilanzielle Überschuldung

Am 23. Dezember 2004 hat die Alleingesellschafterin COS Computer Leasing GmbH, Waldshut-Tiengen, eine Kapitalerhöhung der Aviorius GmbH beschlossen. Das Stammkapital wurde demnach um EUR 289.850 auf EUR 1.000.010,00 durch Sacheinlage erhöht. Als Sacheinlage hat die COS Computer Leasing GmbH sämtliche Namens-Stückaktien an der Cosorius AG, Linden, eingebracht. Der die Stammeinlage von EUR 289.850 übersteigende Wert der Aktien in Höhe von EUR 9.532.915,78 wird in die Kapitalrücklage eingestellt. Die Eintragungen in das Handelsregister erfolgten am 17. Januar 2005.

Nach der Verschmelzung mit der ehemaligen 100%igen Tochtergesellschaft Cosorius AG hat sich der nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag auf TEUR 11'062 reduziert. Damit besteht weiterhin eine bilanzielle Überschuldung. Diese wird jedoch durch den durch die COS Memory (Schweiz) AG erklärten Rangrücktritt auf Darlehen im Umfang von TEUR 9'878 sowie eine Zahlungsgarantie der COS Memory (Schweiz) AG zur Besicherung der Prozessrückstellung in Höhe von TEUR 1'187 (siehe Erläuterungen unter sonstige Rückstellungen) beseitigt.

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

Prozessrisiken

Am 25. Februar 2009 tilgte die tiscon AG die am 31. Dezember 2008 fällige 1. Darlehensrate über EUR 1 Mio. durch Zahlung an die Cosorius AG. Am 31. Juli 2009 stellte die tiscon AG Insolvenzantrag. Zwischenzeitlich hat der Insolvenzverwalter der tiscon AG diese Teilrückzahlung gemäss deutscher Insolvenzordnung angefochten und auf Rückzahlung des Betrages zuzüglich Zinsen geklagt. Am 29. September 2011 hat das Landgericht Frankfurt am Main diese Klage erstinstanzlich vollumfänglich gutgeheissen. Da dieses Urteil der Rechtsauffassung der Gesellschaft und der Rechtsvertreter der Gesellschaft widerspricht wurde gegen das Urteil Berufung eingelegt. Trotzdem sah sich die Gesellschaft aufgrund des nun vorliegenden Urteils gezwungen eine entsprechende Rückstellung einzubuchen. Per 31. Dezember 2010 waren im Abschluss der Cosorius AG lediglich zu erwartende Prozesskosten zurückgestellt. Sollten sich die nächsten Gerichtsinstanzen dem erstinstanzlichen Urteil anschliessen, wäre die Finanzierung der Zahlungsverpflichtung durch eine unwiderrufliche Zahlungsgarantie der COS Memory (Schweiz) AG sichergestellt. Darin sichert sie der Gesellschaft zu, die benötigte Liquidität - maximal TEUR 1'187 - in Form eines Darlehens zur Verfügung zu stellen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen und deren Veränderung zum Vorjahr können wie folgt zusammengefasst werden:

V. Sonstige Angaben

Die COS Memory (Schweiz) AG verfügt über eine mit Rangrücktritt versehene Darlehensforderung gegenüber der Gesellschaft in Höhe von TEUR 9'878.

Weiter hat die COS Computer Systems AG auf frühere Darlehen bedingte Forderungsverzichte erklärt. Diese Darlehen mit bedingten Forderungsverzichten wurden 2010 an die COS Memory (Schweiz) AG abgetreten.

Die bedingten Forderungsverzichte stehen unter der auflösenden Bedingung, dass die Schuldnerin in zukünftigen Jahresabschlüssen in der jeweils gültigen landesrechtlichen Form einen "free Cash Flow" (entspricht dem Jahresergebnis nach Steuern zuzüglich getätigter Abschreibungen, abzüglich getätigter Investitionen) erzielt. Damit leben im Falle, dass die auflösenden Bedingungen erfüllt werden, die Forderungen in Höhe des jeweils durch die Schuldnerin erzielten "free Cash Flow" zuzüglich Zinsen und Kosten seit dem Verzichtsdatum wieder auf. Die COS Computer Systems AG hat sich verpflichtet, über den wiederauflebenden Teil einen wirksamen Rangrücktritt auszusprechen.

2009 wurde festgestellt, dass gemäß Bestimmungen der bedingten Forderungsverzichte im 2008 Forderungen in Höhe vom Jahresergebnis 2008 (welches dem Free Cash Flow entspricht) von TEUR 2'623 zuzüglich darauf anfallenden Zinsen in Höhe von TEUR 1'041 aufgelebt sind. Diese wurde im Abschluss per 31. Dezember 2008 nicht berücksichtigt. Da sich die COS Computer Systems AG Baden verpflichtet hatte auf ihre Forderungen Rangrücktritt zu erklären, hat die Berücksichtigung jedoch keinen materiellen Einfluss auf die Finanzlage der Gesellschaft und es werden keine Gläubigerinteressen gefährdet. Deshalb wurde der Jahresabschluss 2008 nicht korrigiert, sondern das Wiederaufleben wurde im Abschluss per 31. Dezember 2009 berücksichtigt.

Aufgrund der Verluste in 2009 und 2010 sind seither keine weiteren Forderungen wieder aufgelebt. Im Berichtsjahr wird ein Jahresüberschuss von TEUR 19'632 ausgewiesen. Dieser begründet sich aber durch die Verschmelzung mit der Cosorius AG, welche zu einem Verschmelzungsgewinn von TEUR 20'884 führte. Bei diesem Gewinn handelt es sich um einen reinen Buchgewinn, ohne dass sich an der Vermögenslage der Gesellschaft etwas verändert hätte. Das bereinigte Jahresergebnis liegt somit bei einem Verlust von TEUR 1'252, weshalb auch im Berichtsjahr keine weiteren Forderung wieder aufgelebt sind. Es verbleiben somit unverändert zum Vorjahr Darlehen mit bedingten Forderungsverzichten in Höhe von TEUR 10'507 welche nicht in der Bilanz ausgewiesen sind.

Die Gesellschaft beschäftigt seit Ende Januar 2007 keine Angestellten mehr. Die Gesellschaft wird, wie auch ihre Tochtergesellschaften, in den Konzernabschluss der COS Memory (Schweiz) AG, Neerach (Schweiz), einbezogen. Der Konzernabschluss ist in den Geschäftsräumen dieser Gesellschaft einsehbar.

V. Geschäftsführung

Kurt Früh, Neerach, Schweiz, Betriebsökonom

Der Geschäftsführer hat im Geschäftsjahr 2011 und 2010 keine Bezüge erhalten.