HSBC Transaction Services GmbH

HSBC Transaction Services GmbH

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Inhaltsverzeichnis

1. Gesellschaftsrechtliche Grundlage und Geschäftsmodell

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche Entwicklungen - Rückblick und Ausblick

2.2 Branchenbezogene Rahmenbedingungen

2.3 Umsetzung regulatorischer und marktinfrastrukturseitiger Änderungen

2.4 Ertragslage

2.6 Finanz- und Vermögenslage

2.7 Unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter

3. Risikobericht

3.1 Der Risikomanagementansatz

3.2 Das strategische Risiko

3.3 Das operationelle Risiko

3.4 Gesamtbild der Risikolage

4. Prognose- und Chancenbericht

1. Gesellschaftsrechtliche Grundlage und Geschäftsmodell

Die HSBC Transaction Services GmbH (HTNG) erbringt Dienstleistungen für Institute im Sinne des § 1 Abs. 1b Kreditwesengesetz sowie für Kapital-verwaltungsgesellschaften im Sinne des KAGB und vergleichbarer Unternehmen im Europäischen Wirtschaftsraum. Die HTNG führt keine nach dem Kreditwesengesetz erlaubnispflichtigen Tätigkeiten durch. Die HTNG bietet ein breites Spektrum von Leistungen und Services rund um die Wertpapierabwicklung, -verwaltung und -verwahrung an. Im Markt für Wert-papierabwicklung gehört die HTNG zu den führenden Dienstleistern. Zu den Kunden der HTNG zählen neben der HSBC Continental Europe S.A, Germany (HBDE / ehemals HSBC Trinkaus & Burkhardt GmbH) Direktbanken und Online-/Neobroker.

Die HSBC Continental Europe S.A., Germany besitzt 49 % der Anteile an der HTNG. Die HSBC Trinkaus & Burkhardt Gesellschaft für Bankbeteiligungen mbH (HTGB), eine 100-%ige Tochtergesellschaft der HBDE, ist wie im Vorjahr mit 51 % an der HTNG beteiligt. Somit besitzt HBDE auf konsolidierter Basis unverändert 100 % der Anteile der HTNG. Die HTNG hält selbst zum Bilanzstichtag unverändert 100 % der Anteile an der HSBC Operational Services GmbH (HTOS).

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche Entwicklungen - Rückblick und Ausblick

Anfang des Jahres 2023 verbesserte sich die Stimmung in der deutschen Wirtschaft. Ein milder Winter zerstreute die Befürchtungen einer möglichen Gasrationierung für die Industrie, Energiepreise stabilisierten sich und die Inflationsrate nahm langsam ab. Letztlich war das Jahr 2023 trotzdem von einem wirtschaftlichen Rückgang charakterisiert. Das preis- und kalenderbereinigte BIP fiel um 0,1% ¹ und Deutschland verzeichnete damit als einziges G7-Mitglied negatives Wirtschaftswachstum im letzten Jahr. Dies lag unter anderem an der schwachen Weltwirtschaft. Die weltweite restriktive Geldpolitik bremste die Nachfrage nach deutschen Investitionsgütern aus und zusammen mit einem Rückgang des Pandemie-Auftragspolsters lies dies die deutsche Industrieproduktion im Jahr 2023 schrumpfen. Des Weiteren litt die Baubranche ein zweites Jahr in Folge unter einem schwachen Wohnungsbau sowie dem Rückgang im öffentlichen und gewerblichen Baubereich im Zuge der gestiegenen Immobilienkreditzinsen und fallenden Immobilienpreisen. Zudem hielt wachsende wirtschaftspolitische Unsicherheit im Inland, nicht zuletzt seit dem Bundesverfassungsgerichtsurteil vom November 2023, welches die Nutzung von Geldern aus dem zweiten Nachtragshaushalt 2021 zur Finanzierung von Projekten aus dem Klima- und Transformationsfonds für nicht konform mit der Schuldenbremse erklärte und damit zu einer Haushaltskrise führte, Unternehmen von Investitionen ab. Letztlich litten auch die Verbraucher aufgrund der hohen Inflation trotz umfangreicher Hilfsmaßnahmen der Bundesregierung unter erheblichen Realeinkommenseinbußen und hielten Konsumausgaben im Jahr 2023 zurück.

¹ https://www.destatis.de/DE/Presse/Pressemitteilungen/2024/01/PD24_019_811.html

Im Schlussquartal 2023 schrumpfte die deutsche Wirtschaft und vieles spricht dafür, dass die Konjunktur zu Beginn des neuen Jahres noch nicht wieder Tritt fassen konnte. Die Wahrscheinlichkeit für einen erneuten BIP-Rückgang im ersten Quartal 2024 ist hoch, was bedeuten würde, dass Deutschland über den Jahreswechsel in eine technische Rezession abgerutscht wäre. Im Januar lag die Industrieproduktion unter dem Wert des vierten Quartals und die Kapazitätsauslastung in der Industrie liegt seit mehr als einem halben Jahr unter ihrem langjährigen Durchschnitt. Zudem sind neue Industrieaufträge im Januar merklich gefallen, auch wenn man die schwankungsanfälligen Großaufträge herausrechnet. Auch haben sich die Auftragsbestände des letzten Jahres stark verringert, was auf keine kurzfristige Belebung hindeutet. Nach drei aufeinanderfolgenden Monaten mit rückläufigen Einzelhandelsumsätzen ist auch der private Konsum impulslos in das neue Jahr gestartet und angesichts ihrer hohen Sparneigung dürften die Konsumenten wenig Wachstumsimpulse in den nächsten Monaten liefern. In der zweiten Jahreshälfte jedoch sollten reelles Lohnwachstum und erste Zinssenkungen in der Eurozone und auch außerhalb zu einer leichten Konjunkturbelebung führen, allerdings stehen einem kräftigen Aufschwung strukturelle Probleme des Standorts Deutschland im Weg, sodass für das Jahr 2025 mit einem BIP-Wachstum von etwa 1% ² (Stand Februar) gerechnet wird.

Der deutsche Arbeitsmarkt blieb trotz der wirtschaftlichen Schwächephase im Jahr 2023 stabil, auch aufgrund des Fachkräftemangels im Zuge des demografischen Wandels. Hohe Zuwanderung und steigende Erwerbsbeteiligung führten zu einem neuen Höchststand in der Beschäftigung. Erst im Sommer 2023 kam der Beschäftigungszuwachs kurz zum Erliegen. Die Arbeitslosigkeit stieg im Jahresverlauf und die Arbeitslosenquote kletterte bis Dezember auf 5.7%. ³ Der Anstieg schwächte sich allerdings in den letzten Monaten ab und die Beschäftigungsaussichten für das Jahr 2024 sind insgesamt stabil. Die Mehrzahl der Frühindikatoren der Beschäftigung befinden sich weiterhin im neutralen Bereich, und wir erwarten nur einen leichten Anstieg der Arbeitslosenquote auf knapp 6% ⁴ , bevor sie ab 2025 wieder leicht sinkt. Ein ähnliches Bild ergibt sich für die Eurozone, wo die Arbeitslosenquote weiterhin auf einem historischen Tiefstand von 6.5% ⁵ verharrt und nur ein leichter Anstieg prognostiziert wird.

² https://de.statista.com/statistik/daten/studie/164923/umfrage/prognose-zur-entwicklung-des-bip-in-deutschland/

³ https://www.destatis.de/DE/Themen/Wirtschaft/Konjunkturindikatoren/Arbeitsmarkt/arb210a.html

⁴ https://www.destatis.de/DE/Themen/Wirtschaft/Konjunkturindikatoren/Arbeitsmarkt/arb210a.html

⁵ https://www.destatis.de/Europa/DE/Thema/Bevoelkerung-Arbeit-Soziales/Arbeitsmarkt/EUArbeitsmarktMonat.html#:~:text=EU%2Dweit%20waren%20im%20Februar,Griechenland%20(11%2C0%20%25).

Die deutschen Arbeitnehmer sind weiterhin in einer guten Position, höhere Lohnforderungen durchzusetzen. Während das Jahr 2023 stark von Inflationsausgleichszahlungen geprägt war, werden in den Jahren 2024 und 2025 die nachgelagerten dauerhaft wirksamen Lohnerhöhungen zum Tragen kommen. In großen Tarifbereichen verzögerten sich Einigungen zwischen Arbeitnehmern und Arbeitgebern im Jahr 2023. Zusammengenommen mit dem Auslaufen von Tarifverträgen für knapp 12 Millionen Beschäftigte im Jahr 2024, darunter in der chemischen Industrie, der Leiharbeit und dem Bauhauptgewerbe, dürfte dies zu einem weiteren Jahr von kräftigerem Zuwachs der Tariflöhne in 2024/25 führen. Das hohe Lohnwachstum in Deutschland, aber auch in der Eurozone, steht vor dem Hintergrund schwacher Produktivitätszuwächse dem 2% Inflationsziel der EZB im Wege. Allerdings ist der Disinflationsprozess in vollem Gange - der harmonisierte Verbraucherpreisindex (HVPI) fiel von seinem Höchststand im Oktober 2022 (11.6%) ⁶ bis Februar 2024 auf 2.7% ⁷ und in der Eurozone lag der HVPI zuletzt bei 2.6% (Februar 2024). Rückläufige Energie- und Nahrungsmittelpreise sollten auch weiterhin zu einer Entspannung der Verbraucherpreisinflation früheren. Im Juni 2024 führte die EZB ihre erste Zinssenkung um 0,25 Prozentpunkte durch, nachdem die Einlagefazilität zuvor im Verlauf von 2023 in sechs Schritten auf 4.00% ⁸ angehoben wurde. Eine nachhaltige Rückkehr der Inflationsrate zur 2%-Marke wird jedoch erst Mitte 2025 erwartet, aufgrund des kräftigen Lohnwachstums und steigender Mieten. Daher wird die geldpolitische Lockerung der EZB graduell erfolgen. Der Abbau der Notenbankbilanz (sog. Quantative Tightening), der im März 2023 begann und im Juli ausgeweitet wurde, führte dazu, dass die EZB alle Reinvestitionen im Rahmen des "Asset Purchase Programme" (APP) einstellte. Die Entscheidung über ein mögliche neue längerfristige strukturelle Refinanzierungsgeschäfte oder die Zusammensetzung eines strukturellen Wertpapierportfolios wurde im Rahmen des EZB "Framework Reviews" auf 2026 verschoben. Ein aktuelles Arbeitspapier der politischen Entscheidungsträger der EZB legt nahe, dass "ein neutrales QT bis dahin im gegenwärtigen Tempo laufen sollte."

⁶ https://www.destatis.de/DE/Themen/Wirtschaft/Konjunkturindikatoren/Basisdaten/vpi020j.html

⁷ https://www-genesis.destatis.de/genesis/online?sequenz=tabelleErgebnis&selectionname=61121-0002#abreadcrumb

⁸ https://www.bundesbank.de/dynamic/action/de/statistiken/zeitreihen-datenbanken/zeitreihen-datenbank/723452/723452?listId=www_szista_mb01&tsId=BBIN1.M.D0.ECB.ECBFAC.EUR.ME&dateSelect=2024

Die Energiepreise für deutsche Industrieunternehmen haben sich in den letzten Monaten teilweise von ihrem vorherigen massiven Anstieg erholt, bleiben jedoch immer noch fast doppelt so hoch wie vor dem Ausbruch des Ukrainekrieges. Auch im internationalen Vergleich sind sie hoch. Zusammen mit steigenden Lohnstückkosten und einem hohen Bürokratieaufwand stellen sie eine Bremse für die deutsche Wirtschaftswachstum dar. Vor diesem Hintergrund könnte Deutschland bei unternehmerischen Standortinvestitionsentscheidungen gegenüber dem osteuropäischen Ausland oder den USA, die durch den subventionslastigen Inflation Reduction Act stark profitieren, an Attraktivität verlieren. Dies dürfte sich allerdings erst mittel- bis langfristig in der Produktion bemerkbar machen. Das 3,2 Mrd. Euro ⁹ (weniger als 0.1% des deutschen BIP) schwere Wirtschaftschancengesetz welches Ende März 2024 beschlossen wurde, dürfte hier trotz Steuererleichterungen nicht ansatzweise ausreichen, um Deutschland attraktiver zu gestalten.

⁹ https://www.bundesregierung.de/breg-de/aktuelles/wachstumschancengesetz-2216866

2.2 Branchenbezogene Rahmenbedingungen

Nach einem turbulenten Börsenjahr 2022 startete der Deutsche Aktien Index (DAX) in das Börsenjahr 2023 bei 13.992,71 Punkten (02.01.2023, XETRA Eröffnungskurs). Zu Beginn des Jahres 2023, getrieben weiterhin durch den russischen Angriffskrieg auf die Ukraine, dem Kampf gegen die Inflation sowie den steigenden Zinsen und den damit verbundenen wirtschaftlichen Auswirkungen erreichte der DAX dennoch einen Wert zum Ende Q1 von 15.628,84 (Xetra Schlusskurs, 31.03.2023). Im weiteren Verlauf des Jahres und mit dem Ausblick auf Zinssenkungen seitens der EZB konnte der DAX einen Höchststand von 16.794,43 Punkten verzeichnen. Seinen Tiefstand erreichte der DAX mit Beginn des neuen Jahres am 02.01.2023 mit 13.976,44 Punkten. Der Jahresschlusskurs lag bei 16.751,64 Punkten (29.12.2023, XETRA Schlusskurs).

Insbesondere das weiterhin hohe Zinsniveau führte dazu, dass die prozessierten Transaktionen sich im Kern konstant im Vergleich zum Vorjahr zeigten. So wickelte die HTNG im Geschäftsjahr 2023 rund 254 Mio. Transaktionen ab (2022: 257 Mio). Gleichzeitig ist die Anzahl der durchschnittlich gehaltenen Positionen je Depot bei unseren Mandanten um knapp 4 % gestiegen.

2.3 Umsetzung regulatorischer und marktinfrastrukturseitiger Änderungen

Die Gesellschaft führte in 2023 mehrere Umsetzungsinitiativen durch, um neuen gesetzlichen und marktinfrastrukturseitigen Anforderungen zu entsprechen, z.B.:

Regulatorik

Die EU-Verordnung über Wertpapier-Zentralverwahrer (Nr. 909/2014 (EU) / Central Securities Depositories Regulation / CSDR) erfordert in ihrem Abschnitt "Abwicklungsdisziplin" seit dem 1. Februar 2022 erweiterte Maßnahmen zur Prävention des Scheiterns der Abwicklung von Wertpapiergeschäften sowie die Anwendung von Geldbußen auf verspätete oder gescheiterte Abwicklungen von Wertpapiergeschäften. Die HTNG hatte weit im Vorfeld dieser Einführung weitreichende Anpassungen an Prozessen und Systemen vorgenommen, die zum Erhalt ordnungsgemäßer Geschäftsinstruktionen, Erreichung einer zeitgerechten Abwicklung und zur Zuordnung und Weitergabe von eingehenden Gutschriften und Belastungen aus vorgenannten Geldbußen erforderlich sind. Aufgrund fehlender eindeutiger Regelung in der CSDR-Verordnung und keiner einheitlichen Marktmeinung zum weiteren Umgang mit diesen Geldbußen zum Zeitpunkt der Einführung hat sich die HTNG auch noch danach intensiv mit Kunden, Verbänden und anderen Marktteilnehmern dazu ausgetauscht. Es gelang die Einigung auf einheitliche und gerechte Standards, welche allen geltenden Aufsichts- und Zivilrechtsnormen genügen. Im Zuge dieser weiteren Entwicklung investierte die HTNG in weitere Prozesse und technische Fähigkeiten, wozu unter anderem die Möglichkeit einer getrennten Verrechnung von Gut- und Lastschriften aus CSDR-Geldbußen, eine systematische automatisierte Prüfung auf die Ursache einer verspäteten oder gescheiterten Geschäftsabwicklung und Zuordnung zum Verursacher sowie ein geeigneter Reklamationsprozess zählen. Zur maschinellen Unterstützung des Reklamationsprozesses wurden automatische Korrekturläufe für vergangene und bereits abgerechnete Monate implementiert. Darüber hinaus erfolgten Optimierungen in verschiedenen Prozessen wie die Vereinfachung des Massenupdates des Penaltyempfängers in Sonderfällen (Lagerstellenfehler, interne Systemprobleme, usw.), in der manuellen Nachbearbeitung im Frontend sowie Performanceverbesserungen in monatlichen Abrechnungsläufen. Nach dem Beschluss im letzten Steering Committee (Juni 2023) das Projekt weiterzuführen und ein MI-Reporting zu etablieren, startete in 2023 die Analyse und Beauftragung der erforderlichen Komponenten. Neben weiteren Optimierungen in der Penaltyzuordnung wird das MI-Reporting aufgesetzt und das Projekt voraussichtlich Ende 2024 abgeschlossen.

Die Einführung der ebenfalls im Abschnitt Abwicklungsdisziplin der CSDR enthaltenen Anforderungen zur Eindeckungspflicht ("mandatory buy-in") ist von Gesetzgeber- und Aufsichtsseite durch die delegierte Verordnung 2022/1930 auf November 2025 verschoben worden und der Markt rechnet bis dahin mit einer Überarbeitung dieses Blocks der ursprünglichen Regulierung. Die HTNG beobachtet die Marktentwicklungen und bereitet sich auf eine Einführung der Eindeckungspflicht und auf Änderungen im Penalty Regime ab 2024 vor.

Das Gesetz zur Modernisierung der Entlastung von Abzugsteuern und der Bescheinigung der Kapitalertragsteuer, kurz: AbzStEntModG wurde am 09.06.2021 veröffentlicht (BGBl I S. 1259).

Das Gesetz fordert im Kern eine Steuertransparenz zu inländischen Dividendenzahlungen und dividendenähnlichen Erträgen mit einem Zahlbarkeitstag ab dem 01.01.2025. Zukünftig sind alle deutschen Finanzdienstleister mit Produktangebot im Wertpapiergeschäft bzw. mit Depotführung aufgefordert, bestimmte digitale Meldungen an das Bundeszentralamt für Steuern (BZSt) zu übermitteln.

Dabei werden Informationen zum Kunden bzw. wirtschaftlich Berechtigten, zu den Ertrags- und Steuerdaten der Dividendenzahlung sowie detaillierte Angaben zum Wertpapierbestand und den damit verbundenen Transaktionen gegenüber dem BZSt offengelegt. Das BZSt wird auf Grundlage dieser Daten Analysen durchführen, mit der Zielsetzung, missbräuchliche Steuergestaltung festzustellen und zu vermeiden.

Neben der Einführung des neuen Melderegimes sind die Steuerbescheinigungen für Steuerinländer um die melderelevanten Daten zu erweitern (Steuerbescheinigung PLUS). Die bisherigen Bescheinigungen für Steuerausländer entfallen und werden durch die obigen Meldungen ersetzt.

Im Rahmen der Gesetzgebung streben die Finanzbehörden ebenso eine Digitalisierung von Prozessen an. Dabei werden Anfragen zur Steuerrückerstattung (Tax Reclaim) vom BZSt ab dem 2. Halbjahr 2024 elektronisch durch Nutzung einer Massendaten-Schnittstelle angenommen.

HTNG hat sich bereits früh mit den Auswirkungen und Anforderungen der neuen Gesetzgebung beschäftigt. Nach einer umfangreichen Vorstudie im Jahr 2022, der Konzeption und dem Aufbau einer stabilen Lösungsarchitektur in 2023, konzentriert sich das Projektvorhaben in 2024 auf die Durchführung der Testphasen bis zur Erreichung der Produktionsreife und anschließendem GoLive.

Mit diesem Vorgehen wird HTNG bis zum Einführungstermin des AbzStEntModG am 01.01.2025 wesentliche Erweiterungen in ihrer Wertpapierplattform vornehmen, mit der Zielsetzung ein gesetzeskonformes und langfristig nutzbares Produkt zu etablieren. Die ersten produktiven Meldungen für Steuerausländer werden für Dividendenzahlungen ab dem 01.01.2025 erfolgen, die weiteren Meldungen sind als Jahresmeldung ausgelegt und sind erstmalig bis zum 31.07.2026 zu erstellen.

Durch das BMF-Schreiben zur Abgeltungsteuer vom 19.05.2022 ist es u.a. zu einer Änderung hinsichtlich der Aktieneinbuchung aufgrund ausländischer Kapitalmaßnahmen (Randziffer 111) gekommen. Mit der Neuregelung soll die Einbuchung von Aktien aufgrund ausländischer Kapitalmaßnahmen dadurch vereinfacht werden, dass der Ertrag und die Anschaffungskosten der (ohne Gegenleistung des Aktionärs) zugeteilten Aktien stets mit 0€ anzusetzen sind und die Besteuerung damit erst bei Veräußerung der neuen Aktien erfolgt.

Weiterhin beinhaltet das BMF-Schreiben eine Anpassung der Verlusttopfabgrenzung im Todesfall auf Bankenebene (Randziffer 241). Demnach haben Banken im Rahmen der Verlusttopfabgrenzung auf das tatsächliche Todesdatum abzustellen. In bisheriger Verfahrensweise war hierzu das Datum der Kenntniserlangung maßgeblich.

Darüber hinaus wurde die Neuerung nach § 45a Abs. 6 EStG umgesetzt, wonach bei der Berichtigung einer Steuerbescheinigung die Finanzverwaltung benachrichtigt wird und zudem die Angaben (i) zu dem Anlass der Berichtigung und (ii) die berichtigten sowie die ursprünglichen Daten enthalten. Diese Meldung erfolgt monatlich bis zum 10. des Folgemonats.

Die HTNG hat diese Änderungen in ihren steuerlichen Prozessen implementiert.

Durch den Übergang des Geschäftsbetriebs der HTDE auf die deutsche Niederlassung der HBCE mit Sitz in Frankreich am 30.06.2023 wurde es notwendig, die Prozesse im Rahmen der Aktionärsoffenlegung (Shareholder Rights Directive, SRD2) um zusätzliche Vorgaben aus dem französischem Recht zu erweitern (Code de commerce Article L228-2). Die Prozesserweiterungen, die auch systemtechnische Änderungen nach sich zogen, wurden in der HTNG zeitgerecht implementiert.

Marktinfrastruktur

Die Umstellung des Datenformates im Rahmen der Marktdatenlieferung durch die WM Gruppe, welche unter dem Projekttitel "EDDy_neu" für den deutschen Bankenmarkt zum 10.04.2023 stattfinden sollte, wurde seitens der HTNG mit den dafür notwendigen Systemänderungen in der HTNG, für die Bank und für die externen Mandanten plangemäß vorbereitet und qualitätsgesichert, bis das Projekt seitens der WM Gruppe zentral gestoppt wurde. Eine Wiederaufnahme und Fortführung der noch ausstehenden internen Aktivitäten ist nach der von der WM verkündeten neuen Zeitplanung für Ende 2025 / Anfang 2026 vorgesehen.

Am 3. Juli 2023 wurde durch den deutschen Zentralverwahrer Clearstream Banking Frankfurt (CBF) eine mandatorische Umstellung der Prozesse zur Abwicklung von Kapitalmaßnahmen und Ertragszahlungen für CBF-emittierte Wertpapiere vorgenommen (Corporate Action Harmonisation - Phase 1). Die HTNG hat hierbei ihre Abwicklungsprozesse an die geänderte Anbindung und Kommunikationsstrukturen der CBF angepasst.

2.4 Ertragslage

Nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Entwicklung der Ertragslage:

Für die HTNG sind die wesentlichen Einflussfaktoren auf die Ertragslage die Anzahl der abgewickelten Wertpapiertransaktionen und die im Rahmen der Verwaltung der Depotbestände erbrachten Serviceleistungen. Nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Entwicklung wesentlicher Kennzahlen:

Die wesentlichen finanziellen Steuerungsgrößen der HTNG sind der erzielte Umsatz aus den erbrachten Serviceleistungen und die für die Erbringung dieser Leistungen eingesetzten notwendigen technischen Kapazitäten und Humanressourcen. Zur finanziellen Steuerung des Unternehmens werden neben den klassischen Instrumenten, wie dem jährlichen Planungs- und Budgetprozess, der monatlichen Aufbereitung der Gewinn- und Verlustrechnung und Bilanz, auch Elemente einer monatlich revolvierenden Planung (Forecast) und die Anwendung von KPI-Rechnung (Key-Performance-Indicator-Rechnung) und SLA-Analysen (Service-Level-Agreement-Analysen) eingesetzt.

Die Erträge der HTNG beruhen im Wesentlichen auf der Dienstleistung Wertpapierservices in den Geschäftsfeldern Orderrouting, Geschäftsabwicklung und Depotservices. Daneben erzielte die HTNG Erträge durch Middle Office-Dienstleistungen (z.B. Depotbankservices) und aus dem Projektgeschäft mit Mandanten. Für das Geschäftsjahr 2023 belaufen sich unsere Umsatzerlöse auf TEUR 121.965,2 (2022: TEUR 139.583,0). Damit konnte unsere Prognose für das Geschäftsjahr 2023, in welcher wir neben der Berücksichtigung von positiven Einmaleffekten im Jahr 2022 zusätzlich von einer leicht abflachenden Transaktionszahlenentwicklung ausgegangen sind, bestätigt werden. Dieser Rückgang steht im Kern im Zusammenhang mit den weiter schwierigen und veränderten gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen und hat dazu geführt, dass die Umsatzerlöse in den Geschäftsbereichen Orderrouting und Geschäftsabwicklung gesunken sind.

Die sonstigen betrieblichen Erträge sind mit TEUR 6.542,1 gegenüber dem Vorjahr deutlich gesunken (2022: TEUR 14.644,7). Dies ist auf eine Reihe von unterschiedlichen Effekten zurückzuführen: Erträge in Höhe von TEUR 4.275,3 sind im Geschäftsjahr 2022 aus einmaligen Steuererstattungen entstanden und konnten somit nicht wiederholt werden. Ebenso kamen Erträge aus der Anpassung einer Restrukturierungsrückstellung im Jahr 2023 nicht zum Tragen. Gleichzeitig konnten zusätzliche positive Einmaleffekte des Vorjahres, wie die Auflösung einer Rückstellung für von der HSBC-Gruppe bezogenen Leistungen (2022: TEUR 1.935,3) nicht wiederholt werden.

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen sind im Jahr 2023 leicht auf TEUR 23.281,0 (2022: TEUR 22.389,8) gestiegen, im Wesentlichen bedingt durch die Aufnahme einer weiteren Lizenz für einen Bestandsmandanten. Zusätzlich enthalten sind die in Teilen mengenabhängigen Mandantenfees, welche die HTNG an ihre Vendoren für die Nutzung von Software abzuführen hat, und kleinere, zum Teil an Mandanten weiterbelastete Change Requests an der Abwicklungsplattform der HTNG. Darüber hinaus werden Aufwendungen für Projekt- und IT-Dienstleister (Honorare) und fremde transaktionsabhängige Spesen aus der Wertpapierabwicklung ausgewiesen, die im Wesentlichen an Mandanten weiterbelastet werden.

Der Personalaufwand steigt leicht von TEUR 39.356,8 in 2022 auf TEUR 40.170,2 im abgelaufenen Jahr. Dies ist im Wesentlichen auf zwei gegenläufige Effekte zurückzuführen: deutlicher Rückgang bei der Beschäftigung von Zeitarbeitskräften und einem gleichzeitigen Anstieg der Pensionsverpflichtungen.

Entgegen unserer Prognose war diese Steigerung, bedingt durch die Zinsentwicklung im abgelaufenen Geschäftsjahr, ursächlich für den leichten Anstieg der Aufwendungen.

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen verzeichnen einen leichten Rückgang von TEUR 3.074,8 im Jahr 2022 auf TEUR 2.907,0 im Jahr 2023. Dieser steht im Zusammenhang mit der im Jahr 2022 vorgenommenen außerplanmäßigen Abschreibung.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind leicht auf TEUR 49.735,6 gestiegen (2022: 49.430,0). Die HTNG nahm im Rahmen von Geschäftsbesorgungsverträgen verschiedene Leistungen von HBDE in Anspruch, z.B. für Rechenzentrum und Corporate Real Estate (CRE). Im Rahmen von Projekten wurden darüber hinaus von der HTNG Leistungen von HBDE in den Bereichen IT und Transformation Development bezogen. Dazu hat die HTNG verschiedene Leistungen von der HSBC-Gruppe bezogen. Dies betraf insbesondere die operativen Bereiche (Outsourcing an das Global Service Center (GSC) in Krakau (Polen) und eine Reihe von IT-Themen rund um Rechenzentrum, End User Devices und IT-Projekten. Insgesamt setzt sich der leichte Anstieg aus mehreren gegenläufigen Effekten zusammen: ein wesentlicher Teil entfällt auf die gestiegene Inanspruchnahme von Rechenzentrumsleistungen sowie verschiedenen IT-Projekten und dem entgegen stehen deutliche Entlastungen beim Aufwand für operative Risiken sowieso einer reduzierten Verrechnung von HSBC-Gruppen-Leistungen.

Das Beteiligungsergebnis enthält auf Basis eines Ergebnisabführungsvertrags mit der HTOS den im Geschäftsjahr erwirtschafteten Verlust in Höhe von TEUR 133,9 (2022: Gewinn TEUR 2.519.,9).

Das Zinsergebnis von TEUR 1.344,1 (2022: TEUR -2.882,3) enthält wie im Vorjahr die Zinsaufwendungen für Pensionsverpflichtungen. Dem entgegen steht, abweichend von 2023, eine positive Entwicklung des dazugehörigen Deckungsvermögens. Weitere 1.029,8 TEUR entfallen auf die Abzinsung anderer langfristiger Rückstellungen. Die HTNG verfügt aktuell über keine verzinsten Aktiva.

Für das Geschäftsjahr 2023 beträgt der Jahresüberschuss (vor Gewinnabführung) TEUR 13.859,0 (2022: Jahresüberschuss TEUR 39.613,0 vor Gewinnabführung).

Diese Entwicklung des Jahresüberschusses entspricht unserer Erwartungshaltung. In der Prognose für das Geschäftsjahr 2023 sind wir - bereinigt um einmalige Sondereffekte - von einem leicht rückläufigem Jahresüberschuss vor Gewinnabführung ausgegangen. Daher sehen wir uns in unserer Erwartungshaltung bestätigt und sind mit der Geschäftsentwicklung im Jahr 2023 zufrieden.

2.6 Finanz- und Vermögenslage

Nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Entwicklung der Bilanzpositionen:

Die HTNG weist per 31.12.2023 eine im Vergleich zum Vorjahr verminderte Bilanzsumme von TEUR 73.016,9 TEUR auf (31.12.2022: TEUR 99.375,1).

Zum 31.12.2023 beträgt das Anlagevermögen TEUR 18.377,3 (31.12.2022: TEUR 18.178,8). Der leichte Anstieg beruht im Wesentlichen auf zusätzlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenständen.

Der Rückgang des Umlaufvermögens von TEUR 80.642,6 (31.12.2022) auf TEUR 54.113,0 zum 31.12.2023 steht im Zusammenhang mit den inzwischen ausgeglichenen Forderungen aus dem Mandantengeschäft sowie eines reduzierten Kassenbestandes aufgrund der in 2023 durchgeführten und vereinbarten Gewinnabführung 2022 (Jahresüberschuss TEUR 39.613,0 vor Gewinnabführung).

Zum 31.12.2023 verfügt HTNG über ein Guthaben von TEUR 43.366,1 auf dem bei HBDE geführten Geschäftsgirokonto.

Im aktiven Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung werden die Deckungsvermögen mit den dazugehörigen Schulden aus der Altersversorgungsverpflichtung saldiert. Es handelt sich dabei um Verpflichtungen aus den Lebensarbeitszeitkonten, dem Altersteilzeitmodell sowie den Pensionen. Da die Verpflichtungen im Geschäftsjahr 2023 das Deckungsvermögen übersteigen, erfolgt der Ausweis für Pensionen saldiert unter den Rückstellungen für Pensionen und für Lebensarbeitszeitkonto (LAZK) und Altersteilzeit (ATZ) unter den sonstigen Rückstellungen.

Die HTNG verfügt unverändert über ein bilanzielles Eigenkapital in Höhe von TEUR 15.000,0. Dieses setzt sich aus TEUR 5.000,0 gezeichnetem Kapital und einer Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 10.000,0 zusammen. Die Eigenkapitalquote liegt bei 20,5 % (2022: 15,1 %).

Die Rückstellungen sind im Geschäftsjahr 2023 auf TEUR 38.464,8 leicht zurückgegangen (2022: TEUR 43.390,7).

Auch während des Geschäftsjahres 2023 konnte die HTNG ihre finanziellen Verpflichtungen uneingeschränkt erfüllen. Aufgrund der ausgezeichneten Liquidität bestehen keine Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten.

Für den Nachtragsbericht verweisen wir auf unseren Anhang.

2.7 Unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter

Zum Geschäftsjahresende sind 438 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter bei der HTNG beschäftigt (Vorjahr: 462). Die durchschnittliche Mitarbeiterzahl ist leicht auf 444 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter inklusive der zwei Geschäftsführenden gesunken (Vorjahr: 448). Der dritte Geschäftsführer ist Angestellter der HSBC Continental Europe S.A., Germany (vormals. HSBC Trinkaus & Burkhardt GmbH).

Die fachliche und soziale Kompetenz, das Handeln im Einklang mit den Werten der HSBC sowie das besondere Engagement unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sehen wir als entscheidenden Wettbewerbsvorteil. Durch eine zielgerichtete Personalentwicklung sind wir in der Lage, stets eine hohe Expertise und einen qualitativ hochwertigen Service anzubieten. Die einzelnen Weiter-bildungsmaßnahmen für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter werden auf den jeweiligen konkreten Bedarf abgestimmt und im Vorfeld durch eine genaue Analyse entwickelt. Ein umfangreiches internes Weiterbildungsangebot steht allen Mitarbeitenden zur Verfügung, welches kontinuierlich weiterentwickelt wird und selbstgesteuertes Lernen fördert.

Neben zahlreichen internen Weiterbildungsangeboten aus dem Konzernumfeld sowie Training-on-the-job ermöglichen wir auch die Teilnahme an Fach- und Methodenschulungen etablierter externer Anbieter. Darüber hinaus fördern wir die berufsbegleitende Teilnahme an bereichsspezifischen persönlichen Weiterbildungsmaßnahmen oder die Unterstützung bei berufsbegleitenden Studiengängen (Bachelor und Master) aus dem Bereich Finance, IT, Recht, Wirtschaftspsychologie oder Business Management.

Zudem partizipieren wir an verschiedenen Entwicklungs- und Nachfolge-planungsprogrammen der HSBC, um neben unseren Prozessen und Systemen, unser wichtigstes Gut - unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter - langfristig zu entwickeln.

3. Risikobericht

3.1 Der Risikomanagementansatz

Durch ihre klar auf die Wertpapierabwicklung fokussierte Geschäftsstrategie sowie durch ihr im HSBC-Konzern verankertes Risikofrüherkennungssystem begegnet HTNG den Risiken, denen sie auf Gesellschaftsebene ausgesetzt ist. Der professionelle Umgang mit Risiken ist eine zentrale Managementaufgabe und ein wesentlicher Bestandteil unserer wertorientierten Steuerung der Gesellschaft. Zu den Aufgaben des Risikomanagements zählen insbesondere die Risikofrüherkennung, die Überwachung identifizierter Risiken sowie die Einleitung von Maßnahmen zu ihrer Steuerung und wo notwendig zu ihrer nachhaltigen Minderung, Begrenzung und ggf. sogar Vermeidung. Die eingesetzten Methoden der Risikomessung und -steuerung werden stetig an sich verändernde Anforderungen angepasst und weiterentwickelt. Regelmäßig erfolgt eine Kontrolle der Funktionsfähigkeit und Angemessenheit.

Sämtliche Risiken der HTNG werden in den bankweiten Risikoausschüssen auf lokaler und globaler Ebene überprüft. Den Gremien gehören u.a. die Geschäftsführung, die Leitung operativer Bereiche der HTNG sowie Niederlassungsleitung und Risikoverantwortliche der HSBC Deutschland an.

Grundsätzlich zählen zu den wesentlichen Risiken unseres Geschäftsmodells:

3.2 Das strategische Risiko

Strategische Risiken umfassen die Risiken für Geschäftspläne und strategische Ziele, die sich aus einer schlechten Ausführung, der mangelnden Fähigkeit, sich an Änderungen im externen Umfeld anzupassen, oder der Nichterfüllung der Erwartungen der Stakeholder ergeben. Dies können unter anderem sein: Gesetze, Verordnungen und Anforderungen der Aufsichtsbehörden unserer Mandanten und deren Kunden, sowie Wettbewerbssituation, gesamtwirt-schaftliche Rahmendaten, Kundenverhalten, technologischer Fortschritt und sonstige Marktverhältnisse. Strategische Risiken ergeben sich aus dem geänderten Umfeld, dem sich die Gesellschaft anpassen muss.

Zur strategischen Position der Gesellschaft gehört das Risiko, dass große Teile der Erträge von der Umsatztätigkeit der Kunden unserer Mandanten abhängig sind. Die Diversifizierung unserer Geschäftstätigkeit kann diesem Risiko nur bedingt entgegenwirken.

Bei der weiteren Modernisierung unserer IT-Architektur haben wir Initiativen gestartet, die unsere Gesellschaft für die sich stark verändernden Anforderungen im Markt rüstet und - neben den regulatorischen Anforderungen unserer Mandanten - die Dienstleistungen für die Endkunden weiter verbessern. Die Anpassung an neue Technologien und an das geänderte Umfeld erfordert auch in Zukunft den Einsatz bedeutender personeller und finanzieller Ressourcen.

Diese strategische Ausrichtung der Gesellschaft hat sich nicht nur in der Bankenkrise und in der Eurokrise, sondern auch in der COVID-19-Krise bewährt. Wir sind zuversichtlich, dass wir für unsere Kunden ein zuverlässiger und dauerhafter Partner sind und bleiben können.

3.3 Das operationelle Risiko

Insbesondere operationellen Risiken ist die HTNG bei der Wertpapierabwicklung ausgesetzt. Darunter verstehen wir die Gefahr von Verlusten, die durch Fehler, Unterlassung, Ineffizienz, Systemstörungen, Betrug, unautorisierte Aktivitäten oder externe Ereignisse entstehen. Ebenfalls zu den operationellen Risiken zählen Rechts- und Reputationsrisiken sowie Auslagerungsrisiken. Somit umfassen operationelle Risiken ein weites Spektrum möglicher Probleme und sind inhärent in allen Unternehmensbereichen.

Die Hauptkategorien potenzieller operationeller Risiken in der Geschäftstätigkeit der HTNG mit einem hohen Risiko für die Gesellschaft betreffen:

Wir legen besonderen Wert darauf, operationelle Risiken auf ein vertretbares Maß zu reduzieren und wägen dabei Kosten und Nutzen sorgsam gegeneinander ab. Wir setzen eine Vielzahl organisatorischer, personeller und technischer Maßnahmen ein, z.B. Notfallprozesse und Back-up-Lösungen, ständige Kontrollen der Arbeitsabläufe durch Sicherheitsvorkehrungen und nicht zuletzt die laufende Qualifikation der Mitarbeitenden. Die zu den relevanten Prozessen gehörenden Kontrollen sind detailliert in Arbeitsablaufbeschreibungen festgelegt. Die Effizienz unserer implementierten und dokumentierten Kontrollprozesse wird für die relevanten Kontrollen unabhängig von den verantwortlichen Fachbereichen mittels aussagekräftiger Stichproben, Prozessanalysen oder der Überwachung von Frühwarnindikatoren geprüft. Entsprechende Versicherungen decken zusätzlich einen Teil der operationellen Risiken ab. Neben diesen internen Kontroll- und Steuerungsmaßnahmen ist die HTNG in den Prozess für operationelle Risiken von HSBC Deutschland eingebunden. Zum Zwecke der vollständigen Erfassung von operationellen Schadensereignissen nutzt HTNG Gruppensysteme der HSBC-Gruppe. Bei eingehenden Schadensmeldungen wird jeweils analysiert, ob das Risikofeld bereits bekannt ist und/oder ggf. zusätzliche Kontrollen und risikoreduzierende Maßnahmen einzuleiten sind. Das von HTNG durchgeführte Risk and Control Assessment wird regelmäßig einer Prüfung unterzogen und laufend aktualisiert.

Die HTNG beobachtet die geopolitischen Entwicklungen weiterhin sehr genau und ist Teil der bei HSBC Deutschland bestehenden Gremien, die sich mit den neuesten Veränderungen beschäftigen. Unsere oberste Priorität ist die operative Stabilität, d.h. dass der Geschäftsbetrieb allen Anforderungen entspricht und widerstandsfähig auf externe Einflüsse reagiert, sowie das Wohlbefinden unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Wir haben eingeübte Notfallmaßnahmen, die sicherstellen, dass kritische Prozesse weiterhin aufrechterhalten bleiben können. Dazu gehören unter anderem Heimarbeit sowie Notstrom- und Notfallarbeitsplätze. Die HTNG ist zudem in das Business Continuity Management von HSBC Deutschland eingebunden.

3.4 Gesamtbild der Risikolage

Insgesamt verfügt die HTNG über geeignete Regelungen zur Identifizierung, Bewertung, Steuerung und Kontrolle der für sie relevanten Risiken. Die Gesellschaft schätzt die vorstehend genannten und beschriebenen Risiken in Anbetracht ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit und ihrer Auswirkung weder einzeln noch in ihrer Gesamtheit als bestandsgefährdend ein.

4. Prognose- und Chancenbericht

Unverändert stellt die Entwicklung an den Kapitalmärkten in Verbindung mit Anzahl und Handelsaffinität unserer Mandanten bzw. deren Kunden den wesentlichen Faktor für die wirtschaftliche Lage der HTNG dar. Im Jahr 2024 werden wir einen Mandaten demigrieren. Daher erwarten eine Reduktion der Transaktionsanzahl mit entsprechend starken negativen Auswirkungen auf unserer Erlöskomponenten im zweiten Halbjahr 2024.

Die HTNG hat in den vergangenen Jahren - um auf ein etwaiges Szenario vorbereitet zu sein - bereits Optimierungs- und Restrukturierungsmaßnahmen gezielt und konsequent durchgeführt. In Zusammenarbeit mit anderen Einheiten des HBDE Konzerns wurden und werden Prozesse weiter optimiert und unter Ausnutzung von Synergieeffekten kosteneffizient zusammengeführt. Die daraus erzielten Einsparungseffekte sind ein wesentlicher Schritt, um im gegebenen wirtschaftlichen Umfeld dauerhaft bestehen zu können. Darüber hinaus arbeitet die HTNG auch weiterhin und im Jahr 2024 mit besonderem Fokus an der laufenden Überprüfung aller vertraglichen Liefer- und Leistungsvereinbarungen, an der Einführung interner Maßnahmen, um die Prozesseffizienz zu verbessern und auch die Kostensensibilität der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter zu erhöhen. Zusätzlich zeigt sich nach aktuellem Stand die mandantenseitige Nachfrage nach Projektressourcen konstant. Darüber hinaus beinhaltet das Projektportfolio auch weiterhin die Umsetzung von regulatorischen Neuerungen.

Einen zusätzlichen positiven Effekt auf die Erlösbasis wird die Reintegration einer weiteren Abteilung liefern, welche aufgrund von organisatorischen Gegebenheiten aus einer Tochtergesellschaft der HBDE mit Beginn des neuen Jahres in die HTNG integriert wird.

Zusammengefasst erwarten wir aus den genannten Optimierungseffekten für das Geschäftsjahr 2024 leicht sinkende Aufwendungen. Der Erlösrückgang wird nicht kompensiert werden können.

In Summe erwarten wir daher für das Geschäftsjahr 2024 ein deutlich rückläufiges Ergebnis vor Gewinnabführung. Als künftige Entwicklungen oder Ereignisse, die zu einer Abweichung von diesem Ergebnisziel führen können, sind unverändert die für uns potenziell verändernden regulatorischen Rahmenbedingungen, das volatile Marktumfeld, politische Instabilitäten, geopolitische Einflüsse sowie die potentielle Neuausrichtung einzelner Mandanten zu nennen.

Jahresbilanz zum 31. Dezember 2023

der HSBC Transaction Services GmbH

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023

der HSBC Transaction Services GmbH

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

1. Allgemeines

Die HSBC Transaction Services GmbH (HTNG) hat ihren Sitz in Düsseldorf und ist eingetragen in das Handelsregister beim Amtsgericht Düsseldorf (HRB 51667).

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) in der Fassung des Bilanzrichtlinien-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) und des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH-Gesetz) aufgestellt. Das Geschäftsjahr der HSBC Transaction Services GmbH entspricht dem Kalenderjahr.

Die HTNG ist mit 100 % an der HSBC Operational Services GmbH, Düsseldorf (HTOS) beteiligt.

Es besteht ein Ergebnisabführungsvertrag mit der HSBC Trinkaus & Burkhardt Gesellschaft für Bankbeteiligungen mbH, Düsseldorf (HTGB). Bei der HTGB handelt es sich um eine 100%ige Tochtergesellschaft der HSBC Continental Europe S.A., Germany (HBDE).

Mittelbare Muttergesellschaft ist die HBCE Continental Europe, Europe, 38 Avenue Kléber, 75116 Paris, Frankreich, Registernummer 775 670 284. Der befreiende Konzernabschluss (kleinster Konsolidierungskreis) und der befreiende Konzernlagebericht werden von der HSBC Continental Europe, 38 Avenue Kléber, 75116 Paris, Frankreich, Registernummer 775 670 284, aufgestellt und in englischer Sprache offengelegt. Der Konzernabschluss der HSBC Continental Europe wird in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind.

Diejenige Muttergesellschaft, die den Konzernabschluss für den größten Unternehmenskreis aufstellt, ist die HSBC Holdings plc, 8 Canada Square, London, E14 5HQ, Großbritannien, Registernummer 14259. Der Abschluss wird im Handelsregister Großbritannien in englischer Sprache offengelegt. Der Konzernabschluss der HSBC Holdings plc wird in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt, wie sie im Vereinigten Königreich (U.K.) anzuwenden sind.

Am 28. Dezember 2023 ist das Gesetz zur Gewährleistung einer globalen Mindestbesteuerung für Unternehmensgruppen (Mindeststeuergesetz - MinStG) in Deutschland in Kraft getreten. Es ist erstmals auf Geschäftsjahre, die nach dem 30.12.2023 beginnen, anwendbar. Im MinStG wurden die von der OECD beschlossenen Modellregelungen einschließlich der Safe-Harbour-Regelungen umgesetzt. Die HSBC Holdings Plc als oberste Muttergesellschaft sowie ihre verbundenen Unternehmen fallen grundsätzlich in den Anwendungsbereich des Mindeststeuergesetzes. Die HTNG ist Teil der deutschen Mindeststeuergruppe.

Auf Basis einer vorläufigen Einschätzung zur Beurteilung der Betroffenheit wird erwartet, dass der effektive Steuersatz für Zwecke der Mindestbesteuerung in den nächsten Jahren in Deutschland mehr als 15% beträgt. Die HTNG beabsichtigt, in den kommenden Jahren die Safe Harbour-Regelungen in Anspruch zu nehmen. Für die HTNG wird demnach keine wirtschaftliche Auswirkung aus Pillar II-Gesetzgebung zur Mindestbesteuerung erwartet. Die HTNG hat keine latenten Steueransprüche.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind mit ihren Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen angesetzt. Außerplanmäßige Abschreibungen auf einen niedrigeren beizulegenden Zeitwert werden gegebenenfalls vorgenommen.

Geleistete Anzahlungen auf immaterielle Vermögensgegenstände werden zum Nennwert angesetzt.

Für die Softwareplattform Global Entity Online System (GEOS) wurden weitere Change Requests beauftragt und umgesetzt. Maßgebliche Erweiterungen der Systemplattform werden aktiviert. Da eine konkrete Nutzungsdauer nicht bestimmt werden kann, wird die Abschreibungsdauer auf maximal 10 Jahre festgelegt. Nicht aktivierungspflichtige oder aktivierungsfähige Aufwendungen aus Änderungen an der Software werden direkt erfolgswirksam berücksichtigt.

Das Sachanlagevermögen ist mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten und unter Berücksichtigung planmäßiger und gegebenenfalls außerplanmäßiger Abschreibungen bewertet.

Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen grundsätzlich unter Zugrundelegung der steuerlichen Abschreibungstabellen linear und "pro rata temporis". Außerplanmäßige Abschreibungen auf einen niedrigeren beizulegenden Zeitwert werden gegebenenfalls vorgenommen.

Der untere Grenzwert für den Sammelposten von abnutzbaren beweglichen Wirtschaftsgütern laut § 6 Abs. 2a Satz 1 EStG liegt bei EUR 250,01. Geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten bis EUR 250,00 werden im Jahr der Anschaffung gemäß den steuerlichen Regelungen voll abgeschrieben. Geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten zwischen EUR 250,01 und EUR 1.000,00 werden im Jahr der Anschaffung in einem Sammelposten aktiviert und ab dem Anschaffungsjahr über fünf Jahre linear abgeschrieben.

Die Nutzungsdauern der wesentlichen Gruppen sind folgender Tabelle zu entnehmen:

Die Anteile an verbundenen Unternehmen werden mit ihren Anschaffungskosten angesetzt. Abschreibungen auf den Niederstwert erfolgen bei einer voraussichtlich dauerhaften Wertminderung.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden grundsätzlich zum Nennbetrag bilanziert. Wertberichtigungen erfolgen jeweils nur auf Einzelbasis.

Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert angesetzt.

Unter den Rechnungsabgrenzungsposten sind auf der Aktivseite Ausgaben ausgewiesen, die vor dem Bilanzstichtag erfolgten, aber den Zeitraum nach dem Bilanzstichtag betreffen. Die Passivseite weist Einnahmen aus, die den Zeitraum nach dem Bilanzstichtag betreffen.

Die gegenüber unseren Mitarbeitern bestehenden Verpflichtungen aus Pensionszusagen werden weiterhin auf Basis versicherungsmathematischer Gutachten in Höhe der Defined Benefit Obligation (DBO) gebildet und nach der Projected Unit Credit Method bewertet. Der Verpflichtungsumfang wird danach mit dem Barwert des bis zum Bewertungsstichtag erdienten Anspruches angesetzt. Für aktive Mitarbeiter wird die angenommene Dynamisierung der erdienten Anwartschaft bis zum Versorgungsfall berücksichtigt. Für alle Begünstigten (Aktive, Ausgeschiedene, Pensionäre und Hinterbliebene) wird außerdem eine Rentendynamik nach Eintritt des Versorgungsfalles in die Berechnung einbezogen. Bei der Bestimmung der Höhe der Pensionsrückstellung wurden folgende Rechnungsannahmen zugrunde gelegt:

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden pauschal mit dem von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre abgezinst, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt (§ 253 Abs. 2 Satz 2 HGB). Die Vermögensgegenstände entsprechen den Anforderungen des § 246 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 1 HGB.

Durch die im Jahr 2016 vorgenommene Verlängerung des Ermittlungszeitraums des durchschnittlichen Marktzinssatzes von 7 auf 10 Jahre ergibt sich ein nicht gebuchter Unterschiedsbetrag aus der geänderten Bewertung von Altersversorgungsverpflichtungen gemäß § 253 Abs. 6 HGB in Höhe von TEUR 288,9.

Für die Mitarbeitenden der HTNG besteht die Möglichkeit, an einem Lebensarbeitszeitkonten-Modell teilzunehmen. Gemäß den Prinzipien der Bruttoumwandlung können Arbeitsentgeltguthaben in Form von Gehaltsbezügen oder Zeitguthaben zur Finanzierung von vergüteten Freistellungszeiten von der Arbeitsleistung verwendet werden. Die umgewandelten Beträge sind im Rahmen eines CTA (Contractual Trust Agreement) gegen Insolvenz gesichert. Zusätzlich zu den umgewandelten Beträgen wird zur Absicherung des späteren Arbeitgeberanteils am Gesamtsozialversicherungsbeitrag ein Pauschalbetrag in Höhe von 20 % des jeweiligen Beitrags auf den Vermögenstreuhänder übertragen.

Als zugesagte Leistung garantiert die HTNG eine Mindestverzinsung. Sofern bei Anlage des Wertguthabens die Erträge aus der Kapitalanlage die Summe der Zinsgutschriften überschreiten, werden 50 % des Differenzbetrages dem Lebensarbeitszeitkonto gutgeschrieben. Es werden die Regelungen für wertpapiergebundene Versorgungszusagen gemäß IDW RS HFA 30 angewendet.

Die durch den Arbeitgeber zu tragenden Sozialversicherungsbeiträge werden zum Barwert der zu erwartenden Zahlungen angesetzt.

Die wertpapiergebundenen Versorgungszusagen werden gemäß § 253 Abs. 1 Satz 3 HGB bewertet. Die Höhe der Rückstellung für Lebensarbeitszeitkonten bestimmt sich nach dem beizulegenden Zeitwert der Wertpapiere, mit denen die Lebensarbeitszeitkonten unterlegt sind, soweit dieser den garantierten Mindestbetrag übersteigt. Der garantierte Mindestbetrag ist als Erfüllungsbetrag der Garantieleistungen anzusehen. Er unterliegt der Abzinsung gemäß § 253 Abs. 2 HGB.

Die Kapitalanlage in Fonds ist qualifiziert als Deckungsvermögen. Es erfolgt eine Bewertung der Fondsanteile zum beizulegenden Zeitwert. Gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB erfolgt eine Saldierung der Rückstellungsverpflichtung mit dem Deckungsvermögen. Ein etwaiger Unterschiedsbetrag wird gemäß § 246 Abs. 2 Satz 3 HGB i. V. m. § 266 Abs. 2 HGB als Rückstellung passiviert beziehungsweise als aktiver Unterschiedsbetrag ausgewiesen.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind in Höhe des Betrags angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung zur Erfüllung notwendig ist.

Im Jahr 2019 und den folgenden Jahren hat das Management der HSBC Deutschland konzernweite, mehrjährige Programme zur Verbesserung der betriebsinternen Effizienz aufgelegt. Diese Programme sehen grundlegende Umstrukturierungen in Teilbereichen des Konzerns sowie insbesondere die Verlagerung bestimmter Prozesse in Länder, in denen die HSBC-Gruppe bereits Erfahrungen mit der Bündelung von Dienstleistungs- und Zulieferfunktionen gesammelt hat, vor.

Gleichzeitig setzt die Gesellschaft künftig verstärkt auf zukunftsorientierte Technologien, wie beispielsweise die Digitalisierung und Automatisierung, um die gesetzten Effizienzziele zu erreichen. Im Rahmen der Effizienzprogramme wurden detaillierte Restrukturierungspläne und Einzelmaßnahmen erarbeitet.

Für abgeschlossene Einzelmaßnahmen wurden die in den Vorjahren gebildeten Rückstellungen entsprechend verbraucht. Gleichzeitig erfolgte die Auflösung für nicht mehr benötigte Rückstellungen in Höhe von TEUR 597,4 (2022: TEUR 3.332,9)

Die Verbindlichkeiten sind grundsätzlich mit ihrem Erfüllungsbetrag passiviert.

Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden zum jeweiligen Tageskurs eingebucht. Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden zum Bilanzstichtag mit dem Devisenkassakurs bewertet.

3. Erläuterungen zur Bilanz

3.1 Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist in der Anlage zum Anhang dargestellt.

3.1.1 Immaterielle Vermögensgegenstände

Wesentlicher Bestandteil der immateriellen Vermögensgegenstände ist die Lizenz an der GEOS Softwareplattform. Sie umfasst einerseits die von der österreichischen Software Daten Service GmbH (SDS), Wien, entwickelte Software GEOS und andererseits die im Zusammenhang mit GEOS genutzten, von Dritten entwickelten Softwareprodukte einschließlich einiger von der HTDE konzipierter Software-Applikationen. Darüber hinaus enthält diese Position insbesondere die für die Zwecke der Abgeltungssteuer angeschafften notwendigen MBS Open Lizenzen der Firma Sopra Banking Software (SOPRA).

Die Softwareprodukte werden fortlaufend optimiert und an individuelle Anforderungen der Mandanten angepasst. Hierfür sind im Laufe des Geschäftsjahres Kosten in Höhe von TEUR 3.157,1 (2022: TEUR 3.612,1) für immaterielle Vermögensgegenstände angefallen. Bei den vorgenannten Kosten handelt es sich im Wesentlichen um Change Requests für die Software GEOS und die darauf entfallenden Honorare externer Dienstleister, wie auch um die Einbringung eigener Ressourcen.

Die Entwicklung des immateriellen Anlagevermögens ist in der Anlage zum Anhang dargestellt.

3.1.2 Anteile an verbundenen Unternehmen

Die HSBC Operational Services GmbH mit Sitz in Düsseldorf verfügt über ein Stammkapital von TEUR 1.000,0, dass zu 100 % von der HTNG als Anteile an verbundenen Unternehmen gehalten wird. Die HTOS hat im vorangegangen Geschäftsjahr einen Gewinn von TEUR 2.519, erwirtschaftet.

3.2 Umlaufvermögen

3.2.1 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände betragen zum 31. Dezember 2023 TEUR 10.747,0 (2022: TEUR 19.003,7). Davon entfallen TEUR 5.727,4 (2022: TEUR 5.046,7) auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen im Wesentlichen aus erbrachten Leistungen gegenüber den Mandanten.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 4.835,5 (2022: TEUR 13.911,3) bestehen hauptsächlich gegenüber dem Gesellschafter HBDE über TEUR 3.601,1 (2022: TEUR 5.504,2). Dieser Bilanzposten enthält im Wesentlichen kurzfristige Forderungen aus den direkten Mandantenverhältnissen sowie gegen die HBDE aus der Unterbeauftragung.

Darüber hinaus enthalten die sonstigen Vermögensgegenstände Forderungen in Höhe von TEUR 184,0 (2022: TEUR 45,8).

Die genannten Forderungen haben eine Laufzeit von unter einem Jahr.

3.2.2 Guthaben bei Kreditinstituten

Das Guthaben für das bei HBDE geführte Geschäftsgirokonto der HTNG beträgt TEUR 43.366,1 (2022: TEUR 61.638,8).

3.2.3 Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten

Rechnungsabgrenzungsposten dienen der periodengerechten Erfolgsermittlung (Erfolgsrechnung) eines Unternehmens durch Trennung zweier aufeinander folgender Geschäftsjahre. Ein aktiver Rechnungsabgrenzungsposten enthält die jeweiligen Zahlungen vor dem Abschlussstichtag, die jedoch Aufwand einer späteren Periode sind.

Bei dem Posten handelt es sich um Vorauszahlungen für Leistungen, die erst im folgenden Jahr empfangen werden.

3.3 Eigenkapital

Das Eigenkapital der HTNG beträgt unverändert TEUR 15.000,0 und enthält TEUR 10.000,0 Kapitalrücklagen.

3.4 Rückstellungen

3.4.1 Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Die im Geschäftsjahr 2022 ausgewiesene Unterdeckung der Lebensarbeitszeitkonten und des Altersteilzeitmodells sowie des Übergangsgeldes entsprechen nicht den Merkmalen pensionsähnlicher Rückstellungen, daher erfolgt der Ausweis im Geschäftsjahr 2023 unter den sonstigen Rückstellungen. Der Wert des Vorjahres von ursprünglich TEUR 4.945,0 wurde auf TEUR 3.375,3 angepasst.

Im Geschäftsjahr 2023 überstieg die gebildete Rückstellung für Pensionen das Deckungsvermögen. Verpflichtung und Deckungsvermögen entwickelten sich wie folgt:

Pensionen

Für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der HTNG werden Altersrenten gewährt. Die Ermittlung und Bewertung erfolgt unter Berücksichtigung der unter Abschnitt 2 genannten Parameter.

Entwicklung der Pensionsverpflichtung

Entwicklung des Deckungsvermögen für Pensionen

Die historischen Anschaffungskosten für das Deckungsvermögen des Depots betragen TEUR 15.000,0.

Die Unterdeckung von TEUR 3.375,3 (2022: TEUR 1.973,8) wir im Posten Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen ausgewiesen.

3.4.2 Sonstige Rückstellungen

Dieser Bilanzposten gliedert sich wie folgt:

Die externen Dienste enthalten eine im Vorjahr gebildete längerfristige Rückstellung in Höhe von TEUR 16.557,0 (2022: TEUR 22.636,8), welche im Geschäftsjahr erstmalig abgezinst wurde. Der entsprechende Ertrag wird unter den Zinserträgen aus der Abzinsung ausgewiesen.

Um die Vergleichbarkeit aufgrund der unter Punkt 3.3.1 genannten Ausweisanpassung für die Lebensarbeitszeitkonten, Altersteilzeit und Übergangsgeld zu gewährleisten, wurde der auf die Personalkosten entfallende Betrag des Vorjahres und der daraus resultierende Saldo ebenfalls angepasst.

Aus der Verrechnung von Deckungsvermögen und Verpflichtungen für die Lebensarbeitszeitkonten und das Altersteilzeitmodell ergab sich eine Unterdeckung. Verpflichtungen und Deckungsvermögen entwickelten sich wie folgt:

Lebensarbeitszeitkonto

Verpflichtung und Deckungsvermögen des Lebensarbeitszeitkontos (LAZK) entwickelte sich wie folgt:

Die historischen Anschaffungskosten für das Deckungsvermögen des Depots betragen TEUR 623,3 (2022: TEUR 562,1).

Die Unterdeckung von TEUR 0,3 (2022: TEUR 10,1) wird im Posten Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen ausgewiesen.

Für das Altersteilzeitmodell wurde Verpflichtungen in Höhe von TEUR 902,5 (2022: TEUR 943,8) mit einer Festgeldanlage über TEUR 200,0 (2022: TEUR 200,0) saldiert. Die Unterdeckung von TEUR 702,5 (2022: TEUR 743,8) wir im Posten Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen ausgewiesen.

Die in den Personalkosten enthaltene Rückstellung für das Übergangsgeld beträgt von TEUR 2.193,3 (2022: TEUR 2.217,2).

Ferner entfallen auf die Personalkosten zum 31. Dezember 2023 insgesamt TEUR 3.257,6 (2022: TEUR 4.581,8) auf die gebildete Restrukturierungsrückstellung im Rahmen des Effizienzprogrammes.

3.5 Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten haben eine Laufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung über TEUR 4.449,6 (2022: TEUR 584,0) bestehen zum größten Teil gegenüber der HSBC Service Delivery (Polska) in Höhe von TEUR 2.007,8 (2022: TEUR 449,6) weitere TEUR 1.815,8 (2022: TEUR 0,0) bestehen gegenüber dem Softwaredienstleister SDS.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren aus dem Ergebnisabführungsvertrag mit der HTGB.

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 507,0 (2022: 30,0), die im Zusammenhang mit den Restrukturierungsmaßnahmen stehen, sowie Steuerverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 466,0 (2022: TEUR 486,8).

3.6 Passiver Rechnungsabgrenzungsposten

In der HTNG beträgt der passive Rechnungsabgrenzungsposten TEUR 270,6 (2022: TEUR 270,6) und bezieht sich auf das freiwillige Jahresendreporting.

Es handelt sich dabei sich um eine Dienstleistung gegenüber den Mandanten. Die Rechnungsstellung und die entsprechende Begleichung durch die Mandanten für diese Leistung erfolgt im letzten Monat des laufenden Geschäftsjahres, die Leistungserbringung (Erstellung des Jahresendreportings) erfolgt jedoch erst in den ersten drei Monaten des folgenden Geschäftsjahres. Deshalb werden die anteiligen Rechnungsbeträge für das Jahresendreporting in den passiven Rechnungsabgrenzungsposten eingestellt.

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Für die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung wird das Gesamtkostenverfahren angewendet.

4.1 Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse der Gesellschaft werden im Inland erzielt. Sie resultieren aus der Abwicklung von Wertpapiergeschäften in den Geschäftsfeldern Orderrouting, Geschäftsabwicklung, Depotservices sowie Middle Office Services. Die Umsatzerlöse des Geschäftsjahres 2023 betragen insgesamt TEUR 121.965,2 (2022: TEUR 139.583,0).

Diese gliedern sich wie folgt:

Die Umsatzerlöse enthielten periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 2.110,4 (2022: TEUR 322,8).

4.2 Andere aktivierte Eigenleistungen

Aus der Aktivierung von Eigenleistungen ergab sich im Geschäftsjahr 2023 ein Ertrag in Höhe von TEUR 235,4 (2022: TEUR: 0,0).

4.3 Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge belaufen sich im Geschäftsjahr 2023 auf TEUR 6.542,1 (2022: TEUR 14.644,7) und gliedern sich wie folgt:

Die Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen enthält vor allem eine Teilauflösung in Höhe von TEUR 3.671,2 (2022: TEUR 2.285,3) der in 2021 gebildeten Rückstellung aufgrund der Beendigung eines Migrationsprojektes. Darüber hinaus erfolgte eine Auflösung der Restrukturierungsrückstellung über TEUR 597,4 (2022: TEUR 3.332,9).

Ein wesentlicher Anteil der Konzernverrechnung in Höhe von TEUR 839,2 (2022: TEUR 648,1) entfällt auf Unterstützungsleistungen der HSBC Service Company Germany GmbH (HSCG).

In den weiteren sonstigen betrieblichen Erträgen sind TEUR 65,1 (2022: TEUR 4,3) aus Währungsumrechnungen enthalten.

4.4 Aufwendungen für bezogene Leistungen

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen betragen für das Geschäftsjahr TEUR 23.281,0 (2022: TEUR 22.389,9) und beinhalten die in Teilen mengenabhängigen Mandantenfees, die an die SDS abzuführen sind, und kleinere, zum Teil an Mandanten weiterbelastete Change Requests an der Softwareplattform GEOS in Höhe von TEUR 8,276,0 (2022. TEUR 6.440,3). Darüber hinaus werden Aufwendungen für Projekt- und IT-Dienstleister (Honorare) über TEUR 3.612,8 (2022: TEUR 4.362,2) und Charges der HSBC Service Delivery (Polska) für die Unterstützung durch das Global Service Center in Krakau in Höhe von TEUR 5.958,5 (2022: TEUR 5.063,4) ausgewiesen.

4.5 Abschreibungen

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen in Höhe von TEUR 2.907,0 (2022: TEUR 3.074,7) beinhalten ausschließlich planmäßigen Abschreibungen.

4.6 Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen belaufen sich auf TEUR 49.735,6 (2022: TEUR 49.430,0), die sich wie folgt verteilen:

4.7 Erträge und Aufwendungen aus Beteiligungen

Auf Basis des Ergebnisabführungsvertrags erstattete die HTNG der HTOS den im Geschäftsjahr angefallenen Verlust in Höhe von TEUR 133,9. Im Jahr 2022 führte die HTOS den erwirtschafteten Gewinn in Höhe von TEUR 2.520,0 an die HTNG ab.

4.8 Zinserträge und -aufwendungen

Die Erträge und Aufwendungen für die Verpflichtungen aus den Lebensarbeitszeitkonten wurden saldiert. Die Erträge beliefen sich dabei auf TEUR 9,9 (2022: TEUR 15,1) und wurden mit Aufwendungen in Höhe von TEUR 0,0 (2022: TEUR 29,0) verrechnet.

Für die Pensionsverpflichtungen ergibt sich ein saldierter Zinsertrag in Höhe von TEUR 765,6. Dieser resultiert aus Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 106,4 (2022: TEUR 3.141,5) und Zinserträgen in Höhe von TEUR 872,1 (2022: TEUR 0,0).

Auf weitere pensionsähnliche Rückstellungen entfällt ein Zinsaufwand von TEUR 31,1 (2022: TEUR 20,9).

Die Abzinsung der unter Punkt 3.4.2 genannten Rückstellung führte zu einem erstmaligen Zinsertrag in Höhe von TEUR 1.029,8.

Für andere langfriste Rückstellungen entstanden im Geschäftsjahr TEUR 204,9 Zinsaufwendungen.

4.9 Ergebnisabführung

Das Jahresergebnis wird aufgrund des bestehenden Ergebnisabführungsvertrages vollständig an die HTGB, abgeführt.

Die HTNG besitzt keine aktivierten Vermögensgegenstände im Sinne des § 268 Abs. 8 HGB, die zu einer Abführungssperre führen könnten. Die Gesellschaft verfügt über freie Rücklagen in Höhe von TEUR 10.000,0. Die Ergebnisabführung umfasst somit auch den Unterschiedsbetrag aus der geänderten Bewertung von Altersversorgungsverpflichtungen gemäß § 253 Abs. 6 HGB in Höhe von TEUR 288,9.

5. Nachtragsbericht

Aus organisatorischen Gründen wird eine Abteilung einer Tochtergesellschaft der HBDE in die HTNG integriert, was sich positiv auf die Umsatzerlöse des Middle Office Service auswirken wird. Dem gegenüber steht jedoch eine Veränderung der Mandantenbasis, die insbesondere zur Reduzierung der Umsatzerlöse in den Bereichen Geschäftsabwicklung und Depotservice führen wird.

6. Sonstige Angaben

6.1 Zahl der Mitarbeitenden

Im Jahresdurchschnitt 2023 beschäftigten wir 444 (2022: 448) Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter:

6.2 Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen resultieren im Wesentlichen aus Miet- und Wartungsverträgen und sind wie folgt fällig:

6.3 Angaben zu den Organen der Gesellschaft

6.3.1 Mitglieder des Aufsichtsrates

Die Geschäftsführung der HTNG hat mit Bekanntmachung im Bundesanzeiger am 31. Januar 2023 über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Absatz 1 Nummer 3 Drittelbeteiligungsgesetz in Verbindung mit §§ 96 Absatz 4, 97 AktG ein sogenanntes Statusverfahren eingeleitet. Antragsberechtigte nach § 98 Abs. 2 Aktiengesetz haben nicht innerhalb eines Monats nach der Bekanntmachung im Bundesanzeiger das nach § 98 Abs. 1 Aktiengesetz zuständige Gericht angerufen. Somit ist am 3. Mai 2023 das Amt der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder erloschen und der Aufsichtsrat aufgelöst.

Bis zum 3. Mai 2023 setzte sich der Aufsichtsrat wie folgt zusammen:

Stefan Schmid (Vorsitzender), Konstanz

Leiter HSBC Markets & Securities Management Office Germany

HSBC Continental Europe S.A., Germany, Düsseldorf

Gerd Goetz, Grevenbroich

Geschäftsführender Gesellschafter

GG2C GmbH, Grevenbroich

Paul Hagen, Düsseldorf

Vorsitzender des Aufsichtsrates

HSBC Continental Europe S.A., Germany, Düsseldorf

Alexandra Schmidt-Mintgen, geb. Schmidt, Köln

Mitglied der erweiterten Geschäftsführung und COO

HSBC Continental Europe S.A., Germany, Düsseldorf

Siglinde Klaußner, Meerbusch

Vorsitzende des Betriebsrates

HSBC Transaction Services GmbH, Düsseldorf

Oliver Szepan, Erkelenz

HSBC Transaction Services GmbH, Düsseldorf

Aufsichtsratsmitglieder, die sich in einem Anstellungsverhältnis mit einem HBDE Konzernunternehmen befinden, erhalten keine gesonderte Vergütung für ihre Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied. Unter Inanspruchnahme des § 286 Abs. 4 HGB erfolgt keine Veröffentlichung der Aufsichtsratsvergütung von Mitgliedern außerhalb des HBDE Konzerns.

6.3.2 Geschäftsführung

Im Geschäftsjahr 2023 waren Mitglieder der Geschäftsführung:

Ein Geschäftsführender erhält eine Vergütung im Rahmen des Anstellungsverhältnisses über die Muttergesellschaft HSBC Continental Europe S.A., Germany. Für die verbleibenden Geschäftsführenden nehmen wir die Schutzklausel des § 286 Abs. 4 HGB in Anspruch. Eine Veröffentlichung der Bezüge erfolgt somit nicht.

6.4 Gesamthonorar des Abschlussprüfers

Für die Tätigkeiten des Abschlussprüfers fielen im Geschäftsjahr Aufwendungen in Höhe von insgesamt TEUR 340,5 (2022: TEUR 418,8) an. Davon entfielen TEUR 63,1 (2022: TEUR 57,4) auf Abschlussprüfungsleistungen. Auf andere Bestätigungsleistungen (Kontrollreporte nach ISAE 3402) entfielen TEUR 277,4 (2022: TEUR 361,4).

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die HSBC Transaction Services GmbH, Düsseldorf

Prüfungsurteil

Wir haben den Jahresabschluss der HSBC Transaction Services GmbH, Düsseldorf, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der HSBC Transaction Services GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.