METRIC mobility solutions AGLiquidiert

METRIC mobility solutions AG

Hannover

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 29.08.2017 bis zum 28.08.2018

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 29. August 2017 bis 28. August 2018

A. Grundlagen des Unternehmens

1. Geschäftstätigkeit im Wandel des Insolvenzverfahrens

Die METRIC mobility solutions AG mit Sitz in Hannover und Tochtergesellschaften im englischen Swindon westlich von London sowie in New Jersey, USA, war über mehrere Jahrzehnte ein Hersteller von Systemlösungen für die Zielmärkte Public Transport, Retail & Logistics und Parking Systemen. Zu den Kunden gehörten namhafte Unternehmen, öffentliche Organisationen und Kommunen aus den Sektoren Verkehr, Handel und Logistik. Die Soft- und Hardwarelösungen dienten der Erfassung, Validierung und Verarbeitung von Daten und teilweise der Abwicklung von bargeldbezogenen sowie bargeldlosen Zahlungstransaktionen. Für die Unternehmenssteuerung wesentliche regionale Märkte waren Deutschland, Großbritannien sowie übrige europäische und außereuropäische Länder.

Ein wichtiger Bestandteil des METRIC-Geschäftsmodells war die externe Fertigung der Automaten und Geräte. Dabei oblagen dem Unternehmen die komplette Entwicklung, die Erstellung der Software sowie eine enge Begleitung der externen Produktion. Die Gesellschaft konzentrierte sich dabei vorrangig auf die Forschung und Entwicklung.

Am 28. Juni 2016 veröffentlichte der Vorstand der METRIC AG in einer Ad-hoc-Mitteilung gemäß § 15 WpHG, dass man nach eingehender und sorgsamer Prüfung die Entscheidung getroffen habe, beim zuständigen Amtsgericht Hannover einen Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens in Eigenverwaltung gemäß § 270a Insolvenzordnung (InsO) aufgrund eingetretener Zahlungsunfähigkeit zu stellen, um die Sanierung des Unternehmens in Eigenregie durchführen zu können.

Die ausländischen Tochtergesellschaften waren vom Antrag auf die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens in Eigenverantwortung nicht unmittelbar betroffen.

In den darauffolgenden Wochen gelang es, den Geschäftsbetrieb weitestgehend aufrecht zu erhalten. Entscheidend dafür waren die Loyalität der Belegschaft sowie die tatkräftige Unterstützung der Lieferanten und Kunden, darunter zahlreiche Großkunden aus dem öffentlichen Personenverkehr und dem Handel. Am 29. August 2016 konnten Arbeitnehmervertreter und Vorstand einen umfassenden Interessensausgleich unterzeichnen, der die Grundlage für den vorläufigen Erhalt von 145 Arbeitsplätzen bildete. Zum Zeitpunkt der Antragstellung beschäftigte das Unternehmen rund 235 Mitarbeiter.

Am 29. August 2016 hat das Insolvenzgericht Hannover die Eröffnung des Insolvenzverfahrens in Eigenverantwortung zugelassen.

Nach intensiven Verhandlungen mit mehreren Interessenten meldete das Unternehmen, dass in der Nacht vom 29. auf den 30. September 2016 ein Kauf- und Übertragungsvertrag mit der Almex GmbH sowie der Tri Star Security Pte. Ltd., Singapur, geschlossen wurde. Im Rahmen dieser Vereinbarung werden nach Vollzug - mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Oktober 2016 - im Wege eines Asset Deals die Geschäftsbereiche Retail & Logistics und Public Transport (METRIC DE) durch den Erwerb der diesen Geschäftsbereichen zuzuordnenden Vermögensgegenstände der METRIC mobility solutions AG vollständig von der Almex GmbH mit Sitz in Hessisch-Lichtenau übernommen. Weiterhin wird der Geschäftsbereich Parking Systems (METRIC UK) durch den Kauf sämtlicher Gesellschaftsanteile an der METRIC Group Holdings Ltd. von der Tri Star Security Pte. Ltd. erworben (Share Deal). Beide Käufergesellschaften gehören zur DUTECH HOLDINGS LIMITED mit Sitz in Singapur.

Im Zusammenhang mit der Übernahme der Vermögensgegenstände der METRIC mobility solutions AG durch die Almex GmbH ist es zu einem Betriebsübergang nach § 613a BGB gekommen. Bei der METRIC mobility solutions AG i.I. verbleiben keine Geschäftsbereiche. Die Gesellschaft konzentriert sich mit dem Vollzug des Kaufvertrages am 6. Oktober 2016 ausnahmslos auf die Abwicklung des Insolvenzverfahrens.

Basierend auf der Veräußerung, hob das Amtsgericht Hannover am 8. November 2016 auf Antrag der Gesellschaft die Eigenverwaltung auf und stimmte einer Überführung in eine Regelverwaltung zu. Zum Insolvenzverwalter der METRIC mobility solutions AG i.I. wurde - ebenfalls auf Antrag der Gesellschaft - der bisherige Sachwalter Dr. jur. Rainer Eckert bestellt.

2. Prämisse der Abkehr vom Going Concern

Der Vorstand der METRIC mobility solutions AG i.I. hat mit Unterstützung der Kanzlei Brinkmann & Partner im Rahmen der Eigenverantwortung den Geschäftsbetrieb bis zur Veräußerung fortgeführt. Mit Verkauf der wesentlichen Vermögensgegenstände der Gesellschaft an Unternehmen der DUTECH HOLDINGS LIMITED aus Singapur wurde die Eigenverwaltung durch eine übertragende Sanierung erfolgreich abgeschlossen.

Die Geschäftsbereiche Public Transport sowie Retail & Logistics werden von der Almex GmbH im Zusammenhang mit einem Betriebsübergang fortgeführt. Der Geschäftsbereich Parking Systems wird unter der bisherigen Firmierung METRIC Group Ltd. (UK) weitergeführt.

Die METRIC mobility solutions AG i.I. ist fortan weder in eigenen Geschäftsfeldern tätig, noch obliegt ihr die Rolle einer Konzernmutter. Den Ausschluss aus dem "Prime Standard" der Frankfurter Wertpapierbörse (ISIN DE000A1X3X66) und die daraus resultierende Listung im "geregelten Markt" hatte der Vorstand zeitnah beantragt. Sie ist mit Datum 30. November 2016 bestätigt worden. Die Veröffentlichungspflichten der METRIC mobility solutions AG i.I. verminderten sich dadurch erheblich.

Nach der Eröffnung des Insolvenzverfahrens ist der Gesellschaftszweck auf Abwicklung und Liquidation gerichtet. Ein operatives Geschäft besteht nicht mehr. Alle Mitarbeiter sind im Zuge des Betriebsüberganges für die ALMEX GmbH tätig. Die Eigenverwaltung wurde aufgehoben.

Vor diesem Hintergrund wird dieser Jahresabschluss erneut unter der Prämisse der Abkehr von Going Concern (§ 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB) aufgestellt.

3. Abweichendes Geschäftsjahr bis zur Abwicklung des Insolvenzverfahrens

Gemäß § 155 InsO begann mit dem Tag der Eröffnung des Insolvenzverfahrens am 29. August 2016 ein neues Geschäftsjahr. Mit dem Beginn des neuen Geschäftsjahres schloss zugleich ein altes Geschäftsjahr. Auf den Stichtag, d.h. auf den Tag vor der Insolvenzeröffnung, war für die Zeit vom 1. Januar bis 28. August 2016 ein vollständiger Jahresabschluss aufzustellen. Die für den Jahresabschluss geltenden Bewertungsgrundsätze des HGB waren uneingeschränkt anzuwenden. Dies gilt auch für die Folgejahre bis zur Abwicklung des Insolvenzverfahrens.

Dieser Jahresabschluss bezieht sich auf das Geschäftsjahr vom 29. August 2017 bis zum 28. August 2018. Die METRIC mobility solutions AG i.I. beabsichtigt nicht, bis zur Abwicklung des Insolvenzverfahrens, wieder zum Kalenderjahr als Geschäftsjahr zurückzukehren.

4. Mitarbeiter

Bis zum Vollzug des Kaufvertrags am 6. Oktober 2016 reduzierte sich der Personalstand in der METRIC mobility solutions AG i.I. im Vorjahr aufgrund von Austritten um 26 Mitarbeiter von 213 Mitarbeitern zum 28. August 2016 auf 187 Mitarbeiter zum 30. September 2016. Das Konzept der übertragenden Sanierung sah den Erhalt von 145 Arbeitsplätzen am Standort Hannover vor. Davon konnten rund 125 Stellen mit ehemaligen Mitarbeitern der METRIC mobility solutions AG i.I. besetzt werden. Im vorangegangenen Rumpfgeschäftsjahr betrug die durchschnittliche Mitarbeiterzahl noch 233 inklusive Auszubildender. Zum 1. Oktober 2016 erfolgte der Betriebsübergang der Arbeitnehmer der METRIC AG i.I. auf die Almex GmbH gemäß § 613a BGB. Seit dem 1. Oktober 2016 weist die METRIC AG i.I. daher keinerlei Arbeitnehmer mehr auf.

5. Forschung und Entwicklung

In den ersten sechs Wochen des Vorjahres, und somit bis zum Vollzug des Kaufvertrags, arbeitete die Gesellschaft weiterhin an ausgesuchten laufenden Projekten, von denen man annahm, dass sie noch vor dem Betriebsübergang abgeschlossen beziehungsweise danach von der ALMEX GmbH fortgeführt werden könnten. Die Tätigkeit im Berichtsjahr konzentrierte sich auf die reine Abwicklung des Insolvenzverfahrens.

B. Wirtschaftsbericht

1. Geschäftszweck

Seit der erfolgreichen übertragenden Sanierung ist die METRIC mobility solutions AG i.I. kein werbendes Unternehmen mehr. Der Vollzug des Kaufvertrags und der hieraus resultierende Zufluss an liquiden Mitteln standen somit zu Beginn des Berichtsjahres im Fokus des nunmehr vom Insolvenzverwalter geführten und markttechnisch inaktiven Unternehmens.

Bei der METRIC AG i.I. verbleiben keine operativen Geschäftsbereiche. Die Tätigkeit im Berichtsjahr konzentrierte sich auf die reine Abwicklung des Insolvenzverfahrens. Im Zusammenhang mit der Übernahme der Vermögensgegenstände der METRIC AG i.I. durch die Almex GmbH zum 01. Oktober 2016 kam es zu einem Betriebsübergang nach § 613a BGB.

2. Geschäftsverlauf

Die Gesellschaft erzielte im Berichtsjahr Umsatzerlöse in Höhe von EUR 266 Tsd.

VERTEILUNG UMSATZERLÖSE (HGB)

3. Darstellung der Lage

3.1 Vermögenslage

Das Anlagevermögen betrug zum Bilanzstichtag des Vorjahres 28. August 2016 noch EUR 1,4 Mio., was exakt den im Kaufvertrag genannten Verkaufspreisen entsprach. Nach Vollzug des Kaufvertrags beträgt das Anlagevermögen somit Null. Der Verkauf war im Vorjahr ergebnisneutral.

Bei den Sachanlagen und immateriellen Vermögensgegenständen betrug der Wertansatz für Betriebs- und Geschäftsausstattung zu Beginn des Vorjahres noch EUR 0,9 Mio., was dem mit der Almex GmbH verhandelten Kaufpreis entsprach. Auch hier führte der Vollzug des Kaufvertrags zu einem vollständigen Abgang der Sachanlagen ohne Ergebniseffekt in der Gewinn- und Verlustrechnung.

Ebenso wurde bei den Finanzanlagen verfahren, mit den noch verbliebenen und auf EUR 0,5 Mio. abgewerteten Gesellschafteranteilen an der METRIC Group Holdings Ltd., die von der Tri Star Security Pte. Ltd. erworben wurden (Share Deal).

Im Berichtsjahr wurde das Anlagevermögen mit Null bilanziert.

Im Vorratsvermögen wurden alle unter Eigentumsvorbehalt stehenden Bestandteile zum gleitenden Durchschnitt der Anschaffungskosten bewertet. Das entsprach zum 28. August 2016 rund EUR 2,0 Mio., während das restliche Vorratsvermögen im Zuge einer artikelbezogenen Bewertung auf letztlich rund EUR 1,2 Mio. abgewertet wurde, was ebenfalls dem Kaufangebot der Almex GmbH entsprach. Insgesamt beliefen sich die Vorräte zu Beginn des Vorjahres noch auf EUR 3,2 Mio., wovon die im Vorfeld definierten Bestandteile des Vorratsvermögens - auch hier ergebnisneutral - für EUR 1,2 Mio. an die Almex GmbH gingen. Zum Ende des Vorjahres wurden auch die unter Eigentumsvorbehalt stehenden Vorräte wegen schlechter Vermarktungschancen vollständig wertberichtigt. Es stehen noch Vorräte in Höhe von EUR 0,2 Mio. zu Buche, wobei es sich ausnahmslos um geleistete Anzahlungen handelt, deren Verrechnungs- bzw. Verwertungsmöglichkeiten weiter geprüft und verhandelt werden.

Die Forderungen fielen zum Stichtag des Berichtsjahres mit EUR 1,5 Mio. um rund EUR 1,4 Mio. geringer aus (Vorjahr: EUR 2,9 Mio.). Dies ist der nach erfolgreicher übertragender Sanierung erfolgten Überführung in die Regelinsolvenz und dem dadurch neu definierten Geschäftszweck geschuldet.

Damit sind zum 28. August 2018 noch EUR 5 Mio. an Vermögenswerten bilanziert, davon EUR 3,4 Mio. an liquiden Mitteln. Zum 28. August 2017 waren es noch EUR 6,1 Mio., wovon die liquiden Mittel EUR 3,0 Mio. betrugen. In einem schwierigen Gesamtumfeld gelang somit der planmäßige Vollzug des Kaufvertrags in all seinen Bestandteilen sowie - trotz aller unvermeidbaren Kosten des Insolvenzverfahrens - auch eine Erhöhung der liquiden Mittel.

3.2 Finanzlage / Liquidität

Im Vorjahr 29. August 2016 bis 28. August 2017 und im Berichtsjahr 29. August 2017 bis 28. August 2018 konzentrierte sich die Gesellschaft nahezu ausnahmslos auf die Abwicklung des Insolvenzverfahrens. Im Zusammenhang mit der Übernahme der Vermögensgegenstände der METRIC mobility solutions AG i.I. durch die Almex GmbH kommt es am 6. Oktober 2016 zu einem Betriebsübergang nach § 613a BGB. Bei der METRIC mobility solutions AG i.I. verbleiben keine Geschäftsbereiche.

Vor diesem Hintergrund stehen die Evaluierung der verbliebenen Vermögensgegenstände sowie deren angemessene, wirtschaftliche und zeitnahe Verwertung im Mittelpunkt des Handelns der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. In diese Betrachtung fällt nun auch das mangels Fortführungsabsichten nicht mehr betriebsnotwendige Anlagevermögen.

Es ergibt sich folgendes Bild:

Insgesamt beträgt der Cashflow aus laufender betrieblicher Tätigkeit im Berichtsjahr EUR 0,4 Mio. (Vorjahr: -0,4 Mio.). Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit liegt bei EUR 0 Mio. (Vorjahr: 1,6 Mio.). Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit liegt ebenfalls bei EUR 0 Mio. (Vorjahr: -0,7 Mio.).

Die liquiden Mittel erhöhten sich im Berichtszeitraum 29.08.2017 bis 28.08.2018 um EUR 0,3 Mio. von EUR 3,0 Mio. auf EUR 3,3 Mio.

3.3 Ertragslage

Mit Vollzug des Kaufvertrags und der anschließenden Überführung in die Regelverwaltung ist die masseschonende Abwicklung des Insolvenzverfahrens der einzig verbliebene Indikator für die "Ertragslage" des Unternehmens. Einziger Geschäftszweck ist die Verwertung der noch vorhandenen Vermögensgegenstände durch den Insolvenzverwalter, wobei die bislang realisierten Barmittel möglichst erhalten werden sollten.

Vor diesem Hintergrund erzielte die Gesellschaft im Berichtszeitraum Umsatzerlöse in Höhe von EUR

266 Tsd. Darüber hinaus realisierte die Gesellschaft EUR 279 Tsd. an sonstigen betrieblichen Erträgen. Diese enthalten im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen.

Der Personalaufwand beschränkt sich im Berichtsjahr auf die Vergütungen für Vorstandsmitglieder.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betrugen EUR 169 Tsd. wovon EUR 37 Tsd. auf Rechts- und Beratungskosten entfielen. Weiterhin enthalten sind Aufwendungen für Fremdarbeiten und Fremdleistungen (EUR 49 Tsd.) und periodenfremde Aufwendungen (EUR 41 Tsd.).

Im Ergebnis vor Zinsen und Steuern steht somit ein Verlust von EUR 727,99 Tsd.; der Jahresfehlbetrag beträgt EUR 583,12 Tsd..

3.4 Zusammengefasste Gesamtaussage des Insolvenzverwalters

Der Schwerpunkt der Tätigkeit im Berichtszeitraum bestand in der weiteren Vermögensverwertung und Begleitung der Überleitung des Geschäftsbetriebes der Schuldnerin auf die Betriebsübernehmerin, die Almex GmbH.

Derzeit werden die von den Debitoren geltend gemachten Einwendungen mit den nunmehr bei der Almex GmbH beschäftigen ehemaligen Mitarbeitern der Schuldnerin auf ihre Berechtigung geprüft. Die Abwicklung der Vermögensposition "Forderungen außerhalb des Factoring/Projektgeschäft" wird insofern noch weiter andauern.

Die Barmittel der Gesellschaft erhöhten sich im Berichtsjahr um EUR 0,3 Mio. - von EUR 3,0 Mio. auf EUR 3,3 Mio.

Die Kassenbestände sind bereits auf das Insolvenzsonderkonto überführt. Der Automatentestgeldbestand wurde an die Almex GmbH weiterberechnet. Ein entsprechender Ausgleich ist nunmehr über den Ausgleich des bestehenden Verrechnungskontos zwischen Insolvenzmasse unter Betriebsübernehmerin ausgeglichen.

C. Risiko-Management in der Regelverwaltung

1. Ausgangssituation zu Beginn des Berichtsjahres

Es ist einzuräumen, dass das gelebte Risiko-Management-System der METRIC mobility solutions AG

den prozessualen Pflichtbestandteilen eines Risikofrüherkennungssystems nach den Grundsätzen des § 91 Abs. 2 AktG i.V.m. § 317 Abs. 4 HGB nicht genügte. Die aktienrechtlichen Verpflichtungen zur Implementierung und zur kontinuierlichen Anwendung eines Risikofrüherkennungssystems wurden - situationsbedingt - nicht eingehalten. Vorrangiges Ziel war die erfolgreiche übertragende Sanierung des Unternehmens bzw. der möglichst reibungslose Betriebsübergang in die Almex GmbH, Hannover.

Für die verbliebene Gesellschaft ohne eigenes Personal bestehen naturgemäß bis zur Abwicklung des Insolvenzverfahrens weiterhin Chancen und Risiken, die aber nicht - oder nur sehr eingeschränkt - mit dem Risiko-Profil einer werbenden Gesellschaft vergleichbar sind. Dennoch sollen diese nachfolgend kurz skizziert werden:

2. Risikofaktor Zeit

Nach der erfolgreichen übertragenden Sanierung und der Überführung in die Regelverwaltung ist das Unternehmen keinen Markt-, Wettbewerbs-, Kosten- oder Investitionsrisiken mehr ausgesetzt. Es geht nunmehr ausschließlich darum, die verbliebenen Vermögenswerte zeitnah zu angemessenen Konditionen zu veräußern.

Diese Zielsetzung birgt naturgemäß das generelle Risiko in sich, dass mit zunehmender Abwicklungsdauer des Insolvenzverfahrens ein Masseschwund eintreten kann, wenn die Verkaufsbemühungen am Ende nicht den gewünschten Erfolg bringen. Zwar ist das für den Erhalt der Geschäftsaktivitäten erforderliche Budget bereits auf das Notwendigste reduziert, es sind aber dennoch rechtliche Formalien einzuhalten, die ganz zwangsläufig zu Ausgaben führen. Dies gilt vor allem vor dem Hintergrund, dass die Gesellschaft nach wie vor börsennotiert ist.

Es gilt also, von Fall zu Fall abzuwägen, wie vorzugehen ist. Die kaufmännische Sorgfalt bei den Veräußerungsverhandlungen muss in jedem Fall gewahrt bleiben. Ein "Warten auf bessere Zeiten" oder ein spekulatives Hinauszögern ernsthafter Verhandlungen ist hingegen kontraproduktiv und verursacht letztlich vermeidbare Kosten.

3. Identifikation von Chancen

Die Verwertung der vorhandenen Insolvenzmasse durch den Insolvenzverwalter bietet, abhängig von den erzielbaren Verkaufserlösen, noch entsprechende Chancen.

D. Prognosebericht

Die METRIC mobility solutions AG i.I. konzentriert sich unter Führung des Insolvenzverwalters seit dem Vollzug des Kaufvertrages am 6. Oktober 2016 nur noch auf die Abwicklung des Insolvenzverfahrens. Die Gesellschaft ist fortan weder in eigenen Geschäftsfeldern tätig, noch obliegt ihr die Rolle einer Konzernmutter. Die Unternehmenssteuerung anhand der früheren finanziellen und nicht-finanziellen Leistungsindikatoren ist vor diesem Hintergrund obsolet.

Durch den im Vorjahr vollzogenen Kauf- und Übertragungsvertrag mit der Almex GmbH sowie der Tri Star Security Pte. Ltd., Singapur, bewegt sich die Liquidität des Unternehmens im unteren einstelligen Millionen-Euro-Bereich. Dies ist nach aktueller Planung ausreichend, um den Verkauf der noch vorhandenen Vermögensgegenstände weiter voranzutreiben, die noch vorhandenen Forderungen einzutreiben und dadurch die Liquidität weiter zu erhöhen.

Dabei ist zu konstatieren, dass selbst bei optimalem Verlauf dieser Aktivitäten nur ein Bruchteil aller Verbindlichkeiten zu decken sein wird. Über die voraussichtliche Dauer des Insolvenzverfahrens können aktuell keine belastbaren Angaben gemacht werden.

E. Nachtragsbericht

Die Nachtragsberichterstattung erfolgt im Anhang.

F. Weitere Angaben

1. Vergütungsbericht

1.1 Vorstand

Der Vorstand der METRIC mobility solutions AG wurde bis zur Insolvenz beziehungsweise im Rahmen einer werbenden Gesellschaft in der Vergangenheit - wie nachfolgend erläutert -vergütet: Dieses Vergütungsmodell wurde zur Absicherung der übertragenden Sanierung zunächst unverändert übernommen, wobei die übertragene und seither werbende Gesellschaft Almex GmbH, Hannover, die Vergütung der Vorstände der METRIC mobility solutions AG i.I. größtenteils erstattet.

Der Vorstand erhielt i.d.R. neben einer fixen Vergütung eine regelmäßige variable zielerreichungsabhängige Vergütung. Der erfolgsunabhängige Teil der Vergütung wurde unter Berücksichtigung von Berufserfahrung, Qualifikation und Leistung vom Aufsichtsrat im Einzelfall festgelegt. Die Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientierte sich an der wirtschaftlichen und finanziellen Lage des Unternehmens sowie an der Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen. Zusätzlich wurden die Aufgaben und der Beitrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds berücksichtigt.

Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasste die Grundvergütung, Sachbezüge und Nebenleistungen (Dienstwagen, Gesundheitsvorsorge, Versicherungen, Unterbringungskosten). Die Grundvergütung wurde monatlich als Gehalt ausgezahlt. Die Sachbezüge bestanden im Wesentlichen aus dem nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Wert der Dienstwagennutzung und Zuschüssen zu Versicherungen.

Die erfolgsabhängige Vergütung wurde i.d.R. nach Erreichen der Erfolgsziele gezahlt. Die maximale Höhe war bei Überschreiten limitiert. Bei einer Unterschreitung von mehr als zehn Prozent konnte dieser Bestandteil der Vergütung sogar ganz entfallen. Seit dem Rumpfgeschäftsjahr 2016 wurde keine Zielvereinbarung mehr zwischen dem Vorstand und dem Aufsichtsrat beziehungsweise dem Vorstand und dem Insolvenzverwalter geschlossen.

Im Geschäftsjahr 2013 wurden 50.000 Aktienoptionen in zwei Tranchen an ein ehemaliges Vorstandsmitglied ausgegeben. Diese berechtigen nach den in 2013 durchgeführten Kapitalmaßnahmen zum Erwerb von 10.000 Aktien.

Die einem weiteren ehemaligen Vorstandsmitglied in der Vergangenheit zugeteilten 200.000 Aktienoptionen berechtigen nach der zum 4. September 2013 durchgeführten Kapitalherabsetzung beziehungsweise nach der zum 8. Oktober 2013 durchgeführten Kapitalerhöhung zum Erwerb von 40.000 Aktienoptionen. Hiervon sind zum Stichtag alle 40.000 Aktienoptionen verfallen. Mit Wirkung zum 24.10.2015 beziehungsweise mit Wirkung zum 29.06.2016 waren jeweils 12.000 Optionen verfallen. Mit Wirkung zum 03.04.2017 waren weitere 16.000 Optionen verfallen.

Im Geschäftsjahr 2017 und 2018 erfolgte keine weitere Ausgabe von Aktienoptionen an den Vorstand.

Somit verbleiben zum Stichtag insgesamt noch 10.000 Aktienoptionen.

Mit Wirkung zum 09.04.2022 und zum 01.10.2022 werden jeweils 5.000 Optionen verfallen. Damit wären am 02.10.2022 alle Optionen verfallen.

Die Gesellschaft geht aktuell davon aus, dass das bisherige Aktienoptionsprogramm aufgrund der Insolvenz zu keinen weiteren Verpflichtungen mehr führen wird.

Für die Vorstandsmitglieder bestanden keine Pensionszusagen. Den Mitgliedern des Vorstands wurden im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied keine Leistungen von Dritten zugesagt. Falls ein Vorstandsmitglied während der Vertragslaufzeit versterben sollte, würden drei Monatsgehälter als Hinterbliebenenversorgung gezahlt. Für den Krankheitsfall war mit den Mitgliedern des Vorstands eine Fortzahlung der Vergütung für drei Monate vereinbart.

Im Berichtsjahr wurden Vergütungen von insgesamt EUR 48 Tsd. an den Vorstandsvorsitzenden Herrn Thomas Dibbern und insgesamt EUR 37 Tsd. an das Vorstandsmitglied Günther Kuhlmann ausgezahlt.

1.2 Aufsichtsrat

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in §12 der Satzung geregelt und erfolgt ausschließlich als feste Vergütung. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält mit Wirkung ab Beginn des Geschäftsjahres 2014 neben dem Ersatz seiner Auslagen nach Ablauf des Geschäftsjahres eine feste Vergütung von EUR 25.000,00. Der Vorsitzende erhält das Doppelte dieses Betrages.

Die Gewährung für das Rumpfgeschäftsjahr 2016 erfolgte zeitanteilig gemäß § 12 der Satzung.

Aus Sicht der Gesellschaft entfällt für das Berichtsjahr 2017 die Verpflichtung zur Vergütung. Es fanden keinerlei Aufsichtsratssitzungen dieses Gremiums mehr statt. Darüber hinaus ist die Wahrnehmung der Kontrollfunktion durch den Aufsichtsrat aufgrund der Insolvenz entfallen.

Es wurden keine Zahlungen an frühere Aufsichtsratsmitglieder geleistet. Hierzu bestehen keine Verpflichtungen.

Weder die METRIC mobility solutions AG i.I. noch eine ihrer Tochtergesellschaften hat Darlehen an die Mitglieder des Aufsichtsrats oder des Vorstands gewährt.

2. Aktienbezogene Angaben

Das Grundkapital ist zum Bilanzstichtag in 11.046.737 Stück auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien aufgeteilt, von denen jede Aktie zur Ausübung einer Stimme berechtigt.

Seit Oktober 2013 ist die Droege Group über ein Tochterunternehmen mit einem Anteil von 72,71 Prozent Mehrheitsgesellschafter der METRIC mobility solutions AG. Entsprechend einer Mitteilung vom 11. Februar 2014 und somit zum Bilanzstichtag 28.08.2017 hält die Droege Group AG seitdem über ein Tochterunternehmen einen Anteil von 75,001 Prozent an der METRIC mobility solutions AG.

Gemäß der Satzung besteht der Vorstand aus einer oder mehreren Personen. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden. Weiterhin gelten die gesetzlichen Vorschriften und Bestimmungen hinsichtlich Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands (§§ 84, 85 AktG) sowie für die Änderung der Satzung (§§ 133, 179 AktG). Die Hauptversammlung hatte am 17. Juni 2010 die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien bis zu einer maximalen Höhe von zehn Prozent des Grundkapitals zu erwerben. Diese Regelung ist zum 16. Juni 2015 ausgelaufen. Über die Angaben im Vergütungsbericht hinaus gibt es keine wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen beziehungsweise Entschädigungsvereinbarungen, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen wurden.

3. Erklärung zur Unternehmensführung

Mit Beginn der Insolvenz wurde der Corporate Governance Kodex nicht mehr umgesetzt. D.h. es wurden weder vom Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft noch vom Insolvenzverwalter Entsprechenserklärungen zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben.

Die für den Vorstand und Aufsichtsrat gesetzte Zielgröße für einen Frauenanteil von null Prozent wurde zum Bilanzstichtag 28.08.2017 eingehalten, auch wenn als Frist zur Erreichung des Frauenanteils der 30.06.2017, gemäß Beschluss des Aufsichtsrates vom 30.09.2015 gemäß § 111 (5) AktG und Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 5. Mai 2015), festgelegt worden war. Für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstandes wurde eine Zielgröße von 13 Prozent, gemäß Vorstandsbeschluss vom 30.09.2015 (gemäß § 76 (4) AktG und Ziffern 4.1.5. Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015) festgelegt. Diese Zielgröße ist zum Bilanzstichtag 28.08.2017 eingehalten worden, auch wenn als Frist zur Erreichung des Frauenanteils der 30.06.2017 festgelegt worden war. Wir weisen darauf hin, dass durch den Betriebsübergang nach § 613a HGB die Gesellschaft ab dem 01.10.2016 über keine Mitarbeiter mehr verfügt und daher diese Zielgröße nicht mehr umsetzbar ist.

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

KAPITALFLUSSRECHNUNG FÜR DIE ZEIT VOM 29. AUGUST 2017 BIS 28. AUGUST 2018

nach dem Deutschen Rechnungslegungsstandard Nr. 21 (DRS 21)

Eigenkapitalspiegel

Anhang für das Geschäftsjahr vom 29. August 2017 bis 28. August 2018

I. Grundlagen des Jahresabschlusses

Vorbemerkungen zur Bilanz und zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die METRIC mobility solutions AG i.I., Hannover ist beim Registergericht Hannover unter der Handelsregisternummer HRB 57006 gemeldet.

Mit Beschluss des Amtsgerichts Hannover - Insolvenzgericht - vom 1. Juli 2016 (Geschäfts-Nr.: 908 IN 460/16 - 2 -) wurde über das Vermögen der METRIC mobility solutions AG die vorläufige Insolvenzverwaltung angeordnet und Herr Rechtsanwalt Dr. jur. Rainer Eckert zum vorläufigen Insolvenzverwalter bestellt. Mit Beschluss des Amtsgerichts Hannover - Insolvenzgericht vom 29. August 2016 (Geschäfts-Nr.: 908 IN 460/16 -2-) wurde schließlich über das Vermögen der METRIC mobility solutions AG das Insolvenzverfahren in Eigenvrltung eröffnet und Herr Rechtsanwalt Dr. jur. Rainer Eckert zum Sachwalter bestellt. Die Eintragung über die Auflösung der Gesellschaft im Handelsregister erfolgte hierzu zum 5. September 2016. Durch Beschluss des Amtsgerichts Hannover (908 IN 460/16 2-) vom 8. November 2016 ist die Eigenverwaltung durch die Schuldnerin aufgehoben. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte zum 16. November 2016. Zum Insolvenzverwalter wurde der bisherige Sachwalter, Herr Rechtsanwalt Dr. jur. Rainer Eckert, bestellt.

Das Berichtsjahr der Gesellschaft umfasst einen Zwölfmonatszeitraum vom 29. August 2017 bis zum 28. August 2018. Gemäß § 155 InsO begann mit dem Tag der Eröffnung des Insolvenzverfahrens am 29. August 2016 ein neues Geschäftsjahr, welches wiederum einen 12 Monatszeitraum umfasst. Ein Antrag auf Rückkehr zum satzungsgemäßen Geschäftsjahr wurde nicht gestellt.

Der Jahresabschluss der METRIC mobility solutions AG i.I., Hannover, im Folgenden kurz "METRIC AG i.I.", ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches, des Aktiengesetzes und der Insolvenzordnung für eine große Kapitalgesellschaft aufgestellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt. Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 HGB. Die Aktien werden seit dem 30. November 2016 im General Standard (vorher: Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN (International Security Identification Number) DE000A1X3X66 gehandelt.

Sämtliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden erfolgen sowohl im Berichts- als auch im Vorjahr ausnahmslos unter der Abkehr vom Going Concern.

Bei der METRIC AG i.I. verbleiben keine operativen Geschäftsbereiche. Die Tätigkeit im Berichtsjahr konzentrierte sich auf die reine Abwicklung des Insolvenzverfahrens. Im Zusammenhang mit der Übernahme der Vermögensgegenstände der METRIC AG i.I. durch die Almex GmbH zum 01. Oktober 2016 kam es zu einem Betriebsübergang nach § 613a BGB.

Der Jahresabschluss der METRIC AG i.I. ist entsprechend § 252 Absatz 1 Nr. 2 HGB unter der Prämisse der Abkehr von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (Going Concern) aufgestellt. Hierzu verweisen wir auch auf unsere Ausführungen im Lagebericht.

Auf Grund vorgenannter Gegebenheiten wurde mit Beschluss vom 05.06.2018 die Gesellschaft in entsprechender Anwendung des § 71 Abs. 3 GmbHG von der Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 29.08.2017 bis 28.08.2018 und die darauffolgenden Jahresabschlüsse durch einen Abschlussprüfer befreit.

II. Bilanzierungs- und Bewertungmethoden

1. Anlagevermögen

Solches ist nicht mehr vorhanden.

2. Umlaufvermögen

Die geleisteten Anzahlungen sind zum Nennbetrag bilanziert. Aufgrund der Abkehr von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (Going Concern) nahm die Gesellschaft in beiden Vorjahren anstatt der bisherigen pauschalen Gängigkeitsabschläge (zwischen 0 bis 100 Prozent) Abwertungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert (Marktpreis) beziehungsweise bei Vorräten mit stark eingeschränkter Verwendbarkeit Abschläge bis zu 100 Prozent vor. Auch die unfertigen Erzeugnisse und Fertigerzeugnissen wurden bereits im Vorjahr einer Einzelprüfung unterzogen und nach dem Prinzip der verlustfreien Bewertung abgewertet. Es erfolgte eine Veräußerung aller Vorräte an die Almex GmbH zu einem Kaufpreis von EUR 1.250 Tsd.. Davon können rund EUR 446 Tsd. den Roh-, Hilfs und Betriebsstoffen zugeordnet werden.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind grundsätzlich zum Nominalwert bilanziert. Für erkennbare Einzelrisiken werden Einzelwertberichtigungen durchgeführt. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen sowie die sonstigen Vermögensgegenstände werden zum Nominalwert angesetzt. Forderungen in fremder Währung werden gemäß § 256a HGB mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet. Die Restlaufzeit der Vermögensgegenstände in Fremdwährung beträgt weniger als ein Jahr. Hierbei erfolgt der Ansatz dem Grunde und der Höhe nach unter Berücksichtigung der im Rahmen des Insolvenzverfahrens geltend gemachten Ansprüche.

3. Rückstellungen

Pensionsrückstellungen werden nach der "Projected-Unit-Credit-Methode" (PUC-Methode) unter Zugrundelegung der "Richttafeln 2005 G" von Prof. Dr. Klaus Heubeck bewertet. Dabei wurde bisher von einer Rentendynamik von einem Prozent sowie von einer Fluktuationsrate von null Prozent ausgegangen. Für die Abzinsung der Pensionsverpflichtungen wird nicht mehr der auf Basis der von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssätze der vergangenen sieben Geschäftsjahre (3,42 Prozent) zugrunde gelegt, sondern der nach § 253 Abs. 2 HGB veränderte Rechnungszins auf Basis der letzten zehn Jahre, welcher für August 2018 3,39 Prozent beträgt. Der Differenzbetrag der Rückstellung aus den beiden unterschiedlichen Zinssätzen von EUR 12 Tsd. ist gemäß § 253 Abs. 6. Satz 1 HGB mit einer Ausschüttungssperre belegt. Die Duration beträgt 15 Jahre.

Die unter den Rückstellungen ausgewiesene Pensionsrückstellung wurden an die Forderungsanmeldung des Pensionssicherungsvereins vom 16.05.2018 angepasst. An die Witwe des Pensionsberechtigten wurden seit dem Zeitpunkt der Insolvenz keine Zahlungen mehr geleistet. Der Zinseffekt wird von der Gesellschaft beziehungsweise vom Insolvenzverwalter als nicht wesentlich erachtet.

Sonstige Rückstellungen sind nach vernünftiger kaufmännischer Vorsicht für drohende Verluste, erkennbare Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten gebildet.

4. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt. Fremdwährungsverbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr werden mit dem Transaktionskurs oder dem höheren Kurs am Bilanzstichtag bewertet. Die Bewertung von Fremdwährungsverbindlichkeiten mit einer Laufzeit von unter einem Jahr erfolgt mit dem Devisenkassamittelkurs. Die erhaltenen Anzahlungen werden nach der Nettomethode ausgewiesen. Die gezahlte Umsatzsteuer auf erhaltene Anzahlungen wird demnach in den sonstigen Verbindlichkeiten gezeigt.

5. Derivative Finanzinstrumente

Die Gesellschaft setzte in der Vergangenheit Devisentermingeschäfte, Devisen-Optionen und Zinsswaps (zusammen im Weiteren auch "Derivate") als Sicherungsgeschäfte zur Absicherung gegen Zins- und Währungsrisiken ein. Keines der Derivate wurde zu Spekulationszwecken gehalten beziehungsweise begeben. Bei ihrer erstmaligen Erfassung und zu den späteren Folgebewertungen war festzustellen, ob die Anforderungen gemäß § 254 HGB für die Bildung von Bewertungseinheiten eingehalten wurden.

Die METRIC führte in der Vergangenheit auch Sicherungsmaßnahmen durch, die nicht diese strengen Anforderungen erfüllten, jedoch gemäß den Grundsätzen des Risikomanagements effektiv zur Sicherung des finanziellen Risikos beitrugen. Die Bewertung dieser derivativen Finanzinstrumente, für die keine Bewertungseinheiten mit dem Grundgeschäft gebildet wurden, erfolgte imparitätisch. Das heißt, für negative Marktwerte wurden hierbei Rückstellungen gebildet, über die Anschaffungskosten hinausgehende positive Marktwerte wurden nicht angesetzt.

Der in der Vergangenheit abgeschlossene Zinsswap wurde im Zuge der Insolvenz zur Tabellenforderung angemeldet. Die Gesellschaft weist daher die Kapitalforderung aus dem Rahmenvertrag für Finanztermingeschäfte mit EUR 566 Tsd. unter den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten zum Bilanzstichtag aus. Die bisher für negative Marktwerte gebildete Rückstellung beträgt zum Bilanzstichtag EUR 0 Tsd. (Vorjahr: EUR 0 Tsd.).

III. Angaben zu einzelnen Posten des Jahresabschlusses

1. Anlagevermögen

Solches ist nicht mehr vorhanden.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie die übrigen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind wie im Vorjahr alle innerhalb eines Jahres fällig.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen belaufen sich zum Stichtag auf EUR 0 Tsd. (Vorjahr: EUR 0 Tsd.). Die sonstigen Vermögensgegenstände bestehen in Höhe von EUR 79 Tsd. (Vorjahr: EUR 183 Tsd.). Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten hinterlegten Sicherheiten von EUR 45 Tsd. (Vorjahr: EUR 45 Tsd.).

3. Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital ist voll eingezahlt.

Der Gesamtnennbetrag des Grundkapitals ist in 11.046.737 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien aufgeteilt, von denen jede Aktie zur Ausübung einer Stimme berechtigt.

Genehmigtes Kapital

Das durch Beschluss vom 17. Juni 2010 geschaffene genehmigte Kapital endete am 16. Juni 2015. Vorstand und Aufsichtsrat haben daher im Rahmen der Hauptversammlung vom 25. Mai 2016 folgende Beschlüsse neu gefasst:

a) § 3 Abs. 2 der Satzung wurde wie folgt neu gefasst: Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 24. Mai 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geld- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 5.523.368,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

- um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;

- um das Grundkapital gegen Sacheinlagen zu erhöhen;

- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Auf die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

ausgegeben oder veräußert werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen festzulegen.

b) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 3 Abs. 1 und 2 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals; Genehmigtes Kapital) nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend zu ändern.

Im Geschäftsjahr wurden keine Aktien des genehmigten Kapitals gezeichnet. Das nicht ausgenutzte genehmigte Kapital hat einen Nennbetrag von EUR 5.523.368,00 (Vorjahr EUR 5.523.368,00).

Bedingtes Kapital

Zum 28. August 2018 verfügte die Gesellschaft über bedingtes Kapital von bis zu insgesamt nominal EUR 600.000,00 beziehungsweise bis zu 600.000 Aktien (Vorjahr: EUR 600.000,00 beziehungsweise 600.000 Aktien). Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. Mai 2016 war der Beschluss gefasst worden § 3 Abs. 6 der Satzung aufzuheben. § 3 der Satzung enthielt ein bedingtes Kapital von bis zu EUR 1.500.000,00, welches gegenstandslos geworden war. Die Satzungsbestimmung konnte somit aufgehoben werden.

Es bestehen zum Bilanzstichtag die folgenden Ermächtigungen:

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 600.000,00 durch Ausgabe von bis zu 600.000,00 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten, welche aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Juni 2005 an Bezugsberechtigte gewährt werden, Bezugsrechte ausüben. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung der Bezugsrechte entstehen, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals anzupassen.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital jeweils anzupassen.

Im Geschäftsjahr wurden keine Aktien des Bedingten Kapitals gezeichnet.

Ausgabe von Bezugsrechten

Im Rahmen des Aktienoptionsplans 2005 wurden im Geschäftsjahr keine Aktienoptionen an den Vorstand ausgegeben.

Im Geschäftsjahr 2013 wurden 50.000 Aktienoptionen in zwei Tranchen an ein ehemaliges Vorstandsmitglied ausgegeben. Diese berechtigen nach den in 2013 durchgeführten Kapitalmaßnahmen zum Erwerb von 10.000 Aktien.

Die einem weiteren ehemaligen Vorstandsmitglied in der Vergangenheit zugeteilten 200.000 Aktienoptionen berechtigen nach der zum 4. September 2013 durchgeführten Kapitalherabsetzung beziehungsweise nach der zum 8. Oktober 2013 durchgeführten Kapitalerhöhung zum Erwerb von 40.000 Aktienoptionen. Hiervon sind zum Stichtag alle 40.000 Aktienoptionen verfallen. Mit Wirkung zum 24.10.2015 beziehungsweise mit Wirkung zum 29.06.2016 waren jeweils 12.000 Optionen verfallen. Mit Wirkung zum 03.04.2017 waren weitere 16.000 Optionen verfallen.

Im Geschäftsjahr 2018 erfolgte keine weitere Ausgabe von Aktienoptionen an den Vorstand.

Somit verbleiben zum Stichtag insgesamt noch 10.000 Aktienoptionen.

Mit Wirkung zum 09.04.2022 und zum 01.10.2022 werden jeweils 5.000 Optionen verfallen. Damit wären am 02.10.2022 alle Optionen verfallen.

Die Gesellschaft geht aktuell davon aus, dass das bisherige Aktienoptionsprogramm aufgrund der Insolvenz zu keinen weiteren Verpflichtungen mehr führen wird.

Bilanzverlust

Für das Geschäftsjahr wird ein Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 583,12 (Vorjahr: Jahresüberschuss EUR 12.582 Tsd.) ausgewiesen. Die Gesellschaft weist zum Stichtag einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von EUR 39.977 Tsd. (Vorjahr: EUR 39.977 Tsd.) aus. Zur Überleitung auf den Bilanzverlust wurde die Gewinn- und Verlustrechnung um die Gliederung gemäß § 158 Absatz 1 AktG ergänzt.

Die Gesellschaft weist zum Bilanzstichtag selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte in Höhe von EUR 0 Tsd. aus (Vorjahr: EUR 0 Tsd.) Die Ausübung des Wahlrechts zur Bilanzierung selbst erstellter immaterieller Vermögensgegenstände entfällt durch fehlende Grundlage.

4. RückstellungenDa die Gesellschaft in ihrer Steuerbilanz für das Geschäftsjahr 1.1. bis 28.08.2016 von dem Wahlrecht Gebrauch macht, aus dem Kaufvertrag resultierende Teilwertabschreibungen auf das Anlagevermögen und das Vorratsvermögen erst zum Zeitpunkt der Umsetzung des Kaufvertrags (Betriebsübergang auf die Almex GmbH) zu bilanzieren, ergibt sich auch für das vorangegangen Berichtsjahr ein negatives Vorsteuerergebnis, der Verlust im Rumpfgeschäftsjahr 1.1. bis 28.8.2016 verringerte sich in der Steuerbilanz entsprechend. Die Bildung von Steuerrückstellungen war somit nicht erforderlich.

Die sonstigen Rückstellungen von EUR 8.272 Tsd. (Vorjahr: EUR 8.894 Tsd.) beinhalten pauschal ermittelte Rückstellungen für Gewährleistungsverpflichtungen, nachlaufende Kosten und Pönalen in Höhe von EUR 698 Tsd. (Vorjahr: EUR 698 Tsd.).

Die Rückstellungen für Personal belaufen sich auf EUR 1.557 Tsd. (Vorjahr: EUR 1.954 Tsd.). Darüber hinaus wurden sonstige Rückstellungen in Höhe von EUR 6.950 Tsd. (Vorjahr: EUR 5.096 Tsd.) ausgewiesen. Die zum Bilanzstichtag 28. August 2018 erfassten sonstigen Rückstellungen beinhalten hauptsächlich insolvenzbedingte Rückstellungen mit EUR 4.686 Tsd. (Vorjahr: EUR 4.696 Tsd.) - davon EUR 3.321 Tsd. (Vorjahr: EUR 3.321 Tsd.) aus der Vorsteuerberichtigung nach § 17 UStG, EUR 658 Tsd. (Vorjahr: EUR 668 Tsd.) für Verfahrenskosten des Insolvenzverwalters und Gläubigerausschusses sowie EUR 707 Tsd. (Vorjahr: EUR 707 Tsd.) für zur Forderungstabelle angemeldete Posten.

5. Verbindlichkeiten

Die Zusammensetzung und Fristigkeit der Verbindlichkeiten sind in der Tabelle "Fristigkeiten der Verbindlichkeiten" dargestellt.

Die im Herbst 2016 zwischen der METRIC AG i.I., der METRIC UK Ltd., der Droege Group (als verbundenes Unternehmen und Darlehensgeber der METRIC AG i.I.) und dem Sachwalter der METRIC AG i.I. geschlossene Vereinbarung sieht einen Darlehensverzicht der Droege Group in Höhe von EUR 10.700 Tsd. gegen Zahlung eines Abgeltungsbetrages in Höhe von EUR 725 Tsd. vor.

Gemäß Kauf- und Übertragungsvertrag vom 30. September 2016 wurde die direkte Beteiligung der METRIC AG i.I. an der METRIC Group Holdings Ltd. (MGHL), Swindon (Großbritannien) an die Tri Star Security Pte. Ltd. veräußert. Daher werden im Geschäftsjahr Verbindlichkeiten gegenüber der METRIC Group Holdings Ltd. beziehungsweise gegenüber der METRIC Group Ltd. (MGL), Swindon (Großbritannien) sowie der METRIC Group Inc. (MGI), New Jersey (USA) im Geschäftsjahr unter den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gezeigt. Im Vorjahr erfolgte der Ausweis unter den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 3.127 Tsd. (Vorjahr: EUR 3.217 Tsd.) entstammen mit EUR 6 Tsd. Darlehensverbindlichkeiten (Vorjahr: EUR 6 Tsd.) sowie Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (überwiegend Beratungsleistungen) mit EUR 3.121 Tsd. (Vorjahr: EUR 3.121 Tsd.).

Fristigkeiten der Verbindlichkeiten zum 28.08.2018

6. Aktivierte Eigenleistungen

Im Berichtsjahr, sowie im Vorjahr wurden von der Gesellschaft keine aktivierten Eigenleistungen mehr in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen.

7. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge betragen EUR 279 Tsd. (Vorjahr: EUR 5.173 Tsd.) und ergeben sich insbesondere durch Erträgen aus der Auflösung von Rückstellungen von EUR 239 Tsd..

Es sind EUR 0 Tsd. an periodenfremden Aufwendungen enthalten (Vorjahr: EUR 0 Tsd.).

8. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betragen EUR 169 Tsd. (Vorjahr: EUR 2.158 Tsd.).

Aufwendungen für Fremdleistungen und Fremdarbeiten in Höhe von EUR 49 Tsd. (Vorjahr: EUR 0 Tsd.) und EUR 41 Tsd. an periodenfremden Aufwendungen (Vorjahr: EUR 0 Tsd.)

9. Zinsaufwendungen und -erträge

Im Geschäftsjahr wurden weder Aufwendungen noch nennenswerte Erträge im Bereich der Zinsen getätigt.

10. Latente Steuern

Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsbilanziellen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten unter Einbeziehung von berücksichtigungsfähigen Verlust- und Zinsvorträgen ermittelt. Verlust- und Zinsvorträge sind berücksichtigungsfähig, wenn eine Verrechnung mit steuerpflichtigem Einkommen innerhalb des gesetzlich festgelegten Zeitraums von fünf Jahren erwartet wird. Aktive und passive latente Steuern werden saldiert. Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung wird in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt. Im Falle der Steuerentlastung wird von dem Wahlrecht Gebrauch gemacht, diese nicht anzusetzen.

Die bei der Gesellschaft vorhandenen Verlustvorträge werden nur insoweit in die Berechnung der latenten Steuern einbezogen, als zu versteuernde temporäre Differenzen bestehen. Diese bestehen im laufenden Berichtsjahr nicht. Es kommt zu keinem Ausweis latenter Steuern.

11. Steuern vom Einkommen und Ertrag

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag belaufen sich auf EUR 0 Tsd. (Vorjahr: EUR 0 Tsd.).

IV. Sonstige Pflichtangaben

1. Angaben zu Arbeitnehmern

Zum 1. Oktober 2016 erfolgte der Betriebsübergang der Arbeitnehmer der METRIC AG i.I. auf die Almex GmbH gemäß § 613a BGB. Seit dem 1. Oktober 2016 weist die METRIC AG i.I. daher keinerlei Arbeitnehmer mehr auf.

2. Haftungsverhältnisse

Die Haftungsverhältnisse lassen sich der unten dargestellten Tabelle entnehmen. Die beiden größten Avalgeber hatten bereits zum Zeitpunkt der Aufstellung des Insolvenz-Abschlusses 28.08.2016 ihre Forderungen vollumfänglich zur Tabelle angemeldet. Hierfür hat die Gesellschaft bereits zum Bilanzstichtag 28.08.2016 entsprechende Vorsorgemaßnahmen (Gewährleistungsrückstellungen) in Höhe von EUR 4.541 Tsd. gebildet. Diese wurden im Vorjahr ertragswirksam aufgelöst.

In der Vergangenheit ist eine Inanspruchnahme nur in äußerst seltenen Fällen erfolgt.

Bei den Bürgschaften handelt es sich im Wesentlichen um Anzahlungs- und Vertragserfüllungsbürgschaften gegenüber Kunden der METRIC mobility solutions AG. Für Altersversorgungsverpflichtungen (Altersteilzeit) bestehen Haftungsverhältnisse in Höhe von EUR 78 Tsd. (Vorjahr: EUR 78 Tsd.).

Darüber hinaus hat sich die Tochtergesellschaft METRIC Group Ltd., UK im Geschäftsjahr 2015 vertraglich dazu verpflichtet, für einen durch die METRIC mobility solutions AG in Anspruch genommenen Kredit gesamtschuldnerisch zu haften. Das Darlehen wurde von einem Unternehmen der Droege Group über EUR 8,5 Mio. EUR gewährt. Gemäß der im Herbst 2016 geschlossenen Vereinbarung zwischen der METRIC AG i.I., der METRIC Group Ltd., Unternehmen der Droege Group und dem Sachwalter, Dr. Rainer Eckert, wurde die METRIC Group Ltd. aus der Haftung für sämtliche Darlehensverbindlichkeiten der METRIC AG i.I. entlassen.

HAFTUNGSVERHÄLTNISSE

Eine Inanspruchnahme der Patronatserklärung wird als relativ gering erachtet, aufgrund der im Oktober 2016 vollzogenen Einbindung der METRIC Group Ltd. in den Tri Star-Konzern.

3. Sonstige finanzielle VerpflichtungenFür die in Insolvenz befindliche Gesellschaft besteht kein weiterer Bedarf beziehungsweise keine weitere Verpflichtung mehr an der Anmietung von Büroräumlichkeiten, dem bisher größten Posten innerhalb der sonstigen finanziellen Verpflichtungen in der Vergangenheit. Darüber hinaus sind dienstwagenberechtigte Mitarbeiter beziehungsweise deren Pkw-Leasingverträge im Rahmen eines Betriebsübergangs an die Almex GmbH übergegangen. Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen der METRIC AG i.I. betragen daher zum 28.08.2018 EUR 0 Tsd. (Vorjahr EUR 0 Tsd.).

4. Außerbilanzielle Verpflichtungen

Für die Gesellschaft existieren zum Bilanzstichtag - analog zum Vorjahr - keine weiteren außerbilanziellen Verpflichtungen.

5. Kapitalflussrechnung

Der Finanzmittelfonds definiert sich aus dem Kassenvermögen und den Guthaben bei Kreditinstituten abzüglich der kurzfristigen Kontokorrentverbindlichkeiten.

6. Anteilsbesitz

Gemäß Kauf- und Übertragungsvertrag vom 30. September 2016 zwischen der METRIC mobility solutions AG, der Almex GmbH, Hessisch-Lichtenau sowie der Tri Star Security Pte. Ltd. (beide Teil der DUTECH HOLDINGS LIMITED, Singapur) wurden die Anteile an der METRIC Group Holdings Ltd. (MGHL), Swindon/Großbritannien mit Wirkung zum 1. Oktober 2016 an die Tri Star Security Pte. Ltd. veräußert. Der Geschäftsbereich Parking Systems wird seitdem in Großbritannien mit der METRIC Group Ltd. als Tochtergesellschaft der Tri Star Security Pte. Ltd. weitergeführt.

7. Sicherheiten

Die METRIC mobility solutions AG hat im Geschäftsjahr 2015 mit dem Hauptgesellschafter eine nicht-akzessorische Sicherheit über den gesamten Bestand der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie der Halbfertig- und Fertigwaren am Standort Rotenburger Straße 20 in Hannover bestellt. Diese Sicherheiten dienten vorrangig zur Sicherung aller bestehenden, künftigen und bedingten Ansprüche, die dem Hauptgesellschafter aus der Kreditvereinbarung zustanden.

Dieses Sicherungsrecht hat zum Bilanzstichtag, den 28. August 2018, keinen Bestand mehr.

Gemäß der im Herbst 2016 geschlossenen Vereinbarung zwischen der METRIC AG i.I., der METRIC Group Ltd., Unternehmen der Droege Group und dem Sachwalter, Dr. Rainer Eckert, verzichtete die Droege Group auf gewährte Darlehen in Höhe von insgesamt EUR 10.700 Tsd. sowie auch auf die damit in Zusammenhang stehenden Sicherheiten gegen Zahlung eines Abgeltungsbetrages in Höhe von EUR 725 Tsd.

Für die unter den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ausgewiesenen Posten wurden keine Sicherheiten hinterlegt.

8. Organe

Mitglieder des Vorstands

Thomas Dibbern

Vorstand und CEO

Vertrieb & Marketing, Investor Relations, Public Relations, Produktmanagement

METRIC Group Holdings Ltd., Swindon (Managing Director) bis zum 05.10.2016

Dr. Günter Kuhlmann

Vorstand

(bis zum 31.12.2017)

Forschung & Entwicklung, Projektmanagement, Einkauf

Paul Lebold

Vorstand

(bis zum 28.02.2017)

Finanzen & Controlling, Recht, Human Resources, IT, Service, Logistik

Mitglieder des Aufsichtsrats

Walter P.J. Droege

(Niederlegung zum 07.07.2017)

Gründer und Alleinvorstand Droege Group AG, Düsseldorf

Weitere Mandate:

ALSO Holding AG, Emmen/Schweiz (Vizepräsident des Verwaltungsrats, Vorsitzender des Verwaltungsratsausschusses)

Trenkwalder Beteiligungs GmbH und Trenkwalder Group AG, Wien/Österreich (jeweils stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Weltbild Holding GmbH, Augsburg (Mitglied des Beirats)

HAL Allergy Holding B.V., Leiden/Niederlande (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Deutsche Bank AG, Düsseldorf (Mitglied des Beirats)

Weitere Mandate innerhalb der Droege Group AG

Joerg Kieborz

Vorsitzender

Chefsyndikus der Droege Group AG

Weitere Mandate:

Trenkwalder Personaldienste GmbH, München

Trenkwalder Group AG, Wien/Österreich

Wolfgang Meyer

Stellvertretender Vorsitzender

(Niederlegung zum 04.07.2017)

Geschäftsführender Gesellschafter der LINEARIS Beratungs-GmbH

Weitere Mandate:

Keine Angabe

9. Corporate Governance

Mit Beginn der Insolvenz wurde der Corporate Governance Kodex nicht mehr umgesetzt. D.h. es wurden weder vom Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft noch vom Insolvenzverwalter Entsprechenserklärungen zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben.

10. Angaben zum Konzernabschluss Der Vorstand der METRIC AG i.I., Hannover, verzichtete unter Berufung auf § 296 HGB, Nr. 1, auf die Einbeziehung des ehemaligen Tochterunternehmens METRIC Group Holdings Ltd., Swindon (Großbritannien) und deren Töchter METRIC Group Ltd., Swindon, (Großbritannien) sowie METRIC Group Inc., New Jersey (USA), in den aufgrund der Insolvenz zum 28. August 2016 aufzustellenden Konzernabschluss. Da die METRIC AG i.I. keine weiteren Beteiligungen hält, entfiel die Notwendigkeit zur Aufstellung eines Konzernabschlusses.

Dies wurde wie folgt begründet:

Die Veräußerung der METRIC Group Holdings Ltd., Swindon (Großbritannien) erfolgte unmittelbar nach Beginn des neuen Geschäftsjahres der METRIC AG i.I. Bereits im Veräußerungsprozess war die Ausübung der Rechte des Mutterunternehmens in Bezug auf das Vermögen sowie auf die Geschäftsführung des Unternehmens im Sinne des § 296, Nr. 1 HGB nachhaltig beeinträchtigt.

Die METRIC Group Holdings Ltd., Swindon (Großbritannien), hat zum 28. August 2016 keinen Abschluss erstellt. Der Kaufvertrag sieht auch keinerlei Verpflichtung zur Mitwirkung an der Erstellung eines IFRS-Konzernabschlusses des ehemaligen Mutterunternehmens vor.

Die Tochtergesellschaften der METRIC Group Holdings Ltd., Swindon (Großbritannien), berichteten nach den jeweiligen lokalen Rechnungslegungsvorschriften. Die Vorbereitung und Erstellung der umfangreichen Angaben für die "Notes" eines IFRS-Konzernabschlusses erfolgen mit einem erheblichen zeitlichen Vorlauf jeweils zum Ende eines Geschäfts- beziehungsweise Kalenderjahres. Zudem werden umfangreiche zukunftsgerichtete Angaben benötigt, die auf Basis der internen Planungen ermittelt, dokumentiert und von den Wirtschaftsprüfern geprüft und testiert werden müssen.

Der Vorstand sieht keine reale Möglichkeit, diese Daten in der benötigten Qualität unter Einhaltung der gebotenen Fristen zu erhalten. Insbesondere kann der Vorstand diese wesentlichen Teile des Jahresabschlusses nicht beziehungsweise nur unzureichend verifizieren und daher auch nicht unterschreiben. Der Vorstand bezweifelt zudem die Bereitschaft des amtierenden Managements der METRIC Group Holdings Ltd., Swindon (Großbritannien), derart sensible Daten in der nötigen Menge, Qualität und Tiefe zur Verfügung zu stellen.

Fazit: Mit Datum der Insolvenz der METRIC AG i.I. und des unmittelbar danach beginnenden und in sehr kurzer Zeit erfolgreich beendeten Verkaufsprozesses hat der Vorstand de facto die Kontrolle über die Tochtergesellschaft nicht mehr ausüben können. Diese lag nunmehr in den Händen des bestellten Insolvenzverwalters, der Kaufinteressenten, der Gläubiger etc. Am Endes des Prozesses war das Tochterunternehmen verkauft, die eingetragenen Befugnisse des Managements der METRIC AG i.I. gelöscht und die Unabhängigkeit der Tochter von der Mutter vertraglich umgesetzt.

Der Vorstand war vor diesem Hintergrund nicht in der Lage, einen IFRS-Konzernabschluss unter Einbeziehung der ehemaligen Tochtergesellschaften zu erstellen.

Die METRIC mobility solutions AG i.I. ist in den Konzernabschluss der Droege International Group AG, Düsseldorf (kleinster Kreis von Unternehmen) einbezogen.

11. Angaben zum Abschlussprüfer

In der Handelssache der METRIC mobility solutions AG wurde die Gesellschaft in entsprechender Anwendung von § 71 Abs. 3 GmbHG von der Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 29.08.2017 bis 28.08.2018 und die darauffolgenden Jahresabschlüsse durch einen Abschlussprüfer befreit (Beschluss vom 05.06.2018; Veröffentlicht am 06.06.2018).

Der zulässige Antrag ist begründet. Die Verhältnisse der Gesellschaft sind überschaubar. Nach der Eröffnung des Insolvenzverfahrens ist der Gesellschaftszweck auf Abwicklung und Liquidation gerichtet. Ein operatives Geschäft besteht nicht mehr. Alle Mitarbeiter sind im Zuge des Betriebsüberganges für die ALMEX GmbH tätig. Die Eigenverwaltung wurde aufgehoben.

12. Angaben zu Beteiligungen gemäß § 160 Aktiengesetz

Die Special Technology Holding GmbH, Düsseldorf, ein Tochterunternehmen der Droege Group, hat der METRIC mobility solutions AG i.I. nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sie zum Bilanzstichtag eine direkte Beteiligung von 75,001 Prozent am Grundkapital hält. Sämtliche Stimmrechte werden Walter P. J. Droege nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG dabei über die Droege Holding Verwaltungsgesellschaft mbH, Düsseldorf, die Droege Holding GmbH & Co. KG, Düsseldorf, die Droege Group AG, Düsseldorf, die Droege Capital GmbH, Düsseldorf, und die Special Technology Holding GmbH, Düsseldorf, zugerechnet.

13. Vergütungsbericht

Der Vorstand der METRIC mobility solutions AG wurde bis zur Insolvenz beziehungsweise im Rahmen einer werbenden Gesellschaft in der Vergangenheit - wie nachfolgend erläutert -vergütet: Dieses Vergütungsmodell wurde zur Absicherung der übertragenden Sanierung zunächst unverändert übernommen, wobei die übertragene und seither werbende Gesellschaft Almex GmbH, Hannover, die Vergütung der Vorstände der METRIC mobility solutions AG i.I. größtenteils erstattet.

Der Vorstand erhielt i.d.R. neben einer fixen Vergütung eine regelmäßige variable zielerreichungsabhängige Vergütung. Der erfolgsunabhängige Teil der Vergütung wurde unter Berücksichtigung von Berufserfahrung, Qualifikation und Leistung vom Aufsichtsrat im Einzelfall festgelegt. Die Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientierte sich an der wirtschaftlichen und finanziellen Lage des Unternehmens sowie an der Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen. Zusätzlich wurden die Aufgaben und der Beitrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds berücksichtigt.

Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasste die Grundvergütung, Sachbezüge und Nebenleistungen (Dienstwagen, Gesundheitsvorsorge, Versicherungen, Unterbringungskosten). Die Grundvergütung wurde monatlich als Gehalt ausgezahlt. Die Sachbezüge bestanden im Wesentlichen aus dem nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Wert der Dienstwagennutzung und Zuschüssen zu Versicherungen.

Die erfolgsabhängige Vergütung wurde i.d.R. nach Erreichen der Erfolgsziele gezahlt. Die maximale Höhe war bei Überschreiten limitiert. Bei einer Unterschreitung von mehr als zehn Prozent konnte dieser Bestandteil der Vergütung sogar ganz entfallen. Seit dem Rumpfgeschäftsjahr 2016 wurde keine Zielvereinbarung mehr zwischen dem Vorstand und dem Aufsichtsrat beziehungsweise dem Vorstand und dem Insolvenzverwalter geschlossen.

Im Geschäftsjahr 2013 wurden 50.000 Aktienoptionen in zwei Tranchen an ein ehemaliges Vorstandsmitglied ausgegeben. Diese berechtigen nach den in 2013 durchgeführten Kapitalmaßnahmen zum Erwerb von 10.000 Aktien.

Die einem weiteren ehemaligen Vorstandsmitglied in der Vergangenheit zugeteilten 200.000 Aktienoptionen berechtigen nach der zum 4. September 2013 durchgeführten Kapitalherabsetzung beziehungsweise nach der zum 8. Oktober 2013 durchgeführten Kapitalerhöhung zum Erwerb von 40.000 Aktienoptionen. Hiervon sind zum Stichtag alle 40.000 Aktienoptionen verfallen. Mit Wirkung zum 24.10.2015 beziehungsweise mit Wirkung zum 29.06.2016 waren jeweils 12.000 Optionen verfallen. Mit Wirkung zum 03.04.2017 waren weitere 16.000 Optionen verfallen.

Im Geschäftsjahr 2017 und 2018 erfolgte keine weitere Ausgabe von Aktienoptionen an den Vorstand.

Somit verbleiben zum Stichtag insgesamt noch 10.000 Aktienoptionen.

Mit Wirkung zum 09.04.2022 und zum 01.10.2022 werden jeweils 5.000 Optionen verfallen. Damit wären am 02.10.2022 alle Optionen verfallen.

Die Gesellschaft geht aktuell davon aus, dass das bisherige Aktienoptionsprogramm aufgrund der Insolvenz zu keinen weiteren Verpflichtungen mehr führen wird.

Für die Vorstandsmitglieder bestanden keine Pensionszusagen. Den Mitgliedern des Vorstands wurden im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied keine Leistungen von Dritten zugesagt. Falls ein Vorstandsmitglied während der Vertragslaufzeit versterben sollte, würden drei Monatsgehälter als Hinterbliebenenversorgung gezahlt. Für den Krankheitsfall war mit den Mitgliedern des Vorstands eine Fortzahlung der Vergütung für drei Monate vereinbart.

Im Berichtsjahr wurden Vergütungen von insgesamt EUR 48 Tsd. an den Vorstandsvorsitzenden Herrn Thomas Dibbern und insgesamt EUR 37 Tsd. an das Vorstandsmitglied Günther Kuhlmann ausgezahlt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in §12 der Satzung geregelt und erfolgt ausschließlich als feste Vergütung. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält mit Wirkung ab Beginn des Geschäftsjahres 2014 neben dem Ersatz seiner Auslagen nach Ablauf des Geschäftsjahres eine feste Vergütung von EUR 25.000,00. Der Vorsitzende erhält das Doppelte dieses Betrages.

Die Gewährung für das Rumpfgeschäftsjahr 2016 erfolgte zeitanteilig gemäß § 12 der Satzung.

Aus Sicht der Gesellschaft entfällt für das Berichtsjahr 2017 die Verpflichtung zur Vergütung. Es fanden keinerlei Aufsichtsratssitzungen dieses Gremiums mehr statt. Darüber hinaus ist die Wahrnehmung der Kontrollfunktion durch den Aufsichtsrat aufgrund der Insolvenz entfallen.

Es wurden keine Zahlungen an frühere Aufsichtsratsmitglieder geleistet. Hierzu bestehen keine Verpflichtungen.

Weder die METRIC mobility solutions AG i.I. noch eine ihrer Tochtergesellschaften hat Darlehen an die Mitglieder des Aufsichtsrats oder des Vorstands gewährt.

14. Nachtragsbericht

Nach dem Bilanzstichtag, 28. August 2018, sind keine Ereignisse von wesentlicher Bedeutung oder materieller finanzieller Auswirkung eingetreten, über die an dieser Stelle üblicherweise zu berichten wäre.

Alle wesentlichen nachgelagerten Geschäftsvorfälle und Entwicklungen sind im Jahresabschluss der Metric AG i.I. vollständig erfasst und erläutert.

Anlagespiegel

Anlagevermögen ist nicht mehr vorhanden.

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 22.08.2019 festgestellt.

Bestätigungsvermerk

In der Handelssache der METRIC mobility solutions AG wurde die Gesellschaft in entsprechender Anwendung von § 71 Abs. 3 GmbHG von der Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 29.08.2017 bis 28.08.2018 und die darauffolgenden Jahresabschlüsse durch einen Abschlussprüfer befreit (Beschluss vom 05.06.2018; Veröffentlicht am 06.06.2018).

Der zulässige Antrag ist begründet. Die Verhältnisse der Gesellschaft sind überschaubar. Nach der Eröffnung des Insolvenzverfahrens ist der Gesellschaftszweck auf Abwicklung und Liquidation gerichtet. Ein operatives Geschäft besteht nicht mehr. Alle Mitarbeiter sind im Zuge des Betriebsüberganges für die ALMEX GmbH tätig. Die Eigenverwaltung wurde aufgehoben.