AIR LIQUIDE Medical GmbH

AIR LIQUIDE Medical GmbH

Düsseldorf

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006

Bilanz zum 31. Dezember 2006

Lagebericht

1. Allgemeine Information

Mit notarieller Urkunde vom 17. August 2006 ist der Geschäftsbereich Medical der AIR LIQUIDE Deutschland GmbH, Düsseldorf, (im folgenden ALD) im Rahmen einer Ausgliederung in die neu gegründete AIR LIQUIDE Medical GmbH, Düsseldorf, (im folgenden AL Medical) übertragen worden. Der Ausgliederungsstichtag ist der 1. Januar 2006.

Hierbei hat die ALD im Wege der Ausgliederung zur Neugründung gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 2 UmwG als Teil ihres Vermögens die wirtschaftlich dem Teilbetrieb Medical zuzuordnenden Gegenstände des Aktivvermögens sowie das damit zusammenhängende Passivvermögen in vollem Umfang als Gesamtheit auf die AL Medical gegen Gewährung eines Geschäftsanteils an der AL Medical übertragen.

2. Geschäft und Rahmenbedingungen

2.1. Geschäft

Die AL Medical gehört in Deutschland zu den führenden Anbietern von medizinischen Gasen sowie den damit verbundenen Dienstleistungen.

Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft beinhaltet die Abfüllung und Lieferung medizinischer Gase sowie Anwendungen und Dienstleistungen an Krankenhäuser, Universitätskliniken, Ärzte, Krankenkassen, Rettungsdienste, Labore sowie andere Gesundheitseinrichtungen.

2.2. Entwicklung von Branche und Gesamtwirtschaft

Die Entwicklung der Branche wurde im Geschäftsjahr weiterhin im Wesentlichen geprägt durch eine zunehmende Privatisierung von Krankenhäusern, einer steigenden Anzahl von Einkaufsgemeinschaften, einen zunehmenden Kostendruck im Gesundheitswesen sowie der vermehrten Schließung von Krankenhäusern.

3. Unternehmenssituation

3.1. Umsatzentwicklung und Auftragsentwicklung

Die Kommentierung der Umsatzentwicklung basiert auf einem Vergleich mit Pro-forma-Werten des ehemaligen Geschäftsbereiches Medical bei der ALD im Vorjahreszeitraum.

Im Geschäftsjahr erwirtschaftete die Gesellschaft einen Umsatz in Höhe von TEUR 36.107. Im Vorjahreszeitraum erzielte der Teilbetrieb Medical bei der ALD Umsatzerlöse von TEUR 36.856. Im Vergleich zum Vorjahr ist die Verminderung der Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2006 um ca. 2,0 % hauptsächlich auf den am Markt herrschenden Preisdruck beim Hauptprodukt Flüssigsauerstoff zurückzuführen. So ist der Umsatz an Flüssigsauerstoff um ca. 6,9 % gesunken. Dieser Rückgang konnte nur teilweise durch erhöhte Volumina kompensiert werden. Dagegen konnten beim zweiten Hauptprodukt Flaschensauerstoff höhere Absatzpreise gegenüber dem Vorjahr erzielt werden. Diese konnten allerdings den Absatzrückgang nicht kompensieren. Positiv entwickelte sich der Umsatz der Kryobank zur Einlagerung von biologischen Proben sowie der Bereitstellung von kryogenen Transportbehältern infolge intensiverer Vermarktung,

3.2. Produktion

Die Produkte der Gesellschaft werden an drei Standorten produziert.

3.3. Beschaffung

Die Gesellschaft bezieht im Wesentlichen Sauerstoff, Stickstoff, Helium, Mischgase und sonstige Gase, sowohl in flüssiger als auch in gasförmiger Form. Aufgrund langfristiger Lieferverträge sind keine wesentlichen Preissteigerungen im Geschäftsjahr eingetreten.

3.4. Investitionen

Insgesamt wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr Investitionen in Höhe von TEUR 297 getätigt. Darunter fielen im Wesentlichen Erweiterungsinvestitionen in Produktionsanlagen.

3.5. Ertragslage

Bezüglich der Entwicklung der Umsatzerlöse verweisen wir auf die Ausführungen unter Punkt 3.1.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen Verwaltungsaufwendungen, Vertriebskosten und sonstige Dienstleistungen sowie Lizenzabgaben und Mieten.

Innerhalb des Finanzergebnisses ist das Zinsergebnis im Wesentlichen durch Zinserträge im Rahmen des Cash-Pooling-Verfahrens mit der ALD bestimmt.

3.6. Vermögenslage

Die Gesellschaft weist zum 31. Dezember 2006 eine Bilanzsumme in Höhe von TEUR 22.597 aus.

Das Anlagevermögen besteht hauptsächlich aus technischen Anlagen und Maschinen (TEUR 876). Die Zugänge des Geschäftsjahres entfallen überwiegend auf Erweiterungsinvestitionen in den Ausbau von Fülllinien an den Produktionsstandorten.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände (TEUR 20.540) betreffen im Wesentlichen sonstige Forderungen gegen den Gesellschafter, Cash-Pool-Forderungen sowie Drittkundenforderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Die Rückstellungen setzen sich im Wesentlichen aus Steuerrückstellungen sowie aus Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen, mitarbeiterbezogene Verpflichtungen und Rückstellungen für Kundenboni und Reklamationen zusammen.

Die Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 9.602 beinhalten überwiegend Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen aus Lieferungen und Leistungen (TEUR 9.061).

3.7. Finanzlage

Die Finanzlage der Gesellschaft ist im Wesentlichen geprägt durch die Eigenkapitalquote in Höhe von 38,8 %. Die Finanzierung der Gesellschaft erfolgt über einen Cash-Pooling-Vertrag mit der ALD.

3.8. Personal- und Sozialbereich

Im Geschäftsjahr 2006 beschäftigte die Gesellschaft durchschnittlich 3 gewerbliche Arbeitnehmer und 47 Angestellte. Zum Jahresende beschäftigte die Gesellschaft 11 gewerbliche Arbeitnehmer und 50 Angestellte.

Die Personalaufwendungen betrugen TEUR 3.079. Dort sind neben den Lohn- und Gehaltszahlungen auch Tariferhöhungen, außertarifliche Anpassungen und Einmalzahlungen an die Mitarbeiter enthalten.

3.9. Umweltschutz

Im Berichtszeitraum sind keine umweltschutzrelevanten Ereignisse angefallen.

Für alle Standorte liegen gültige Zertifikate zum Qualitätsmanagement nach ISO 9001 und Umweltmanagement nach ISO 4001 vor.

4. Forschung und Entwicklung

Eigene Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten werden durch die Gesellschaft nicht betrieben.

5. Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind, haben sich nicht ergeben.

6. Risikobericht

Es sind keine Risiken bekannt, die entweder bestandsgefährdend sind oder einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage haben.

Chancen ergeben sich aus der Markteinführung neuer Produkte.

Die Gesellschaft überwacht zeitnah und angemessen sowohl technische als auch unternehmerische Risiken, basierend zum einen auf konzerneinheitlichen technischen Richtlinien und zum anderen auf einem monatlichen Vergleich der Ist-Zahlen zur Planung. Marktrisiken ergeben sich aus einer unterschiedlichen Entwicklung der Absatzpreise im Vergleich zur Kostenentwicklung sowie aus dem Abnahmeverhalten der Kunden.

Zusätzliche Risiken ergeben sich daneben auch aus den politischen Entwicklungen im Gesundheitswesen, insbesondere der Gesundheitsreform, die die Branchenentwicklung immer stärker beeinflussen werden.

7. Prognosebericht

Das Ziel der Gesellschaft ist es, in Zukunft noch intensiver den medizinischen Anforderungen im deutschen Markt gerecht zu werden.

Für das laufende Geschäftsjahr gehen wir von stagnierenden Umsätzen aus. Die Einführung neuer Produkte im Geschäftsjahr 2007 wird den Umsatzrückgang aufgrund der vorhandenen Marktverhältnisse bei den klassischen medizinischen Gasen kompensieren. Hierzu zählt insbesondere die Einführung neuer therapeutischer Gase als auch der Einstieg in den Vertrieb von Verteilungssystemen medizinischer Gase im Krankenhaus.

Insgesamt gehen wir für das Geschäftsjahr 2007 von einem stabilen Ergebnis aus.

Bilanz zum 31. Dezember 2006

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 2006

Anhang

Allgemeine Hinweise

Die Gesellschaft ist mit notariell beurkundetem Gesellschaftsvertrag vom 17. August 2006 errichtet und mit Eintragung im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB Nr. 54615 am 28. August 2006 gegründet worden. Für das Jahr 2006 ergibt sich somit ein Rumpfgeschäftsjahr für den Zeitraum vom 17. August bis zum 31. Dezember 2006.

Der vorliegende Jahresabschluss ist gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, haben wir einzelne Posten der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst und daher in diesem Anhang gesondert aufgegliedert und erläutert. Aus gleichem Grunde wurden die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten und davon-Vermerke ebenfalls an dieser Stelle gemacht.

Die AIR LIQUIDE Deutschland GmbH (im folgenden ,ALD'), Düsseldorf, hat nach Maßgabe des notariell beurkundeten Ausgliederungs- und Übernahmevertrages vom 17. August 2006 den Teilbetrieb Medical als Gesamtheit im Wege der Ausgliederung zur Neugründung gemäß §123 (3) Nr. 2 UmwG auf die AIR LIQUIDE Medical GmbH (im folgenden ,AL Medical'), Düsseldorf, als übernehmenden Rechtsträger übertragen. Als Gegenleistung für die Vermögensübertragung hat die ALD einen Geschäftsanteil (100%) im Nennbetrag von EUR 500.000 an der AL Medical erhalten. Der den Nennbetrag des Stammkapitals übersteigende Wert des übertragenden Vermögens ist gemäß Ausgliederungsvertrag in die Kapitalrücklage der AL Medical eingestellt worden.

Die Ausgliederung erfolgte mit Wirkung zum 1. Januar 2006 (Ausgliederungsstichtag), so dass ab diesem Zeitpunkt alle Handlungen und Geschäfte der ALD als für Rechnung der AL Medical vorgenommen werden, sofern und soweit diese Handlungen das auszugliedernde Vermögen betreffen. In der Gewinn- und Verlustrechnung sind aus Vereinfachungsgründen die erfolgswirksamen Geschäftsvorfälle ab dem Ausgliederungsstichtag erfasst.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses sind die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen (lineare Methode) vermindert. Der Firmenwert wird entsprechend den steuerlichen Vorschriften über einen Zeitraum von 15 Jahren abgeschrieben.

Sachanlagen sind zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet. Planmäßige Abschreibungen wurden abgesetzt.

Soweit nach steuerlichen Vorschriften zulässig, erfolgt die Abschreibung des Sachanlagevermögens grundsätzlich nach der degressiven Methode unter Berücksichtigung der voraussichtlichen Nutzungsdauer, Aufgrund der Unternehmenssteuerreform der Bundesregierung (Gesetz zur steuerlichen Förderung von Wachstum und Beschäftigung) wird für die Zugänge des Geschäftsjahres ein degressiver Abschreibungssatz von maximal 30 % angewandt. Der Übergang zur linearen Methode wird vorgenommen, sobald diese zu einer höheren Abschreibung führt.

Zu- und Abgänge des Geschäftsjahres werden pro rata temporis abgeschrieben. Geringwertige Wirtschaftsgüter werden im Jahr des Zugangs gemäß § 6 Abs. 2 EStG in voller Höhe abgeschrieben, die Behandlung als Abgang erfolgt im gleichen Jahr.

Die Vorräte werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bzw. zu den niedrigeren Werten angesetzt, die sich aus dem Marktpreis am Abschlussstichtag ergaben. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe werden unter Beachtung des Niederstwertprinzips mit den Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, die Fracht- und Zollkosten beinhalten, bewertet. Die Bewertung der unfertigen und fertigen Erzeugnisse erfolgt unter Beachtung des Niederstwertprinzips mit den Herstellungskosten unter Berücksichtigung des Fertigungsgrades. Für die Ermittlung des Gemeinkostenzuschlags werden die nach steuerlichen Gesichtspunkten notwendigen Gemeinkosten berücksichtigt. Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwendbarkeit sowie anderen Gründen ergaben, sind durch angemessene Abwertungen berücksichtigt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt, Ansprüche aus Rückdeckungsversicherungen sind mit ihrem steuerlich zulässigen Wert bilanziert. Ihr Wertansatz ist entsprechend der höchstrichterlichen Finanzrechtsprechung nicht auf den Wert der Pensionsrückstellungen begrenzt. Allen risikobehafteten Posten wird durch die Bildung von angemessenen Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen. Das allgemeine Kreditrisiko wird durch pauschale Abschläge berücksichtigt.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden auf der Grundlage verschiedener versicherungsmathematischer Gutachten, die grundsätzlich unter Berücksichtigung der ertragssteuerlichen Vorschriften gemäß § 6a EstG und unter Zugrundelegung eines Rechnungszinsfußes von 5,5 % erstellt wurden, gebildet. Dabei wurden die Richttafeln 2005 G von Dr. Klaus Heubeck angewendet.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind in der Höhe angesetzt, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Rückzahlungsbetrag passiviert.

Die im Umlaufvermögen enthaltenen Posten in Fremdwährung werden zum Briefkurs bewertet, wobei von den zum Entstehungszeitpunkt bzw. zum Jahresende geltenden Kursen jeweils der niedrigere zu Grunde gelegt wird.

Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden im Entstehungszeitpunkt zum Geldkurs bewertet.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist im Anlagespiegel als Anlage zum Anhang dargestellt.

Vorräte

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Von den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben TEUR 35 eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten TEUR 15.539 Forderungen gegen Gesellschafter. Es handelt sich hierbei um Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (TEUR 9,002) sowie Cash-Pool Forderungen (TEUR 6.537).

Rückstellungen

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden für Anwartschaften und laufende Leistungen aus Altersversorgung gebildet.

Die sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen für mitarbeiterbezogene Verpflichtungen und Kundenboni gebildet.

Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Von den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen TEUR 8.990 Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern. Sie resultieren aus Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

Von den sonstigen Verbindlichkeiten betreffen TEUR 15 Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit sowie TEUR 51 solche aus Steuern.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Neben den in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Dienstleistungsverträgen in Höhe von TEUR 24.782. Sie bestehen ausschließlich gegenüber verbundenen Unternehmen.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsätze entfallen in Höhe von TEUR 36.105 auf das Inland.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 32,

Materialaufwand

Personalaufwand

Die Aufwendungen für Altersversorgung belaufen sich auf TEUR 207.

Zinsergebnis

Die sonstigen Zinsen und ähnliche Erträge enthalten mit TEUR 26 Zinserträge aus verbundenen Unternehmen.

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen wurden vollständig an verbundene Unternehmen geleistet.

Sonstige Angaben

Geschäftsführung und Vertretung

Geschäftsführer waren im Rumpfgeschäftsjahr

Mitarbeiterzahl

Die durchschnittliche Zahl der während des Rumpfgeschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter betrug:

Konzernzugehörigkeit

Der Jahresabschluss der AL Medical wird in den Konzernabschluss der L'Air Liquide S.A., Paris, einbezogen. Der Konzernabschluss ist am Sitz der Gesellschaft erhältlich.

Entwicklung des Anlagevermögens

BESTÄTIGUNGSVERMERK

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der AIR LIQUIDE Medical GmbH, Düsseldorf, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 17. August bis zum 31. Dezember 2006 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfling gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.