POLIS Immobilien AG

POLIS Immobilien AG

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bilanz zum 31. Dezember 2023

POLIS IMMOBILIEN AG, BERLIN

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

POLIS IMMOBILIEN AG, BERLIN

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

POLIS IMMOBILIEN AG, BERLIN

I. Allgemeine Angaben und Angaben zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Gesellschaft ist unter der Firma POLIS Immobilien AG mit Sitz in Berlin im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter der Nummer 67179 B eingetragen.

Die POLIS Immobilien AG, Berlin, ("POLIS") ist nach § 267 HGB eine kleine Kapitalgesellschaft.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die Vorschriften des Handelsgesetzbuches für kleine Kapitalgesellschaften und des Aktiengesetzes beachtet worden. Von den größenabhängigen Erleichterungsvorschriften für kleine Kapitalgesellschaften wurde teilweise Gebrauch gemacht.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, wurden die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten und davon-Vermerke in diesem Anhang gemacht.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen die gleichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Die Sachanlagen und die immateriellen Vermögensgegenstände wurden mit den Anschaffungskosten, vermindert um die planmäßigen Abschreibungen, bilanziert. Folgende Nutzungsdauern werden den Abschreibungen zugrunde gelegt: immaterielle Vermögensgegenstände 3 Jahre, Betriebs- und Geschäftsausstattung 3 bis 12 Jahre.

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten bzw. bei dauernder Wertminderung mit ihrem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt.

Die Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten sind ebenfalls zu Nennwerten bilanziert.

Latente Steuern werden für (sich in folgenden Geschäftsjahren voraussichtlich abbauende) Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten unter Anwendung eines Steuersatzes von 15,8 % ermittelt. Zusätzlich werden auch steuerliche Verlustvorträge berücksichtigt, wenn mit deren Inanspruchnahme in den folgenden fünf Jahren gerechnet werden kann. Eine sich daraus ergebende Steuerbelastung wird in der Bilanz als passive Latenz angesetzt. Im Falle einer sich insgesamt ergebenden Steuerentlastung (Aktiv-Überhang) wird vom Wahlrecht gem. § 274 HGB Gebrauch gemacht und auf die Aktivierung verzichtet.

Der Wertansatz der Rückstellungen beinhaltet alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verpflichtungen auf der Grundlage vorsichtiger kaufmännischer Beurteilung.

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert.

II. Erläuterungen zur Bilanz

1. ANLAGEVERMÖGEN

Die Entwicklung des Anlagevermögens im Jahr 2023 wird in dem als Anlage zum Anhang beigefügten Anlagenspiegel gemäß § 284 Abs. 3 HGB dargestellt.

2. FORDERUNGEN UND SONSTIGE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE

Sämtliche Forderungen haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

3. SONSTIGE RÜCKSTELLUNGEN

Der unter den sonstigen Rückstellungen ausgewiesene Betrag betreffen hauptsächlich Rückstellungen für Personalkosten und Aufsichtsratsvergütungen, die Kosten für die Jahres- und Konzernabschlussprüfung sowie Rückstellungen für ausstehende Rechnungen.

4. VERBINDLICHKEITEN

Die Verbindlichkeiten gliedern sich nach Restlaufzeiten wie folgt (Vorjahreswerte in Klammern):

5. VERBINDLICHKEITEN GEGENÜBER VERBUNDENEN UNTERNEHMEN

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen umfassen ausschließlich kurzfristige Finanzverbindlichkeiten aus dem Cash-Management, die nach den Gesellschaftsverträgen der Tochter-Kommanditgesellschaften unverzinslich sind.

6. LATENTE STEUERN

Sowohl zum 1. Januar 2023 als auch zum 31. Dezember 2023 bestanden aktive latente Steuern, die auf temporären Differenzen bei Beteiligungen an Personengesellschaften sowie auf körperschaftsteuerlichen Verlustvorträgen beruhen. In Ausübung des Wahlrechts des § 274 Abs.1 HGB wurden diese aktiven latenten Steuern in der Bilanz nicht angesetzt. Der Berechnung liegt ein Steuersatz von 15,8 % zugrunde.

III. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. MITARBEITER

Im Jahresdurchschnitt 2023 waren 43 (Vj. 39) Arbeitnehmer, darunter acht (Vj. sieben) Auszubildende, beschäftigt.

IV. Angaben zu den Gesellschaftsorganen

Dem Vorstand gehörten an:

Mathias Gross, Vorstand

Dr. Michael Piontek, Finanzvorstand

Dem Aufsichtsrat gehörten an:

Klaus R. Müller, Mitglied des Aufsichtsrats der Mann Immobilien-Verwaltung AG, Karlsruhe, wohnhaft in Germersheim (Aufsichtsratsvorsitzender)

Wolfgang Herr, Vorsitzender des Aufsichtsrates der Mann Immobilien-Verwaltung AG, Karlsruhe, wohnhaft in Baden-Baden (stellvertretender Vorsitzender)

Leopold Mann, Mitglied der Geschäftsleitung der Mann Management GmbH, Karlsruhe, wohnhaft in Baden-Baden

Benn Stein, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht und vereidigter Buchprüfer, CT legal Stein und Partner, Hamburg, wohnhaft in Hamburg

V. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum Bilanzstichtag bestehen gesamtschuldnerische Mithaftungen für Bankdarlehen von Tochtergesellschaften in Höhe von TEUR 82.031 (im Vorjahr TEUR 89.730) sowie Garantieerklärungen für Bankdarlehen von Tochtergesellschaften in Höhe von TEUR 2.000 (im Vorjahr TEUR 21.148). Darüberhinausgehende außerbilanzielle wesentliche Geschäfte bestehen nicht. Es bestehen keine nicht zu marktüblichen Konditionen abgeschlossenen Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen.

Aus Miet- und Leasingverträgen bestehen finanzielle Verpflichtungen in Höhe von TEUR 1.391 (Vj. TEUR 1.728).

VI. Vorschlag zur Ergebnisverwendung

Aus dem Jahresüberschuss wurde ein Teilbetrag von TEUR 8.248 in die Gewinnrücklage eingestellt. Im Übrigen schlägt der Vorstand in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat vor, den Bilanzgewinn in Höhe von TEUR 28.539 auf neue Rechnung vorzutragen.

VII. Sonstiges

Der Vorstand erklärt nach § 312 Abs. 3 Aktiengesetz Folgendes: Unsere Gesellschaft erhielt bei jedem im Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen der POLIS Immobilien AG für den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 aufgeführten Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung. Dieser Beurteilung liegen die Umstände zu Grunde, die uns im Zeitpunkt, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bekannt waren. Weder im Interesse noch auf Veranlassung der herrschenden Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens wurden Maßnahmen zum Nachteil der Gesellschaft durchgeführt oder unterlassen.

VIII. Konzernverhältnisse

Der Jahresabschluss wird in den Konzernabschluss der Mann Immobilien-Verwaltung AG, Karlsruhe, für den kleinsten und größten Kreis der Konzernunternehmen einbezogen. Dieser Konzernabschluss wird im Unternehmensregister veröffentlicht.

Aufgrund dieser Einbeziehung ist die Gesellschaft zur Erstellung eines Konzernabschlusses nicht verpflichtet.

IX. Nachtragsbericht

Nach dem Bilanzstichtag sind keine Vorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten, die wesentliche finanzielle Auswirkungen haben.

Anlagenspiegel zum 31.12.2023

POLIS Immobilien AG, Berlin

^* Anmerkung: Diese Vortragswerte zum 01.01.2023 wurden um einen Betrag von - 486.000 EUR korrigiert, da in früheren Jahren ein entsprechender Abgang durch Anwachsung nicht dargestellt wurde.

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

AN DIE POLIS IMMOBILIEN AG

PRÜFUNGSURTEIL

GRUNDLAGE FÜR DAS PRÜFUNGSURTEIL

SONSTIGE INFORMATIONEN

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen folgende, für den Geschäftsbericht vorgesehene Bestandteile, von denen wir eine Fassung bis zur Erteilung dieses Bestätigungsvermerks erlangt haben: "Auf einen Blick", "Vorwort des Vorstands", "Bericht des Aufsichtsrats" und "Portfolioübersicht". Unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss erstreckt sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab. Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

• wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder

• anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS FÜR DEN JAHRESABSCHLUSS

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses. Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Bericht des Aufsichtsrates der POLIS AG

Sehr geehrte Damen und Herren,

der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und überwacht. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat eingebunden.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig, sowohl in mündlicher als auch in schriftlicher Form, zeitnah und umfassend über die Lage und Entwicklung des Unternehmens unterrichtet. In diesem Zusammenhang hat der Aufsichtsrat mit dem Vorstand grundsätzliche Fragen der Geschäfts- und Unternehmenspolitik, der Unternehmensstrategie, der finanziellen Entwicklung und der Ertragslage der Gesellschaft sowie Fragen zu Geschäften erörtert, die für die Gesellschaft von Bedeutung sind. Über zustimmungspflichtige Geschäfte hat der Aufsichtsrat nach gründlicher Prüfung und Beratung entschieden.

Der Aufsichtsratsvorsitzende hat mit dem Vorstand auch außerhalb der Sitzungen in regelmäßigen Abständen alle Themen und Fragen von wesentlicher Bedeutung erörtert und abgestimmt.

Aufsichtsratssitzungen und Beschlüsse

Im Berichtszeitraum fanden sechs Aufsichtsratssitzungen statt. In den Sitzungen berichtete der Vorstand ausführlich anhand schriftlich übermittelter Vorlagen über den aktuellen Geschäftsverlauf, insbesondere über die Strategie, die Planung, die wirtschaftliche Lage sowie die Entwicklung, und stimmte sich hierüber mit dem Aufsichtsrat ab. Alle Vorgänge, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedurften, wurden nach sorgfältiger Prüfung und Beratung in den Sitzungen überwiegend anhand schriftlich vorbereiteter Beschlussvorlagen entschieden. Soweit es erforderlich oder zweckmäßig war, hat der Aufsichtsrat Beschlüsse auch im schriftlichen Verfahren gefasst.

Der Aufsichtsrat hat sich außerdem mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses sowie der Wirksamkeit des internen Kontroll-, Risikomanagement- und internen Revisionssystems sowie der Compliance befasst.

In der Sitzung am 29. März 2023 wurden Jahres- und Konzernabschluss 2022 nebst Konzernlagebericht in Anwesenheit des Abschlussprüfers eingehend erörtert und gebilligt. Der Einzelabschluss der POLIS Immobilien AG wurde festgestellt. Außerdem wurde die Tantieme des Vorstandes beschlossen. Weitere Gegenstände dieser Sitzung waren die Nachbetrachtung der Investitionen in die Immobilie in Halle, der aktuelle Stand der Nachhaltigkeitsstrategie und mögliche Ankaufsimmobilien.

Am 27. Juni 2023 besprach der Aufsichtsrat in seiner Sitzung im Wesentlichen die aktuelle geschäftliche Entwicklung, die Prüfungsplanung der Revision und den Stand der Nachhaltigkeitsstrategie.

In der Sitzung am 13. Juli 2023 wurde der Beschluss zur Durchführung der Hauptversammlung am 30. August 2023 gefasst sowie die entsprechende Tagesordnung beschlossen.

Am 29. August 2023 behandelte der Aufsichtsrat in seiner Sitzung insbesondere die aktuelle geschäftliche Entwicklung, mögliche Ankaufsimmobilien, den Stand der Verkaufsprozesse von Immobilien sowie den Stand der Nachhaltigkeitsstrategie.

Der in der Hauptversammlung am 30. August 2023 neu gewählte Aufsichtsrat hatte sich im Anschluss an die Hauptversammlung zu einer konstituierenden Sitzung getroffen. In der Sitzung wurde Herr Klaus R. Müller zum Vorsitzenden und Herr Wolfgang Herr zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates gewählt. In der Folge bestellte der Aufsichtsrat die Herren Leopold Mann, Klaus R. Müller und Benn Stein zu Mitgliedern des Investitionsausschusses, Herrn Müller zum Vorsitzenden und Herrn Mann zum stellvertretenden Vorsitzenden des Investitionsausschusses. Außerdem bestellte der Aufsichtsrat die Herren Wolfgang Herr, Leopold Mann und Klaus R. Müller zu Mitgliedern des Personalausschusses, Herrn Müller zum Vorsitzenden und Herrn Herr zum stellvertretenden Vorsitzenden des Personalausschusses.

Im Mittelpunkt der Sitzung vom 29. November 2023 standen die wirtschaftlichen Daten der ersten zehn Monate 2023, der Forecast für das Geschäftsjahr 2023, das Budget 2024, inkl. der fortgeschriebenen, fünfjährigen Mittelfristplanung, der Revisionsbericht 2023 sowie die Nachhaltigkeitsstrategie für die POLIS Immobilien AG. Die Businessplanung 2024 wurde im Nachgang im Umlaufverfahren beschlossen.

Alle Aufsichtsratssitzungen des Jahres 2023 wurden mit Ausnahme der Sitzungen am 29. und 30. August 2023 als virtuelle Sitzungen abgehalten.

Ausschüsse

Der Investitionsausschuss, dem die Herren Klaus R. Müller (Vorsitzender), Leopold Mann und Benn Stein angehörten, bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrates über zustimmungspflichtige Investitionen vor. Da keine Investitionsvorhaben zur Entscheidung des Aufsichtsrates anstanden, tagte der Ausschuss im Berichtsjahr nicht.

Der Personalausschuss, dem die Herren Klaus R. Müller (Vorsitzender), Wolfgang Herr und Leopold Mann angehörten, tagte einmal. Er hatte die Beschlüsse des Aufsichtsrates in Vorstandsangelegenheiten vorbereitet.

Die Ausschussvorsitzenden berichteten regelmäßig dem Aufsichtsrat.

Jahresabschluss und Konzernabschluss

Die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, hatte den Jahresabschluss der POLIS Immobilien AG zum 31. Dezember 2023 sowie den Konzernabschluss und Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2023 geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Jahresabschluss der POLIS Immobilien AG sowie der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht wurden unter Beachtung der HGB-Grundsätze aufgestellt. Der Abschlussprüfer hat die Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung vorgenommen.

Jahres- und Konzernabschluss nebst Konzernlageberichtsowie die Prüfungsberichte EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrates vor und wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrates am 22. Mai 2024 in Gegenwart des Abschlussprüfers umfassend behandelt. Der Abschlussprüfer berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung sowie darüber, dass keine wesentlichen Schwächen des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems vorlägen. Insbesondere hat er Erläuterungen zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft sowie des Konzerns abgegeben und uns für ergänzende Auskünfte zur Verfügung gestanden. Der Abschlussprüfer ging ferner auf Umfang und Schwerpunkte der Abschlussprüfung ein.

Schwerpunkte der Abschlussprüfung waren Umstellungen im Rahmen der Erstaufstellung des Konzernabschlusses nach dem Handelsgesetzbuch. Der Jahresabschluss der Gesellschaft und der Konzernabschluss sowie der Konzernlagebericht wurden von uns geprüft. Es bestanden keine Einwendungen. Die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben wir nach Prüfung zustimmend zur Kenntnis genommen. Mit Beschluss vom 22. Mai 2024 hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss festgestellt. Der Aufsichtsrat hat auch den Konzernabschluss gebilligt. Dem Lagebericht für den Konzern und insbesondere der Beurteilung der weiteren Entwicklung des Unternehmens haben wir ebenfalls zugestimmt.

Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Den vom Vorstand nach § 312 AktG aufgestellten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen hat der Abschlussprüfer ebenfalls geprüft. Der Abschlussprüfer hat diesem Bericht den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:

"Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

• die tatsächlichen Angaben des Berichtes richtig sind und

• bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten und vom Abschlussprüfer geprüften Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und den Abhängigkeitsprüfungsbericht gemäß § 314 AktG geprüft. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung hat der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen den Abhängigkeitsbericht und die in ihm enthaltene Schlusserklärung des Vorstandes und ist mit dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer einverstanden.

Dank

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der POLIS Immobilien AG für ihren Einsatz und die geleistete Arbeit im Berichtsjahr.

Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands gemäß § 170 Abs. 2 AktG

POLIS Immobilien AG, Berlin

"Der im festgestellten Jahresabschluss der POLIS Immobilien AG zum 31. Dezember 2023 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 28.539.203,35 wird in voller Höhe auf neue Rechnung vorgetragen."