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SGL CFL CE GmbH

Meitingen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016

Bestätigungsvermerk

An die SGL CFL CE GmbH

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung der SGL CFL CE GmbH, Meitingen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.

Bilanz zum 31. Dezember 2016

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für 2016

Anhang für 2016

A. Allgemeine Angaben

Mit dem Kaufvertrag vom 23. Dezember 2015 hat die Gesellschaft die Business Units Cathodes & Fumace Linings (im Folgenden: CFL) und Carbon Electrodes (im Folgenden: CE) von der SGL Carbon GmbH, Meitingen, mit Wirkung zum 28. Dezember 2015 erworben (wirtschaftliche Neugründung). Im Rumpfgeschäftsjahr 2015 wurden von der Gesellschaft keine Umsatzerlöse erzielt, wohingegen im Geschäftsjahr 2016 die Geschäftstätigkeit ganzjährig ausgeübt wurde. Deswegen sind die Zahlen in der Gewinn- und Verlustrechnung nicht mit dem Vorjahr vergleichbar.

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB in der Fassung des Bilanzrechtlinie-Umsetzungsgesetzs (BilRUG) aufgestellt. Es gelten gemäß § 267 Abs. 1 HGB die Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, wurden die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten und davon-Vermerke teilweise in diesem Anhang gemacht.

Die Abzinsung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen erfolgt aufgrund der erstmaligen Anwendung des § 253 Abs. 2 HGB in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der Wohnimmobilienkreditrichtlinie und zur Änderung handelsrechtlicher Vorschriften vom 11. März 2016 mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt, aus den vergangenen zehn (Vj. sieben) Geschäftsjahren.

B. Registerinformationen

Die Gesellschaft ist unter der Firma SGL CFL CE GmbH mit Sitz in Meitingen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter der Nummer HRB 30520 (bis 7. April 2016 im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRB 137696) eingetragen.

C. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren folgende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend. Änderungen ergaben sich in den oben genannten Fällen:

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer linear abgeschrieben.

Außerplanmäßige Abschreibungen werden grundsätzlich vorgenommen, wenn eine Wertminderung voraussichtlich von Dauer ist. Wurde auf einen Vermögensgegenstand eine außerplanmäßige Abschreibung auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen, so wird, wenn die Gründe für die Abschreibung zu einem späteren Bilanzstichtag nicht mehr vorliegen, zugeschrieben.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.

Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen worden; das allgemeine Kreditrisiko ist durch eine Pauschalwertberichtigung von 1% auf die nicht einzelwertberichtigten inländischen und 2% auf die nicht einzelwertberichtigten ausländischen Forderungen berücksichtigt.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Method) unter Berücksichtigung künftiger Gehaltssteigerungen von 2,25% (Vj. 2,25%) und Rentensteigerungen 1,5% (Vj. 1,75%) bzw. 1,0% (Vj. 1,0%) sowie alters- und geschlechtsabhängigen Fluktuationswahrscheinlichkeiten, den Richttafeln Heubeck 2005 G sowie einem von der Deutschen Bundesbank für eine Restlaufzeit von 15 Jahren veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatzes der vergangenen zehn Jahre (Vj. sieben Jahre) von 4,01% (Vj. 3,89%) ermittelt.

Vermögensgegenstände, die ausschließlich dazu dienen, Schulden aus Pensionsverpflichtungen zu decken und die dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind, werden im Geschäftsjahr mit ihrem beizulegenden Zeitwert mit den Rückstellungen für diese Verpflichtungen saldiert. Es handelt sich im Wesentlichen um Treuhandvermögen in Form von Anteilen an Fondsvermögen.

Erträge und Aufwendungen aus diesen Vermögensgegenständen werden mit dem Aufwand aus der Abzinsung der entsprechenden Verpflichtung saldiert und im Zinsergebnis ausgewiesen.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags (d. h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden abgezinst.

Die Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen, die wahrscheinlich im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen gültig sind, bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet. Die Aktivierung eines aktivischen Überhangs unterbleibt in Ausübung des bestehenden Ansatzwahlrechts.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten werden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wird dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.

Die in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen davon-Vermerke Währungsumrechnung enthalten sowohl realisierte als auch nicht realisierte Währungskursdifferenzen.

D. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel als Anlage zu diesem Anhang dargestellt.

Für den im Jahr 2015 im Rahmen des Erwerbs der Business Units CFL und CE von der SGL Carbon GmbH, Meitingen, entstandenen Geschäfts- und Firmenwert wird eine Nutzungsdauer nach § 253 Abs. 3 Satz 4 i. V. m. Satz 3 HGB von 10 Jahren zugrunde gelegt.

Der Zugang bei den Anteilen an verbundenen Unternehmen im Bereich der Finanzanlagen betrifft die SGL CARBON POLSKA S.A., Raciborz, Polen, in Höhe von TEUR 66.468 und resultiert aus der rechtlichen Separierung des Kathodengeschäfts.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren mit Ausnahme der Forderung gegen SGL Carbon SE aus Lieferungen und Leistungen und setzen sich wie folgt zusammen:

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten neben Steuerforderungen (TEUR 746) Forderungen an die Lieferanten (TEUR 11) sowie Kautionen (TEUR 15).

Eigenkapital

Der Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2016 beträgt TEUR 1.572. Der Jahresabschluss wird vor Ergebnisverwendung aufgestellt.

Rückstellungen

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen zum 31. Dezember 2016 betragen TEUR 1.887 und beinhalten durch Treuhandvermögen gedeckte Pensionsverpflichtungen in Höhe von TEUR 183.

Angaben zur Verrechnung nach § 246 Abs. 2 Salz 2 HGB:

Die Anschaffungskosten des zu verrechnenden Vermögens betrugen TEUR 183 (Vj. TEUR 81).

Der Unterschiedsbetrag nach § 253 Abs. 6 HGB aus der Ausweitung des Zinsermittlungszeitraums von sieben auf zehn Jahre für Pensionsverpflichtungen beträgt zum 31. Dezember 2016 TEUR 273 und unterliegt einer theoretischen Ausschüttungssperre.

Aufgrund der frei verfügbaren, für Ausschüttungen auflösbaren Rücklagen (Kapitalrücklage) können die ausschüttungsgesperrten Beträge entsperrt werden.

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und sind unbesichert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren aus Lieferungen und Leistungen und setzen sich wie folgt zusammen:

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Lohnsteuerverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 37 sowie Reisekostenverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 2 enthalten.

Latente Steuern

Latente Steuern werden nicht ausgewiesen, da der nach Verrechnung von aktiven und passiven latenten Steuern verbleibende aktivische Überhang unter Ausnutzung des Wahlrechts des § 274 HGB bilanziell nicht angesetzt wird. Die latenten Steuern resultieren im Wesentlichen aus folgenden Sachverhalten:

Für die Berechnung der latenten Steuern wird ein kombinierter Steuersatz von 29,825% für Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer zugrunde gelegt.

Haftungsverhältnisse

Angabepflichtige Haftungsverhältnisse bestanden zum Bilanzstichtag nicht.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von insgesamt TEUR 92 (davon TEUR 50 gegenüber verbundenen Unternehmen). Der Betrag setzt sich aus Zahlungsverpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen zusammen.

E. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Sonstige betriebliche Erträge

In den Sonstigen betrieblichen Erträgen sind im Wesentlichen Erträge aus Zahlungseingang auf wertberichtigte Forderungen in Höhe von TEUR 550 (periodenfremd), Kursgewinne in Höhe von TEUR 1.435 sowie Auflösung von Rückstellungen (periodenfremd) in Höhe von TEUR 16 enthalten.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten überwiegend sonstige Fremdleistungen (TEUR 6.735), Reisekosten (TEUR 306), Vertriebskosten (TEUR 2.816), Restrukturierungskosten (TEUR 309), Kursverluste (TEUR 1.065), Wertberichtigung auf Forderungen (TEUR 530), Mieten und Leasing (TEUR 167) sowie Gebühren, Beiträge und Versicherungsprämien (TEUR 361).

Ergebnisverwendungsvorschlag

Das Geschäftsjahr 2016 schließt mit einem Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 1.572 ab. Die Geschäftsführung schlägt vor, den ausgewiesenen Jahresüberschuss auf neue Rechnung vorzutragen.

F. Sonstige Angaben

Geschäftsführung

Andrzej Hotlos, Stary Sacz/Polen, Managing Director Business Unit CFL CE

Klaus Unterhamscheidt, Wiesbaden, Managing Director Business Unit PP (bis 13. März 2017)

Frank Goede, Wiesbaden, Managing Director Business Unit CFL CE (ab 13. März 2017)

Mitarbeiter

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres 2016 beschäftigten Mitarbeiter:

Konzernverhältnisse

Der Jahresabschluss wird in den Konzernabschluss der SGL CARBON SE, Wiesbaden, für den kleinsten und größten Kreis von Unternehmen einbezogen. Dieser ist auf der Homepage der SGL CARBON SE (www.sglgroup.com) erhältlich und wird darüber hinaus im Bundesanzeiger offengelegt.

Zur Erstellung eines Konzernabschlusses war die SGL CFL CE GmbH zum 31. Dezember 2016 nicht verpflichtet, da die SGL Carbon SE, Wiesbaden, in ihrer Eigenschaft als deutsche Konzernleitung zum 31. Dezember 2016 einen Konzernabschluss und Konzernlagebericht mit befreiender Wirkung für die SGL CFL CE GmbH erstellt; dieser ist auf der Homepage der SGL CARBON SE (www.sglgroup.com) erhältlich und wird darüber hinaus im Bundesanzeiger offengelegt.

Nachtragsbericht

Nach dem Bilanzstichtag sind keine Vorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten, die wesentliche finanzielle Auswirkungen haben.

Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen

Es wurden keine wesentlichen Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen zu nicht marktüblichen Bedingungen durchgeführt.

Prüfungs- und Beratungsgebühren

Das für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar des Abschlussprüfers beträgt TEUR 50 und fiel ausschließlich für Abschlussprüfungsleistungen an.

ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS UND DER ABSCHREIBUNGEN FÜR DEN ZEITRAUM VOM 1. JANUAR BIS 31. DEZEMBER 2016