RENAFAN GmbH

RENAFAN GmbH

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die RENAFAN GmbH

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der RENAFAN GmbH, Berlin, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2022 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der RENAFAN GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 geprüft. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f Abs. 4 HGB (Angaben zur Frauenquote) haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit §317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheiten im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf die Angaben in den Abschnitten 'Allgemeine Hinweise' im Anhang und '6 Controlling und Chancen- und Risikoeinschätzung' im Lagebericht, in dem die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass auf Grundlage der vorläufigen Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung und der Konzern-Bilanz zum 31. Dezember 2023 der Renafan GmbH die Eigenkapitalquote kleiner 25 % sowie das Verhältnis zinstragender Verbindlichkeiten zur EBITDA (bereinigt um periodenfremde Einflüsse) bei ca. 6 bis 7 liegen könnte. Diese Kennzahlen sind bei einem Kreditrahmenvertrag und einem langfristigen Darlehen als Covenants vereinbart und es besteht das Risiko, dass die Covenants zum 31. Dezember 2023 nicht eingehalten sind. Als Maßnahme wurde zum Jahresende 2023 mit der Umschuldung in Richtung Factoring begonnen. Mit den Kreditinstituten hat die Geschäftsführung deshalb intensive Gespräche geführt. Mit einer Bank wurde vereinbart, dass der mit einem Covenant versehene Kreditrahmenvertrag zu Jahresbeginn 2024 zurückgeführt wird. Dies wurde mit Hilfe einer neuen Factoring Vereinbarung erfolgreich umgesetzt.

Der mit Covenants verbundene langfristige Kredit einer anderen Bank valutiert zum Jahresende 2023 mit TEUR 1.125. Es besteht das bestandsgefährdende Risiko, dass die Bank dieses Darlehen kurzfristig fällig stellt und auch eine bei dieser Bank bestehende kurzfristige Kreditlinie von EUR 8,0 Mio in Frage stellen könnte und sollte dies eintreten, eine kurzfristige vollständige Rückführung weitere Umschuldungsmaßnahmen durch die Gesellschaft voraussetzt. Der Darlehensgeber hat seit Darlehensbeginn bei dem angesprochenen langfristigen Kredit noch als Sicherheit die Anteile an einer Gesellschaft verpfändet bekommen, welche in den letzten drei Jahren Ergebnisse vor Steuern von mehr als EUR 1,0 Mio. im Jahr erwirtschaftete. Bei diesen Rahmenbedingungen erachtet die Geschäftsführung es als überwiegend wahrscheinlich, dass der langfristige Kredit und die von der Bank zusätzlich ohne diesbezügliche Covenants zur Verfügung gestellte kurzfristige Kreditlinien von EUR 8,0 Mio. nicht gekündigt werden.

Damit wird auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hingewiesen, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt.

Unsere Prüfungsurteile sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f Abs. 4 HGB (Angaben zur Frauenquote).

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und den Vorschriften der PBV in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Bilanz zum 31.12.2022

AKTIVA

PASSIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2022

Anhang für 2022

Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 wurde gemäß § 242 ff. und §§ 264 ff. HGB und den ergänzenden Vorschriften des GmbH-Gesetzes aufgestellt. Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft i. S. des § 267 Abs. 3 HGB.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wurde um die Gliederung nach § 4 Abs. 1 PBV erweitert. Nach § 264 Abs. 1 HGB besteht der Jahresabschluss aus der Bilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung, dem Anhang einschließlich Anlagennachweis sowie dem Lagebericht. Für die Gliederung der Bilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung sowie des Anlagennachweises wurden die Anlagen 1 bis 3 der PBV angewendet. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Die Gesellschaft ist unter der Firma RENAFAN GmbH mit Sitz in Berlin im Handelsregister des Amtsgerichtes Berlin-Charlottenburg unter der Nummer HRB 130027 B eingetragen.

Gemäß § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB wurde bei der Bewertung von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ausgegangen. Bezüglich bestandsgefährdender Risiken wird auf Abschnitt 6 Controlling und Chancen- und Risikoeinschätzung im Lagebericht verwiesen.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Es blieben die für die Aufstellung des Abschlusses maßgebenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden im Vergleich zum Vorjahr unverändert.

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, um planmäßige lineare Abschreibungen entsprechend der jeweiligen wirtschaftlichen Nutzungsdauer vermindert.

Software wird über eine Nutzungsdauer von 3 - 5 Jahren linear abgeschrieben, Firmenwerte werden über Laufzeiten von 5 - 15 Jahren abgeschrieben. Der Markenname wird über eine Laufzeit von 50 Jahren abgeschrieben.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer vermindert. Die Anlagegüter werden linear abgeschrieben wobei im Wesentlichen folgende Nutzungsdauern angenommen werden:

Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Netto-Einzelwert von EUR 800,00 für angeschaffte oder hergestellte Anlagegüter sind im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben bzw. als Aufwand erfasst worden. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens werden im Übrigen zeitanteilig vorgenommen.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten und die Ausleihungen grundsätzlich zum Nennwert angesetzt.

Für die in der Position Vorräte enthaltenen Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe wurde entsprechend § 240 Abs. 3 HGB ein Festwert für Vorräte des operativen Pflegebedarfs gebildet, der durch körperliche Bestandsaufnahme im Jahr 2021 ermittelt wurde.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nominalwert oder mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden für erkennbare Einzelrisiken Einzelwertberichtigungen vorgenommen. Zur Berücksichtigung allgemeiner Ausfallrisiken bzw. des allgemeinen Zins- und Kreditrisikos werden auf Forderungen Pauschalwertberichtigungen gebildet in Höhe von 1 %.

Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert angesetzt.

Der Sonderposten für Investitionszuschüsse enthält Zuwendungen für Investitionen der öffentlichen und nicht öffentlichen Hand; die Auflösung erfolgt gleichlautend mit der Abschreibung der angeschafften Vermögensgegenstände.

Die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen sind zum Bilanzstichtag in Höhe der erkennbaren Risiken und der ungewissen Verbindlichkeiten im Rahmen vernünftiger kaufmännischer Beurteilungen in Höhe des Erfüllungsbetrages (inklusive zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) gebildet worden. Bei langfristigen Rückstellungen werden, sofern nicht geringfügig, Abzinsungen vorgenommen.

Verbindlichkeiten werden mit dem jeweiligen Erfüllungsbetrag bilanziert.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen und Rückstellungen und ihren steuerlichen Wertansätzen werden die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet. In Anwendung des Wahlrechtes werden aktive latente Steuern nicht ausgewiesen.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Gliederung und Entwicklung des Anlagevermögens ist aus dem beigefügten Anlagennachweis ersichtlich.

Die Position "Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten" enthält neben erworbener Software den im Rahmen einer Verschmelzung zugegangenen Markennamen "RENAFAN". Der Geschäfts- und Firmenwert resultiert aus einem Verschmelzungsmehrwert sowie aus Zukäufen von Unternehmen. Während der seit 2008 bestehende Verschmelzungsmehrwert über 15 Jahre abgeschrieben wird, erfolgt die Abschreibung bei allen anderen Firmenwerten aufgrund der zu erwartenden Nutzungsdauer und der bisherigen Erfahrungen über Zeiträumen zwischen 5 und 12 Jahren.

Angaben zum Anteilsbesitz

Der Anteilsbesitz der RENAFAN GmbH am 31. Dezember 2022 stellt sich wie folgt dar:

^* vor Ergebnisabführung an RENAFAN GmbH

Die Angaben zum Anteilsbesitz entsprechen den Jahresabschlüssen für das Geschäftsjahr 2022.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von einem Jahr, mit Ausnahme von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 3 (Vj. TEUR 13) und sonstigen Vermögensgegenständen in Höhe von TEUR 8 (Vj. TEUR 11), bei denen die Fälligkeit größer ein Jahr beträgt.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen Darlehen, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie Forderungen aus den Ergebnisabführungsverträgen mit den Gesellschaften. Es handelt sich im Wesentlichen um Forderungen gegen:

In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind Forderungen in Höhe von TEUR 1.875 (Vj. TEUR 1.000) enthalten, die eine Laufzeit größer ein Jahr haben. Des Weiteren sind Forderungen gegen Gesellschafter in Höhe von TEUR 7.958 (Vj. TEUR 6.047) enthalten.

Flüssige Mittel

In Höhe von TEUR 567 (Vj. TEUR 579) sind die flüssigen Mittel verfügungsbeschränkt.

Aktive latente Steuern

Der Berechnung der latenten Steuern wurde ein Steuersatz von 15,825 % zugrunde gelegt. Ein aktiver latenter Steueranspruch in Höhe von TEUR 70 wurde nicht bilanziert. Die latenten Steuern ergeben sich aus folgenden Sachverhalten:

Die latenten Steuern haben sich wie folgt entwickelt:

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt TEUR 50 und ist voll eingezahlt.

Der Gewinnvortrag entwickelte sich wie folgt:

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen folgende Sachverhalte:

Genussrechtskapital

Mit Datum vom 1. Juli 2016 wurde zwischen der RENAFAN GmbH und der Deutsche Apotheker- und Ärztebank eG, Düsseldorf, ein Darlehensvertrag über die Begründung eines Nachrangdarlehens mit einem Nominalbetrag von TEUR 3.000 abgeschlossen. Während der Laufzeit des Nachrangdarlehens bis zum 30. Juni 2023 erhält die Deutsche Apotheker- und Ärztebank eG eine garantierte Festvergütung in Höhe von 5,0 % p. a. des Nachrangdarlehens. Darüber hinaus erhält der Gläubiger eine gewinnabhängige Vergütung (sofern EBITDA größer 2,0 Mio. EUR), in Höhe von 2,0 % p. a. der Darlehenssumme.

Hinsichtlich des Nachrangdarlehens bei der RENAFAN GmbH wurde ein Rangrücktritt dahingehend erklärt, dass Ansprüche aus dem Nachrangdarlehen gegenüber den Ansprüchen aller nicht nachrangigen Gläubiger des Unternehmens im Rang zurücktreten. Im Fall der Liquidation oder der Insolvenz des Unternehmens ist das Genussrechtskapital erst nach vollständiger Befriedigung aller nicht nachrangigen Gläubiger zu bedienen und nicht nachrangig gegenüber Verbindlichkeiten des Unternehmens gegenüber ihren Gesellschaftern bzw. diesen nahestehenden Personen oder Gesellschaften.

Verbindlichkeitenspiegel

Die Restlaufzeiten sind aus dem nachstehenden Verbindlichkeitenspiegel ersichtlich:

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (darin enthalten TEUR 9 gegenüber Gesellschafter (Vj.: TEUR 243)) betreffen erhaltene kurzfristige Darlehen, Lieferungen und Leistungen sowie Verbindlichkeiten aus der umsatzsteuerlichen Organschaft. Es handelt sich im Wesentlichen um Verbindlichkeiten gegenüber der Exlendo GmbH in Höhe von TEUR 674 (Vj.: TEUR 524) und gegenüber der ServiceLeben Immobilien Holding GmbH & Co. KG in Höhe von TEUR 333 (Vj.: TEUR 347).

Ein Teil der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen ist gesichert durch Sicherungsübereignung.

Das zum Erwerb der Gesellschaft RENAFAN Austria GmbH aufgenommene Darlehen von TEUR 8.300 (Valuta per 31.12.2022 TEUR 1.034) wurde durch Verpfändung der Gesellschaftsanteile der erworbenen Gesellschaft besichert.

Ferner wurde ein Darlehen in Höhe von TEUR 4.500 (Valuta per 31.12.2022 TEUR 1.768) aufgenommen und an die Tochtergesellschaft RENAFAN Netzwerk für ambulante Pflege GmbH weitergeleitet, damit diese einen Asset Deal finanzieren konnte. Dieser Kredit wurde durch Verpfändung der Geschäftsanteile an der RENAFAN Netzwerk für ambulante Pflege besichert.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsätze der Gesellschaft werden ausschließlich im Inland realisiert und umfassen im Wesentlichen Leistungsbeziehungen mit Krankenkassen, Pflegekassen und den Kunden im ambulanten und stationären Bereich.

Die Umsatzerlöse gliedern sich wie folgt:

In den Umsatzerlösen sind TEUR 585 (in 2021 TEUR 944) periodenfremde Erlöse enthalten.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 293 (davon TEUR 86 Erstattungen für Corona-Teste des Vorjahres, TEUR 59 aus periodenfremden Versicherungsentschädigungen und TEUR 35 aus Betriebsnebenkostenerstattungen) sowie Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 21 und Erträge aus dem Verkauf von Sachanlagen in Höhe von TEUR 5.

Ansonsten beinhalten die sonstigen betrieblichen Erträge im Wesentlichen:

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten periodenfremde Aufwendungen für Forderungsverluste in Höhe von TEUR 565, rückwirkende Bewertungskorrekturen von Ausgangsrechnungen in Höhe von TEUR 357 sowie Verluste aus dem Verkauf von Sachanlagen in Höhe von TEUR 25 und diverse sonstige periodenfremde Aufwendungen von TEUR 751.

Sonstige Angaben

Mitarbeiter

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter:

Weiterhin wurden im Durchschnitt 155 Auszubildende (Vorjahr 136) beschäftigt.

Haftungsverhältnisse

Die RENAFAN GmbH hat Bürgschaften für ein nicht mit der RENAFAN GmbH verbundenes Unternehmen für Verbindlichkeiten aus Mietverträgen übernommen. Auf befristete Mietvertragsverhältnisse entfallen, bezogen auf die Gesamtlaufzeit der Mietverträge, Bürgschaften mit einem Volumen in Höhe von TEUR 3.798. Eine Inanspruchnahme aus diesen Bürgschaftsverpflichtungen ist nach heutigem Kenntnisstand aufgrund des Geschäftsmodells und der Bonität des Unternehmens nicht zu erwarten.

Die RENAFAN GmbH hat für einen grundschuldgesicherten Darlehensvertrag eines verbundenen Unternehmens in Höhe von TEUR 2.000 als zusätzliche Sicherheit eine selbstschuldnerische Höchstbetragsbürgschaft über TEUR 2.000 herausgelegt. Aufgrund der Werthaltigkeit der Immobilie und der von dem verbundenen Unternehmen damit erwirtschafteten Mieterträge ist das Risiko einer Inanspruchnahme aus diesem Darlehensvertrag, der per 31.12.2022 mit TEUR 1.525 valutiert, als sehr gering einzuschätzen.

Die Gesellschaft hat für die Einlage eines Stillen Gesellschafters in Höhe von EUR 1.000.000,00 bei der RENAFAN Holding GmbH die Garantie zur Rückzahlung der Einlage bei Vertragsende und der laufenden Zinsen erklärt. Das Risiko einer Inanspruchnahme aus den Bürgschaften und der Garantie für diese Verbindlichkeiten von verbundenen Unternehmen wird aufgrund der guten Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der betreffenden Unternehmen als sehr gering eingeschätzt.

Die RENAFAN GmbH hat gegenüber einer Leasinggesellschaft Garantieerklärungen für zwei Leasingverträge abgegeben, die diese Leasinggesellschaft mit der RENAFAN Austria GmbH im 2. Halbjahr 2021 abgeschlossen hat. Diese Leasingverträge sind auf unbefristete Zeit mit einer frühestmöglichen Kündigung durch den Leasingnehmer zum Ende des 48. Monats nach Vertragsbeginn vereinbart worden. Die monatlichen Leasingraten betragen 14.447,92 Euro bzw. 6.181,00 Euro (jeweils vor Umsatzsteuer). Eine Inanspruchnahme der RENAFAN GmbH wird auf Grund der Ertragslage der RENAFAN Austria GmbH nicht erwartet.

Die RENAFAN GmbH haftet für einen einem Tochterunternehmen gewährten Kreditrahmenvertrag in Höhe von TEUR 500, der am 31.12.2022 mit TEUR 0 in Anspruch genommen wurde, gesamtschuldnerisch im Wege eines Schuldbeitritts.

Ferner hat die RENAFAN für weitere drei Tochterunternehmen für verschiedene Kredite bzw. Kreditlinien selbstschuldnerische Bürgschaften herausgelegt:

Eine Inanspruchnahme aus den Garantieerklärungen, dem Schuldbeitritt und den selbstschuldnerischen Bürgschaften ist nach heutigem Kenntnisstand aufgrund des Geschäftsmodells und der Bonität der Unternehmen nicht zu erwarten.

Ferner hat die Gesellschaft zugunsten der RENAFAN Bayern gGmbH, Berlin, eine Patronatserklärung herausgelegt, in der sich die RENAFAN GmbH verpflichtet, die ihr zustehenden Gesellschafterrechte stets in der Weise auszuüben, dass die RENAFAN Bayern gGmbH sämtlichen Verpflichtungen vertragsgemäß nachkommen kann und die RENAFAN Bayern gGmbH in der Weise finanziell auszustatten, dass diese jederzeit zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen in der Lage ist. Aufgrund der Solidität des Geschäftsmodells und der mittelfristigen Planung der RENAFAN Bayern gGmbH ist das Risiko einer Inanspruchnahme als sehr gering einzustufen.

Außerbilanzielle Geschäfte

Fahrzeuge, Einrichtung und Ausstattung sowie Lizenzrechte werden teilweise geleast und daher nicht als Anlagevermögen in der Bilanz ausgewiesen. Im Berichtsjahr fielen Leasingaufwendungen in Höhe von TEUR 1.252 an.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen in der Gesamtsumme von TEUR 105.735, davon gegen verbundene Unternehmen TEUR 1.899.

Diese setzen sich wie folgt zusammen:

Von den Leasingverpflichtungen entfallen TEUR 2.635 auf geleaste Fahrzeuge und betreffen insbesondere die Kfz für die ambulante Tourenpflege. Die weiteren Leasingverträge dienen hauptsächlich der wirtschaftlichen Finanzierung des EDV- Bereiches sowie der medizinisch-therapeutischen Ausstattung.

Die Miet- und Leasingverhältnisse enden zwischen dem 20. Januar 2023 und dem 31. Dezember 2041.

Geschäftsführung

Die Geschäftsführung wurde im Berichtsjahr wahrgenommen von:

Auf die Angabe der Geschäftsführerbezüge wird gemäß § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Konzernverhältnisse

Die Gesellschaft ist Tochterunternehmen der RENAFAN Holding GmbH, Berlin, in deren Konzernabschluss (größter Kreis) die Gesellschaft einbezogen wird. Die RENAFAN Holding GmbH erstellt den Konzernabschluss für alle verbundenen Unternehmen. Der Konzernabschluss wird im Unternehmensregister offengelegt. Die RENAFAN GmbH erstellt zusätzlich einen Teilkonzernabschluss (kleinster Kreis).

Nachtragsbericht

Nach dem Bilanzstichtag sind keine Vorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten, die wesentliche finanzielle Auswirkungen haben.

Prüfungs- und Beratungsgebühren

Das für das Geschäftsjahr berechnete Honorar des Abschlussprüfers braucht nicht angegeben zu werden, da es in den Angaben im Konzernabschluss der RENAFAN Holding GmbH, Berlin, einbezogen ist und die Angabe dort erfolgt.

Gewinnverwendungsvorschlag

Die Geschäftsführung schlägt vor den Jahresüberschuss in Höhe von 1.740.820,87 Euro und den Bilanzgewinn in Höhe von 28.035.937,47 auf neue Rechnung vorzutragen.

Anlagennachweis

Lagebericht für 2022

1. Rahmenbedingungen

Nach dem coronabedingten Rückgang des preisbereinigten Bruttoinlandsproduktes im Jahr 2020 von 4,9 % gegenüber dem Vorjahr konnten 2021 und 2022 Anstiege von 2,6 % und 1,8 % verzeichnet werden. ¹

Die Gesundheitsausgaben stiegen überproportional. So ist 2021 ein Anstieg der Gesundheitsausgaben um 7,5% gegenüber dem Vorjahr auf 474,1 Milliarden Euro zu verzeichnen ² , während das Bruttoinlandsprodukt in diesem Zeitraum vor Preisbereinigung nur um 5,8% gestiegen war. Somit liegt der Anteil der Gesundheitsausgaben am Bruttoinlandsprodukt im Jahr 2021 bereits bei 13,2 (+0,2 Prozentpunkte höher als im Vorjahr).

Ein wichtiger Grund für den Anstieg der Gesundheitsausgaben war der Anstieg der Anzahl der Beschäftigten im Gesundheitswesen um 2,9% im Jahr 2021 auf gut 6,0 Millionen Beschäftigte im Jahr 2021. ³ Hiermit verbunden ist auch ein deutlicher Anstieg der Auszubildenden in der Pflege. Im Jahr 2021 haben rund 56.300 Auszubildende eine Ausbildung begonnen, d.h. rund 5% mehr als im Vorjahr 2020. ⁴

Die wachsende Anzahl der Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen ist angesichts der steigenden Anzahl der Pflegebedürftigen eine absolute Notwendigkeit. In der Pressemitteilung des statistischen Bundesamtes Nr. 124 vom 30. März 2023 werden die Ergebnisse der aktuellen Pflegevorausberechnung dargelegt: Die Zahl der pflegebedürftigen Menschen in Deutschland wird allein durch die zunehmende Alterung bis 2055 um 37% zunehmen. Ihre Zahl wird von rund 5,0 Millionen Ende 2021 auf etwa 6,8 Millionen im Jahr 2055 ansteigen. Dabei werden bereits 2035 etwa 5,6 Millionen erreicht.

Die oben erwähnten gestiegenen Gesundheitsausgaben implizierten u. a. einen Anstieg der von den gesetzlichen Krankenkassen erhobenen Zusatzbeiträge. Diese lagen im Jahr 2022 leicht unter den Erwartungen. ⁵ Diese Begrenzung der Zusatzbeiträge ist aber wesentlich auf den Bundeszuschuss von 14 Milliarden im Jahr 2022 (Vorjahr 5 Milliarden) zurückzuführen.6 Mit diesem war es den gesetzlichen Krankenkassen möglich, 2022 mit Einnahmen von 289,3 Mrd. Euro und Ausgaben von 288,9 Mrd. Euro abzuschließen. ⁶

¹ Statistisches Bundesamt Stand 24.2.2023
² Statistisches Bundesamt Pressemitteilung vom 5.4.2023
³ Statistisches Bundesamt Pressemitteilung Nr. 33 vom 26. Januar 2023
⁴ Statistisches Bundesamt Pressemitteilung Nr. 314 vom 26. Juli 2022
⁵ Statement des GKV-Spitzenverband vom 21. Dezember 2022
⁶ Bundesgesundheitsministerium Pressemitteilung vom 10. März 2022

Die gesetzlichen Pflegeversicherungen gehen dagegen für 2022 nicht von einem ausgeglichenen Ergebnis aus, sondern von einem Defizit von ca. 2,2 Mrd. Euro. ⁷ Aus diesem Grunde fordert der Spitzenverband der gesetzlichen Krankenkassen eine solide Reform der Pflegeversicherung ⁸ und eine solide Finanzierung der Pflegeversicherung. ⁹

Die seit 1. September 2022 geltenden Richtlinien zur Vergütung der Pflegekräfte und die damit verbundenen Anstiege der Personalkosten stellen neue Rahmenbedingungen dar. Bei den von den Pflegeunternehmen erbrachten Leistungen, die von den Krankenkassen getragen werden, entstehen Herausforderungen in der Kommunikation mit den Kostenträgern hinsichtlich zeitnaher und angemessener Anpassung der Vergütungssätze. Bei den Leistungen, die von den Patienten selber zu zahlen sind, wird in der Zukunft zu prüfen sein, ob die Patienten immer in der Lage sein werden, die steigenden Preise zu tragen.

2. RENAFAN GmbH

Die RENAFAN GmbH hat sich seit Juli 1995 zu einem Unternehmen mit durchschnittlich 1.613 Mitarbeitern(-innen) entwickelt (umgerechnet auf Vollzeitkräfte durchschnittlich im Berichtsjahr 1.260 Mitarbeiter und 155 Auszubildende).

Die RENAFAN GmbH weist ein ausdifferenziertes Angebot in der Gesundheits- und Pflegebranche auf, wodurch sich auch Synergien bei der Bearbeitung der Marktpotentiale ergeben:

Die RENAFAN GmbH ist mit ihren Leistungen in vielen Ballungszentren in Deutschland, wie z. B. Berlin, Hamburg, München, Frankfurt und Hannover, aber auch in kleineren Städten präsent.

⁷ Statement des GKV-Spitzenverband vom 28.12.2022
⁸ Statement des GKV-Spitzenverband vom 24.2.2023
⁹ Statement des KKV-Spitzenverband vom 9.2.2023

3. Geschäftsverlauf 2022

Der Geschäftsverlauf des Jahres 2022 entsprach weitestgehend den Erwartungen, die bereits im letzten Lagebericht erwähnt wurden:

Ferner machten sich die Auswirkungen der Richtlinien zur Vergütung der Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen nach "Tariftreue" ab 1. September 2022 etwas stärker bei der RENAFAN GmbH bemerkbar als erwartet.

Unter den o. g. Rahmenbedingungen erzielte die RENAFAN GmbH im Jahr 2022 ein Ergebnis, welches wie erwartet unter dem Niveau der Vorjahre liegt, wie aus der Übersicht der Eckdaten der Jahre 2017 bis 2022 hervorgeht:

^* vor Bereinigung um neutrale und periodenfremde Effekte

Die Entwicklung in den drei Geschäftsfeldern verlief unterschiedlich:

4. Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage

Aus der o. g. Entwicklung stellen sich die Ertrags- und Vermögenslage für 2022 wie folgt dar:

Ertragslage

Bei der Betrachtung der Ertragslage ist darauf hinzuweisen, dass die in den Umsatzerlösen, sonstigen betrieblichen Erträgen und im sonstigen Betriebsaufwand enthaltenen neutralen Erträge (periodenfremde Erträge, Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen, Erträge aus dem Verkauf von Sachanlagevermögen, Erträge aus der Auflösung von Sonderposten) und neutralen Aufwendungen (periodenfremde Aufwendungen, Verluste aus dem Verkauf von Sachanlagen, Forderungsverluste und Anpassungen von Einzel- und Pauschalwertberichtigungen) im neutralen Ergebnis ausgewiesen werden.

Die Umsatzerlöse (ohne periodenfremde Umsatzerlöse) liegen insgesamt ca. 1 % unter Vorjahresniveau und damit im Bereich der Erwartungen aus der Prognose im Lagebericht für das Jahr 2021, in dem von weitestgehend stabilen Umsatzerlösen für das Jahr 2022 ausgegangen wurde.

Wie auch im Vorjahr wurden die sonstigen betrieblichen Erträge und deren Anstieg im Geschäftsjahr 2022 wesentlich beeinflusst durch Erstattungen aus dem Ausbildungsumlagefonds in Höhe von TEUR 3.695 (Vj. TEUR 1.839).

Die Personalaufwandsquote (in % zum Umsatz) liegt mit 66,8 % im Jahr 2022 über dem Vorjahresniveau (59,9 %). Dies liegt hauptsächlich an der Lohnerhöhung für die Pflegekräfte ab 1. September 2022 im Rahmen der Tariftreue bei gleichzeitigem Rückgang der Umsatzerlöse.

Die erzielte EBITDA-Rentabilität von 2,8 % liegt deutlich unter der des Vorjahres. Wesentliche Ursachen sind zusammenfassend:

Vermögenslage

Aktiva

Dem Zugang zum Anlagevermögen aus Investitionen von insgesamt TEUR 1.540 stehen Abschreibungen in Höhe von TEUR 1.767, Abgänge bei den Finanzanlagen (planmäßige Tilgung einer Ausleihung an die Tochtergesellschaft RENAFAN Netzwerk für ambulante Pflege GmbH) in Höhe von TEUR 643 und Abgänge von immateriellen Vermögensgegenständen und Sachanlagen zum Restbuchwert von TEUR 29 gegenüber.

Von den Flüssigen Mitteln sind TEUR 567 verfügungsbeschränkt (Vorjahr TEUR 579). Es handelt sich hier im Wesentlichen um Patientengelder und erhaltene Mietkautionen.

Passiva

Die Eigenkapitalquote verringerte sich auf Grund einer erhöhten Gewinnausschüttung i. H. von TEUR 4.000 (Vorjahr TEUR 2.000) von 57 % per 31. Dezember 2021 auf 54 % per 31. Dezember 2022.

Die Reduzierung der langfristigen Verbindlichkeiten beinhaltet die planmäßige vereinbarte Rückführung von Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten.

Finanzlage

Die wichtigsten Eckdaten der Kapitalflussrechnung (nach DRS 21) sind:

Der operative Cashflow beträgt für das Geschäftsjahr 2022 TEUR 2.397 und setzt sich zusammen aus einem um Abschreibungen, Finanzergebnis, Anlageverkäufen und Steueraufwand bereinigtem Ergebnis von TEUR 2.130 (Vorjahr TEUR 11.075) und einem Effekt aus der Veränderung des Working Capital mit einem Mittelzufluss in Höhe von TEUR 267 (Vorjahr Mittelabfluss TEUR 3.742). Wesentlicher Grund für die Veränderung des Working Capital war eine Zunahme der Rückstellungen.

Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit resultierte im Wesentlichen aus den Erträgen aus Gewinnausschüttungen und Ergebnisabführungsverträgen in Höhe von insgesamt TEUR 2.491, den Einzahlungen aus Abgängen des Finanzanlagevermögens (TEUR 643) abzüglich der Auszahlungen für Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen (TEUR 1.540).

Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit war hauptsächlich geprägt von der planmäßigen Tilgung der Bankkredite (TEUR 3.392), der Aufnahme neuer Kredite (TEUR 4.200) und der Gewinnausschüttung an die Muttergesellschaft RENAFAN Holding GmbH (TEUR 4.000).

Zum 31. Dezember 2022 stehen freie Kreditlinien in Höhe von TEUR 6.500 (Vorjahr TEUR 10.700) zur Verfügung.

Die Gesellschaft war während des gesamten Geschäftsjahres jederzeit in der Lage, ihren Verpflichtungen nachzukommen.

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen betragen per 31. Dezember 2022 TEUR 105.735. Die Erhöhung gegenüber dem Vorjahreswert von TEUR 104.833 resultiert aus der Verlängerung von Mietverträgen bzw. dem Abschluss neuer Mietverträge.

5. Gesamtaussage

In einigen Geschäftsfeldern leicht rückläufige Umsatzerlöse und gestiegene Personal- und Energiekosten verursachten ein nur mäßig zufriedenstellendes Ergebnis. Die stabile Eigenkapitalsituation der RENAFAN GmbH ist eine gute Ausgangsposition, um die Herausforderungen in den Teilbereichen anzugehen, bei denen die gestiegenen Kosten noch nicht in den mit den Kostenträgern zu verhandelnden Vergütungssätzen abgebildet werden konnten. Die Finanz- und Vermögenslage sind insgesamt geordnet.

6. Controlling und Chancen- und Risikoeinschätzung

Wesentliche Risiken aus der konjunkturellen Entwicklung der Wirtschaft bestehen für die Branche nicht. Auch sind die Stabilität, Aussicht sowie Planbarkeit - aufgrund der gesellschaftlichen und demographischen Entwicklung und des soliden Finanzierungs- und Refinanzierungssystems - weitgehend gewährleistet.

Das Risiko bezüglich der Kundenstruktur für die RENAFAN GmbH ist gering. Die Kunden der Gesellschaft sind pflege- und hilfsbedürftige Personen, wobei die Pflegekosten überwiegend durch die Kostenträger der Sozialkassen übernommen werden. Hier besteht derzeit die Herausforderung, die Personalkostensteigerungen aufgrund der ab 1. September 2022 geltenden Richtlinien für die Langzeitpflege und der direkten und indirekten Verpflichtung der Vergütung der Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen in Tarifhöhe in den Vergütungsverhandlungen mit den Kostenträgern umzusetzen. Es gibt hier Mitteilungen des Bundesverbandes privater Anbieter sozialer Dienste e.V. (vom 09.03.2023), in welchen auf die schwierigen und nicht immer zeitnahen Verhandlungen mit den Kostenträgern hingewiesen wird.

Der Arbeitsmarkt in der Bundesrepublik stellt sich als besondere Herausforderung für die RENAFAN GmbH dar. Die weiterhin geringen Arbeitslosenzahlen dokumentieren besonders für den Pflege- und Gesundheitsbereich einen anhaltend hohen Mangel an geeigneten Bewerbern, sowohl quantitativ als auch qualitativ.

Die RENAFAN GmbH setzt ihre bisherigen Initiativen weiter fort und baut diese aus. Darunter sind unter anderem:

Die generellen Aussichten sowie die Rahmenbedingungen für das Wachstum im Sektor der Gesundheit/Pflege in Deutschland sind gut. Die RENAFAN GmbH bringt aufgrund der erworbenen Kompetenzen und der Positionierung die besten Voraussetzungen mit, von diesen guten Aussichten zu profitieren.

Die Entwicklung der vorläufigen Werte der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung und der Konzern-Bilanz der Renafan GmbH im Geschäftsjahr 2023 implizieren, dass:

Diese Kennzahlen sind teilweise (bei einem langfristigen Darlehen und einem Kreditrahmenvertrag) bei Kreditverträgen als Covenants explizit vereinbart und es besteht das Risiko, dass die Covenants zum 31.12.2023 nicht eingehalten sind.

Als Maßnahme wurde zum Jahresende 2023 mit der Umschuldung in Richtung "Factoring" begonnen. Mit den Kreditinstituten hat die Geschäftsführung deshalb intensive Gespräche geführt. Mit einer Bank wurde vereinbart, dass der mit einem Covenant versehene Kreditrahmenvertrag zu Jahresbeginn 2024 zurückgeführt wird. Dies wurde mit Hilfe einer neuen Factoring Vereinbarung erfolgreich umgesetzt.

Der mit Covenants verbundene langfristige Kredit einer anderen Bank valutiert zum Jahresende 2023 mit TEUR 1.125. Es besteht das bestandsgefährdende Risiko, dass die Bank dieses Darlehen kurzfristig fällig stellt und auch eine bei dieser Bank bestehende kurzfristige Kreditlinie von EUR 8,0 Mio in Frage stellen könnte und sollte dies eintreten, eine kurzfristige vollständige Rückführung weitere Umschuldungsmaßnahmen durch die Gesellschaft voraussetzt. Der Darlehensgeber hat seit Darlehensbeginn bei dem angesprochenen langfristigen Kredit noch als Sicherheit die Anteile an einer Gesellschaft verpfändet bekommen, welche in den letzten drei Jahren Ergebnisse vor Steuern von mehr als EUR 1,0 Mio. im Jahr erwirtschaftete. Bei diesen Rahmenbedingungen erachtet die Geschäftsführung es als überwiegend wahrscheinlich, dass der langfristige Kredit und die von der Bank zusätzlich ohne diesbezügliche Covenants zur Verfügung gestellte kurzfristige Kreditlinien von EUR 8,0 Mio. nicht gekündigt werden.

7. Ausblick

A) 2023

Im Geschäftsjahr 2023 ist auf folgendes hinzuweisen:

Nach vorläufigen Zahlen wird die RENAFAN GmbH im Geschäftsjahr 2023 die Umsätze gegenüber dem Vorjahr um 12% steigern und einen EBITDA (vor Bereinigungen um periodenfremde Effekte) nahezu auf Ebene des Vorjahres erwirtschaften.

B) Prognose 2024

Der Umsatz der RENAFAN GmbH wird 2024 gegenüber dem Geschäftsjahr 2023 um mehr als 10% steigen. Dieses ist einerseits bedingt durch die üblichen Vergütungserhöhungen, die verhandelt werden und aufgrund von Steigerungen der Sach- und Personalkosten erforderlich sind. Andererseits wird es Umsatzsteigerungen geben aufgrund neuer Einrichtungen, von denen fünf im Lauf des Jahres 2023 übernommen werden und die im Jahr 2024 erstmals über 12 Monate umsatzwirksam sein werden. Hinzu kommen weitere Einrichtungen, die im Laufe des Jahres 2024 neu erworben oder eröffnet werden.

Die Ertragssituation (EBITDA) wird auf dem Niveau des Jahres 2023 erwartet aufgrund verschiedener, z.T. gegenläufiger Effekte. Einerseits werden die im Laufe des Jahres 2023 erreichten Vergütungserhöhungen und Veränderungen des Personaleinsatzes insbesondere im Bereich der Intensivpflege in 2024 voll ergebniswirksam. Andererseits gilt dies auch für die in 2023 neu hinzukommenden Einrichtungen, bei deren Entwicklung teilweise noch Unsicherheiten bestehen. Gleiches ist auch für die in 2024 zu übernehmenden bzw. neu zu eröffnenden Einrichtungen anzunehmen. Je nach Entwicklung dieser Projekte bestehen Ergebnispotentiale in beide Richtungen.

8. Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB

Mit dem Gesellschafterbeschluss vom 17. Juni 2022 wurde für die Geschäftsführung eine Zielgröße für den Frauenanteil von 0 % festgelegt. Diese gilt bis zum 17. Juni 2024. Die Geschäftsführung ist zum 31. Dezember 2022 ausschließlich männlich besetzt.

Die Geschäftsführung hat für die obersten beiden Führungsebenen unterhalb der Geschäftsführung eine Zielgröße von 65 % festgelegt, die dem aktuellen Frauenanteil im Unternehmen entspricht. Diese Zielgröße soll bis zum 17. Juni 2024 beibehalten werden. Zum 31. Dezember 2022 war eine Zielerreichung von 65 % erreicht worden.