HSE Entsorgung AGLiquidiert

HSE Entsorgung AG

(vormals EAG Entsorgungs-Aktiengesellschaft, Darmstadt)

Darmstadt

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011

Rahmenbedingungen

Die gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen wurden wie im Vorjahr auch im Jahr 2011 durch den anhaltenden wirtschaftlichen Aufschwung überwiegend beeinflusst. Nach einem Vorjahreswachstum von 3,7 Prozent wuchs das Bruttoinlandsprodukt im Jahr 2011 um 3,0 Prozent. Der Aufholprozess nach der durch die Finanzmarktkrise im Jahr 2009 verursachten Rezession setzte sich damit fort und das Vorrezessionsniveau wurde im Jahr 2011 wieder überschritten. Dabei fand die wirtschaftliche Erholung überwiegend in der ersten Jahreshälfte statt. Schon im dritten Quartal 2011 war eine Abschwächung des Wirtschaftswachstums zu erkennen, die sich im vierten Quartal 2011 fortgesetzt hat.

Im Vergleich zu den Vorjahren kamen die Wachstumsimpulse im Jahr 2011 nicht aus dem traditionell starken Außenhandel sondern überwiegend aus der gestiegenen Inlandsnachfrage. Neben einem deutlichen Anstieg der Investitionen in Ausrüstungen und Bauten legte insbesondere der private Konsum im Jahr 2011 zu. Der Außenbeitrag fiel im Jahr 2011 etwas geringer aus als im Vorjahr.

Die deutsche Wirtschaft schnitt im Jahr 2011 im Vergleich mit anderen Industrieländern besser ab. So betrug das Wirtschaftswachstum im Jahr 2011 in der EU-27 insgesamt +1,5 Prozent, in der Eurozone waren es +1,4 Prozent.

Branchenspezifisch war das Jahr 2011 gekennzeichnet durch eine Verunsicherung des Marktes für die Entsorgung von Klärschlämmen aufgrund der noch immer fehlenden Novellierung der Klärschlammverordnung. Erst mit Inkrafttreten des novellierten Kreislaufwirtschaftsgesetzes besteht nun die Voraussetzung, in absehbarer Zeit die Klärschlammverordnung zu verabschieden. Dabei kann vorausgesehen werden, dass durch die Absenkung der Grenzwerte für die stoffliche Verwertung diese nicht unerheblich erschwert wird. Hiervon ausgenommen wird die Klärschlammverbrennung sein.

Geschäftsverlauf

Die HSE Entsorgung AG fungiert im Wesentlichen als Beteiligungsholding im HSE-Konzern im Umweltbereich. Daneben ist sie auch ein wichtiger Dienstleister für die Kommunen Südhessens in der Entsorgung von Reststoffen insbesondere für die bei der Abwasserreinigung anfallenden Reststoffe Sandfang- und Rechengut sowie Klärschlamm. Diese Reststoffe werden über die MW-Mayer GmbH im Wege der Verbrennung und Kompostierung entsorgt.

Die Mehrheitsbeteiligungen der HSE Entsorgung AG entwickelten sich wie folgt:

Der Geschäftsverlauf der MW-Mayer GmbH hat sich gegenüber dem Vorjahr verbessert. im Geschäftsjahr 2011 ist dieser Gesellschaft gelungen, wieder an den Ergebnissen der Jahre 2009 und 2008 anzuknüpfen und die verwertete Abfallmenge um 10 % im Vergleich zum Jahr 2010 zu erhöhen. Auch der Absatz von Komposten konnte im Vergleich zum Vorjahr deutlich gesteigert werden. Die Enviro-Gruppe profitiert von der im Jahr 2011 einsetzenden Erholung der für die EnviroChemie-Gruppe relevanten Absatzmärkte - mit Ausnahme der Solarindustrie -, da zahlreiche im Zusammenhang mit der Finanzkrise aufgeschobene Investitionsprojekte wieder weiterverfolgt bzw. neue Projekte initiiert wurden.

Bei der Bioenergie Aschaffenburg GmbH, an der die HSE Entsorgung AG mit 10 % beteiligt ist, war im Geschäftsjahr 2011 durch einen planmäßigen Betrieb des Holzheizkraftwerkes gekennzeichnet. Bei der Holzbrikettierung wurden die Planzahlen jedoch aufgrund einer geringen Anlagenverfügbarkeit deutlich unterschritten, so dass sich das Jahresergebnis der Bioenergie Aschaffenburg GmbH insgesamt negativ darstellt. Maßnahmen zur Stabilisierung bzw. Verbesserung der Ertragslage werden zZt. geprüft.

Darstellung der Lage

Im Jahresvergleich verringerte sich die Bilanzsumme um 41,5 % auf 5.506 T€. Dieses lässt sich im Wesentlichen durch die Tilgung an ein verbundenes Unternehmen gewährtes Darlehen (-1.835 T€), durch die Abschreibung einer Beteiligung sowie durch den Rückgang der Forderungen gegen verbundene Unternehmen (-1.749 T€) erklären. Der Rückgang der Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultiert zum großen Teil auf den niedrigeren sonstigen Forderungen gegen die HEAG Südhessische Energie AG (HSE) und die ENVIRO Mondial GmbH. Die sonstigen Vermögensgegenstände erhöhten sich im Vergleich zum Vorjahr um 24,2 % auf 1.430 T€. Diese Entwicklung ist im Wesentlichen auf höhere Körperschaftsteuerforderungen zurückzuführen.

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr keine Investitionen getätigt.

Zum Bilanzstichtag verfügt die Gesellschaft über liquide Mittel in Höhe von 75 T€.

Die Eigenkapitalquote liegt mit 57,1 % trotz eines wesentlich niedrigeren Bilanzgewinns aufgrund der stark rückläufigen Bilanzsumme über der des Vorjahres (52,0 %).

Ursächlich für den Rückgang der Rückstellungen (-281 T€) sind überwiegend die niedrigeren Pensionsrückstellungen (-39 T€), die Steuerrückstellungen (-124 T€) und die sonstigen personalbezogenen Rückstellungen (-135 T€). Gegenläufig stiegen die übrigen sonstigen Rückstellungen geringfügig um 17 T€.

Die Verbindlichkeiten verringerten sich gegenüber dem Vorjahr um 51,4 % auf 1.775 T€. Dieses lässt sich im Wesentlichen durch die Tilgung eines Bankdarlehens (-200 T€) und durch die Rückzahlung eines von einem verbundenen Unternehmens gewährten Darlehens (-1.800 T€) erklären. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sanken um 56 T€ auf 158 T€. Gegenläufig entwickelten sich die sonstigen Verbindlichkeiten (+71 T€) überwiegend aufgrund höherer Verbindlichkeiten aus Lohn- und Kirchensteuer.

Bei einem im Jahresvergleich leicht rückläufigen Umsatz und einer gegenläufigen Entwicklung des Materialaufwands erwirtschaftete die Gesellschaft einen Rohertrag in Höhe von 68 T€.

Im Personalaufwand bilden sich einmalig belastende Sondereffekte ab.

Das Finanzergebnis ist geprägt durch die Abschreibung einer Beteiligung, durch niedrigere Erträge aus einem Darlehen an ein verbundenes Unternehmen und durch geringere Beteiligungserträge.

Unter Berücksichtigung der sonstigen Sachaufwendungen und der Steuern vom Einkommen und vom Ertrag schließt die Gesellschaft mit einem positiven Jahresergebnis von 295 T€ (Vorjahr 2.051 T€).

Die Liquidität der Gesellschaft ist jederzeit gesichert.

Die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft ist insgesamt geordnet.

Ereignisse nach dem Schluss des Geschäftsjahres

Wertaufhellende bilanzierungspflichtige Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Schluss des Geschäftsjahres sind nicht eingetreten; gleiches gilt für nicht bilanzierungspflichtige Vorgänge.

Ausblick

Für alle Beteiligungsgesellschaften wird für das Geschäftsjahr 2012 wieder eine stabile Geschäftsentwicklung erwartet. Auch unter Berücksichtigung der derzeitigen konjunkturellen Situation ist davon auszugehen, dass Umsatz und Ergebnis in der Größenordnung des Vorjahres liegen werden.

Der Vorstand der HSE AG hat den Vorstand der HSE Entsorgungs-AG über die Absicht zur Deinvestition der Enviro-Gruppe informiert.

Voraussichtlich wird der Entsorgungsvertrag mit der E.ON Kraftwerke AG auf die operativ zuständige MW-Mayer GmbH ab dem 01. Mai 2012 übertragen werden. Dieser Vorgang wird jedoch ergebnisneutral sein und, da die MW-Mayer GmbH den Vertrag im Innenverhältnis ohnehin erfüllte, lediglich zu einer Verringerung von. Umsatz und Materialaufwand führen.

Chancen- und Risikosituation

Durch ein umfassendes monatliches Planungs- und Berichtswesen wird sichergestellt, dass der Aufsichtsrat der HSE Entsorgung AG und der Vorstand über mögliche Risiken regelmäßig und zeitnah informiert werden und bei Bedarf unmittelbar notwendige Gegenmaßnahmen ergriffen werden können.

Darüber hinaus ist die HSE Entsorgung AG in das vorhandene System zur Erfassung und Dokumentation von bestandsgefährdenden Risiken der HSE eingebunden. Über relevante Risiken wird die HSE in diesem System zeitnah informiert. Es sind keine weiteren die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich beeinträchtigenden oder sogar bestandsgefährdenden Risiken erkennbar.

Schlusserklärung nach § 312 AktG

Der Vorstand der HSE Entsorgung AG erklärt: "Die Gesellschaft erhielt bei jedem im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung und wurde durch die im Bericht angegebenen getroffenen oder unterlassenen Maßnahmen nicht benachteiligt. Dieser Beurteilung liegen die Umstände zugrunde, die im Zeitpunkt der berichtspflichtigen Vorgänge bekannt waren".

Bilanz zum 31. Dezember 2011

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2011

Anhang für das Geschäftsjahr 2011

Allgemeine Informationen

Der Lagebericht und der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2011 der HSE Entsorgung AG wurden nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und den ergänzenden Bestimmungen des Aktiengesetzes aufgestellt.

Die Bilanz entspricht der Gliederung nach § 266 HGB.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde gemäß § 275 HGB nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Seit dem 27. Juni 2011 firmiert die Gesellschaft unter HSE Entsorgung AG.

Konzernverhältnis

Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der HEAG Südhessische Energie AG (HSE), Darmstadt, einbezogen. Dieser wird beim Bundesanzeiger in elektronischer Form eingereicht: Zudem wird die Gesellschaft in den Konzernabschluss der HEAG Holding AG - Beteiligungsmanagement der Wissenschaftsstadt Darmstadt (HEAG), Darmstadt, einbezogen.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet. Die Abschreibungen werden nach der linearen Abschreibungsmethode ermittelt.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder zu den niedrigeren beizulegenden Werten am Bilanzstichtag angesetzt.

Die Forderungen und die sonstigen Vermögensgegenstände sind mit ihren Nennwerten bilanziert. Dem allgemeinen Kreditrisiko wird durch eine Pauschalwertberichtigung Rechnung getragen.

Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nominalwert bewertet.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden versicherungsmathematisch nach dem ratierlich degressiven Anwartschaftsbarwertverfahren bzw. als Barwert des Erfüllungsbetrages künftiger Versorgungsleistungen unter Verwendung der Sterbetafeln 2005G von Prof. Dr. Klaus Heubeck ermittelt. Die Abzinsung erfolgt entsprechend § 253 Abs. 2 S.2 HGB mit einem Zinssatz von 5,1 %. Erwartete Gehalts- und Rentensteigerungen wurden mit 2,5 % berücksichtigt.

Die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten gem. § 249 (1) HGB. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden abgezinst.

Die Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Latente Steuern betreffen zeitlich abweichende Wertansätze zwischen Handels- und Steuerbilanz in den Bilanzpositionen Anlagevermögen und Pensionsrückstellungen. Bei der Bewertung der latenten Steuern wurde ein Steuersatz von 29 % zu Grunde gelegt. Die Ermittlung latenter Steuern ergibt insgesamt eine Steuerentlastung. Das nach § 274 Abs. 1 S. 2 HGB bestehende Aktivierungswahlrecht für aktive latente Steuern wurde nicht ausgeübt.

Erläuterungen zur Aktivseite der Bilanz

Die Entwicklung des Anlagevermögens zeigt der folgende Anlagespiegel:

Anlagespiegel zum 31. Dezember 2011

Finanzanlagen

Die Beteiligungen betreffen die Anteile an der Bioenergie Aschaffenburg GmbH und an der Odenwälder Wasser- und Abwasser-Service GmbH (OWAS).

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten im Wesentlichen sonstige Forderungen gegen die ENVIRO Mondial GmbH und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 159 T€ (Vorjahr 73 T€) unter anderem gegen die MW-Mayer GmbH. Forderungen gegen die Gesellschafterin HEAG Südhessische Energie AG (HSE) betragen 0 T€ (Vorjahr 971 T€). Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bestehen nicht.

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten überwiegend Forderungen aus Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag sowie aus Gewerbesteuer. Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bestehen in Höhe von 25 T€ (Vorjahr 29 T€).

Erläuterungen zur Passivseite der Bilanz

Das gezeichnete Kapital und die Rücklagen werden von der HSE gehalten.

Bei den Pensionsrückstellungen beträgt die Unterdeckung aufgrund der Ausübung des Wahlrechts nach Art. 67 Abs. 1 S. 1 EGHGB 19 T€ (Vorjahr 21 T€).

Die sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen für die Vergütung des Aufsichtsrates, für personalbezogene Verpflichtungen, für Verpflichtungen im Rahmen der Betriebsprüfung sowie für die Aufbewahrung von Geschäftsunterlagen gebildet.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen betreffen ausschließlich das operative Geschäft. Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bestehen nicht.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin HEAG Südhessische Energie AG (HSE) in Höhe von 1.389 T€ (Vorjahr 1.308 T€). Des Weiteren sind Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 75 T€ (Vorjahr 104 T€) unter anderem gegen die MW-Mayer GmbH enthalten. Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bestehen nicht.

Die sonstigen Verbindlichkeiten umfassen Verbindlichkeiten aus Lohn- und Kirchensteuer sowie aus Umsatzsteuer. Die Verbindlichkeiten aus Steuern betragen insgesamt 131 T€ (Vorjahr 59 T€). Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bestehen nicht.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse beinhalten im Wesentlichen die Erträge aus der Entsorgung von Reststoffen wie Sandfang- und Rechengut sowie Klärschlamm.

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten hauptsächlich Erträge aus Beratungsleistungen, aus der Weiterverrechnung von Leistungen sowie aus der Auflösung von Rückstellungen.

Der Materialaufwand enthält die Aufwendungen für Roh-, Hilfs-, Betriebsstoffe und Waren sowie für bezogene Leistungen. Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe beinhalten hauptsächlich den Energiebezug. Der größte Teil der bezogenen Leistungen entfällt auf die Transporte und die Entsorgung biogener Abfälle.

Der Personalaufwand beinhaltet Löhne und Gehälter sowie soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung. Auf die Altersversorgung entfallen 7 T€ (Vorjahr 6 T€).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten hauptsächlich Aufwendungen aus Vergütungen für den Aufsichtsrat, aus Mieten und Pachten, aus Gerichts-, Anwalts-und Prüfungskosten sowie aus sonstigen anderen Dienstleistungen.

Die Erträge aus Beteiligungen enthalten im Wesentlichen die Dividende des verbundenen Unternehmens ENVIRO Mondial GmbH in Höhe von 938 T€ (Vorjahr 2.599 T€) sowie der MW-Mayer GmbH.

Die Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihunsen des Finanzanlagevermögens betreffen das Darlehen an die ENVIRO Mondial GmbH.

Die Zinsen und ähnlichen Erträge enthalten überwiegend Zinserträge aus der Abzinsung des Körperschaftsteuerguthabens. Auf die verbundenen Unternehmen entfallen 0 T€ (Vorjahr 1 T€).

Die Abschreibungen auf Finanzanlagen betreffen die Beteiligung an der Bioenergie Aschaffenburg GmbH.

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen die Zinsen aus der Aufzinsung langfristiger Rückstellungen. Auf die verbundenen Unternehmen entfallen 123 T€ (Vorjahr 89 T€).

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag betreffen Körperschaft- und Gewerbesteuer ausschließlich aus Vorjahren. Erträge aus der Auflösung von Steuerrückstellungen sind in Höhe von 124 T€ (Vorjahr 0 T€) enthalten.

Sonstige Angaben

Organe der Gesellschaft

Aufsichtsrat

^* Arbeitnehmervertreter

Vorstand

Gesamtbezüge des Aufsichtsrats

Für die Mitglieder des Aufsichtsrats entstanden im Berichtsjahr Aufwendungen in Höhe von 63 T€.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen zum Bilanzstichtag in Höhe von 138 T€. Sie umfassen Verpflichtungen aus einem Dienstleistungsvertrag gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 100 T€ sowie aus Mietverträgen in Höhe von 38 T€. Von den Mietverträgen entfallen 19 T€ auf verbundene Unternehmen.

Honorar des Abschlussprüfers

Das Abschiussprüferhonorar beträgt 10 T€ und entfällt vollständig Abschlussprüfungsleistungen.

Mitarbeiter

Im Jahresdurchschnitt waren im Unternehmen 2 Angestellte beschäftigt.

Vorschlag zur Gewinnverwendung

Wir schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn in Höhe von 328 T€ eine Dividende von 540,- € je Stückaktie, das sind bei 600 Aktien 324 T€, auszuschütten, und den verbleibenden Betrag von 4 T€ als Gewinnvortrag auf neue Rechnung vorzutragen.

Bestätigungsvermerk

An die HSE Entsorgung AG

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der HSE Entsorgung AG, Darmstadt, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften sowie den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (1DW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften sowie den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Aufsichtsratssitzung 01/12 der EISE Entsorgung AG am 15. Juni 2012

zu Tagesordnungspunkt 4):

Beschluss: Zustimmung zu dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2011

Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzgewinn in Höhe von 327.801,51 EUR, der 32.867,44 EUR Gewinnvortrag einschließt, wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 540,00 EUR je Aktie

Der Aufsichtsrat stimmt der vorgeschlagenen Verwendung des Bilanzgewinns für das Jahr 2011 zu.

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den Vorstand der HSE Entsorgung AG in der durch das Gesetz vorgeschriebenen Form überwacht. Er ist vom Vorstand durch allgemeine Vierteljahresberichte und eingehende Vorträge in den Sitzungen des Aufsichtsrats unterrichtet warden. Im Geschäftsjahr 2011 haben vier Sitzungen stattgefunden, in denen. die wirtschaftliche Lage des Unternehmens und der Beteiligungen beraten wurde. Schwerpunkte waren hierbei die Beratung und Beschlussfassungen zum Jahresabschluss 2010, zum Wirtschaftsplan 2012 sowie zur Geschäftspolitik, zur Rentabilität und zum Gang der Geschäfte.

Zum 30. April 2011 hat Herr Dr. Stefan Klockow sein Amt als Vorstand der HSE Entsorgung AG niedergelegt. Der Aufsichtsrat stimmte dem Abschluss einer Aufhebungsvereinbarung mit Herrn Dr. Stefan Klockow zu. Aufgrund des Ausscheidens von Herrn Dr. Stefan Klockow aus dem Vorstand der HSE Entsorgung AG wurden Änderungen des Geschäftsvertretungsplans für den Vorstand der HSE Entsorgung AG erforderlich, die der Aufsichtsrat beschlossen hat.

Des Weiteren war die Besetzung von Gremienpositionen, insbesondere die Nachbesetzung des Beirats der MW-Mayer GmbH mit Frau Dr. Julia Klinger anstelle des ausgeschiedenen Herrn Dr. Kiockow, Gegenstand der Beschlussfassung.

Zum Anfang des Jahres 2011 ist Herr Dr. Ulrich Wawrzik as dein Aufsichtsrat ausgeschieden. Ihm gilt Dank und Anerkennung für seine Tätigkeit im Gremium. Der Aufsichtsrat hat der Hauptversammlung Herrn Andreas Niedermaler als Nachfolger von Herrn Dr. Wawrzik vorgeschlagen, der im Rahmen der außerordentlichen Hauptversammlung am 1. April 2011 in den Aufsichtsrat gewählt wurde.

Die mit der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2011 beauftragte Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, hat den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk nach § 322 HGB erteilt.

Der Aufsichtsrat hat von dem Prüfungsergebnis zustimmend Kenntnis genommen. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung stimmt der Aufsichtsrat dem Jahresabschluss und dem Lagebericht des Vorstands zu. Er hat am heutigen Tage den Jahresabschluss gebilligt, der damit festgestellt ist.

Der Aufsichtsrat schließt sich dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns an.

Der nach § 312 AktG vom Vorstand aufgestellte Bericht Tiber Beziehungen zu verbundenen Unternehmen wurde vom Abschlussprüfer geprüft und mit dem folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen:

"Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

Nach eigener Prüfung bestätigt der Aufsichtsrat die Richtigkeit dieses Vermerks. Ferner erhebt der Aufsichtsrat nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung des Abhängigkeitsberichts keine Einwendungen gegen die dort enthaltene Schlusserklärung des Vorstands über die Angemessenheit der Gegenleistungen, die die Gesellschaft bei mit verbundenen Unternehmen getätigten Rechtsgeschäften im Berichtszeitraum erhalten hat.