Maihak AGLiquidiert

Maihak AG

Hamburg

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008

Lagebericht des Vorstandes für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2008 bis zum 31. Dezember 2008

Geschäft und Rahmenbedingungen

Vor dem Hintergrund einer weltweiten Finanz-und Wirtschaftskrise, die seit Oktober 2008 die nationalen und internationalen Märkte bestimmt, konnte die Maihak AG in 2008 noch eine gestiegene Nachfrage nach Emissionsmessgeräten verbuchen. Dabei wuchs vor allem der Absatz in China überproportional. In Summe liegt der Auftragseingang für das Geschäftsjahr 2008 3 % über dem des Geschäftsjahres 2007. Der Wegfall des Auftragseingangs durch den Verkauf des Geschäftsbereichs Füllstandsmesstechnik und den konzerninternen Verkauf des Geschäftsbereiches Systembau Wasseranalyse (TOCOR) zum Ende des 3. Quartals 2008, konnte durch das Wachstum im Kerngeschäftsfeld der extraktiven Gasanalyse kompensiert werden. Der Umsatz im Geschäftsjahr 2008 liegt mit 3 % unter dem Auftragseingang. Vor dem Hintergrund einer stabilen Kostensituation bei gleichzeitiger Verbesserung der Leistungsfähigkeit hat die Maihak AG das beste Ergebnis seit dem Eintritt in die SICK Gruppe erreichen können.

Seit dem Geschäftsjahr 2006 hat die Maihak AG buchungstechnisch nur noch einen wesentlichen inländischen Kunden, die SICK MAIHAK GmbH, die alle übrigen Vertriebskontakte führt. Betrachtungen in diesem Lagebericht zu Branchen, Regionen und Vertriebswegen sind vergleichbar mit den Vorjahren, entsprechen den wirtschaftlichen Gegebenheiten, bilden aber nicht mehr die Vertragsbeziehungen der Maihak AG zum Endkunden ab.

Über dem Vorjahr und über unseren Erwartungen verliefen Umsatz und Auftragseingang im Geschäftsjahr 2008. Trotz eines sich abschwächenden 4. Quartals lag der Auftragseingang mit 20,9 Mio. EUR um TEUR 668 über dem Jahr 2007.

Der Auftragsbestand zum 31.12.2008 lag mit 5,9 Mio. EUR um TEUR 833 (+16,5 %) über dem zum 31.12.2007.

Der Umsatz konnte gegenüber 2007 um TEUR 218 (+1 %) auf 20,3 Mio. EUR gesteigert werden. Dabei stieg der Umsatz im Kerngeschäftsfeld Gasanalyse mit den Produktfamilien S7xx, SIDOR, FID und MEAC um durchschnittlich 10,1 % und stellt damit den größten Umsatzanteil, gefolgt vom After Sales Service. Die Geschäftsbereiche, die zum Ende des 3. Quartals abgesteuert wurden, stellten in 2008 noch einen Anteil von 14 % am Gesamtumsatz dar.

Der Umsatz im Kerngeschäftsfeld Gasanalyse in der Vertriebsregion Fernost konnte aufgrund der hohen Nachfrage am chinesischen Markt um 55 % gegenüber dem Vorjahr gesteigert werden. Damit hat sich diese Vertriebsregion nach Deutschland und der übrigen EU zum drittgrößten Absatzmarkt für unsere Produkte entwickelt. Im Hauptabsatzmarkt Deutschland reduzierten sich der Gesamtumsatz um 11 % und der Auftragseingang um 9 % gegenüber dem Vorjahr. Der Umsatzrückgang in Deutschland ist wesentlich durch die in 2008 abgesteuerten Geschäftsbereiche begründet. Der Umsatz im Kerngeschäftsfeld blieb auf dem Niveau des Vorjahres.

Durch die im Vorjahr beschlossenen und im Geschäftsjahr 2008 realisierten Maßnahmen zur Konzentration auf das Kerngeschäftsfeld und zahlreiche interne Prozessverbesserungen und Maßnahmen zur Effizienzsteigerung konnte die Maihak AG im Berichtsjahr ein positives Ergebnis in Höhe von 1,5 Mio. EUR verbuchen. Dabei haben sich Sondereffekte wie Erträge für den Verkauf des Geschäftsbereiches Füllstandsmesstechnik und den Geschäftsbereich Systembau Wasseranalyse (TOCOR) sowie die Auflösung von nicht benötigten Rückstellungen für den Personalabbau fast vollständig mit dem zusätzlichen Aufwand für die Durchführung der Restrukturierung und Umgestaltung der Maihak AG verrechnet. Mit dem sehr positiven Ausgang des Geschäftsjahres 2008 und einem hohen Auftragsbestand von 5,9 Mio. EUR startet die Maihak AG gut aufgestellt in ein schwieriges, von Rezession geprägtes Jahr 2009.

Produktion/Beschaffung/Vorräte

In 2008 lag der Schwerpunkt auf dem Umbau und der Neugestaltung unserer Produktionsbereiche. Dies vor dem Hintergrund der Konzentration auf das Kerngeschäftsfeld der extraktiven Gasanalyse.

Im Zuge unserer kontinuierlichen Bestandsoptimierung haben wir unser Kanban-System verbessert und erweitert und damit gute Vorraussetzungen geschaffen, dem gestiegenen Auftragsvolumen mit kürzeren Durchlaufzeiten zu begegnen.

Die weitere Verkürzung von Durchlauf- und Lieferzeiten, die forcierte Automatisierung der Kalibrier- und Prüfprozesse, eine Verbesserung der Qualität und Dokumentation steht auch 2009 weiter im Fokus und wird zu einer Reduzierung der Bestände und der Lieferzeiten führen.

Forschung und Entwicklung

Insgesamt wurden bei der Maihak AG im Geschäftsjahr 2008 2,7 Mio. EUR (Vorjahr 2,3 Mio. EUR) entsprechend 13,4 % (Vorjahr 11,3 %) des Umsatzes für Forschung und Entwicklung aufgewendet.

Der Umfang der Trainings- und Weiterbildungsmaßnahmen für Mitarbeiter im Bereich F&E wurde erweitert, um die gestiegenen F&E-Aufwendungen wirksam zu unterstützen. Weiterhin wurden zur Optimierung der Entwicklungsprozesse bereits abgeschlossene Entwicklungsprojekte ausgewertet und Maßnahmen zur Prozessoptimierung daraus abgeleitet.

Um den Marktanforderungen der nächsten Jahre gerecht zu werden und die Wettbewerbsfähigkeit zu stärken, wurde ein Programm zur gezielten Kostenreduzierung sowohl für die laufende als auch für eine neue Geräteserie weitergeführt.

Im Jahr 2008 lag der Schwerpunkt der Entwicklungsaktivitäten auf der Entwicklung der neuen modularen Gerätefamilie S800. Als erstes Modul wurde ein innovatives Fotometer entwickelt und bis zur Nullserienreife geführt. Der Serienanlauf erfolgt im 1. Quartal 2009. Im Laufe des Jahres 2009 wird die Entwicklung weiterer Module abgeschlossen werden. Für das Produkt SIDOR konnte das Wartungsintervall für Anwendungen nach der 13. BlmSchV auf sechs Monate verlängert werden.

Bei der Produktfamilie FID lag der Schwerpunkt der Entwicklung im Jahr 2008 auf dem FI-Detektor zur Integration in das MCS 100FT. Dieses Modul wurde bis zur Nullserienreife entwickelt und befindet sich zurzeit in der Eignungsprüfung beim TÜV Rheinland. Der Serienanlauf wird 2009 erfolgen.

Zusammenfassend wird der Schwerpunkt der Entwicklungsaktivitäten im Jahr 2009 auf dem termingerechten Abschluss der Projekte liegen. Für die neuen Produkte sind umfangreiche Zertifizierungsmaßnahmen geplant, um die einzelnen Marktsegmente optimal bedienen zu können.

Umweltschutz/Arbeitsschutz

Aufgrund der verwendeten Materialien in Verbindung mit den eingesetzten Betriebsmitteln und Fertigungsverfahren geht von der Produktion keine Umweltgefährdung aus. Im Labor und in Teilen der Produktion wird jedoch mit toxischen Gasen gearbeitet. Diese Gebäudeteile sind mit einer Zutrittskontrolle versehen und werden zusätzlich durch eine Gaswarnanlage kontinuierlich überwacht.

Die Maßnahmen zum Arbeitsschutz unterliegen ständigen Überprüfungen durch interne und externe Stellen sowie staatliche Aufsichtsbehörden.

Die Maihak AG ist seit 2007 auch nach der Umweltmanagementnorm DIN EN ISO 14001:2005 zertifiziert.

Spruchstellenverfahren

Das Abfindungs- und Ausgleichsangebot aufgrund des Abschlusses eines Unternehmensvertrages wird auf Antrag von einigen Aktionären der Gesellschaft weiterhin gerichtlich überprüft. Ein Versuch im Jahr 2004, dieses Verfahren durch einen Vergleich abzukürzen, war nicht erfolgreich. Gegen die erstinstanzliche Entscheidung des Landgerichts Hamburg vom 15. Juli 2005 in dieser Sache haben einige Antragsteller Beschwerde eingelegt. Zur Wahrung der eigenen Rechte haben die Maihak AG und die SICK MAIHAK GmbH gegen die Entscheidung eine Anschlussbeschwerde eingelegt. In dieser Sache hat es im Jahr 2008 keinen Fortschritt gegeben.

Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Die Maihak AG ist für das Geschäftsjahr 2008 noch über einen Gewinn- und Verlustübernahmevertrag mit der SICK MAIHAK GmbH verbunden.

Das positive Jahresergebnis von 1,5 Mio. EUR wird gemäß § 301 AktG mit dem vororganschaftlichen Bilanzverlust verrechnet. Der verbleibende Bilanzverlust in Höhe von 0,5 Mio. EUR wird auf neue Rechnung vorgetragen. Das positive Ergebnis 2008 und der damit verbundene verringerte Bilanzverlust von 2 Mio. EUR 2007 auf 0,5 Mio. EUR 2008 zeigt die guten Voraussetzungen der Maihak AG, positive Ergebnisse erwirtschaften zu können. Die Finanzierung der Maihak AG ist über die Einbeziehung in den Cash Pool der SICK AG gesichert.

Materialaufwand

Absolut ist der Materialaufwand in Höhe von 8,1 Mio. EUR gegenüber dem Vorjahr (7,7 Mio. EUR) um TEUR 463 und in Bezug auf die Gesamtleistung um 0,5 % gestiegen. Ein Teil der zusätzlichen Materialaufwendungen entstand durch kurzfristig notwendige Sonderbeschaffungsmaßnahmen, um trotz des unerwartet hohen Auftrageinganges die Lieferfähigkeit sicherzustellen.

Personal

Die Personalkosten sind mit 6,6 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2008 um 4,1 Mio. EUR geringer als 2007. Bereinigt um die Sondereffekte von 3,4 Mio. EUR für Personalrückstellungen in 2007, konnten damit die Personalkosten bereits 2008 um 0,7 Mio. EUR gesenkt werden. Die geringeren Personalkosten resultieren vor allem aus der Absteuerung der genannten Nichtkerngeschäftsfelder und dem damit verbundenen Personalrückgang zum Ende des 3. Quartals 2008.

Die durchschnittliche Mitarbeiterzahl ging von 131 im Jahr 2007 auf 113 im Geschäftsjahr 2008 zurück. Der durchschnittliche bereinigte Personalaufwand pro Kopf stieg auf TEUR 59 (Vorjahr TEUR 55).

Die Anzahl der im Wertschöpfungsprozess stehenden Mitarbeiter (ohne Dauerkranke und Mitarbeiter in der Ruhephase der Altersteilzeit) ging im Vergleich zum Vorjahr zum Stichtag 31.12.2008, bei nahezu gleicher Nettoleistung, um 25 % zurück.

Abschreibungen

Die Abschreibungen entsprechen mit 0,3 Mio. EUR dem Niveau des Vorjahres.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen stiegen um 1,3 Mio. EUR auf 5,8 Mio. EUR.

Wesentlich hierfür waren die Fremdleistungskosten für die Umstrukturierungskosten und Neuausrichtung der Maihak AG. Diesen Umstrukturierungskosten stehen Erlöse aus dem Verkauf der abgesteuerten Geschäftsbereiche und Erlöse aus der Auflösung von Restrukturierungsrückstellungen in gleicher Höhe gegenüber.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge stiegen gegenüber 2007 um 1,3 Mio. EUR auf insgesamt 1,6 Mio. EUR. Im Wesentlichen sind das mit 1,3 Mio. EUR Erlöse aus dem Verkauf der abgesteuerten Geschäftsbereiche und Erlöse aus der Auflösung von Restrukturierungsrückstellungen. Daneben sind sonstige betriebliche Erträge aus der Kostenerstattung mit 0,3 Mio. EUR verbucht. Diese Position enthält mit TEUR 196 Intercompany-Erträge für Kostenersatz und Leistungsverrechnung von Unternehmen der SICK-Gruppe.

Bilanzsumme/Struktur

Die Bilanzsumme liegt mit 12,8 Mio. EUR auf dem Niveau des Vorjahres. Auf der Aktivseite steigt das Anlagevermögen um TEUR 96. Die Struktur des Umlaufvermögens ändert sich. Dabei steigen die Vorräte um TEUR 220 an und die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sinken um TEUR 318. Auf der Passivseite verbessert der Rückgang des Bilanzverlustes um 1,5 Mio. EUR die Bilanzstruktur. Die Rückstellungen verringern sich um 1,9 Mio. EUR. Für Pensionen gingen die Rückstellungen um 0,1 Mio. EUR zurück. Die sonstigen Rückstellungen reduzierten sich um 1,8 Mio. EUR. Die Veränderung betrifft im Wesentlichen die Reduzierung der Restrukturierungsrückstellung um 2 Mio. EUR, die Reduzierung der ERA Rückstellung um 0,3 Mio. EUR durch die Einführung des neuen tariflichen Entgeldentlohnungssystems zum 01. Januar 2008 sowie eine Erhöhung der Rückstellungen für ausstehende Eingangsrechnungen um 0,3 Mio. EUR und für Gewährleistungen um 0,2 Mio. EUR. Die Verbindlichkeiten gegenüber der Unterstützungskasse reduzierten sich um die jährliche Tilgungsrate und erhöhten sich um die Zuwendung des Berichtsjahres.

Vorräte

Die Vorräte stiegen um 7 % auf 3,4 Mio. EUR an, beeinflusst einerseits durch die notwendige höhere Bevorratung von Baugruppen aufgrund der zum Jahreswechsel 2008/2009 eingeleiteten Modernisierungs- und Umbaumaßnahmen in der Produktion und anderseits durch ein höheres Auftragsvolumen und der Erfordernis, bei langen Beschaffungszeiten auf den Einkaufsmärkten, unsere Lieferfähigkeit zu erhalten.

Forderungen/Sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen sanken im Geschäftsjahr 2008 um 0,3 Mio. EUR auf 7,7 Mio. EUR und waren im Wesentlichen mit 7,5 Mio. EUR Intercompany-Forderungen an Unternehmen der SICK-Gruppe, davon aus Lieferung und Leistung 1,4 Mio. EUR.

Investitionen

Die Investitionen lagen 2008 mit TEUR 490 um 150 TEUR über den Abschreibungen des Jahres 2008 und um 219 TEUR über den Investitionen des Vorjahres (TEUR 271). Dabei waren die Investitionen 2007 vor dem Hintergrund des anstehenden Restrukturierungsprogramms unterdurchschnittlich niedrig.

Mit dem Umbau und der Erweiterung unserer Produktionsanlagen zum Jahreswechsel 2008/2009 investiert die Gesellschaft weiter in die Zukunftsfähigkeit des Standortes.

Mitarbeiter

Zum Bilanzstichtag waren 98 (Vorjahr 124) Mitarbeiter bei der Maihak AG beschäftigt. Die Mitarbeiterzahl betrug 2008 im Durchschnitt 113 (Vorjahr 131). Der Personalabbau, der aufgrund von langen Kündigungsfristen sich auch noch im Geschäftsjahr 2009 auswirken wird, war wesentlich durch die Absteuerung der Nichtkerngeschäftsfelder begründet.

Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung i. S. d. § 289 Abs. 2 Nr. 1 HGB sind nicht eingetreten.

Risikobericht

Seit 2004 ist auch die Maihak AG in das EDV-gestützte Risikomanagementsystem des SICK-Konzerns eingebunden. Risiken werden in strukturierten Prozessen identifiziert, klassifiziert, regelmäßig überprüft und bewertet. Erkannte Risiken sind somit im Bewusstsein von Vorstand und Management und werden minimiert. Unterstützt wird diese Risikovorsorge durch die konsequente Einhaltung definierter Prozesse, Geschäftsordnungen, interner und externer Audits und des Vier-Augen-Prinzips.

Sinnvoll versicherbare Risiken, die den Bestand der Maihak AG gefährden würden, sind bei Versicherungen gedeckt.

Auf Grundlage der in eine mittelfristige Strategie eingebundenen Produktpolitik und der gemeinsamen Aufstellung mit der SICK MAIHAK GmbH am Markt und deren Weiterentwicklung sehen wir keine bestandgefährdenden Risiken auf der Marktseite. Technologiesprünge, die unsere Produkte substituieren könnten, sind zurzeit nicht erkennbar.

Technologiegetriebene Unternehmen sind grundsätzlich dem Risiko ausgesetzt, dass Wissensträger das Unternehmen verlassen. Diesem grundsätzlichen Risiko begegnen wir mit den folgenden Maßnahmen:

Es bleiben unternehmerische Restrisiken, die aus unserer Sicht in dem dann noch vorhandenen Umfang beherrschbar bleiben.

Die Chancen für die Maihak AG im Jahr 2009 sehen wir, wie schon in 2008, weiter in den wachstumsstarken Märkten in China, Indien und im Mittleren Osten, aber auch, durch den verbesserten Marktzugang innerhalb der SICK MAIHAK Vertriebs- und Serviceorganisation, in den klassischen Absatzmärkten wie Deutschland, USA, Schweden und Frankreich. Es bleibt abzuwarten, in welchem Umfang die internationale Finanz- und Wirtschaftskrise sich auf unsere Märkte auswirken wird.

Risikobericht Finanzinstrumente

Die Maihak AG verkauft ihre Produkte ausschließlich an ihre Muttergesellschaft, die SICK MAIHAK GmbH, und fakturiert nur in Euro. Direkte Zahlungsausfall- oder Währungsrisiken sind aufgrund dieses Geschäftsmodells derzeit nicht gegeben.

Liquiditätsrisiken ergeben sich darüberhinaus für die Maihak AG durch ihre Einbindung in das Cash-Pooling des SICK-Konzerns derzeit nicht.

Bericht nach § 289 Abs. 4 HGB, Aktienrechtliche Aspekte

Das gezeichnete Kapital der Maihak AG beträgt 3.067.751 EUR und ist in 120.000 nennwertlose Stückaktien aufgeteilt. Jeder Anteil hat eine Stimme. Beschränkungen hinsichtlich Stimmrechten oder der Übertragung von Aktien bestehen nicht. 95,02 % des Aktienkapitals befinden sich im Besitz der SICK MAIHAK GmbH, Waldkirch. Diese ist wiederum eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der SICK AG, Waldkirch. Die SICK MAIHAK GmbH hat den zwischen der Maihak AG als beherrschter Gesellschaft und der SICK MAIHAK GmbH als herrschender Gesellschaft bestehenden Beherrschungs- und Gewinn- sowie Verlustübernahmevertrag vom 21. März 2001 fristgerecht am 13. Juni 2008 zum 31. Dezember 2008 gekündigt. Der Beherrschungs- und Gewinn- sowie Verlustübernahmevertrag wirkt damit letztmals für das am 31. Dezember 2008 endende Geschäftsjahr.

Nach gültiger Satzung der Maihak AG wird der Vorstand durch den Aufsichtsrat bestellt und abberufen. Der Aufsichtsrat hat drei Mitglieder; zwei werden von der Hauptversammlung gewählt; ein Mitglied wird gemäß den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes von den Arbeitnehmern gewählt. Die Änderung der Satzung und die Ausgabe oder der Rückkauf von eigenen Aktien unterliegen den gesetzlichen Vorschriften.

Vergütungssystem des Vorstandes

Der Vorstand der Maihak AG war, wie bereits in 2007, auch im Geschäftsjahr 2008 kein direkter Angestellter der Maihak AG. Er wurde von der Konzernmuttergesellschaft, der SICK AG, entsendet. Die Maihak AG zahlte dafür vereinbarungsgemäß eine monatliche Endsendepauschale an die SICK AG.

Prognosebericht

Die Planungen des Segments Prozessautomation der SICK AG und der Maihak AG gehen auch in der Zukunft von Wachstumsraten aus. Diese werden vor dem Hintergrund der Wirtschaftskrise und der zurückhaltenden Märkte in 2009 wahrscheinlich wesentlich geringer ausfallen als bis vor wenigen Monaten noch erwartet. Durch die Neuausrichtung der Maihak AG und durch die Konzentration auf das Kerngeschäftsfeld der extraktiven Gasanalyse wird die Maihak AG mit ihrer Kernkompetenz auch in Zukunft ein starker und verlässlicher Partner für die Muttergesellschaft sein.

Mit Hochdruck haben wir in 2008 in der Forschung und Entwicklung an der Erweiterung und Erneuerung unserer Produktpalette gearbeitet. 2009 und 2010 werden wir unser Produktportfolio mit neuen, attraktiven Analysatoren auf dem Markt ergänzen.

Die Maihak AG wird 2009 gestärkt und gut aufgestellt in ein wirtschaftlich schwieriges Jahr gehen. Trotz der verschlechterten Rahmenbedingungen werden wir uns weiter am Markt behaupten, erwarten eine Stabilisierung unseres Umsatzes im Kerngeschäftsfeld und ein positives Jahresergebnis 2009 und 2010. Mit der Überwindung der internationalen Finanz- und Wirtschaftskrise erwarten wir mittelfristig eine Umsatzsteigerung und eine entsprechende Erhöhung der Umsatzrendite.

Bilanz zum 31. Dezember 2008

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2008 bis zum 31. Dezember 2008

Anhang

1. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze blieben gegenüber dem Vorjahr unverändert.

Immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sind mit ihren Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen, entsprechend ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer erfasst.

Sachanlagen sind zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige nutzungsbedingte Abschreibungen, bewertet. Soweit erforderlich werden bei voraussichtlich dauerhafter Wertminderung darüber hinaus außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen. Die planmäßige Abschreibungen erfolgen nach steuerlich zulässigen Höchstsätzen.

Bei den Finanzanlagen sind die Anteile mit ihren Anschaffungskosten bzw. mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Die Bewertung der Vorräte wurde wie folgt vorgenommen: Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie Waren werden im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften zu durchschnittlichen Anschaffungskosten bzw. niedrigeren Tageswerten bewertet. Unfertige und fertige Erzeugnisse werden zu Herstellungskosten einschließlich anteiliger Gemeinkosten angesetzt. Längere Lagerzeiten und Ungängigkeit einzelner Gegenstände des Vorratsvermögens sind durch angemessene Abschläge berücksichtigt worden. Die Bewertung der Vorräte und Abschläge erfolgt nach konzerneinheitlichen Bewertungsgrundsätzen der SICK-Gruppe.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit ihrem Nennwert oder zum niedrigeren beizulegenden Wert ausgewiesen.

Auf den Ansatz von aktiven latenten Steuern wurde nach § 274 Abs. 2 HGB (Aktivierungswahlrecht) verzichtet.

Die Pensionsrückstellungen wurden entsprechend den steuerlichen Vorschriften gemäß § 6 a EStG nach dem Teilwertverfahren unter Zugrundelegung eines Rechnungszinssatzes von 6 % auf Basis der neuen Richttafeln 2005 G für die Pensionsversicherung von Herrn Dr. Klaus Heubeck durch ein versicherungsmathematisches Gutachten ermittelt.

Der Teilwert der gegenüber der Unterstützungseinrichtung bestehenden mittelbaren Pensionsverpflichtungen wurde ebenfalls in Übereinstimmung mit den steuerlichen Vorschriften unter Zugrundelegung eines Rechnungszinssatzes von 6 % sowie unter Anwendung der neuen Richttafeln 2005 G durch ein versicherungsmathematisches Gutachten bestimmt; das Unterstützungskassenvermögen wurde abgesetzt.

Im Geschäftsjahr 2001 hat das Unternehmen der Unterstützungseinrichtung einen Betrag von EUR 3.079.499 bis zur Höhe des zulässigen Kassenvermögens der Unterstützungseinrichtung zugewiesen. Dieser Betrag wurde dem Unternehmen von der Unterstützungseinrichtung als Darlehen gewährt. Zusätzlich wurden 2003 EUR 241.873, 2004 EUR 104.685, 2005 EURO 147.995, 2006 EUR 147.863, 2007 EUR 437.640 und in 2008 die zulässige Zuwendungsmöglichkeit von EUR 98.184 zugeführt und die vorhandene Rückstellung für mittelbare Pensionsverpflichtungen um EUR 78.580 auf EUR 889.842 reduziert.

Die sonstigen Rückstellungen sind mit dem vorsichtig geschätzten Erfüllungsbetrag angesetzt; alle bis zum Abschlussstichtag entstandenen und bis zum Tag der Bilanzierung erkennbaren Risiken sind berücksichtigt.

Die Verbindlichkeiten sind mit den Rückzahlungsbeträgen passiviert.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung wurden mit dem Kurs am Tage des Geschäftsvorfalls umgerechnet. Verluste aus Kursänderungen wurden zum Bilanzstichtag berücksichtigt.

Erläuterungen zur Bilanz

2. Anlagevermögen

Bezüglich der Darstellung des Anteilsbesitzes wird von der Schutzklausel des § 286 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 HGB Gebrauch gemacht.

3. Vorräte

9. Derivative Finanzinstrumente

In 2007 und 2008 wurde keine Kurssicherung beauftragt.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

10. Umsatzerlöse

16. Bilanzverlust

Das Jahresergebnis 2008 in Höhe von EURO 1.501.154 mindert den Verlustvortrag aus dem Vorjahr in Höhe von 1.976.592 EURO. Der Bilanzverlust 2008 beträgt danach EURO 475.438.

Nach § 301 AktG bleibt der Ergebnisabführungsvertrag mit der Muttergesellschaft solange unberücksichtigt, bis der Verlustvortrag aufgebraucht ist.

Angaben zu Vorstand und Aufsichtsrat

Aufsichtsrat

Vorstand

Organbezüge

Die Gesamtaufwendungen für den Vorstand betragen 2008 EUR 111.240 und betreffen die vereinbarte Entsendepauschale an die SICK AG. Die Gesamtbezüge für frühere Vorstände und deren Hinterbliebene beliefen sich auf EUR 83.975. Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Vorstandsmitgliedern und ihren Hinterbliebenen wurden EUR 787.614 zurückgestellt. Die Vergütung für den Aufsichtsrat betrug 2008 EUR 36.000.

Prüfungs- und Beratungsgebühren

Die im Geschäftsjahr als Aufwand erfassten Honorare des Abschlussprüfers betragen für die Abschlussprüfung EUR 46.000. Weitere Beratungsleistungen wurden nicht in Anspruch genommen.

Konzernabschluss

Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der SICK AG, Waldkirch, einbezogen.

Ein Konzernabschluss für einen kleineren Kreis wird nicht erstellt. Der Konzernabschluss der SICK AG ist bei dieser Gesellschaft erhältlich und wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Entsprechenserklärung nach § 161 AktG

Die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung zum Corporate Governance Kodex haben wir abgegeben und den Aktionären auf unserer Homepage zugänglich gemacht.

Bilanzeid

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Die MAIHAK AG auf einen Blick

^* Der Personalaufwand wurde um vorhandene Sondereffekte bereinigt.

Bestätigungsvermerk

Zu dem Jahresabschluss und dem Lagebericht haben wir folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

"Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Maihak AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar."

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Maihak AG hat im Geschäftsjahr 2008 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen und den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens beraten sowie die Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht. In den vier Sitzungen des Geschäftsjahres 2008 beschäftigte sich der Aufsichtsrat sowohl mit der aktuellen Geschäftsentwicklung als auch mit der Risikolage, der Compliance und allen wichtigen geschäftlichen Einzelvorgängen mit zustimmungspflichtigen Maßnahmen. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Unternehmensplanung, den Gang der Geschäfte und die strategische Weiterentwicklung. Darüber hinaus informierte der Vorstand den Aufsichtsrat über die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung der Maihak AG sowie über alle relevanten Projekte und Vorhaben.

Da der Aufsichtsrat nur aus drei Personen besteht, hat er keine Ausschüsse gebildet.

Langfristige Ausrichtung

Der bereits 2007 begonnene Veränderungsprozess hin zu einer Ausrichtung der Maihak AG auf ihre Kernkompetenz, der Gasanalyse, wurde im Berichtsjahr intensiv weiter betrieben. Die Unternehmensstrategie, die Perspektiven und die künftige Ausrichtung wurden regelmäßig und ausführlich mit dem Vorstand erörtert. Die eingeleiteten Maßnahmen, die langfristig die Wettbewerbsfähigkeit erhöhen und damit zu einer stabilen Gewinnsituation des Unternehmens führen sollen, umfassten zum einen Personalmaßnahmen und zum anderen die Veräußerung des Geschäftsbereiches Füllstandsmesstechnik, die konzerninterne Veräußerung des Systembaubereiches Wasseranalyse "TOCOR" sowie die geplante Veräußerung des Torsionsgeschäfts. Gestützt wurde dieser Veränderungsprozess von begleitenden Einzelprojekten mit organisatorischem und strukturellem Optimierungspotential.

Veränderungen im Aufsichtsrat

Mit seinem Ausscheiden aus dem Vorstand der SICKAG zum 31. März 2008 legte Herr Jens Höhne auch sein Amt als Vorsitzender des Aufsichtsrats der Maihak AG mit Wirkung zum 31. März 2008 nieder. In der Sitzung des Aufsichtsrats vom 28. Februar 2008 konstituierte sich der Aufsichtsrat der Maihak AG mit Wirkung zum 4. März 2008 neu und bestimmte Herrn Markus Vatter zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Auf Antrag des Hauptgesellschafters bestellte das Amtsgericht Hamburg mit Beschluss vom 1. April 2008 Herrn Dr. Volker Wilke als Vertreter der Anteilseigner zum Aufsichtsrat der Gesellschaft. Dies wurde durch Beschluss der Hauptversammlung der Maihak AG vom 29. April 2008 bestätigt.

Corporate Governance

Die Umsetzung der Vorschriften des Deutschen Corporate Governance Kodex werden fortlaufend vom Aufsichtsrat beobachtet.

Am 31. Juli 2008 haben Vorstand und Aufsichtsrat eine aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz abgegeben und diese den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht. Weitergehende Informationen zur Corporate Governance im Unternehmen finden sich im Corporate Governance Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats.

Prüfung des Jahresabschlusses

Die Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, hat den nach den Grundsätzen des Handelsgesetzbuches aufgestellten Jahresabschluss der Maihak AG für das Geschäftsjahr 2008 sowie den Lagebericht gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 29. April 2008 und der anschließend erfolgten Auftragserteilung durch den Aufsichtsrat geprüft. Der Abschlussprüfer hat für den Jahresabschluss einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Der Prüfungsbericht zum Jahresabschluss wurde allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zugestellt und war in der Bilanz-Aufsichtsratssitzung am 18. Februar 2009 Gegenstand ausführlicher Beratungen. An den Erörterungen nahm der Abschlussprüfer teil. Er berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und stand dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Nach eingehender Prüfung von Jahresabschluss und Lagebericht erhebt der Aufsichtsrat keinerlei Einwendungen. Der Aufsichtsrat billigt den Jahresabschluss; der Jahresabschluss der Maihak AG ist damit nach § 172 Aktiengesetz festgestellt. Der Aufsichtsrat dankt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, dem Vorstand und dem Betriebsrat der Maihak AG für ihre verantwortungsbewusste und erfolgreiche Arbeit im Geschäftsjahr 2008 sowie für ihr großes Engagement im Veränderungsprozess.

Bericht nach Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Die Maihak AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts und an der Wertpapierbörse in Hamburg notiert. Das gezeichnete Kapital der Maihak AG beträgt 3.067.751 Euro und ist in 120.000 stimmberechtigte nennwertlose Stückaktien aufgeteilt. Beschränkungen hinsichtlich Stimmrechte oder der Übertragung von Aktien bestehen nicht. 95,02 Prozent des Aktienkapitals befinden sich im Besitz der SICK MAIHAK GmbH, Waldkirch. Diese wiederum ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der SICK AG mit Sitz in Waldkirch. Die Maihak AG hat mit der SICK MAIHAK GmbH im Jahr 2001 einen Beherrschungs- und Gewinn- sowie Verlustübernahmevertrag geschlossen. Dieser ist von der SICK Maihak GmbH am 13. Juni 2008 mit Wirkung zum 31.12.2008 gekündigt worden.

Das Verfahren zur Änderung der Satzung sowie zu Ausgabe oder Rückkauf von Aktien der Gesellschaft entspricht den Regelungen des deutschen Aktiengesetzes. Die Hauptversammlung der Maihak AG hat aktuell keinen Beschluss zur Schaffung eines genehmigten Kapitals oder bezüglich einer Rückkaufermächtigung für eigene Aktien getroffen.

Entschädigungsvereinbarungen mit dem Vorstand oder anderen Mitarbeitern der Gesellschaft sowie andere wesentliche Vereinbarungen mit Einfluss auf die Maihak AG für den Fall eines Übernahmeangebots bestehen nicht.

Der Aufsichtsrat der Maihak AG besteht aus drei Personen, zwei Mitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt; ein Mitglied wird gemäß den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes von den Arbeitnehmern gewählt. Beide Vertreter der Anteilseigner haben weitere Funktionen im SICK-Konzern inne. Gemäß Satzung der Maihak AG wird der Vorstand durch den Aufsichtsrat bestellt und abberufen. Der Vorstand der Maihak AG hatte im Geschäftsjahr 2008 noch weitere Funktionen im SICK-Konzern inne. Im Laufe des Geschäftsjahrs erfolgten keine meldepflichtigen Wertpapiergeschäfte gemäß §15a Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) bzw. Ziffer 6.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex von Vorständen und Aufsichtsräten der Gesellschaft.

Wie in der Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz erläutert, berichtet die Maihak AG nicht über Vergütungsstruktur und Vergütungsbestandteile von Vorstand und Aufsichtsrat. Entsprechend wird innerhalb dieses Berichtes auf eine solche Darstellung verzichtet. Die Hauptversammlung der Maihak AG vom 28. April 2006 hat den Beschluss gefasst, dass die in § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 9 des Handelsgesetzbuches verlangten Angaben für fünf Jahre unterbleiben. Es existieren bei der Maihak AG keine wertpapierorientierten Anreizsysteme, über die gemäß Ziffer 7.1.3 des Kodex im Rahmen dieses Berichts Mitteilung zu geben wäre. Kein Vorstand oder Aufsichtsrat der Gesellschaft ist Eigentümer von mehr als einem Prozent der Aktien der Maihak AG. Kein Aufsichtsrat hat von der Maihak AG eine gesonderte Vergütung für Beratungs-, Vermittlungs- oder weitere persönlich erbrachte Leistungen erhalten.

Vorstand und Aufsichtsrat der Maihak AG haben am 31. Juli 2008 die Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz für das Geschäftsjahr 2008 abgegeben und anschließend auf der Website www.maihak.de veröffentlicht. Hierbei haben sie auf folgende Abweichungen von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 06. Juni 2008 hingewiesen:

Ziffern 2.3, 6.4, 6.8 und 7.1.2 - Informationen und Veröffentlichungen

Aufgrund ihrer Konzernzugehörigkeit verfügt die Gesellschaft nur sehr eingeschränkt über einen eigenständigen Internet-Auftritt und nutzt das Internet daher nicht in dem vom Kodex empfohlenen Umfang als Informations- und Veröffentlichungsmedium, sondern folgt ausschließlich den gesetzlichen Vorgaben. Andere elektronische Medien werden zu diesen Zwecken ebenfalls nicht genutzt. Die Veröffentlichung, Übersendung und Bekanntmachung von Jahresabschlüssen, Geschäftsberichten und Zwischenberichten folgt den gesetzlichen Pflichten und nicht den Empfehlungen des Kodex.

Ziffer 3.8 - D&O-Versicherung

Die für Organmitglieder der Gesellschaft abgeschlossene D&O-Vericherung enthält keinen Selbstbehalt. Die Gesellschaft partizipiert hierbei an den Verträgen der Muttergesellschaft und erreicht daher günstigere Konditionen, als wenn sie selbst eine eigenständige D&O-Vericherung abschließen würde.

Ziffer 4.2.1 - Vorstandsvorsitzender oder -sprecher, Geschäftsordnung

Der Vorstand hat keinen Vorsitzenden oder Sprecher. Da der Vorstand der Gesellschaft aus nur einer Person besteht, hält der Aufsichtsrat die Berufung eines Vorsitzenden oder Sprechers für nicht angemessen, die Geschäftsordnung ist ebenfalls dieser Situation angepasst.

Ziffern 4.2.2 bis 4.2.5 sowie 5.4.7 - Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Veröffentlichungen zur Vergütung

Die Gesellschaft nutzt - auch aufgrund der Marktenge der Aktie der Maihak AG - weder für den Vorstand, noch für den Aufsichtsrat Vergütungskomponenten, die auf Aktien der Gesellschaft, Aktienoptionen oder vergleichbaren Gestaltungen basieren. Entsprechende Empfehlungen des Kodex sind daher für die Gesellschaft nicht relevant. Der Vorstand erhält keine direkt an den Erfolg der Maihak AG gebundene erfolgsorientierte Vergütung. Die Vergütung des Aufsichtsrats ist nicht erfolgsorientiert gestaltet.

Die Hauptversammlung der Maihak AG hat auf der Hauptversammlung vom 28. April 2006 den Beschluss gefasst, dass die in § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 9 des Handelsgesetzbuches verlangten Angaben für fünf Jahre unterbleiben. Daher berichtet die Gesellschaft nicht über die individualisierte Vergütung des Vorstands, deren Aufteilung in unterschiedliche Komponenten sowie über die Grundzüge des Vergütungssystems und dessen Veränderungen. Die Gesellschaft berichtet ebenfalls nicht über die individualisierte Vergütung des Aufsichtsrats und deren Aufteilung in unterschiedliche Komponenten.

Ziffer 5.1.2 und Ziffer 5.4.1 - Altersgrenzen

Entsprechend den Regelungen des Mutterkonzerns wurden für Aufsichtsrat und Vorstand keine Altersgrenzen festgelegt.

Ziffern 5.2, 5.3 sowie Ziffer 5.4.7 - Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat aufgrund seiner Größe keine Ausschüsse gebildet. Entsprechende Empfehlungen des Kodex sind daher für die Gesellschaft nicht relevant.

Ziffer 5.4.2 - Aufsichtsratsmitglieder

Die Anteilseigner werden im Aufsichtsrat durch zwei Vertreter des Mutterkonzerns vertreten.

Ziffer 5.4.3 - Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft benennen gegenüber der Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats keine Kandidaten als potenzielle Vorsitzende des Aufsichtsrats. Da der Vorsitzende des Aufsichtsrats gemäß § 10 der Satzung der Maihak AG vom Aufsichtsrat zu wählen ist, könnte die Benennung eines Kandidaten im Zuge der Wahl in den Aufsichtsrat zu einer von der Satzung nicht vorgesehenen faktischen Vorfestlegung des Aufsichtsrats führen.

Ziffer 7.1.1 - Internationale Rechnungslegung

Die Gesellschaft bilanziert nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches. Eine Bilanzierung nach internationalen Rechnungslegungsvorschriften erfolgt nicht.

Ziffer 7.1.2 - Befassung des Aufsichtsrats mit Zwischenberichten

Die Gesellschaft hat aus organisatorischen Gründen lediglich sichergestellt, dass der Aufsichtsrat im Vorfeld einer Veröffentlichung informiert wird. Eine ausführliche Erörterung mit dem Vorstand kann aufgrund der gesetzlich einzuhaltenden Fristen nicht in jedem Fall garantiert werden.

Ausblick

Vorstand und Aufsichtsrat der Maihak AG erwarten nicht, dass sich die Abweichungen der Gesellschaft zu den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 6. Juni 2008 in naher Zukunft verändern werden.