WKW AktiengesellschaftLiquidiert

WKW Aktiengesellschaft

Velbert

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2021

Bilanz zum 31. Dezember 2021

AKTIVA

PASSIVA

Anhang für das Geschäftsjahr 2021

I. Allgemeine Angaben

Die WKW Aktiengesellschaft ("Gesellschaft") hat ihren Sitz in Velbert und ist im Handelsregister beim Amtsgericht Wuppertal unter HRB 17510 eingetragen.

Der Jahresabschluss wurde nach den Rechnungslegungsvorschriften des HGB und des Aktiengesetzes aufgestellt. Die WKW Aktiengesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 HGB. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Im Jahresabschluss sind sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten, Aufwendungen und Erträge enthalten, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist. Die Posten der Aktivseite sind nicht mit Posten der Passivseite, Aufwendungen nicht mit Erträgen verrechnet worden, soweit dies nach den Vorschriften des § 246 HGB nicht ausdrücklich gefordert wird.

Die Wertansätze der Eröffnungsbilanz des Geschäftsjahres stimmen mit denen der Schlussbilanz des vorangegangenen Geschäftsjahres überein. Die Vermögensgegenstände und Schulden wurden einzeln bewertet.

Bei der Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden wurde von der Fortführung des Unternehmens ausgegangen. Wie im Lagebericht näher in Abschnitten "3.2.3 Chancen und Risiken aus dem operativen Geschäftsbetrieb", "3.2.4. Finanzierungsrisiken und -chancen aus dem Sanierungskreditvertrag", "3.2.5. Sonstige Finanzierungsrisiken und -chancen" sowie "3.2.7. Beurteilung der Gesamtlage" des Lageberichts dargestellt, besteht für die Gesellschaft zusammen mit dem übergeordneten Konzern seit November 2021 ein erheblicher Finanzierungsbedarf, der nur durch Abschluss eines Sanierungskreditvertrags im April 2022 gedeckt werden konnte, dessen Laufzeit dem gesamten geplanten Restrukturierungszeitraum bis Ende 2025 entspricht. Die Erreichung der Meilensteine der geplanten Restrukturierung sowie die Einhaltung der finanziellen Ziele und der Finanzkennzahlen, die mit den Kreditgebern vereinbart wurden, stellen für das Unternehmen und den WKW Konzern insgesamt eine große Herausforderung dar. Aufgrund der Risiken aus dem operativen Geschäftsbetrieb und den Finanzierungsrisiken besteht vor dem Hintergrund des für 2022 zu erwartenden gesamtwirtschaftlichen und branchenspezifischen Geschäftsumfelds eine wesentliche Unsicherheit, ob alle Bedingungen des Sanierungskreditvertrags eingehalten werden können. Eine wesentliche nachteilige Veränderung im Sinne des Sanierungskreditvertrags, auch auf Ebene des WKW Konzerns, könnte zu einer außerordentlichen Kündigung des Sanierungskreditvertrags führen. Diese Ereignisse und Gegebenheiten zusammen mit den anderen im Lagebericht ausgeführten Sachverhalten deuten auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt.

Es ist vorsichtig bewertet worden, namentlich sind alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum Abschlussstichtag entstanden sind, berücksichtigt worden, selbst wenn diese erst zwischen Abschlussstichtag und der Aufstellung des Jahresabschlusses bekannt geworden sind. Gewinne sind, soweit dies gesetzlich nicht ausdrücklich gefordert wird, nur berücksichtigt worden, wenn sie bis zum Abschlussstichtag realisiert wurden. Aufwendungen und Erträge des Geschäftsjahres sind unabhängig vom Zeitpunkt der Zahlung berücksichtigt worden.

Die Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens enthalten außerplanmäßige Abschreibungen auf Finanzanlagen nach § 253 Abs. 3 S. 6 HGB in Höhe von 15.403 T€ (Vorjahr T€ 0).

1. Anlagevermögen

Erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten wurden als immaterielle Vermögensgegenstände zu Anschaffungskosten aktiviert und linear abgeschrieben.

Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Herstellungskosten d.h. mit den bei ihrer Entwicklung angefallenen Aufwendungen als Aktivposten in die Bilanz aufgenommen und nach Fertigstellung planmäßig linear über ihre Nutzungsdauer abgeschrieben. Zinsen für Fremdkapital werden in den Herstellungskosten nicht angesetzt.

Im Geschäftsjahr 2021 betrug der Gesamtbetrag der Forschungs- und Entwicklungskosten T€ 4.098. Hierin enthalten sind selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens in Höhe von T€ 2.076.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, entsprechend der branchenüblichen Nutzungsdauer, angesetzt. In die Herstellungskosten der selbsterstellten Anlagen werden neben den direkt zurechenbaren Kosten auch anteilige Gemeinkosten und Abschreibungen einbezogen. Beim beweglichen Anlagevermögen werden die Abschreibungen linear vorgenommen. Soweit Anlagen mehrschichtig genutzt werden, wird dies bei Berechnung der Abschreibungen entsprechend berücksichtigt.

Selbständig nutzbare Wirtschaftsgüter bis zu einem Wert von € 250 EUR werden in voller Höhe im Jahr der Anschaffung als Betriebsausgaben gebucht. Für geringwertige Wirtschaftsgüter, deren Anschaffungs- oder Herstellungskosten € 250,01 bis € 800,00 betragen, werden im Jahr der Anschaffung sofort abgeschrieben. Für die Vermögensgegenstände des Anlagevermögens gelten überwiegend folgende Nutzungsdauern:

Die Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen werden zu Anschaffungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips angesetzt. Ausleihungen an verbundene Unternehmen und sonstige Ausleihungen sind zu Nennbeträgen angesetzt.

Soweit der nach vorstehenden Grundsätzen ermittelte Wert von Gegenständen des Anlagevermögens über dem Wert liegt, der ihnen am Abschlussstichtag beizulegen ist, wird dem durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen. Soweit die Gründe für in früheren Geschäftsjahren vorgenommene außerplanmäßige Abschreibungen nicht mehr bestehen, wird eine Wertaufholung vorgenommen, soweit es sich nicht um einen entgeltlich erworbenen Geschäfts- oder Firmenwert handelt.

2. Vorräte

Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie die Handelswaren wurden mit den Anschaffungskosten bzw. mit niedrigeren Tagespreisen, die unfertigen und fertigen Erzeugnisse mit den dem Fertigungsgrad entsprechenden Herstellungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips bewertet.

Die Vorratsbewertung erfolgt bei den Rohstoffen, den unfertigen und fertigen Erzeugnissen nach der LIFO-Methode. Bei Bewertung zum Stichtag ergibt sich eine Reserve von T€ 10.557 (Vorjahr T€ 9.228). In die Herstellungskosten werden neben den direkt zurechenbaren Kosten auch Fertigungs- und Materialgemeinkosten sowie der Werteverzehr des Anlagevermögens einbezogen. Zinsen für Fremdkapital werden in den Herstellungskosten nicht angesetzt. Die in den Vorräten liegenden Risiken sind durch angemessene Abwertungen berücksichtigt.

3. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen sowie sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nennwert aktiviert. Bei den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen werden alle erkennbaren Risiken durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Dem allgemeinen Skonto-, Zins- und Kreditrisiko wird durch eine Pauschalwertberichtigung auf Forderungen Rechnung getragen. Unverzinsliche oder unterhalb der marktüblichen Verzinsung liegende Forderungen mit Laufzeiten von über einem Jahr sind abgezinst.

Mit Vertrag vom 27.08.2020 hat die Gesellschaft Walter Klein GmbH & Co. KG, Wuppertal, als Coordinator mit der Commerzbank AG einen Vertrag zur Forderungsverbriefung geschlossen. Beteiligt sind als Verkäufer unter anderem die WKW Aktiengesellschaft. Zum Bilanzstichtag waren brutto T€ 5.970 (Vorjahr T€ 10.014) verbrieft.

4. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten

Flüssige Mittel sind zum Nennwert angesetzt.

5. Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten

Unter den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten werden Auszahlungen vor dem Bilanzstichtag ausgewiesen, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag betreffen.

6. Latente Steuern

Das Wahlrecht zur Aktivierung latenter Steuern für die sich insgesamt ergebende Steuerentlastung wird ausgeübt. In der Bilanz werden die aktiven und passiven latenten Steuern unsaldiert ausgewiesen. Zu Einzelheiten wird auf die Ausführungen unter den Angaben zur Bilanz verwiesen.

7. Eigenkapital

Der Nennwert der eigenen Anteile wird offen vom Grundkapital abgesetzt. Das Grundkapital der Gesellschaft ist in 6.540.100 Stückaktien eingeteilt. Der Nennbetrag pro Aktie beträgt 5 DM (2,56 EUR).

8. Rückstellungen

Zur Bewertung der Pensionsverpflichtungen wird auf die Ausführungen unter den Angaben zur Bilanz verwiesen.

Die Jubiläumsrückstellungen sowie die Rückstellungen für Altersteilzeit werden nach versicherungsmathematischen Methoden unter Zugrundelegung der "Richttafeln 2018 G" von Prof. Dr. Klaus Heubeck berechnet. Der Abzinsung wurde bei den Rückstellungen für Jubiläumszahlungsverpflichtungen der von der Deutschen Bundesbank vorgegebene durchschnittliche Marktzins der vergangenen 7 Jahre von 1,35 % für eine pauschal angenommene Restlaufzeit von 15 Jahren zugrunde gelegt. Bei den Rückstellungen für Altersteilzeitverpflichtungen wurde ein durchschnittlicher Marktzins der vergangenen 7 Jahre von 0,40 % für die Restlaufzeit von 4 Jahren herangezogen.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags unter Berücksichtigung erwarteter künftiger Preis- und Kostenänderungen angesetzt.

Sämtliche Rückstellungen mit einer ursprünglichen Laufzeit oder Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem fristkongruenten von der Deutschen Bundesbank vorgegebenen durchschnittlichen Marktzins abgezinst. Bei der Ermittlung der im Zusammenhang mit der Rückstellungsbewertung entstehenden Aufwendungen und Erträge wird davon ausgegangen, dass die Änderung des Abzinsungssatzes zum Beginn der Periode eingetreten ist. Für Veränderungen des Verpflichtungsumfangs wird die Annahme getroffen, dass diese zum Periodenende eingetreten sind. Erfolge aus der Änderung des Abzinsungssatzes oder der Restlaufzeit sind im Aufzinsungsergebnis enthalten und werden in dem GuV-Posten "sonstige Zinsen und ähnliche Erträge" bzw. "Zinsen und ähnliche Aufwendungen" ausgewiesen.

9. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag bewertet.

10. Währungsumrechnung

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden im Rahmen der Zugangsbewertung mit dem Kurs am Tage des Geschäftsvorfalls bewertet. Verluste aus Kursänderungen bis zum Abschlussstichtag werden stets, Gewinne aus Kursänderungen nur bei Restlaufzeiten von einem Jahr oder weniger, berücksichtigt.

III. Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2021 ist im beiliegenden Anlagenspiegel für die einzelnen Positionen dargestellt (dem Anhang als Anlage beigefügt).

Finanzanlagen

Die Anteile an verbundenen Unternehmen und an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, betreffen die folgenden Gesellschaften:

Unter den Beteiligungen wird die Beijing WKW Automotive Parts Co Ltd., Beijing/China, an der die Gesellschaft seit 2021 mit 18,87% beteiligt ist, geführt.

Unter den Ausleihungen gegenüber verbundenen Unternehmen werden Finanzierungsdarlehen gegenüber WKW Hungaria Kft in Höhe von T€ 30.400 und gegenüber Erbsloeh Aluminum Solutions in Höhe von T€ 19.060 ausgewiesen. Die Ausleihungen gegenüber WKW AnodiCoat GmbH & Co. KG in Höhe von T€ 15.403 wurden vollständig wertberichtigt.

In den sonstigen Ausleihungen ist ein Finanzierungsdarlehen an die Firma R & W Immobilien GmbH & Co. KG, Wickede/Ruhr, in Höhe von T€ 125 und an die Firma Jürgen Rein, Velbert in Höhe von T€ 72 enthalten. Die Darlehen sind durch eine Grundschuld und einen Kraftfahrzeugbrief gesichert.

2. Vorräte

Die geleisteten Anzahlungen auf Vorräte betreffen ausschließlich geleistete Anzahlungen an verbundene Unternehmen.

3. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen setzen sich zusammen aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 12.752 davon sind aus Factoring T€ 5.970 eingegangen, Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von T€ 76.369. Zudem beinhalten die Forderungen gegen verbundene Unternehmen Forderungen in Höhe von T€ 70.917 im Rahmen des Cash-Poolings.

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten Factoringeinbehalte mit T€ 1.292.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben alle eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

4. Aktive latente Steuern

Für die Unterschiede bestimmter Rückstellungen zwischen Steuer- und Handelsbilanz wurden aktive latente Steuern in Höhe von T€ 1.871 und für Verlustvorträge wurden aktive latente Steuern in Höhe von T€ 6.503 gebildet. Dabei wurde ein Steuersatz von 30% zu Grunde gelegt.

5. Grundkapital und Kapitalrücklagen

Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 29.06.2021 wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von 100 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien um 256 € auf 16.742.656 € erhöht.

Die Kapitalrücklagen betragen T€ 11.892, diese wurden Zuge der Sacheinlage als Aufgeld um insgesamt T€ 4 erhöht.

6. Gewinnrücklagen

Die Gewinnrücklagen betragen unverändert T€ 47.734.

7. Bilanzgewinn

Der Bilanzgewinn hat sich wie folgt entwickelt:

Der Gesamtbetrag der einer Ausschüttungssperre unterliegenden Beträge setzt sich wie folgt zusammen:

Den ausschüttungsgesperrten Beträgen von insgesamt T€ 14.363 stehen frei verfügbare Gewinnrücklagen von T€ 47.734 gegenüber.

8. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Als versicherungsmathematisches Berechnungsverfahren zur Bewertung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurde das Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit-Methode) angewandt. Folgende Annahmen wurden der Berechnung zugrunde gelegt:

Der Unterschiedsbetrag gem. § 253 Abs. 6 S. 1 HGB zwischen dem Ansatz der Pensionen und ähnlichen Verpflichtungen nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren und dem Ansatz der Rückstellungen nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen sieben Geschäftsjahren beträgt zum 31. Dezember 2021 T€ 725

Aufwendungen aus der Abzinsung wurden wie folgt erfasst:

9. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Werkzeugprojekte T€ 6.393 (Vorjahr T€ 3.540), Gewährleistungsverpflichtungen T€ 1.914 (Vorjahr T€ 1.862), Preisnachlässe T€ 3.071 (Vorjahr T€ 5.160), Drohverluste T€ 500 (Vorjahr T€ 3.174), Jubiläumszuwendungen T€ 1.236 (Vorjahr T€ 1.144), Abfindungen T€ 635 (Vorjahr T€ 969), Urlaubsansprüche T€ 1.285 (Vorjahr T€ 737) sowie Sonderzahlungen T€ 591 (Vorjahr T€ 278).

Die Altersteilzeitrückstellungen wurde mit Deckungsvermögen i.S. des § 246 Abs. 2 HGB verrechnet:

Die Anschaffungskosten des Deckungsvermögens betragen zum 31.12.2021 T€ 712 (Vorjahr T€ 1.300). Aufwendungen aus der Aufzinsung sowie Erträge aus Deckungsvermögen sind im Geschäftsjahr nicht entstanden. Fälschlicherweise wurden die Zeitwerte des Deckungsvermögens welche den anspruchsberechtigten Mitarbeitern der Tochtergesellschaften EAL und WEG zuzuordnen waren im Vorjahr im Zeitwert des Deckungsvermögens der WAG ausgewiesen. Ein entsprechender Anspruch gegenüber den Tochtergesellschaften wurde nicht ausgewiesen. Wäre im Vorjahr das Deckungsvermögen entsprechend reduziert worden, hätten sich die Rückstellungen um 754 T€, wie auch die korrespondierenden Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen, erhöht. Da hieraus kein Ergebniseffekt resultierte, wurde die Anpassung in laufender Rechnung vorgenommen. Es handelt sich bei dem Deckungsvermögen um in Euro valutierendes Bankkonto. Insofern waren der Buchwert und der beizulegende Zeitwert zum Stichtag gleich.

10. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten werden wie folgt zur Rückzahlung fällig:

Für die langfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten bestehen Grundbuchsicherungen in Höhe von € 34 Mio. und die Verpfändung der Vorräte in Höhe von € 7,6 Mio.

11. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten setzen sich zusammen aus Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 6.575, Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in Höhe von T€ 9.747, Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von T€ 83.485 sowie Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht in Höhe von T€ 476. Zudem beinhalten die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen, Verbindlichkeiten in Höhe von T€ 73.885 im Rahmen des Cash-Poolings, die Verbindlichkeiten gegenüber den Gesellschaftern in Höhe von T€ 2.525 aus Lieferungen und Leistungen.

Von den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen haben T€ 6.575, von den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen T€ 83.486 und von den Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern T€ 9.747 eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Von den sonstigen Verbindlichkeiten haben T€ 378 eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren bestehen nicht.

12. Passive latente Steuern

Aus der Aktivierung selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände des Anlagevermögens ergibt sich bei einem Steuersatz von 30% eine passive latente Steuerschuld in Höhe von T€ 1.579.

Die in der Bilanz angesetzten latenten Steuerschulden haben sich wie folgt entwickelt:

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse verteilen sich bezüglich der geographischen Märkte wie folgt:

2. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von T€ 2.329 (Vorjahr T€ 1.044), neutrale Erträge in Höhe von T€ 236 (Vorjahr T€ 259), Erstattungen durch Kurzarbeitergeld T€ 672 (Vorjahr T€ 0), sowie Versicherungserstattungen T€ 1.362 (Vorjahr T€ 11).

3. Personalaufwand

Im Jahresdurchschnitt waren beschäftigt:

4. Abschreibungen

Die Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände betragen T€ 7.587; davon entfallen auf immaterielle selbstgeschaffene Vermögensgegenstände des Anlagevermögens T€ 1.695. Die Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens enthalten außerplanmäßige Abschreibungen auf Finanzanlagen nach § 253 Abs. 3 S. 6 HGB in Höhe von T€ 15.403 (Vorjahr T€ 0).

5. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten periodenfremde Aufwendungen in Höhe von T€ 345 (Vorjahr T€ 250).

6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen in Höhe von T€ 1.870 enthalten T€ 244 Aufwendungen aus der Abzinsung.

7. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

8. Verwendung des Jahresergebnisses

Die Verwendung des Jahresergebnisses stellt sich in Fortführung der Gewinn- und Verlustrechnung wie folgt dar:

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn 2021 in Höhe von € 54.167.338,55 auf neue Rechnung vorzutragen.

V. Sonstige Pflichtangaben

1. Haftungsverhältnisse

Gegenüber BMW wurde eine Patronatserklärung für WKW Monaco S.A.M, Monaco, für das Projekt F44 abgegeben. Dieser Patronatserklärung steht ein gleichwertiger Rückgriffsanspruch gegen die Walter Klein GmbH & Co.KG gegenüber. Des Weiteren wurde eine auf ein Jahr befristete Patronatserklärung für die WKW Hungaria zur Absicherung der Unternehmensfortführung abgegeben.

Das Risiko der Inanspruchnahme aus den vorbezeichneten Haftungsverhältnissen wird als unwahrscheinlich angesehen, da die Budgetplanungen der oben genannten Gesellschaften einen ausgeglichenen Cashflow ausweisen, und die selbstständige Bedienung der Darlehen als gewährleistet gesehen wird.

Des Weiteren haftet die Gesellschaft mit 50% für die Bear Precision Coatings LLC, welcher ein Darlehen in einer Gesamthöhe von € 3 Mio. von der Kentucky Highlands Investment Corporation gewährt wurde.

2. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen keine finanziellen Verpflichtungen gegenüber verbundenen oder assoziierten Unternehmen.

3. Angaben gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Die Walter Klein GmbH & Co. KG, Wuppertal, hat gemäß § 20 AktG mitgeteilt, dass sie mit einer Mehrheit am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt ist.

4. Abschlussprüferhonorar

Die Angaben zum Abschlussprüferhonorar sind im Konzernabschluss zum 31. Dezember 2021 der Walter Klein GmbH & Co.KG, Wuppertal, enthalten.

5. Organe der Gesellschaft und Organbezüge

Aufsichtsrat

Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr 2021 die folgenden Mitglieder an:

Die für die Tätigkeit gewährten Gesamtbezüge betragen für die Mitglieder des Aufsichtsrats T€ 330.

Vorstand

Zu Mitgliedern des Vorstands waren die folgenden Herren bestellt:

Die Bezüge des Vorstands belaufen sich auf T€ 902. Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands sind insgesamt T€ 3.070 (Vorjahr T€ 3.044) zurückgestellt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden Ruhegehälter in Höhe von T€ 287 (Vorjahr T€ 418) geleistet.

6. Konzernabschluss, Mutterunternehmen

Gesellschafterin ist die Walter Klein GmbH & Co. KG, Wuppertal, mit einem Anteil am Grundkapital von 82,75% zum 31. Dezember 2021 (Vorjahr: 82,75%). Die WKW AG hält eigene Anteile in Höhe von 9,88 %.

Die WKW Aktiengesellschaft, Velbert, wird in den Konzernabschluss des obersten Mutterunternehmens, der Walter Klein GmbH & Co. KG, einbezogen. Der Konzernabschluss der Walter Klein GmbH & Co. KG, Wuppertal, wird im elektronischen Bundesanzeiger offengelegt.

Von der Befreiungsvorschrift des § 291 HGB hinsichtlich der Aufstellung eines Konzernabschlusses und eines Konzernlageberichts wurde Gebrauch gemacht, da die Gesellschaft in den Konzernabschluss der Walter Klein GmbH & Co. KG, Wuppertal, einbezogen ist.

7. Angaben zu Finanzinstrumenten

Zur Absicherung von Zinsänderungsrisiken wurde ein Zins-Swap (Vorjahr. eins) mit einem Nominalvolumen von T€ 1.226 (Vorjahr T€ 1.622) abgeschlossen. Der Zins-Swap hat eine Laufzeit bis Februar 2025. Der Marktwert zum Bilanzstichtag beträgt T€ -23 (Vorjahr T€ -47). Die Bewertung erfolgte durch die ausgebende Bank auf Basis von indikativen Preisen.

8. Nachtragsbericht

Am 24. Februar 2022 hat Russland die Ukraine angegriffen. Die Europäische Union hat hierauf im Einklang mit einer Vielzahl weitere Industrienationen wie den USA, Japan und Südkorea umfangreiche Wirtschaftssanktionen verhängt. Diese werden - neben einer Vielzahl weiterer Effekte - die schon vor Beginn der Kampfhandlungen zu verzeichnende Inflation mit hoher Wahrscheinlichkeit weiter verstärken, die privaten wie öffentlichen Haushalte belasten und damit die Konjunkturentwicklung beeinträchtigen. Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zum Bilanzstichtag ergeben sich nicht. Mögliche Auswirkungen auf die Entwicklung der Gesellschaft können derzeit noch nicht beurteilt werden. Sie könnten sich aber nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.

Am 26. April 2022 konnten die Gesellschaft und die Walter Klein GmbH & Co. KG als Kreditnehmer einen Sanierungskreditvertrag abschließen, der planmäßig die Finanzierung der Restrukturierung der Gesellschaft sowie des WKW Konzerns insgesamt sicherstellen soll. Der Vertrag, der eine Vielzahl von Bedingungen sowie einzuhaltende finanzielle Ziele formuliert, hat eine Laufzeit bis Ende 2025 und ist endfällig.

Im Zusammenhang mit der Restrukturierung wurde am 20.01.2022, Herr Michael Bornheim als Chief Operating Officer zum weiteren Vorstandsmitglied der Gesellschaft berufen.

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2021

1. Grundlagen der Gesellschaft

Die WKW Aktiengesellschaft stellt mit hoher Fertigungstiefe Zier- und Funktionsteile aus Aluminium her. Verarbeitet werden unter anderem stranggepresste Halbzeuge der Erbslöh Aluminium GmbH, aber auch Blechwaren, die teilweise von der Walter Klein GmbH & Co. KG bezogen werden. Die Kunden der WKW Aktiengesellschaft sind überwiegend der Automobilindustrie zuzurechnen.

Beginnend in der mechanischen Fertigung, mit Umform- und Zerspanungstechnik, setzt sich der Fertigungsprozess dann in der Oberflächenveredlung fort. Hier werden die Bauteile geschliffen, poliert, eloxiert und beschichtet. In der Komplettierung entstehen schließlich einbaufertige Teile, die an nahezu alle europäische OEMs geliefert werden.

Höchste Präzision, Funktionalität sowie lupenreine Oberflächen sind die Grundlage unseres erfolgreichen Geschäftes. Dabei muss die Anmutung der Oberflächen sowohl den negativen Umwelteinflüssen als auch aggressiven Waschstraßen dauerhaft widerstehen können. Durch kontinuierlich weiterentwickelte Oberflächenveredlungs- und Beschichtungsverfahren werden die erforderlichen hochresistenten Oberflächen erzeugt.

Die Entwicklungstätigkeit der Gesellschaft findet in enger Zusammenarbeit mit der WKW Engineering GmbH, Wuppertal, als Technologiezentrum der WKW.group statt. Im Rahmen der Zusammenarbeit erbringt die WKW Engineering GmbH kundenspezifische Leistungen, die, ergänzt um die eigenen Entwicklungsleistungen projektspezifisch in der Bilanz aktiviert und über die erwartete projektspezifische Dauer der Serienfertigung abgeschrieben werden. Diese gebündelte Entwicklungskompetenz sowie die eigene Lackproduktion sichern zudem nachhaltig die Qualität.

Die Gesellschaft ist in den WKW Konzern, dessen Obergesellschaft die Walter Klein GmbH & Co. KG, Wuppertal ist, eingebunden. Innerhalb des WKW Konzerns bestehen umfangreiche Lieferungs- und Leistungsbeziehungen sowie daraus resultierende organisatorische und finanzielle Beziehungen.

Darüber hinaus bestehen zwischen der Gesellschaft und Tochter- und Beteiligungsgesellschaften in Ungarn und den USA aufgrund der herausragenden Bedeutung dieser Standorte für die Kundengewinnung und Kundenbindung und damit den Unternehmenserfolg Lizenzverträge, nach denen die Gesellschaft über Umlagen die wirtschaftlichen Chancen bzw. Risiken dieser Gesellschaften, die sich aus dem operativen Geschäftsbetrieb ergeben, maßgeblich trägt.

2. Wirtschaftsbericht

2.1. Gesamtwirtschaftliche und branchenspezifische Rahmenbedingungen

Entwicklung der Gesamtwirtschaft

Nach der globalen Wirtschaftskrise im ersten Jahr der Covid19-Pandemie fand die Weltwirtschaft 2021 aus der Rezession heraus und wuchs im Berichtsjahr laut Internationalem Währungsfonds um 5,9%. Auch der Welthandel entwickelte sich mit einem Plus von 9,3% wieder lebhaft - trotz Lieferkettenproblemen, Chipmangel in der Automobilindustrie, Verteuerungen bei Rohstoffen und Energie, die sich vor allem im zweiten Halbjahr 2021 bemerkbar machten und die industrielle Produktion, auch in der Aluminiumindustrie, beeinträchtigten.

Die Wirtschaft in der Euro-Zone wuchs 2021 um 5,2%, in den USA um 5,6%. China und Indien erholten sich von allen Volkswirtschaften am stärksten - hier lag das Wachstum bei 8,2% bzw. 9,0%. Auch die mittel- und lateinamerikanischen Schwellenländer fanden aus der schweren Rezession des Vorjahres heraus und verzeichneten ein kräftiges Wachstum (+6,8%).

Von allen europäischen Ländern legte die deutsche Wirtschaft im Berichtszeitraum am geringsten zu (+2,9%), hatte aber auch einen vergleichsweise geringen Einbruch im Vorjahr erlitten. Die Beschäftigung zog leicht an. Während die Inlandsnachfrage sich nur leicht gegenüber dem Vorjahr erholte, konnte der Export verlorenes Terrain vollständig aufholen (+9,4%).

Lage der Automobilindustrie

Für die internationale Automobilindustrie war 2021 ein turbulentes Jahr: Während im ersten Quartal aufgrund niedriger Vorjahreswerte und aufgrund von Nachholeffekten teilweise deut-liche Absatzzuwächse realisiert werden konnten, zeichnete sich ab dem zweiten Quartal ein deutlich negativeres Bild ab, das sich bis zum Jahrsende nicht wieder aufhellte. Insbesondere der Mangel an Halbleitern strapazierte die weltweiten Lieferketten. Daneben machten die Knappheit bei weiteren Vorprodukten und Rohstoffen sowie steigende Preise für Energie und Logistik der Industrie zu schaffen.

Von den drei größten Absatzregionen musste im Gesamtjahr 2021 einzig Europa (EU27, EFTA und UK) einen deutlicheren Rückgang um 800 Tsd. Fahrzeuge verbuchen. In den USA gab es hingegen nur leichte Verluste, in China legte der Absatz leicht zu. Auf das Gesamtjahr gesehen ergab sich für die Märkte in denen WKW direkt vertreten ist, nämlich Europa und North America, ein Rückgang von 1 Mio. PKW.

Auf dem europäischen Pkw-Markt wurden knapp 12,2 Mio. Neufahrzeuge zugelassen. In Deutschland gingen die Zulassungen sogar um 10% zurück. In Nordamerika stagnierten die Pkw- Verkäufe bei 9,5 Mio. Fahrzeugen. Der chinesische Pkw-Markt beendete das Jahr mit einem Marktvolumen von 21,1 Mio. Fahrzeugen (+7%); die Jahresbilanz fiel damit sogar besser aus als im Vor-Coronajahr 2019. Der Absatz in Japan ging um knapp 4% auf 3,7 Mio. Fahrzeuge zurück. Auf dem indischen Pkw-Markt wurden 2021 mit 27% wieder mehr Fahrzeuge verkauft als im Vorjahr. Der brasilianische Light-Vehicle-Markt beendete das Jahr knapp über dem schwachen Vorjahresniveau.

2.2. Geschäftsverlauf

Im Berichtsjahr 2021 stieg der Umsatz um 21 Mio. gegenüber dem Vorjahr auf EUR 166 Mio. Geplant war ein Umsatzniveau nur rund EUR 13 Mio. über dem Vorjahreswert.

Nachdem wir im ersten Halbjahr eine deutliche Geschäftserholung nach dem coronabedingt schwachen Geschäftsjahr 2020 verzeichnen konnten, wurden die Abrufe unserer Kunden im zweiten Halbjahr erheblich negativ durch den immer stärker werdenden Halbleitermangel beeinflusst. Am Ende blieb ein leicht über Plan liegendes Gesamtumsatzniveau mit externen Kunden, was jedoch nur durch höher als geplante Werkzeugerlöse in Höhe von EUR 6 Mio. erreicht werden konnte.

Die Produktionsplanung blieb ähnlich schwierig wie in 2020 bzw. verschärfte sich noch aufgrund der sehr volatilen und kurzfristigen Änderungen der Abrufe durch die OEM's. Das Instrument der Kurzarbeit konnte somit nur in sehr eingeschränktem Umfang eingesetzt werden. Unter dem Strich verbleibt ein operatives Ergebnis von EUR 2,3 Mio., was jedoch nur eine leichte Verbesserung gegenüber dem Vorjahr ist.

Darüber hinaus waren aus dem Verkauf weiterer Anteile an dem chinesischen Beteiligungsunternehmen Beijing WKW Automotive Parts Co Ltd (Beijing-WKW) sowie aus der Abrechnung des lizenzbasierten Verrechnungspreismodells mit ausländischen verbundenen Unternehmen außergewöhnliche Erträge und Aufwendungen sowie ein Ertragsüberschuss aus der Veränderung latenter Steuern zu verzeichnen.

Das Geschäftsjahr 2021 schließt die WKW Aktiengesellschaft insgesamt mit einem Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 9,4 Mio. ab.

Als Konsequenz der erheblichen, kurzfristig eintretenden Produktionsunterbrechungen der Automobilhersteller, als Folge ihrer umfassenden Probleme zur Aufrechterhaltung von Lieferketten - insbesondere im Hinblick auf Halbleiter - wurde die Ertragssituation sowohl der Gesellschaft als auch des WKW Konzerns wie dargestellt erheblich belastet. Aufgrund der Kurzfristigkeit von Bestellreduktionen sowie der Heterogenität von Produktionsunterbrechungen auf Kundenseite war es der Gesellschaft wie auch dem WKW Konzern insgesamt kaum möglich Instrumente zur Senkung der durch die dadurch eingetretende Unterauslastung verursachten Kostenbelastungen wie Kurzarbeit umfassend zu nutzen. Zugleich belastete diese Entwicklung auch die Liquiditätslage der Gesellschaft bzw. des WKW Konzerns insgesamt, da sich zwischenzeitlich neben den entstehenden Ineffizienzen auch Bestände aufgebaut haben. Die Liquidität war bereits durch die Auswirkungen der Corona-Pandemie auf die Automobilindustrie im Vorjahr belastet.

Vor dem Hintergrund des sich verändernden wirtschaftlichen Umfeldes der Gesellschaft bzw. des WKW Konzerns insgesamt hatte die Konzernleitung in Abstimmung mit der Vorstand der Gesellschaft bereits im Vorjahr verschiedene strategische Maßnahmen eingeleitet, die in Form von erheblichen Investitionen bzw. umfassenden Restrukturierungsmaßnahmen mit erheblichem Liquiditätsbedarf verbunden waren bzw. sind. Aus dem Zusammentreffen des hieraus bestehenden Finanzierungsbedarfs sowie der ertrags- bzw. liquiditätsbedingten Belastungen aus dem Geschäftsverlauf wurde ab September 2021 erkennbar, dass ein erheblicher zusätzlicher Liquiditätsbedarf entstehen würde. Dieser zusätzliche Liquiditätsbedarf konnte nur durch eine umfassende Ausweitung der für den WKW Konzern verfügbaren Kreditlinien gedeckt werden. Mit den Finanzierungspartnern wurden daher Gespräche aufgenommen und eine renommierte deutsche Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit einer umfassenden Beurteilung der Planungen der gesetzlichen Vertreter des WKW Konzern für die Jahre bis 2025, insbesondere der daraus abgeleiteten Kreditbedarfe und Tilgungsmöglichkeiten, beauftragt. Auf Basis der vorläufigen Beurteilung dieser Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wurden im November 2021 Überbrückungsdarlehen in Höhe von insgesamt EUR 15,0 Mio. gewährt, deren Laufzeit bis zum Abschluss einer umfassenden, langfristigen Sanierungskreditvereinbarung begrenzt war.

3. Darstellung der Lage

3.1.1. Ertragslage

Im Berichtsjahr wurden Umsatzerlöse in Höhe von EUR 166 Mio. erzielt. Die Umsatzerlöse liegen somit um EUR 23 Mio. bzw. 15% über dem Vorjahreswert und damit über dem im Vorjahr erwarteten Zugang von 10%. Die aktivierten Eigenleistungen in Höhe von EUR 2,2 Mio. resultieren aus der Aktivierung projektspezifischer Entwicklungsleistungen. Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von EUR 5,4 Mio. enthalten Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen von EUR 2,3 Mio. sowie EUR 0,8 Mio. aus Währungskursdifferenzen. Als Sondereffekt gab es EUR 1,3 Mio. Versicherungsleistungen für den Unwetterschaden und EUR 0,6 Mio. Erstattung vom Kurzarbeitergeld. Im Vergleich zum Vorjahr stieg die Betriebsleistung, definiert als Summe aus den Umsatzerlösen, der Bestandsveränderung, den anderen aktivierten Eigenleistungen sowie den sonstigen betrieblichen Erträgen, gegenüber dem Vorjahr um 19% auf EUR 174 Mio.

Die Rohergebnismarge zum Umsatz verringerte sich gegenüber Vorjahr um knapp einen Prozentpunkt. Neben Produktmixthemen ist diese Entwicklung auch Ergebnis der sich fortsetzenden Preiserosion im Zierleistenmarkt.

Der Personalaufwand liegt mit EUR 55,7 Mio. um rund EUR 3,5 Mio. höher als dem Vorjahresniveau. Im Jahresschnitt lag die Beschäftigtenzahl um 41 Personen unter 2020 und betrug 856 Mitarbeiter. Relativ zur rückläufigen Betriebsleistung sinkt die Personalaufwandsquote von 36,3% in 2020 auf 32% in 2021.

Die Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenständen stiegen mit EUR 7,6 Mio. nur leicht über das Vorjahresniveau. In diesen Abschreibungen sind planmäßige Abschreibungen in Höhe von EUR 1,7 Mio. auf selbsterstellte immaterielle Vermögensgegenstände im Zusammenhang mit projektspezifischen Entwicklungsleistungen enthalten.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen stiegen gegenüber 2020 um EUR 12,5 Mio. Wesentlicher Treiber hierfür war der Aufwand aus der Abrechnung der Lizenzverträge mit amerikanischen und ungarischen Tochtergesellschaften in Höhe von insgesamt EUR 25 Mio., der damit rund EUR 8,7 Mio. höher als in 2020 ausfiel. Ferner gab es Beraterkosten im Zusammenhang mit der Restrukturierung und der Refinanzierung von insgesamt EUR 2 Mio. Auch die Kosten für Leiharbeitnehmer stiegen um EUR 0,5 Mio. an.

Das Betriebsergebnis, verstanden als Ergebnis vor dem Finanzergebnis und den Ertragsteuern, liegt im Geschäftsjahr bei EUR -22,1 Mio., nachdem im Vorjahr noch EUR -13,6 Mio. verzeichnet werden konnten. Diese Verschlechterung ist maßgeblich auf die erhöhten Produktionskostenzuschüsse im Zusammenhang mit dem Lizenzvertrag zurückzuführen.

Das Finanzergebnis (Erträge aus Beteiligungen und anderen Wertpapieren zuzüglich Zinsertrag abzüglich Zinsaufwand) in Höhe von EUR 9,0 Mio. unterliegt deutlich dem Vorjahreswert um EUR 7,1 Mio. trotz des Veräußerungsgewinns aus dem Verkauf weiterer Anteile an Beijing-WKW und dem hieraus resultierenden außergewöhnlichen Ertrag in Höhe von umgerechnet EUR 23,5 Mio. Dem gegenübergestellt ist die außergewöhnliche Abschreibung in Höhe von EUR 15,4 Mio. auf Finanzanlagen. Ferner hat der sich ergebende steuerliche Verlustvortrag und die hierauf aufbauende Aktivierung latenter Steuern zu einem Steuerertrag in Höhe von rund EUR 3,7 Mio. geführt.

Das Geschäftsjahr 2021 schließt die WKW Aktiengesellschaft mit einem Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 9,4 Mio. ab, was einem Rückgang von 292% gegenüber dem im Vorjahr erzielten Jahresüberschuss von rund EUR 4,9 Mio. entspricht.

3.1.2. Finanzlage

Das Eigenkapital hat sich durch die vollständige Thesaurierung des Vorjahresergebnisses sowie des im Berichtsjahr erzielten Jahresfehlbetrags von EUR 138,3 auf EUR 128,8 Mio. verringert. Unverändert zum Vorjahr werden eigene Anteile mit einem Nominalwert von EUR 1,6 Mio. offen vom Grundkapital abgesetzt. Die Eigenkapitalquote verringerte sich aufgrund des niedrigeren Eigenkapitals im Geschäftsjahr von 49% auf 45%.

Die Herabsetzung der Rückstellungen in Höhe von rund EUR 1,4 Mio. ist ein Saldo aus dem Aufbau von Rückstellungen aus laufenden Werkzeugprojekten als auch dem Abbau von Rückstellungen für Preisnachlässe und Drohverlusten.

Die Verbindlichkeiten sind mit EUR 126,9 Mio. um EUR 13,9 Mio. über dem Vorjahresniveau. Dabei sind die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten um EUR 11,9 Mio. deutlich gestiegen. Diese Steigerung resultiert aus der Inanspruchnahme einer EUR 15 Mio. Brückenfinanzierung, die bis zum 30.04.2022 befristet ist.

Hingegen sind die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen und Gesellschafter um EUR 3,2 Mio. auf EUR 83,5 Mio. gesunken. Dem stehen Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 76,4 Mio. gegenüber. Insgesamt entfallen knapp EUR 216 Mio. der Vermögensgegenstände der WKW Aktiengesellschaft bzw. 77% der Bilanzsumme auf Investitionen in bzw. Forderungen gegen verbundene Unternehmen bzw. Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht bzw. gegen den Gesellschafter. Die Forderungs- und Verbindlichkeitspositionen mit verbundenen Unternehmen resultieren dabei weit überwiegend aus einem Cashpool, den die Gesellschaft für sich und wesentliche inländische Beteiligungsunternehmen führt.

Die Nettoverschuldung - gemessen als Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten abzüglich der verfügbaren liquiden Mittel - belief sich zum Jahresende auf eine Nettoverschuldung in Höhe von EUR 5,6 Mio., nachdem im Vorjahr noch ein Nettoguthaben in Höhe von EUR 13,1 Mio. zu verzeichnen war. Diese Verschlechterung um EUR 18,6 Mio. ist vor allem Ergebnis der Erhöhung von Darlehen an die Tochterunternehmen WKW Hungaria Kft. und Erbsloeh Aluminum Solutions Inc. zur Investitionsfinanzierung, die durch zusätzliche Darlehensaufnahmen der WKW-AG refinanziert werden mussten.

Das Working Capital, definiert als Vorräte zuzüglich Forderungen aus Lieferungen und Leistungen abzüglich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen hat sich von EUR 5,1 Mio. auf EUR 7,8 Mio. erhöht. Ohne den Einfluss des ABCP-Programms wäre das Working Capital entsprechend EUR 1,4 Mio. niedriger gegenüber dem Vorjahr geblieben.

Aufgrund der bestehenden Kreditvereinbarungen und den Liquiditätsbeständen war die Gesellschaft stets in der Lage, ihre Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen.

3.1.3. Vermögenslage

Die Bilanzsumme der WKW Aktiengesellschaft beläuft sich auf EUR 285 Mio. und liegt damit um EUR 3 Mio. über dem Vorjahreswert.

Das Anlagevermögen erhöhte sich um ca. EUR 38 Mio. gegenüber 2020. Den Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände von EUR 2,1 Mio. und Sachanlagen in Höhe von EUR 4,6 Mio., letzteres insbesondere im Zusammenhang mit der Betriebsausstattung, stehen Abschreibungen in Höhe von insgesamt EUR 23 Mio. sowie Abgänge in Höhe von EUR 2,7 Mio. gegenüber. Die Erhöhung der Finanzanlagen um EUR 36,5 Mio. resultiert maßgeblich aus Ausleihungen an verbundene Unternehmen. Außerdem steht dem gegenüber die außerplanmäßige Abschreibung der Ausleihungen an die WKW AnodiCoat GmbH & Co, KG in Höhe von EUR 15,4 Mio. auf den niedrigeren beizulegenden Zeitwert.

Das Umlaufvermögen sinkt um EUR 39 Mio. Das Vorratsvermögen erhöhte sich leicht um EUR 0,2 Mio. aufgrund von Bewertungseffekten auf EUR 7,6 Mio. Einem gegenüber 2020 um EUR 7 Mio. niedrigeren Bankguthaben von EUR 16 Mio. stehen Verringerungen der Forderungen gegen verbundene Unternehmen, insbesondere aus dem Cashpool, gegenüber. Die Forderungen aus Lieferung und Leistung wurden durch den in 2020 erstmalig erfolgten Forderungsverkauf im Rahmen eines ABCP-Programms zum Bilanzstichtag um rund EUR 6 Mio. reduziert.

3.2. Gesamtaussage zum Geschäftsverlauf und zur Lage der Gesellschaft

Der Geschäftsverlauf hat sich in 2021 bei fortlaufender Coronakrise mit zusätzlicher Halbleiterkrise leider deutlich schlechter entwickelt, als im Vorjahr prognostiziert. Wenn auch trotz dieser Umstände ein positives operatives Ergebnis erzielt werden konnte, war dieses nicht ausreichend, um die negativen Effekte zu kompensieren. Die Finanzierung der in 2021 fortgeführten Investitionen in Ungarn und den USA, die aus den vorhandenen liquiden Mitteln sowie bestehender Linien dargestellt werden sollte, führte in Verbindung mit zusätzlichem, ungeplantem Finanzierungsbedarf aus dem operativen Geschäft - aufgrund der Lizenzverträge auch dem von Tochtergesellschaften in den USA und Ungarn -zur Notwendigkeit der umfassenden Refinanzierung der Gesellschaft und des WKW Konzerns insgesamt. Im Ergebnis stellt sich die Lage des Unternehmens zum Bilanzstichtag als sehr schwierig dar. Das Unternehmen, aber auch der Konzern, in welche die Gesellschaft stark eingebunden ist, steht im Zeitraum der geplanten Restrukturierung, die bis 2025 abgeschlossen werden soll, vor großen Herausforderungen.

4. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

4.1. Prognosebericht

4.1.1. Erwartete gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Für das laufende Geschäftsjahr erwartet der IWF in seiner Projektion vom Januar 2022 eine weitere Erholung der Weltwirtschaft, wenngleich nicht mehr in der Stärke des Vorjahres. Das globale Wachstum wird mit 4,4% projektiert, die Zunahme des Welthandels mit 6,0%. Die Kluft in der Wachstumsdynamik zwischen den drei großen Wirtschaftsregionen USA, China und Europa fällt der Projektion zufolge nicht mehr so gravierend aus wie in früheren Jahren: Für die USA wird ein Wirtschaftswachstum von 4,0% erwartet, für die Euro-Zone +3,9% und für China +4,8%. Aus der überarbeiteten Projektion des IWF vom April 2022, der mögliche Auswirkungen des Kriegs zwischen Russland und der Ukraine berücksichtigt, ergab sich für die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft keine konkrete Anpassungsnotwendigkeit der Unternehmensplanung, die insoweit dem Sanierungsgutachten vom April 2022 sowie der Berichterstattung in diesem Lagebericht zugrunde liegt.

Die breite Verfügbarkeit von Impfstoffen gegen das Corona-Virus und die weltweit zunehmenden Impfungen lassen hoffen, dass sich die negativen Auswirkungen verringern, die von der Covid19-Pandemie auf die Wirtschaft und das Gesundheitsrisiko der Menschen ausgehen. Zwar hat sich die Ansteckungsgefahr durch die Omicron-Variante erhöht, doch scheinen die Krankheitsverläufe weniger schwerwiegend zu sein als bei der Delta-Variante.

Die IWF-Projektion berücksichtigt nicht die negativen wirtschaftlichen Folgen, die der von Russland gegen die Ukraine am 24. Februar 2022 begonnene Krieg haben wird. Die Wirtschaftssanktionen seitens der Europäischen Union und USA gegen russische Personen und Einrichtungen, insbesondere der weitreichende Ausschluss Russlands vom Zahlungssystem Swift, wird auch negative Rückwirkungen auf die Wirtschaft in Europa haben. In welchem Umfang die Wirtschaftsleistung in Europa und darüber hinaus davon betroffen ist, ist derzeit (Stand Mai) nicht absehbar.

Die in den ersten beiden Quartalen 2022 weiterhin zu beobachtenden Lieferkettenprobleme und insbesondere die Verteuerung von Rohstoffen, Vorprodukten und Energie stellen ebenfalls eine Bedrohung für den weiteren Konjunkturverlauf da. Die allgemeine Inflationsrate betrug im März 7,3% und im April 7,4%, die Preise für Energieprodukte stiegen im März 2022 um über 31,2% gegenüber dem Vorjahr. Diese Entwicklung könnte, sofern sie sich im weiteren Jahresverlauf fortsetzt, eine Preis-Lohn-Spirale auslösen, die sich ebenfalls negativ auf die Wirtschaftsleistung auswirkt.

Während sich die Stimmung in der deutschen Wirtschaft Anfang 2022 merklich verbesserte, brach der ifo-Geschäftsklimaindex im März auf 90,8 Punkte und im April auf 91,8 Punkte ein, nach 98,5 Punkten im Februar. Insbesondere die Geschäftsaussichten verdüsterten sich erheblich. Dies geht insbesondere auf die (erwarteten) Auswirkungen des Ukrainekriegs zurück; letztendlich lässt sich aber zum jetzigen Zeitpunkt keine weitere Prognose erstellen.

4.1.2. Erwartete branchenbezogene Rahmenbedingungen

In Deutschland wurden in den ersten zwei Monaten 2022 384.600 Fahrzeuge (+6 %) neu zugelassen, jedoch beträgt der Rückgang 28% gegenüber dem Vor-Corona-Jahr 2019. Die ohnehin angespannte Situation bei der Versorgung von Vorprodukten und Bauteilen für den Kraftfahrzeugbau könnte sich durch die Kriegshandlungen Russlands weiter verschärfen. Nichtsdestotrotz wird für das Gesamtjahr 2022 gemäß Prognose der Marktforschungsgesellschaft IHS, einem für die Automobilindustrie führenden Datenanbieter, aus April 2022 ein Wachstum für den europäischen Markt um 1,2 Mio. PKW und für den nordamerikanischen Markt um 1,3 Mio. PKW gegenüber 2021 erwartet. Man geht hierbei von einer Normalisierung der Beschaffungsmärkte und Lieferketten im zweiten Halbjahr aus und bleibt damit weiterhin deutlich hinter den Absatzzahlen aus der Vor-Corona-Zeit 2019 zurück. Die ohnehin angespannte Situation bei der Versorgung von Vorprodukten und Bauteilen für den Kraftfahrzeugbau könnte sich durch die Kriegshandlungen Russlands in der Ukraine und die als Reaktion hierauf in Kraft getretenen Sanktionen der USA, der EU sowie weiterer westlich orientierter Länder weiter verschärfen. So könnte zum Beispiel die Versorgung mit importiertem Palladium aus Russland für Katalysatoren beeinträchtigt werden. Ähnliches gilt für den Import von russischem Nickel, das für die Produktion von Lithium-Ionen-Batterien für E-Autos benötigt wird.

Mitte Februar 2022 berichtete der Branchenverband Aluminium Deutschland von gut gefüllten Auftragsbüchern seitens der Industriekunden und zeigte sich optimistisch für weiteres Wachstum der Branche. Der Krieg in der Ukraine lässt eine konkrete Prognose für das laufende Jahr jedoch nicht zu. Der Krieg hat außerdem den Aluminiumpreis weiter in die Höhe getrieben, kurzzeitig sogar auf 4.000 US-Dollar je Tonne. Von Anfang Januar bis Ende März 2022 verteuerte sich Aluminium um 28% auf über 3.600 US-Dollar (25.03.), per Ende April lag stabilisierte sich der Preis auf einem weiterhin hohen Niveau von 3.006 US-Dollar pro Tonne.

Steigende Energiepreise, Unterbrechungen der Materialversorgung, Versorgungsunsicherheit bei kritischen Legierungsmetallen sowie volatile Abrufzahlen insbesondere seitens der Automobilkunden bleiben Risikofaktoren für den weiteren Branchenverlauf.

4.1.3 Ausblick für die Gesellschaft

Die Darstellung eines robusten Ausblicks für die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 fällt aufgrund der komplexen, vielfach nicht durch die gesetzlichen Vertreter prognostizierbaren Rahmenbedingungen schwer. Die nachfolgenden Erläuterungen spiegeln insoweit die Erwartung der gesetzlichen Vertreter wider, wie sie im Rahmen der Unternehmensplanung entwickelt und mit den Beratern der Gesellschaft im Zusammenhang mit den Verhandlungen über den Sanierungskreditvertrag kritisch plausibilisiert wurden. Der nachfolgende Ausblick beruht auf den Planungen für das Geschäftsjahr 2022, wie sie als Erwartung der gesetzlichen Vertreter dem Sanierungsgutachten vom 28. April 2022 zu Grunde liegen. Gleichwohl sind bei der Beurteilung dieser nachfolgend dargestellten Erwartungen die im Chancen- und Risikobericht dargestellten Sachverhalte zu berücksichtigen. Ferner könnte sich der Krieg zwischen Russland und der Ukraine nachteilig auf die Erreichung der Planwerte für 2022 auswirken.

Bedingt durch das erwartete Auslaufen verschiedener Aufträge im Zusammenhang mit Modellwechseln der OEMs wird ein Rückgang der Umsatzerlöse auf rund EUR 152 Mio. erwartet. Kostenseitig trägt die Gesellschaft dem unter anderem durch den bereits in 2021 vereinbarten Transformationstarifvertrag, der eine Reduktion der Wochen-Arbeitsstunden ohne Lohnausgleich ermöglicht, ebenso Rechnung wie durch eine Anpassung der beschäftigten Leiharbeitnehmer. Aus den Lizenzverträgen mit ausländischen Beteiligungsgesellschaften werden gegenüber 2021 deutlich geringere Aufwendungen erwartet, da die zum Ende des Geschäftsjahres 2021 weitgehend abgeschlossenen Maßnahmen vor Ort entsprechende Ergebnisverbesserungen ermöglichen sollen. Im Ergebnis erwarten wir trotz der Umsatzrückgänge eine leichte Steigerung des operativen Ergebnisses. Unter Berücksichtigung erwarteter erheblicher Steuererstattungen für Vorjahre sowie dem fortgesetzten Verkauf von Anteilen an dem chinesischen Beteiligungsunternehmen gehen wir zudem von einem erheblich höheren Jahresüberschuss aus.

Die Gesellschaft hat im Prognosezeitraum eine andere Konzerngesellschaft in Tunesien erworben bzw. wird eine andere Konzerngesellschaft in Frankreich erwerben und damit zu einer weiteren Bündelung der bestehenden Produktionsstandorte beitragen. Darüber hinaus wurde eine zukunftsträchtige Kundenbeziehung konzernintern erworben. Diese Investitionen sind Bestandteil des Restrukturierungskonzeptes, das insgesamt finanzierungsseitig durch den Sanierungskreditvertrag abgedeckt wird. Im Übrigen wird zum Ende des Geschäftsjahres 2022 keine wesentliche Veränderung der Bilanzstruktur erwartet.

Der Ende April 2022 abgeschlossene Sanierungskreditvertrag hat planmäßig eine Laufzeit bis Ende 2025, soweit die Gesellschaft und der WKW Konzern insgesamt die vertraglichen Vereinbarungen und finanziellen Ziele der Restrukturierung erreichen kann. Unter Berücksichtigung der nachfolgend dargestellten Risiken, insbesondere im Hinblick auf die Einhaltung dieser Vereinbarungen und Ziele des Sanierungskreditvertrags, geht die Gesellschaft davon aus, dass die finanzielle Stabilität der Gesellschaft gewährleistet sein wird und sie jederzeit ihren Zahlungsverpflichtungen nachkommen kann.

4.2. Chancen- und Risikobericht

4.2.1. Risikomanagementsystem

Nach § 91 Abs. 2 AktG ist der Vorstand verpflichtet, ein Risikofrüherkennungs- und -überwachungssystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig erkannt werden können. Die Verpflichtung gilt für die WKW Aktiengesellschaft und deren Tochtergesellschaften, soweit von ihnen bestandsgefährdende Entwicklungen auf das Mutterunternehmen ausgehen können.

4.2.2. Gesamtwirtschaftliche und branchenspezifische Chancen und Risiken

Die bedeutsamsten gesamtwirtschaftlichen Risiken sehen wir in der steigenden Inflation in Europa wie auch den USA. Ausgehend von erheblichen Preisanstiegen für Energie und Rohmaterialien besteht das Risiko, dass nachgelagert auch die Lohnkosten stark ansteigen. Bedingt durch den zunehmenden Wettbewerb um qualifizierte Arbeitskräfte sind die Möglichkeiten, sich als Unternehmen solchen Entwicklungen zu entziehen, zudem zunehmend begrenzt.

Steigende Inflationswerte könnten aber auch die Fahrzeug-Nachfrage erheblich negativ beeinflussen, da diese wie weitere makroökonomischen Faktoren wie Zinssätze, Treibstoffpreise, Verbraucherzuversicht und Arbeitslosenraten die lokalen Absatzmärkte beeinflussen, und sich damit mittelbar auf die Nachfrage der OEM's nach den Produkten der Gesellschaft auswirkt. Die Beobachtung entsprechender Marktentwicklungen ist der Gesellschaft als Automobilzulieferer dabei nur begrenzt und im Vergleich zu den OEM's zeitversetzt möglich, sodass kurz- und mittelfristige Anpassungen der Kapazitäts- bzw. Kostenstruktur oftmals nicht oder nur unterproportional zur Umsatzentwicklung möglich sind.

Branchenspezifische Risiken ergeben sich vor allem aus den Themen Lieferketten und Nachhaltigkeit.

Die bisherigen Krisen der Corona-Pandemie und der Versorgung der Automobilindustrie mit Halbleitern haben erhebliche Auswirkungen auf die Lieferketten gehabt. Die Ukrainekrise ist dazu geeignet, diese Probleme noch weiter zu erhöhen. Die Automobilindustrie wird daher ihre Einkaufsstrategie, zumindest für Europa, überdenken müssen. Die bestehenden hohen Abhängigkeiten von einzelnen Ländern und Zulieferern werden hinterfragt. Krisenfestigkeit oder Resilienz werden viele Entscheidungen bei unserem Kunden aber auch bei uns prägen. Das gilt für unsere Beschaffungsseite direkt und indirekt für die Nachfrageseite über unsere Kunden. Aufgrund unserer Präsenz in den amerikanischen und europäischen Automotive-Märkten sowie der Partnerschaft mit unserer chinesischen Beteiligungsgesellschaft sehen wir uns gut für entsprechende zukünftige Kundenanforderungen aufgestellt. Alternative Beschaffungsoptionen für Rohaluminium und andere Produktionsmaterialen sind vorhanden. Kritisch wäre ein Stopp von Gaslieferungen für das Schmelzwerk und die Eloxalanlagen bei unserem konzerninternen Profillieferanten Erbslöh Aluminium GmbH, was sich entsprechend auf unsere Gesellschaft auswirken würde.

Die Automobilindustrie steht vor enormen Herausforderungen hinsichtlich der Umstellung der Antriebstechnologie der Fahrzeuge sowie deren Produktion unter Berücksichtigung der gesellschaftspolitisch vorgegebenen Nachhaltigkeitsziele bzw. -erwartungen. Der Trend zur Elektromobilität ist nicht mehr aufzuhalten. Die Antriebsvariante mit Wasserstoff wird als Alternativantrieb für große Fahrzeuge derzeit weiterentwickelt. Diese Veränderungen werden zu enormen Transformationen in der Automobilindustrie führen. Sie erfordern erhebliche Investitionen, die den Druck zu Zusammenschlüssen von Herstellern weiter erhöhen. Dem Risiko noch größerer Verhandlungsmacht dieser Zusammenschlüsse gegenüber der Gesellschaft stehen entsprechende Chancen aus höheren Absatzvolumina aus den Geschäftsbeziehungen gegenüber.

Die Auswirkungen der Pandemie, des Technologiewechsels hin zur Elektromobilität sowie der Digitalisierung werden die WKW und ihre Tochtergesellschaften auf Grund der von uns belieferten Kunden- und Produktstruktur weniger unmittelbar treffen, als dies für die Branche im Allgemeinen gilt. Insgesamt sind die von uns ausgerüsteten höher- und hochklassigen Fahrzeuge weniger konjunkturanfällig und profitieren auch stark vom Export in bereits wieder im Wachstum befindliche Märkte wie z.B. China. Neue E-Fahrzeuganbieter und Start-Ups verzeichnen starke Nachfrageschübe und benötigen dringend erfahrene und schnelle Entwicklungsleistung im Bereich der Karosserie, die diese nicht mehr als Kernkompetenz und wertschöpfend, sondern als Commodity betrachten. Schnelligkeit und Flexibilität sind hier derzeit der entscheidende Wettbewerbsvorteil. Insofern betrachten wir die einschneidenden Veränderungen am Antriebsstrang ausschließlich als Chance und nicht als Risiko.

Die Berücksichtigung von Nachhaltigkeitskriterien bei unserer Produktion wird in der Zukunft ein immer wichtigeres Thema. Ein erster Schritt dabei war die Einführung von NEWTRAL ^® , ein unter besonderer Beachtung des CO ₂ -Footprints hergestelltes Aluminiumhalbzeug, das die Möglichkeiten eines nachhaltigen Herstellungsprozesses ausnutzt und so einen wichtigen Beitrag zur CO ₂ -Neutralität des Endproduktes leistet.

4.2.3. Chancen und Risiken aus dem operativen Geschäftsbetrieb

Als spezialisierter Automobilzulieferer sind wir höchst abhängig von wenigen, weltweit operierenden OEM-Kunden, unterliegen den bekannten Usancen der Automobilindustrie und sind gefordert, diesen Kunden möglichst an all ihren Standorten weltweit Produkte zu einem wettbewerbsfähigen Preis-Leistungsverhältnis anzubieten.

Unser Wettbewerb ist vor allem durch chinesische Anbieter geprägt, die neben Standorten in China auch verstärkt Produktionsstätten an Niedriglohnstandorten in Europa unterhalten. Deren strategisches Ziel, Marktanteile in der europäischen Automobilindustrie zu gewinnen, führt zu einem erheblichen Preisdruck, der eine Differenzierung über Produkt- und/oder Dienstleistungsqualität immer schwieriger macht. Das erhöht die Herausforderungen für die WKW-AG als Produktionsunternehmen in Deutschland im Hinblick auf die erforderliche Anpassung der Produktionskosten an das niedrigere Marktpreisniveau. Die Konzentration auf komplexere Produkte, zum Beispiel für alternative Antriebstechnologien, die bessere Margen erwarten lassen und somit eine Chance bieten, dem Preisdruck in Teilen zu begegnen, sind aber mit signifikanten Investitionen und höheren Fertigungsrisiken im Produktionsprozess verbunden.

Die Krisen, die die Entwicklung der Automobilindustrie insbesondere in Europa in den letzten beiden Jahren beeinträchtigt haben und die sich voraussichtlich noch mindestens weit in das Geschäftsjahr 2022 auswirken werden, haben auf Seiten der Gesellschaft zusätzliche Herausforderungen geschaffen. Kurzfristigen Änderungen im Umsatzvolumen können insbesondere aufgrund von sprungfixem Personalaufwand nicht bzw. nicht hinreichend durch Kapazitätsanpassungen kompensiert werden. Insoweit stellen kurzfristige Nachfrageänderungen der Kunden ein operatives Kostenrisiko dar, dem aufgrund vertraglicher Pflichten nicht vollumfänglich begegnet werden kann.

Die wesentlichen Preisänderungsrisiken auf der Beschaffungsseite sehen wir im Bereich des Roh-Aluminium und der Energie. Die Preise haben sich in den letzten Monaten erheblich erhöht und Prognosen zur Preisentwicklungen sind aufgrund der ungewöhnlichen externer Einflussfaktoren auf die Preisbildung derzeit sehr schwierig. Generell erlauben unsere Kundenverträge die Weitergabe von Preisänderungen -bei unserem Rohmaterial Aluminium - bestenfalls innerhalb von 3 Monaten, teilweise auch nur nach 6 Monaten. Das Kostenrisiko bis zur Umsetzung der Preisänderung bleibt auf unserer Seite. Andere Veränderungen wie z.B. Energiekostensteigerungen müssen separat verhandelt werden. Somit stellen diese Preisänderungsrisiken ein wesentliches Risiko für das Erreichen der Planung des Unternehmens bzw. seiner Beteiligungsgesellschaften dar.

Aufgrund der hohen Bonität unserer Kunden, die im Wesentlichen die großen, weltweit operierenden OEM's sind, sehen wir keine nennenswerten Risiken für Forderungsausfälle. Die Ausfallrisiken könnten sich zukünftig jedoch erhöhen, da sich unsere Kundenbasis durch neue Start-up-OEM's aus dem E-Mobilbereich als auch durch First Tier-Zulieferer verbreitert.

Eine Chance könnte sich für uns aus dem zunehmenden Druck auf die OEMs bzgl. der Lokalisierung der Fahrzeugfertigung ergeben, da wir - mit Ausnahme von Asien - auf allen großen Automärkten mit eigener Fertigung vertreten sind und somit die global agierenden OEMs partnerschaftlich begleiten können.

Chancen können sich auch aus dem Trend zur E-Mobilitätsfertigung in Form von neuen Produkten ergeben, deren Entwicklung wir auf Basis unserer Kernkompetenzen verfolgen und die zugleich auch durch die Lokalisierung der Batteriefertigung in Deutschland bzw. Europa begünstigt werden könnte.

Neben den operativen Risiken und Chancen der Gesellschaft aus ihrem eigenen Geschäftsbetrieb wirken sich darüber hinaus aufgrund der bestehenden Lizenzverträge operative Chancen und Risiken von Beteiligungsgesellschaften in Ungarn und den USA unmittelbar auf die Gesellschaft aus. In Ungarn wurden aufgrund der verändernden Marktstrukturen umfangreiche Produktionskapazitäten aufgebaut und in Betrieb genommen. Ein erfolgreicher Ausbau der Produktionsauslastung bei gleichzeitiger Wahrung der hohen Produktqualität zu niedrigeren Fertigungskosten bietet entsprechende Ertragschancen aus dem bestehenden Lizenzvertrag. Umgekehrt können sich z.B. aus Fertigungsproblemen oder Qualitätsmängeln auf lokale Ebene aufgrund der vertraglichen Vereinbarungen für die Gesellschaft Aufwandsrisiken ergeben. Entsprechendes gilt für die Vereinbarungen in den USA, wo die Kunden- und Produktbasis zuletzt erweitert werden konnte. Neben der Finanzierung der dafür erforderlichen Investitionen und den damit verbundenen Risiken trägt die Gesellschaft auch in diesem Fall die entsprechende Risiken, verfügt aber auch über die entsprechenden Chancen einer erfolgreichen Strategieumsetzung.

Die Chancen und Risiken aus dem operativen Geschäftsbetrieb können sich auf die Erreichung der Planwerte und der damit verbundene Nachweis der Einhaltung des Sanierungspfades auswirken. Die Erreichung der Planwerte und die Einhaltung des Sanierungspfades stellen eine wesentliche Voraussetzung für die Aufrechterhaltung des Sanierungskreditvertrags durch die Banken dar, da wesentliche nachteilige Veränderungen im Sinne des Sanierungskreditvertrags die Banken zur außerordentlichen Kündigung berechtigen würden.

4.2.4. Finanzierungsrisiken und -chancen aus dem Sanierungskreditvertrag

Auf Basis des am 26. April 2022 abgeschlossenen Sanierungskreditvertrags zwischen der Konzernobergesellschaft und der WKW Aktiengesellschaft als Kreditnehmern, sowie fünf Banken kann der sich aus der Planung für den WKW Konzern bis zum 30. Dezember 2025 ergebende Finanzierungsbedarf bei Einhaltung umfassender Auflagen und Bedingungen durch die beiden Kreditnehmer grundsätzlich durch die Inanspruchnahme zusätzlicher Kreditlinien gedeckt werden. Ferner muss die seitens des Landes Nordrhein-Westfalen gewährte Landesbürgschaft bis zum Ende der Kreditlaufzeit vollumfänglich wirksam sein. Neben zusätzlichen Kreditfazilitäten wird für nahezu alle zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2021 bestehende Kredite die planmäßige Tilgung bis Ende September 2025 ausgesetzt.

Die Konzernobergesellschaft sowie die WKW Aktiengesellschaft unterliegen als Kreditnehmer gemeinsam umfassenden Berichtspflichten gegenüber den Banken, die zunächst eine monatliche Berichterstattung einschließlich eines Soll-Ist-Vergleichs mit der Konzernplanung, die der Kreditvergabe im April 2022 zu Grunde lag, beinhaltet. Ferner ist eine fortgeführte Liquiditätsplanung zu übermitteln. Auf Quartalsbasis muss die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die die Konzernplanung vor Abschluss des Sanierungskreditvertrags beurteilte, die Umsetzung der in der Planung hinterlegten strategischen, sowie der im Sanierungskreditvertrag als Meilensteine dokumentierten Maßnahmen, beurteilen. Ferner ist die voraussichtlich unveränderte Sicherstellung der Finanzierung des Konzerns und damit der Gesellschaft zu beurteilen. Auch muss der Konzern ab Dezember 2022 verschiedene Finanzkennzahlen einhalten.

Der Sanierungskreditvertrag sieht verschiedene Kündigungsmöglichkeiten der Banken vor. Neben der Nichteinhaltung vereinbarter Finanzkennzahlen können auch Ereignisse oder Umstände, die eine wesentliche nachteilige Veränderung im Sinne des Sanierungskreditvertrags zur Folge haben, einen Kündigungsgrund darstellen. Eine solche vorzeitige Kündigung stellt für die WKW-AG ein bestandsgefährdendes Risiko dar. Zu den Kündigungsgründen gehört auch eine Entwicklung des WKW Konzerns insgesamt, die den Sanierungserfolg für den Konzern insgesamt als nicht länger erreichbar erscheinen lässt. Aufgrund der in diesem Abschnitt beschriebenen vielfältigen möglichen Risiken, die in weiten Teilen weder durch den Vorstand/die Geschäftsführung der Gesellschaft noch die gesetzlichen Vertreter der Konzernobergesellschaft beeinflusst werden können, besteht eine wesentliche Unsicherheit, ob im Prognosezeitraum nicht unerwartet Ereignisse oder Umstände eintreten könnten, die zu einer nachteiligen Veränderung führen würde, welche die Banken zu einer vorzeitigen Kündigung des Sanierungskreditvertrags berechtigen würden.

Mit dem Sanierungskreditvertrag ist zugleich die Chance verbunden, die strategisch notwendige Neuausrichtung des Konzerns auf veränderte Marktgegebenheiten, insbesondere im Hinblick auf die Entwicklung von Absatzpreisen und Fertigungskosten, im Rahmen einer mittelfristig vereinbarten, zwischen allen für die Finanzierung relevanten Stakeholdern abgestimmten Vereinbarung, zu realisieren. Die Finanzierung der für die Neuausrichtung geplanten Maßnahmen, sowie die damit verbundenen erwarteten betriebswirtschaftlichen Investitionen, ist über den Sanierungskreditvertrag gewährleistet.

4.2.5. Sonstige Finanzierungsrisiken und -chancen

Über die mit dem Sanierungskreditvertrag verbundenen Risiken und Chancen bestehen weitere Finanzierungsrisiken.

Im Zusammenhang mit einer geänderten Steuerveranlagung in den USA und Deutschland werden für Ende August 2022 in Deutschland Steuererstattungen in Höhe von rund EUR 33 Mio. erwartet, denen keine bzw. keine wesentlichen liquiditätswirksamen Steuernachzahlungen in den USA gegenüberstehen. Während die deutsche Finanzverwaltung ihr Anerkenntnis der geänderten Steuererklärungen bereits avisiert hat, hat sich Corona-bedingt die Bearbeitung durch die US-amerikanische Finanzverwaltung gegenüber der Erwartung der steuerlichen Berater der Gesellschaft verzögert. Neben den Liquiditätseffekten ergäbe sich ferner auch ein deutlicher Steuerertrag, der ceteris paribus das Eigenkapital stärken sowie die Eigenkapitalquote verbessern würde. Sollte sich die Bearbeitung wider Erwarten deutlich verzögern bzw. eine abweichende Beurteilung des Sachverhalts seitens der US-amerikanische Finanzverwaltung eintreten und somit der Zufluss der Steuererstattungen verzögert oder verhindert werden, könnte dies zu einer wesentlichen nachteiligen Veränderung im Sinne des Sanierungskreditvertrags führen.

Aus dem Verkauf von Anteilen an dem börsennotierten chinesischen Beteiligungsunternehmen Beijing WKW Automotive Parts Co., Ltd., der im Prognosezeitraum und bis zum Ende des Sanierungszeitraus fortgeführt werden soll, sind in den jeweiligen Geschäftsjahren bedeutsame Liquiditätszuflüsse eingeplant. Für das Geschäftsjahr 2022 wurden Verkaufserlöse von EUR 26 Mio. eingeplant. Eine deutlich negative Geschäftsentwicklung des Beteiligungsunternehmens, Belastungen der chinesischen Volkswirtschaft mit Auswirkungen auf die Bewertungen am chinesischen Kapitalmarkt oder staatliche Eingriffe in China wie eine Ausweitung bestehender Kapitalverkehrskontrollen könnten ohne Beeinflussung der Gesellschaft zu einer Beeinträchtigung dieser erwarteten Liquiditätszuflüsse führen. Sollten solche Einflussfaktoren wider Erwarten die erwarteten Liquiditätszuflüsse beeinträchtigen oder verhindern, könnte dies ebenfalls zu einer wesentlichen nachteiligen Veränderung im Sinne des Sanierungskreditvertrags führen. Demgegenüber bietet eine zukünftig deutlich positivere Geschäftsentwicklung des Beteiligungsunternehmens als derzeit erwartet oder ein deutlicheres volkswirtschaftliches Wachstum der chinesischen Volkswirtschaft mit positiven Ausstrahlung auf die Bewertungen am chinesischen Kapitalmarkt zusätzliche Chancen für die Gesellschaft.

Die Gesellschaft kann über die Walter Klein GmbH & Co. KG an einem ABCP-Programm, welches zum Forderungsverkauf berechtigt und somit zur Finanzierung des Working Capital-Bedarfs beiträgt, partizipieren. Das mögliche Verkaufsvolumen beträgt für alle teilnehmenden Unternehmen des WKW Konzerns rund EUR 30 Mio. Auch wenn die Gesellschaft überwiegend Kunden aus der Automobilindustrie bedient, ist weder mit der Branche im Allgemeinen noch mit der Gesellschaft, die keinerlei Produkte für den Powertrain anbietet, im Besonderen ein branchenspezifisches Kündigungsrisiko zu erwarten. Trotzdem könnte eine negative Umsatzentwicklung und damit ein kurzfristig rückläufiges Forderungsvolumen, welches zum Verkauf zur Verfügung steht, zu einer ungeplanten Liquiditätsbelastung führen. Sollte eine solche Geschäftsentwicklung wider Erwarten im Prognosezeitraum entstehend bzw. darüber hinaus längerfristig anhalten, könnte sich hieraus eine wesentlich nachteilige Veränderung im Sinne des Sanierungskreditvertrags ergeben.

Schließlich ist die Gesellschaft als Führer eines Liquiditätsverbunds (Cashpool) unmittelbar in die Finanzierung inländischer Beteiligungsunternehmen eingebunden. Entsprechend kann sich ein unerwarteter Liquiditätsbedarf einer am Cashpool teilnehmenden Beteiligungsgesellschaft nachteilig auf die Liquiditätsentwicklung der Gesellschaft auswirken. Umgekehrt kann eine bessere Liquiditätsgenerierung eines Beteiligungsunternehmens, die am Cashpool teilnimmt, zu einer Verbesserung der Liquiditätsentwicklung der Gesellschaft führen.

4.2.6. Risiken und Chancen aus Zins- und Wechselkursänderungen

Währungsbedingte Aufwandsrisiken sind in der WKW Aktiengesellschaft nicht direkt vorhanden, da die Fakturierung überwiegend in Euro erfolgt. Lieferungen, welche direkt oder indirekt an die verbundenen Unternehmen in den USA und Ungarn erfolgen, werden derzeit in Euro fakturiert - diese wirken sich aber einerseits aufgrund bestehender Lizenzverträge indirekt auf den Unternehmenserfolg aus. Andererseits können sie sich auch auf den Wert der jeweiligen Beteiligung auswirken - sowohl als Chance wie auch als Risiko.

Kursänderungen des CNY zum Euro wirken sich positiv oder negativ auf zukünftige Dividendenzahlungen des börsennotierten chinesischen Beteiligungsunternehmens Beijing WKW Automotive Parts Co., Ltd. aus. Entsprechendes gilt für Erlöse aus Aktienverkäufen.

Klassische Finanzderivate werden lediglich punktuell zur Sicherung von Zins- und Währungsrisiken genutzt. Im Zusammenhang mit dem Sanierungskreditvertrag wurden keine Zinssicherungsinstrumente abgeschlossen.

4.2.7. Beurteilung der Gesamtlage

Mit dem im April 2022 erfolgten Abschluss des Sanierungskreditvertrags für die Gesellschaft und den WKW Konzern insgesamt, kann die im Herbst 2021 begonnene, bis in das Jahr 2025 geplante Restrukturierung der Gruppe im Geschäftsjahr 2022 planmäßig fortgesetzt werden.

Die aktuelle Lage der Gesellschaft ist wesentlich beeinflusst durch eine Kombination aus reduzierten Kundenbedarfen und Marktpreisveränderungen, die zu einer Produktionskrise geführt haben. Sie wurde verursacht durch die Corona-Pandemie und den Halbleitermangel in der Automobilindustrie. Verschärft hat sie sich noch mit dem Beginn des Ukrainekrieges durch Russland. Die Auswirkungen dieser gesamtwirtschaftlichen und branchenweit wirksamen Rahmenbedingungen sind für uns unabsehbar. Erhebliche Mehrkostenbelastungen für Rohstoffe und Energie sind deutlich erkennbar. Wesentliche Reaktionen werden in der weiteren Flexibilisierung der Produktion und in der möglichst zeitnahen Weitergabe über Preiserhöhungen an unsere Kunden liegen. Die Reaktion der Kunden hierauf ist demgegenüber unsicher. Einerseits erschweren die Branchenusancen aus den Beziehungen mit den OEM die Reagibilität erheblich. Andererseits sind die Probleme, die entsprechende Anpassungen erforderlich machen, nicht auf die Gesellschaft beschränkt, sondern treffen im Grundsatz alle Wettbewerber, insbesondere in Europa, gleichermaßen.

Die Erreichung der Meilensteine der geplanten Restrukturierung sowie die Einhaltung der finanziellen Ziele und der Finanzkennzahlen, die mit den Kreditgebern vereinbart wurden, stellen für das Unternehmen und den WKW Konzern insgesamt eine große Herausforderung dar. Aufgrund der Risiken aus dem operativen Geschäftsbetrieb und den Finanzierungsrisiken besteht vor dem Hintergrund des für 2022 zu erwartenden gesamtwirtschaftlichen und branchenspezifischen Geschäftsumfelds eine wesentliche Unsicherheit, ob alle Bedingungen des Sanierungskreditvertrags eingehalten werden können. Eine wesentliche nachteilige Veränderung im Sinne des Sanierungskreditvertrags, auch auf Ebene des WKW Konzerns, könnte zu einer außerordentlichen Kündigung des Sanierungskreditvertrags führen. was insoweit bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt.

Vor diesem Hintergrund wird die Gesamtlage der Gesellschaft von den gesetzlichen Vertretern als besonders angespannt beurteilt.

5. Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB

Die Gesellschaft unterliegt mit ihren inländischen Beteiligungsgesellschaften der Mitbestimmung. Auf sie ist daher das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst vom 1. Mai 2015 anwendbar. Entsprechend waren im Geschäftsjahr 2015 erstmals verbindliche Zielgrößen für den Geschlechteranteil im Aufsichtsrat, in der Geschäftsführung sowie in den zwei obersten Führungsebenen unterhalb des Vorstands festzulegen. In seiner Aufsichtsratssitzung am 6. Juli 2017 hat der mitbestimmte Aufsichtsrat der WKW Aktiengesellschaft beschlossen, dass aufgrund der aktuellen Herausforderungen bzw. Gegebenheiten für das Unternehmen der Status Quo von 0,0% Anteil von Frauen in Aufsichtsrat und Vorstand sowie der Anteil von Frauen in den ersten beiden Führungsebenen der WKW Aktiengesellschaft von rund 4% für weitere fünf Jahre bis zum 30.6.2022 beibehalten werden soll.

Hintergrund sind u.a. die aktuellen Laufzeiten der Berufung im Aufsichtsrat und Dienstverträge des Vorstands. Darüber hinaus sollen die Veränderungen in der Gesellschafterstruktur des Unternehmens sowie die Neuorganisation der Unternehmensgruppe zunächst abgeschlossen werden.

6. Schlusserklärung zum Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG

Wir erklären, dass die Gesellschaft bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen vom 1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021 nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. In dem Umfang, in dem die Gesellschaft hierdurch benachteiligt worden ist, wurde ihr vor Ablauf des Geschäftsjahres 2021 als Ausgleich ein Rechtsanspruch auf einen adäquaten Vorteil eingeräumt. Dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, ist die Gesellschaft nicht benachteiligt worden.

Anlagenverzeichnis

Bilanz zum 31. Dezember 2021

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2021

Anhang für das Geschäftsjahr 2021

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2021

Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die WKW Aktiengesellschaft, Velbert

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der WKW Aktiengesellschaft, Velbert, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2021 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der WKW Aktiengesellschaft, Velbert, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 geprüft. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f Abs. 4 HGB (Angaben zur Frauenquote) haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf Abschnitt "II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze" im Anhang sowie die Angaben in Abschnitten "4.2.7. Beurteilung der Gesamtlage" im Zusammenhang mit "4.2.3 Chancen und Risiken aus dem operativen Geschäfts-betrieb", "4.2.4. Finanzierungsrisiken und -chancen aus dem Sanierungskreditvertrag", "4.2.5. Sonstige Finanzierungsrisiken und -chancen" des Lageberichts, in denen die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass die Erreichung der Meilensteine der geplanten Restrukturierung sowie die Einhaltung der finanziellen Ziele und der Finanzkennzahlen, die mit den Kreditgebern vereinbart wurden, für das Unternehmen und den WKW Konzern insgesamt eine große Herausforderung darstellen. Aufgrund der Risiken aus dem operativen Geschäftsbetrieb und den Finanzierungsrisiken besteht vor dem Hintergrund des für 2022 zu erwartenden gesamtwirtschaftlichen und branchenspezifischen Geschäftsumfelds eine wesentliche Unsicherheit, ob alle Bedingungen des Sanierungskreditvertrags eingehalten werden können. Eine wesentliche nachteilige Veränderung im Sinne des Sanierungskreditvertrags, auch auf Ebene des WKW Konzerns, könnte zu einer außerordentlichen Kündigung des Sanierungskreditvertrags führen.

Wie in Abschnitt "II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze" im Anhang und in den Abschnitten"4.2.7. Beurteilung der Gesamtlage" im Zusammenhang mit "4.2.3 Chancen und Risiken aus dem operativen Geschäftsbetrieb", "4.2.4. Finanzierungsrisiken und -chancen aus dem Sanierungskreditvertrag", "4.2.5. Sonstige Finanzierungsrisiken und -chancen" sowie im Lagebericht dargelegt, deuten diese Ereignisse und Gegebenheiten zusammen mit den anderen dort ausgeführten Sachverhalten auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt. Unsere Prüfungsurteile sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f Abs. 4 HGB (Angaben zur Frauenquote).

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Auf-sichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als not-wendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben.

Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Bericht des Aufsichtsratsvorsitzenden für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2021 die Arbeiten des Vorstands der WKW Aktiengesellschaft in vier Sitzungen sowie weiteren Infomationsveranstaltungen aktiv begleitet, unterstützt und überwacht. Der Vorstand hat im Einvernehmen und in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat das Geschäftsjahr 2021 in einem durch die fortgesetzte Corona-Krise und der hinzugekommenden Halbleiterkrise sehr schwierigen Umfeld das Unternehmen durch diese Krise geführt.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat in allen Sitzungen jeweils anhand eines ausführlichen Lageberichts über die Geschäfts- und Finanzlage, die Personalsituation, über den Geschäftsverlauf des Konzerns und seiner Beteiligungen sowie über Investitionsvorhaben und grundsätzliche Fragen der Geschäftspolitik informiert. Darüber hinaus hat sich der Vorsitzende des Aufsichtsrats in Einzelgesprächen regelmäßig vom Vorstand unterrichten lassen.

Für die internationale Automobilindustrie war 2021 ein turbulentes Jahr. Während im ersten Quartal aufgrund niedriger Vorjahreswerte und aufgrund von Nachholeffekten teilweise deutliche Absatzzuwächse realisiert werden konnten, zeichnete sich ab dem zweiten Quartal ein deutlich negativeres Bild ab, das sich bis zum Jahrsende nicht wieder aufhellte. Insbesondere der Mangel an Halbleitern strapazierte die weltweiten Lieferketten. Daneben machten die Knappheit bei weiteren Vorprodukten und Rohstoffen sowie steigende Preise für Energie und Logistik der Industrie zu schaffen.

Im Berichtsjahr 2021 erhöhte sich der Umsatz der WKW Aktiengesellschaft um 23 Mio. gegenüber dem Vorjahr auf EUR 166 Mio. und lag damit leicht über der Planung. Höhere Beschaffungskosten und kurzfristige Abrufreduzierungen, die Kostenanpassungen nur zeitverzögert zuließen, drückten auf den Ertrag. Unterm Strich konnte die WKW Aktiengesellschaft dennoch einen operativen Gewinn in Höhe von EUR 2,3 Mio. erzielen, der damit rund EUR 4 Mio. unter der Planung lag. Unter den Umständen des letzten Jahres kann man mit diesem operativen Ergebnis zufrieden sein.

Das Finanzergebnis (Erträge aus Beteiligungen und anderen Wertpapieren zuzüglich Zinsertrag abzüglich Zinsaufwand) in Höhe von EUR 9,0 Mio. unterliegt deutlich dem Vorjahreswert um EUR 7,1 Mio. trotz des Veräußerungsgewinns aus dem Verkauf weiterer Anteile an Beijing-WKW und dem hieraus resultierenden außergewöhnlichen Ertrag in Höhe von umgerechnet EUR 23,5 Mio. Dem gegenübergestellt sind ist die außergewöhnliche Abschreibung in Höhe von EUR 15,4 Mio. auf Finanzanlagen. Ferner hat der sich ergebende steuerliche Verlustvortrag und die hierauf aufbauende Aktivierung latenter Steuern zu einem Steuerertrag in Höhe von rund EUR 3,7 Mio. geführt.

Darüber hinaus führte die Abrechnung der Lizenzverträge mit amerikanischen und ungarischen Tochtergesellschaften zu einer Belastung in Höhe von insgesamt EUR 25 Mio., die damit rund EUR 8,7 Mio. höher als in 2020 ausfiel.

Die Aktiengesellschaft schließt insgesamt mit einem Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR minus 9,4 Mio. ab.

Der Aufsichtsrat bedankt sich bei allen Beteiligten, insbesondere Vorstand, Geschäftsführungen, Führungskräfte sowie allen beteiligten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der WKW Aktiengesellschaft und WKW.group für ihren hohen Einsatz in einem herausfordernden Umfeld.

Für das Geschäftsjahr 2021 ist im Weiteren noch folgender Sachverhalt hervorzuheben:

Als Konsequenz der erheblichen, kurzfristig eintretenden Produktionsunterbrechungen der Automobilhersteller, als Folge ihrer umfassenden Probleme zur Aufrechterhaltung von Lieferketten - insbesondere im Hinblick auf Halbleiter - wurde die Ertragssituation sowohl der Gesellschaft als auch der WKW.group erheblich belastet. Aufgrund der Kurzfristigkeit von Bestellreduktionen sowie der Heterogenität von Produktionsunterbrechungen auf Kundenseite war es der Gesellschaft wie auch WKW.group insgesamt kaum möglich, Instrumente zur Senkung der durch die dadurch eintretende Unterauslastung verursachten Kostenbelastungen wie Kurzarbeit umfassend zu nutzen. Zugleich belastete diese Entwicklung auch die Liquiditätslage der Gesellschaft bzw. der WKW.group insgesamt, da sich zwischenzeitlich neben den entstehenden Ineffizienzen auch Bestände aufgebaut haben. Die Liquidität war bereits durch die Auswirkungen der Corona-Pandemie auf die Automobilindustrie im Vorjahr belastet.

Vor dem Hintergrund des sich verändernden wirtschaftlichen Umfeldes der Gesellschaft bzw. der WKW.group insgesamt hatte die Konzernleitung in Abstimmung mit dem Vorstand der Gesellschaft bereits im Vorjahr verschiedene strategische Maßnahmen eingeleitet, die in Form von erheblichen Investitionen bzw. umfassenden Restrukturierungsmaßnahmen mit erheblichem Liquiditätsbedarf verbunden waren bzw. sind. Aus dem Zusammentreffen des hieraus bestehenden Finanzierungsbedarfs sowie der ertrags- bzw. liquiditätsbedingten Belastungen aus dem Geschäftsverlauf wurde ab September 2021 erkennbar, dass ein erheblicher zusätzlicher Liquiditätsbedarf entstehen würde. Dieser zusätzliche Liquiditätsbedarf konnte nur durch eine umfassende Ausweitung der für die WKW.group verfügbaren Kreditlinien gedeckt werden. Mit den Finanzierungspartnern wurden daher Gespräche aufgenommen und eine renommierte deutsche Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit einer umfassenden Beurteilung der Planungen der gesetzlichen Vertreter der WKW.group für die Jahre bis 2025, insbesondere der daraus abgeleiteten Kreditbedarfe und Tilgungsmöglichkeiten, beauftragt. Auf Basis der vorläufigen Beurteilung dieser Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wurden im November 2021 Überbrückungsdarlehen in Höhe von insgesamt EUR 15,0 Mio. an die WKW Aktiengesellschaft gewährt, deren Laufzeit bis zum Abschluss einer umfassenden, langfristigen Sanierungskreditvereinbarung begrenzt war.

Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass die im Sanierungsgutachten definierten Maßnahmen die WKW.group aus der Krise herausführen können. Mit den Mitteln aus der zum 26.April 2022 abgeschlossenen Sanierungsfinanzierung ist eine wesentliche Grundlage geschaffen worden. Erhebliche Risiken bleiben aus der Unsicherheit über die weitere Marktentwicklung als auch aus den zu erfüllenden Milestones und Covenants und damit verbundenen Sonderkündigungsrechten der Finanzierer.

Die durch die Hauptversammlung am 29. Juni 2021 zur Prüfung des Jahresabschluss 2021 bestellte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Grant Thornton AG, Düsseldorf, hat nach den Bestimmungen über die handelsrechtliche Pflichtprüfung geprüft und den Jahresabschluss mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Vorstand hat gemäß § 312 AktG für das Geschäftsjahr 2021 einen Bericht über die Beziehung zu verbundenen Unternehmen erstellt. Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Grant Thornton AG, Düsseldorf, hat den Bericht geprüft und keine Einwendungen erhoben.

Der Aufsichtsrat hat von dem Bericht über die Beziehung zu verbundenen Unternehmen und dem hierzu erstatteten Prüfungsbericht der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Grant Thornton AG, Düsseldorf, zustimmend Kenntnis genommen und erhebt gegen die im Bericht wiedergegebene zusammenfassende Erklärung des Vorstands am Schluss seines Berichts keine Einwendungen.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss der WKW Aktiengesellschaft geprüft. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung erhebt er keine Einwendungen und hat den Jahresabschluss in seiner Sitzung am 21. Juni 2022 festgestellt.

Vorstand und Aufsichtsrat der WKW Aktiengesellschaft schlagen der Hauptversammlung vor, aus dem Bilanzgewinn 2021 in Höhe von € 54.167.338,95 eine Dividende an die Aktionäre in Höhe von € 8.958.630,72, was € 1,52 pro Aktie entspricht, auszuschütten und den Restbetrag in Höhe von € 45.208.708,23 auf neue Rechnung vorzutragen. Der Anspruch auf die Auszahlung der Dividende soll aber erst zum 1. Dezember 2023 fällig sein.

Der Aufsichtsrat bedankt sich bei den Aktionärinnen und Aktionären für das entgegengebrachte Vertrauen.

Bericht des Aufsichtsratsvorsitzenden für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2021 die Arbeiten des Vorstands der WKW Aktiengesellschaft in vier Sitzungen sowie weiteren Infomationsveranstaltungen aktiv begleitet, unterstützt und überwacht. Der Vorstand hat im Einvernehmen und in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat das Geschäftsjahr 2021 in einem durch die fortgesetzte Corona-Krise und der hinzugekommenden Halbleiterkrise sehr schwierigen Umfeld das Unternehmen durch diese Krise geführt.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat in allen Sitzungen jeweils anhand eines ausführlichen Lageberichts über die Geschäfts- und Finanzlage, die Personalsituation, über den Geschäftsverlauf des Konzerns und seiner Beteiligungen sowie über Investitionsvorhaben und grundsätzliche Fragen der Geschäftspolitik informiert. Darüber hinaus hat sich der Vorsitzende des Aufsichtsrats in Einzelgesprächen regelmäßig vom Vorstand unterrichten lassen.

Für die internationale Automobilindustrie war 2021 ein turbulentes Jahr. Während im ersten Quartal aufgrund niedriger Vorjahreswerte und aufgrund von Nachholeffekten teilweise deutliche Absatzzuwächse realisiert werden konnten, zeichnete sich ab dem zweiten Quartal ein deutlich negativeres Bild ab, das sich bis zum Jahrsende nicht wieder aufhellte. Insbesondere der Mangel an Halbleitern strapazierte die weltweiten Lieferketten. Daneben machten die Knappheit bei weiteren Vorprodukten und Rohstoffen sowie steigende Preise für Energie und Logistik der Industrie zu schaffen.

Im Berichtsjahr 2021 erhöhte sich der Umsatz der WKW Aktiengesellschaft um 23 Mio. gegenüber dem Vorjahr auf EUR 166 Mio. und lag damit leicht über der Planung. Höhere Beschaffungskosten und kurzfristige Abrufreduzierungen, die Kostenanpassungen nur zeitverzögert zuließen, drückten auf den Ertrag. Unterm Strich konnte die WKW Aktiengesellschaft dennoch einen operativen Gewinn in Höhe von EUR 2,3 Mio. erzielen, der damit rund EUR 4 Mio. unter der Planung lag. Unter den Umständen des letzten Jahres kann man mit diesem operativen Ergebnis zufrieden sein.

Das Finanzergebnis (Erträge aus Beteiligungen und anderen Wertpapieren zuzüglich Zinsertrag abzüglich Zinsaufwand) in Höhe von EUR 9,0 Mio. unterliegt deutlich dem Vorjahreswert um EUR 7,1 Mio. trotz des Veräußerungsgewinns aus dem Verkauf weiterer Anteile an Beijing-WKW und dem hieraus resultierenden außergewöhnlichen Ertrag in Höhe von umgerechnet EUR 23,5 Mio. Dem gegenübergestellt sind ist die außergewöhnliche Abschreibung in Höhe von EUR 15,4 Mio. auf Finanzanlagen. Ferner hat der sich ergebende steuerliche Verlustvortrag und die hierauf aufbauende Aktivierung latenter Steuern zu einem Steuerertrag in Höhe von rund EUR 3,7 Mio. geführt.

Darüber hinaus führte die Abrechnung der Lizenzverträge mit amerikanischen und ungarischen Tochtergesellschaften zu einer Belastung in Höhe von insgesamt EUR 25 Mio., die damit rund EUR 8,7 Mio. höher als in 2020 ausfiel.

Die Aktiengesellschaft schließt insgesamt mit einem Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR minus 9,4 Mio. ab.

Der Aufsichtsrat bedankt sich bei allen Beteiligten, insbesondere Vorstand, Geschäftsführungen, Führungskräfte sowie allen beteiligten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der WKW Aktiengesellschaft und WKW.group für ihren hohen Einsatz in einem herausfordernden Umfeld.

Für das Geschäftsjahr 2021 ist im Weiteren noch folgender Sachverhalt hervorzuheben:

Als Konsequenz der erheblichen, kurzfristig eintretenden Produktionsunterbrechungen der Automobilhersteller, als Folge ihrer umfassenden Probleme zur Aufrechterhaltung von Lieferketten - insbesondere im Hinblick auf Halbleiter - wurde die Ertragssituation sowohl der Gesellschaft als auch der WKW.group erheblich belastet. Aufgrund der Kurzfristigkeit von Bestellreduktionen sowie der Heterogenität von Produktionsunterbrechungen auf Kundenseite war es der Gesellschaft wie auch WKW.group insgesamt kaum möglich, Instrumente zur Senkung der durch die dadurch eintretende Unterauslastung verursachten Kostenbelastungen wie Kurzarbeit umfassend zu nutzen. Zugleich belastete diese Entwicklung auch die Liquiditätslage der Gesellschaft bzw. der WKW.group insgesamt, da sich zwischenzeitlich neben den entstehenden Ineffizienzen auch Bestände aufgebaut haben. Die Liquidität war bereits durch die Auswirkungen der Corona-Pandemie auf die Automobilindustrie im Vorjahr belastet.

Vor dem Hintergrund des sich verändernden wirtschaftlichen Umfeldes der Gesellschaft bzw. der WKW.group insgesamt hatte die Konzernleitung in Abstimmung mit dem Vorstand der Gesellschaft bereits im Vorjahr verschiedene strategische Maßnahmen eingeleitet, die in Form von erheblichen Investitionen bzw. umfassenden Restrukturierungsmaßnahmen mit erheblichem Liquiditätsbedarf verbunden waren bzw. sind. Aus dem Zusammentreffen des hieraus bestehenden Finanzierungsbedarfs sowie der ertrags- bzw. liquiditätsbedingten Belastungen aus dem Geschäftsverlauf wurde ab September 2021 erkennbar, dass ein erheblicher zusätzlicher Liquiditätsbedarf entstehen würde. Dieser zusätzliche Liquiditätsbedarf konnte nur durch eine umfassende Ausweitung der für die WKW.group verfügbaren Kreditlinien gedeckt werden. Mit den Finanzierungspartnern wurden daher Gespräche aufgenommen und eine renommierte deutsche Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit einer umfassenden Beurteilung der Planungen der gesetzlichen Vertreter der WKW.group für die Jahre bis 2025, insbesondere der daraus abgeleiteten Kreditbedarfe und Tilgungsmöglichkeiten, beauftragt. Auf Basis der vorläufigen Beurteilung dieser Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wurden im November 2021 Überbrückungsdarlehen in Höhe von insgesamt EUR 15,0 Mio. an die WKW Aktiengesellschaft gewährt, deren Laufzeit bis zum Abschluss einer umfassenden, langfristigen Sanierungskreditvereinbarung begrenzt war.

Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass die im Sanierungsgutachten definierten Maßnahmen die WKW.group aus der Krise herausführen können. Mit den Mitteln aus der zum 26.April 2022 abgeschlossenen Sanierungsfinanzierung ist eine wesentliche Grundlage geschaffen worden. Erhebliche Risiken bleiben aus der Unsicherheit über die weitere Marktentwicklung als auch aus den zu erfüllenden Milestones und Covenants und damit verbundenen Sonderkündigungsrechten der Finanzierer.

Die durch die Hauptversammlung am 29. Juni 2021 zur Prüfung des Jahresabschluss 2021 bestellte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Grant Thornton AG, Düsseldorf, hat nach den Bestimmungen über die handelsrechtliche Pflichtprüfung geprüft und den Jahresabschluss mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Vorstand hat gemäß § 312 AktG für das Geschäftsjahr 2021 einen Bericht über die Beziehung zu verbundenen Unternehmen erstellt. Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Grant Thornton AG, Düsseldorf, hat den Bericht geprüft und keine Einwendungen erhoben.

Der Aufsichtsrat hat von dem Bericht über die Beziehung zu verbundenen Unternehmen und dem hierzu erstatteten Prüfungsbericht der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Grant Thornton AG, Düsseldorf, zustimmend Kenntnis genommen und erhebt gegen die im Bericht wiedergegebene zusammenfassende Erklärung des Vorstands am Schluss seines Berichts keine Einwendungen.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss der WKW Aktiengesellschaft geprüft. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung erhebt er keine Einwendungen und hat den Jahresabschluss in seiner Sitzung am 21. Juni 2022 festgestellt.

Vorstand und Aufsichtsrat der WKW Aktiengesellschaft schlagen der Hauptversammlung vor, aus dem Bilanzgewinn 2021 in Höhe von € 54.167.338,95 eine Dividende an die Aktionäre in Höhe von € 8.958.630,72, was € 1,52 pro Aktie entspricht, auszuschütten und den Restbetrag in Höhe von € 45.208.708,23 auf neue Rechnung vorzutragen. Der Anspruch auf die Auszahlung der Dividende soll aber erst zum 1. Dezember 2023 fällig sein.

Der Aufsichtsrat bedankt sich bei den Aktionärinnen und Aktionären für das entgegengebrachte Vertrauen.