GAGFAH GmbH

GAGFAH GmbH

Essen

Jahresabschluss zum 31.12.2014

Bilanz zum 31. Dezember 2014

AKTIVA

PASSIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2014

Anhang für das Geschäftsjahr 2014 der GAGFAH GmbH, Essen

A. Allgemeine Angaben

Der vorliegende Jahresabschluss der GAGFAH GmbH, Essen (nachfolgend kurz: GAGFAH), wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften.

Die Erleichterungsvorschriften für kleine Kapitalgesellschaften wurden vollumfänglich in Anspruch genommen.

Die Gliederung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgte in Übereinstimmung mit der Verordnung über Formblätter für die Gliederung des Jahresabschlusses von Wohnungsunternehmen in der Fassung vom 25. Mai 2009.

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Die Vorjahreszahlen sind in Klammern angegeben.

Gesellschafter der GAGFAH sind die GAGFAH Holding GmbH, Essen (nachfolgend kurz: GAGFAH Holding), mit einem Anteil von 82,48 % und die UC ACQ. Ireland Limited, Clonee, County Meath, Ireland, mit einem Anteil von 17,52 %. Außerdem ist die Deutsche Rentenversicherung Bund, Berlin, mit einem Anteil von 100 Euro beteiligt.

Es besteht ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der GAGFAH M Immobilien-Management GmbH (nachfolgend kurz: GAGFAH M). Dieser ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann von beiden Vertragspartnern unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten auf das Ende eines jeden Geschäftsjahres gekündigt werden.

Die GAGFAH M hat mit Wirkung zum 31. Dezember 2014, 24:00 Uhr, ihren Geschäftsanteil der VHB Facillity Management, Essen, an die GAGFAH Property Management GmbH, Essen, verkauft und abgetreten.

Die GAGFAH M hat mit Wirkung zum 31. Dezember 2014, 24:00 Uhr, ihren Geschäftsanteil der IVS Immobilienservice GmbH, Mülheim an der Ruhr, an die GAGFAH Holding GmbH, verkauft und abgetreten.

B. Erläuterungen zu den Bilanzierungs- und Bewerungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten bzw. mit den niedrigeren beizulegenden Werten und die Ausleihungen grundsätzlich zum Nennwert angesetzt. Soweit eine voraussichtlich dauernde Wertminderung vorliegt, werden Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden unter Zugrundelegung eines versicherungsmathematischen Gutachtens mit der Projected Unit Credit Method (Methode der laufenden Einmalprämie) berechnet. Bei der Berechnung der Pensionsrückstellung wurden die "Richttafeln 2005 G" mit Vollanpassung 2011 von Prof. Dr. Klaus Heubeck zugrunde gelegt.

Für die Abzinsung wurde pauschal der durchschnittliche Marktzinssatz bei einer restlichen Laufzeit von 15 Jahren von 4,55 % (4,91 %) gemäß der Rückstellungsabzinsungsverordnung verwendet. Erwartete Gehaltssteigerungen wurden mit 2,50 % (2,50 %) und erwartete Rentensteigerungen mit 1,50% (2,00%) berücksichtigt. Die Fluktuation wurde mit einer Rate von 4,50 % (4,50 %) berücksichtigt.

Die Rückstellungen für Jubiläen werden unter Zugrundelegung eines versicherungsmathematischen Gutachtens mit der Projected Unit Credit Method (Methode der laufenden Einmalprämie) berechnet.

Für die Abzinsung wurde pauschal der durchschnittliche Marktzinssatz bei einer restlichen Laufzeit von 15 Jahren von 4,55 % (4,91 %) gemäß der Rückstellungsabzinsungsverordnung verwendet. Erwartete Gehaltssteigerungen wurden mit 2,50 % (2,50 %) berücksichtigt. Die Fluktuation wurde mit einer Rate von 4,50 % (4,50 %) berücksichtigt.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags (d. h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt.

Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden gemäß § 253 Abs. 2 Satz 1 HGB mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst. Der anzuwendende Abzinsungszinssatz wird gemäß der Rückstellungsabzinsungsverordnung der Deutschen Bundesbank ermittelt und monatlich bekannt gegeben.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

C. Erläuterungen zur Bilanz und zur Gewinn- und Verlustrechnung

I. Bilanz

Anteilsbesitz

Die GAGFAH besitzt Kapitalanteile in Höhe von mindestens 20,00 % an folgenden Unternehmen (Angaben nach § 285 Satz 1 Nr. 11 HGB):

¹⁾ vor Verlustübernahme

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten:

Die Finanzforderungen gegen verbundene Unternehmen haben sich im Berichtszeitraum um 7.246 TEUR auf 11.037 TEUR (3.791 TEUR) erhöht. Die Erhöhung resultiert im Wesentlichen aus der Zinsforderung aufgrund der Ausleihung an die GERMAN Residential Funding 2013-1 Limited, Dublin, Ireland. Die Verminderung der sonstigen Forderungen resultiert im Wesentlichen aus Zahlungseingängen.

Die Forderungen gegen Gesellschafter beinhalten:

Die Finanzforderungen gegen Gesellschafter haben sich im Berichtszeitraum um 78.890 TEUR auf 884.447 TEUR (805.557 TEUR) erhöht. Der Anstieg resultiert im Wesentlichen aus der Erhöhung des Darlehens gegenüber der GAGFAH Holding.

Die Verminderung der sonstigen Forderungen resultiert aus Zahlungseingängen.

Alle Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Die Gesellschaft verfügt über Zahlungsmittel in Höhe von 1.685 TEUR (20.764 TEUR), von denen 441 TEUR (20.437 TEUR) verfügungsbeschränkt und 1.244 TEUR (327 TEUR) frei verfügbar sind.

Die verfügungsbeschränkten Zahlungsmittel sind für Garantiefazilitäten hinterlegt. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten:

Der Anstieg der Finanzverbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultiert im Wesentlichen aus der Erhöhung eines an die GAGFAH I Invest GmbH & Co. KG, Essen (nachfolgend kurz: GAGFAH I), vergebenen Darlehens bei gleichzeitiger Abnahme des Darlehens an die GAGFAH M.

Der Anstieg der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber verbundenen Unternehmen resultiert im Wesentlichen aus Verbindlichkeiten gegenüber der GAGFAH Facility Management GmbH, Essen, und VHB Facility Management GmbH, Essen.

Die sonstigen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen vermindern sich durch die Ergebnisabführung der GAGFAH M.

Alle Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

II. Gewinn- und Verlustrechnung

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag in Höhe von 5.383 TEUR (494 TEUR) setzen sich wie folgt zusammen:

D. Sonstige Angaben

I. Haftungsverhältnisse

Für die auf die GAGFAH I mit 7.081 TEUR (7.870 TEUR) übertragenen Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen besteht eine Haftung aus § 133 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 2 UmwG für zehn Jahre bis 2015.

Derzeit ist nicht von einer Inanspruchnahme aus den Haftungsverhältnissen auszugehen, da die übernehmenden Gesellschaften in der Lage waren, ihren aus der Übernahme der Pensionen resultierenden Verpflichtungen nachzukommen.

Angaben nach § 285 Satz 1 Nr. 11a HGB

Die GAGFAH GmbH ist persönlich haftende Gesellschafterin der GAGFAH I.

II. Organe

Mitglieder der Geschäftsführung

Herr Gerald Klinck

Chief Financial Officer der GAGFAH Group

Herr Nicolai Kuß

Chief Operating Officer der GAGFAH Group

Herr Thomas Zinnöcker

Chief Executive Officer und

Vorsitzender der Geschäftsführung der GAGFAH Group und

Vorsitzender der Geschäftsführung der GAGFAH

Mitglieder des Aufsichtsrates

Herr Jonathan Ashley (bis 25. März 2014)

Managing Director der Fortress Investment Group (UK)

(stellv. Vorsitzender bis 25. März 2014)

Herr Peter Breddemann

Hausmeister (Arbeitnehmervertreter)

Herr Florian Gerster

Unternehmensberater

Herr Markus Graf

Kaufmännischer Angestellter (Arbeitnehmervertreter)

(stellv. Vorsitzender seit 6. Mai 2014)

Herr Raphael Söhngen (bis 26. Juni 2014)

Associate der Fortress Investment Group (UK)

(Vorsitzender bis 6. Mai 2014)

Frau Miriam Thomas (bis 15. April 2014)

Managing Director der Fortress Investment Group (UK)

Herr Dr. Jürgen Allerkamp (seit 16. April 2014 bis 31. Dezember 2014)

Unternehmensberater

Herr Gerhard Zeiler (seit 16. April 2014)

Präsident von Turner Broadcasting System International

(Vorsitzender seit 6. Mai 2014)

III. Konzernverhältnisse

Bei dem Unternehmen, das den Konzernabschluss für den kleinsten und größten Kreis von Unternehmen aufstellt, handelt es sich um die GAGFAH S.A., 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg, Handelsregisternummer R.C.S. Luxembourg B 109.526. Der Konzernabschluss ist am Sitz der Gesellschaft in Luxemburg oder unter www.gagfah.com erhältlich.

Die Gesellschaft ist gemäß § 291 Abs. 1 HGB von der Erstellung eines Konzernabschlusses und eines Konzernlageberichts befreit.

E. Ergebnisverwendung

Es wird der Jahresfehlbetrag für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von 10.011.918,65 Euro auf neue Rechnung vorgetragen.

Essen, 27. Februar 2015

Die Geschäftsführung der GAGFAH GmbH

Verbindlichkeitenspiegel der GAGFAH GmbH, Essen

Die Fristigkeit der Verbindlichkeiten sowie die zur Sicherheit gewährten Pfandrechte o.ä. Rechte stellen sich wie folgt dar:

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

An die GAGFAH GmbH, Essen,

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang -unter Einbeziehung der Buchführung der GAGFAH GmbH, Essen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2014 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung entsprechend § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der GAGFAH GmbH, Essen, den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.

Düsseldorf, den 27. Februar 2015

Deloitte & Touche GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Gesellschafterbeschluss der GAGFAH GmbH im Umlaufverfahren nach Ziffer 15.2 der Satzung

Die Unterzeichnenden sind die alleinigen Gesellschafter der

GAGFAH GmbH,

mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 18204.

Alle Gesellschafter erklären sich mit der Beschlussfassung im Umlaufverfahren ausdrücklich einverstanden und GAGFAH Holding GmbH und UC ACQ. Ireland Limited beschließen einstimmig wie folgt:

1. Feststellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014

Der als Anlage 1 beigefügte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2014 wird festgestellt.

2. Verwendung des Jahresergebnisses

Bei einem Gewinnvortrag in Höhe von € 429.151.679,63 aus 2013 und einem Jahresfehlbetrag in Höhe von € 10.011.918,65 aus 2014 ergibt sich für das Geschäftsjahr 2014 ein Bilanzgewinn in Höhe von € 419.139.760,98 der auf neue Rechnung vorgetragen wird.

3. Entlastung der Geschäftsführung für das Geschäftsjahr 2014

Den Mitgliedern der Geschäftsführung wird für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung erteilt.

4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung erteilt.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 gewählt.

6. Festlegung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für das Jahr 2014 keine Vergütung.

Im Falle unterschiedlicher Auslegung der vorstehenden Texte in deutscher und in englischer Sprache, ist die deutsche Fassung maßgeblich.

Deutsche Rentenversicherung Bund

durch:

(Präsident Dr. Axel Reimann)

GAGFH Holding GmbH

UC ACQ. Ireland Limited

durch

Tony Traynor

(Geschäftsführer)

GAGFH Holding GmbH

UC ACQ Ireland Limited

durch:

Tony Traynor

(Geschäftsführer)