Pro-Factoring AG

Pro-Factoring AG

Darmstadt

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

1. Prüfungsauftrag

Unser nachstehend erstatteter Bericht über die gesetzliche Prüfung des Jahresabschlusses und Lageberichts der Pro-Factoring AG zum 31. Dezember 2023 ist an das geprüfte Unternehmen gerichtet.

In der Hauptversammlung vom 28. Juli 2023 der

Pro-Factoring AG, Darmstadt (im Folgenden auch "Pro-Factoring AG" oder "Gesellschaft" genannt)

wurden wir auf Vorschlag des Aufsichtsrats und in Anwendung von § 318 Abs. 1 Satz 1 HGB, § 119 Abs. 1 Nr. 5 AktG und § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 gewählt. Daraufhin beauftragte uns der Aufsichtsrat der Gesellschaft, den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 in Anwendung der §§ 316 und 317 HGB zu prüfen.

Zudem hat uns der Vorstand der Gesellschaft den gemäß § 312 AktG aufzustellenden Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) vorgelegt. Diesen Bericht haben wir gemäß § 313 Abs. 1 AktG geprüft und über das Ergebnis dieser Prüfung gesondert Bericht erstattet. Das Ergebnis unserer Prüfung des Abhängigkeitsberichts haben wir in Abschnitt 7 wiedergegeben.

Die Gesellschaft ist aufgrund der Vorgaben des KWG als große Kapitalgesellschaft einzustufen und daher prüfungspflichtig gemäß §§ 316 ff. HGB.

Zudem sind die Bestimmungen des Aktiengesetzes und die institutsabhängigen Spezialbestimmungen zu bachten.

Gemäß der Vorgaben der Prüfungsberichtsverordnung haben wir zusätzlich einen Erläuterungsteil erstellt, der diesem Bericht als eigener Berichtsteil beigefügt ist. Der Erläuterungsteil enthält Aufgliederungen und Hinweise zu den einzelnen Posten des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023 unter Angabe der jeweiligen Vorjahreszahlen.

Wir bestätigen gemäß § 321 Abs. 4a HGB, dass wir bei unserer Abschlussprüfung die anwendbaren Vorschriften zur Unabhängigkeit beachtet haben.

Dem uns erteilten Prüfungsauftrag standen keine Ausschlussgründe nach §§ 319, 319b HGB, §§ 49 und 53 WPO sowie §§ 28 ff. BS WP/vBP entgegen.

Alle von uns erbetenen Aufklärungen und Nachweise wurden erteilt. Der Vorstand hat uns die Vollständigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts am 31. Mai 2024 schriftlich bestätigt.

Über das Ergebnis unserer Prüfungshandlungen erstatten wir den nachfolgenden Bericht.

Unserem Bericht haben wir den geprüften Jahresabschluss 2023, bestehend aus Bilanz (Anlage 1), Gewinn- und Verlustrechnung (Anlage 2) und Anhang (Anlage 3), sowie den geprüften Lagebericht 2023 (Anlage 4) beigefügt.

Die rechtlichen Verhältnisse haben wir in der Anlage 10 dargestellt.

Weitergehende Aufgliederungen und Erläuterungen der Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung ergeben sich aus dem eigens dafür eingefügten Berichtsteil (Anlage ).

Wir haben diesen Prüfungsbericht nach dem PS 450 n.F. (10.2021) "Grundsätze ordnungsmäßiger Erstellung von Prüfungsberichten" des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW), Düsseldorf sowie den speziellen Vorgaben der Prüfungsberichtsverordnung (PrüfbV) vom 11.06.2015 (id.F. vom 03.06.2021) erstellt.

Unserem Auftrag liegen die als Anlage 12 beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Die Höhe unserer Haftung bestimmt sich nach § 323 Abs. 2 HGB. Im Verhältnis zu Dritten sind Nr. 1 Abs. 2 und Nr. 9 der Allgemeinen Auftragsbedingungen maßgebend.

8. Wiedergabe des Bestätigungsvermerks und Schlussbemerkung

Nach dem Ergebnis unserer Prüfung haben wir am 31. Mai 2024 dem als Anlagen 1 bis 3 beigefügten Jahresabschluss der Pro-Factoring AG, Darmstadt, zum 31. Dezember 2023 und dem als Anlage 4 beigefügten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023 den folgenden Bestätigungsvermerk erteilt, der von uns an dieser Stelle wiedergegeben wird:

"BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Pro-Factoring AG

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Pro-Factoring AG - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Pro-Factoring AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung sowie unter ergänzender Beachtung der International Standards on Auditing (ISA) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften, Grundsätzen und Standards ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für alle Kaufleute geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung sowie unter ergänzender Beachtung der ISA durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung.

Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

KWG-, PrüfbV- und AktG-Anforderungen

Unsere Prüfung berücksichtigt die rechtsformspezifischen Anforderungen des KWG und die Bestimmungen der PrüfbV sowie des Aktiengesetzes. "

Vorstehenden Prüfungsbericht erstatten wir in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den Grundsätzen ordnungsmäßiger Erstellung von Prüfungsberichten (IDW PS 450 n.F. (10.2021)).

BILANZ zum 31. Dezember 2023

Pro-Factoring AG Factoringgesellschaft, Darmstadt

AKTIVA

PASSIVA

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG vom 01.01.2023 bis 31.12.2023

Pro-Factoring AG

Factoringgesellschaft

Darmstadt

Anhang zum Jahresabschluss 31.12.2023

Pro-Factoring AG, Darmstadt

Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss für das Wirtschaftsjahr vom 01. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023 der Pro-Factoring AG, Darmstadt ist nach den handelsrechtlichen Vorschriften für die Rechnungslegung großer Kapitalgesellschaften aufgestellt. Die Gesellschaft erfüllt zwar die Größenmerkmale einer kleinen Kapitalgesellschaft, hat aber entsprechend der rechtsspezifischen Eingliederung als Finanzdienstleistungsinstitut die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften zu beachten (KWG). Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der GoB nach den Vorschriften der §§ 242 bis 256 und der §§ 264 bis 288 HGB sowie der Sondervorschriften des AktG und des KWG i.V.m. der RechKredV aufgestellt.

Die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechenden gesetzlichen Vorschriften. Zusätzliche ergänzende Bilanzierungsvorschriften aus dem Gesellschaftsvertrag ergeben sich nicht.

Die Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt und gemäß den Bestimmungen, die für Kreditinstitute gelten gegliedert.

Angaben zur Identifikation der Gesellschaft laut Registergericht

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden erfolgten im Wesentlichen unverändert zum Vorjahr auf der Grundlage des HGB unter zusätzlicher Berücksichtigung der rechtsformspezifischen Besonderheiten des KWG.

Das Anlagevermögen betreffend Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen wurde zu Anschaffungskosten, vermindert um lineare Abschreibung nach betriebsgewöhnlicher Nutzungsdauer bewertet.

Die geringwertigen Wirtschaftsgüter unter 800 € netto wurden direkt aufwandswirksam erfasst.

Die Gesamtabschreibungen im Geschäftsjahr betragen rd. T€ 41 im Vorjahr T€ 40.

Die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt, für erkennbare Risiken wurden Einzelwertberichtigungen vorgenommen.

Geldbestände und Guthaben bei Kreditinstituten wurden zum Nennwert angesetzt, sie lauten alle auf Euro, es bestehen keine Fremdwährungskonten.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag passiviert. Gegenüber Aktionären bestehen solche in Höhe von T€ 331, die wegen des vertraglich vereinbarten qualifizierten Rangrücktritts in dieser Höhe als Eigenkapitalersatz angesehen werden können. Die übrigen betreffen sämtlich solche mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr. Bei den sonstigen Verbindlichkeiten sind weiterhin mit T€ 33 Bestandsgarantien aus dem Factoringgeschäft ausgewiesen.

Andere Rückstellungen in Höhe von T€ 58,7 berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Die Bewertung erfolgte nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung mit dem notwendigen Erfüllungsbetrag.

Zusammensetzung:

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden für zwei erkennbare Risiken die Rückstellung für Veritätsrisiken von T€ 11,0 im Vorjahr auf T€ 24,0 im Berichtsjahr erhöht.

Ein Veritätsrisiko i.H.v. von 10 T€ wurde im Berichtsjahr ausgebucht.

Die Zusammensetzung des Eigenkapitals (in TEURO):

Der Gewinnvortrag erhöhte sich um das auf neue Rechnung vorgetragene Vorjahresergebnis in Höhe von 1 T€ und erhöhte sich um das Agio der verkauften eigenen Aktien in Höhe von 2 T€.

Das Erfordernis für den Ansatz aktiver/passiver latenter Steuern bestand nicht.

Zusammenfassung der Ertragslage

Sonstige Angaben

Von den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen sind T€ 11 mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Alle ausgewiesenen Verbindlichkeiten haben im Durchschnitt eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Die Pro-Factoring AG beschäftigt zum Bilanzstichtag 8 Arbeitnehmer.

Im Wirtschaftsjahr erfolgte die Geschäftsführung durch einen Vorstand (Stefan Hellmund Bankkaufmann, Darmstadt). Dieser ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Zum 1. Januar 2024 wurden die Factoring-Erlaubnisvoraussetzungen gemäß § 33 Abs. 1 Satz Nr. 5 KWG in der gültigen Fassung geändert. Danach sind Factoring-Institute verpflichtet mindestens zwei Geschäftsleiter, die nicht nur ehrenamtlich für das Institut tätig sind, zu haben.

Am 25.09.2023 erteilte die Aufsichtsbehörde die Zustimmung, dass Hr. Peter Dieter Adam Rumpf zum zweiten Vorstand der Pro-Factoring AG bestellt werden darf.

Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 12.02.2024. Diese Voraussetzung ist derzeit erfüllt.

Der Aufsichtsrat besteht aus:

Die Gesamtvergütung für Vorstand und Aufsichtsrat betrug im Geschäftsjahr: T€ 99,0

Das Prüfungshonorar des Abschlussprüfers beträgt T€ 21,0.

Im Geschäftsjahr gab es keine wesentlichen organisatorischen Änderungen.

Es sind 50.000 Inhaberaktien zu je € 1,00 ausgegeben.

Die Gesellschaft hat im Vorjahr 8.000 eigene Aktien erworben, um den Austritt von Gesellschaftern zu ermöglichen. Diese Aktien wurden im Berichtsjahr verkauft. Das einbehaltene Agio i.H.v. 2 T€ wurde dem Gewinnvortrag zugerechnet.

Weitere angabepflichtige Geschäfte oder Vorgänge von besonderer Bedeutung gab es nicht. Nach Abschluss des Geschäftsjahres sind keine wesentlichen, berichtspflichtigen Änderungen eingetreten.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es wird vorgeschlagen den Jahresüberschuss in Höhe von 9.974,61 € auf neue Rechnung vorzutragen.

Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind und weder in der Gewinn- und Verlustrechnung noch in der Bilanz berücksichtigt sind, liegen nicht vor.

ANLAGENSPIEGEL zum 31. Dezember 2023

Pro-Factoring AG Factoringgesellschaft, Darmstadt

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023

1. Grundlagen des Unternehmens

Die Pro-Factoring AG betreibt das Geschäft des Factorings (Ankauf von Forderungen) mit dem Schwerpunkt in der Schornsteinfegerbranche.

Die Gesellschaft fällt seit dem Rechnungslegungsjahr 2009 unter die Bestimmungen des KWG "light" mit allen damit zusammenhängenden weiteren aufsichtsrechtlichen Bestimmungen.

Eine Genehmigung dieser Geschäfte durch die BaFin liegt vor.

Gesamtwirtschaftlich ist das Deutsche Bruttoinlandsprodukt im Berichtsjahr um 0,3 % gesunken.

2. Darstellung des Geschäftsverlaufs

Das Geschäftsjahr 2023 endete mit einem Gewinn von 10 T€ (i.Vj +T€ 1).

Die Rückstellungen für Veritätsrisiken wurden von im Vorjahr T€ 11 auf T€ 24 erhöht. Die Wertberichtigungen wurden von T€ 50 auf T€ 70 erhöht. Die Risikodeckung beträgt damit insgesamt T€ 94 (i.Vj T € 61), zusammen mit den Wertberichtigungen.

Damit sind sämtliche erkennbaren Risiken aus Forderungen ausreichend abgedeckt.

Die Geschäftstätigkeit hat sich erwartungsgemäß durch den Ausbau der Geschäftstätigkeit mit Neukunden wieder verbessert. Im Bereich der Neukundengewinnung wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr 9 Neuverträge abgeschlossen, es waren 5 Abgänge zu verzeichnen.

Demnach sind die Provisionserträge abzüglich der Provisionsaufwendungen von 794 T€ im Vorjahr auf 904 T€ im Berichtsjahr angestiegen.

Die Anzahl der Bestandskunden konnte von 97 im Vorjahr auf 101 erhöht werden.

Der Geschäftsverlauf entsprach der Planung des Vorstands.

Das bestandsgefährdende Risiko des Vorjahres konnte behoben werden, da die Aufsichtsbehörden den zweiten Geschäftsleiter genehmigt hatten.

Die Geschäftsplanung für das Folgejahr ist allerdings negativ, wegen der zwangsläufig steigenden Kosten im Personalbereich und der Einführung eines neuen Geschäftsmodells, bedingt durch die Änderungen im Bereich der Schornsteinfegerbranche, rechnet der Vorstand mit einem negativen Ergebnis von ca. -10 T€ für 2024.

Diese Kostensteigerungen werden selbst bei dem erwarteten Umsatzplus von 10% zu einem negativen Ergebnis führen.

Die zukünftigen Wachstumschancen für die Jahre ab 2025 werden in der Konzentration auf neue Nischenmärkte mit größtenteils kleinteiligem Geschäft gesehen, was sich vor allem in den geringen Einzelrisiken positiv bemerkbar macht. Die durchschnittliche Höhe einer angekauften Forderung lag zum Bilanzstichtag bei rund 109 Euro (im Vorjahr 103 Euro) und ist damit weiter unter Branchendurchschnitt.

Die Risiken des Geschäfts werden weiterhin durch ein spezielles Überwachungssystem stark minimiert, das ein Gefährdungspotential rechtzeitig erkennen lässt und eine schnelle Reaktion erlaubt. Konjunkturrisiken oder veränderte Branchenrisiken werden damit ebenfalls frühzeitig erkannt.

3. Ertragslage, Vermögens- und Finanzlage

Ertragslage

Die ordentlichen Gesamterträge liegen bei T€ 904 und damit um T€ 110 über denen des Vorjahres. Die Kosten im Personal- und Verwaltungsbereich in Höhe von T€ 727 (i.Vj. T€ 639) erhöhten sich um insgesamt 14% im abgelaufenen Geschäftsjahr. Im Berichtsjahr konnte wegen der gestiegenen Gesamterträge ein Gewinn von T€ 10 erwirtschaftet werden (i.Vj. + 1T€), bei konstant gebliebenen Abschreibungen von T€ 40 im Vorjahr und T€ 41 im Berichtsjahr.

Forderungsabschreibungen und Einstellungen in die Veritätsvorsorge lagen im abgelaufenen Geschäftsjahr bei 43 T€ (i.Vj. 40 T€). Eine zweifelhafte Forderung i.H.v. T€ 10 aus dem Vorjahr wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr zu 100% ausgebucht.

Wegen einer neuen zweifelhaften Forderung im abgelaufenen Geschäftsjahr i.H.v. T€ 23 wurden gebildete Rückstellungen für Veritätsrisiken dementsprechend angepasst.

Vermögens- und Finanzlage

Die Bilanzsumme erhöhte sich um 13% und liegt 2023 bei T€ 1.970 gegenüber dem Vorjahr von T€ 1.745. Das Eigenkapital von T€ 94 (einschließlich des Gewinnvortrags) macht rd. 5 % der Bilanzsumme aus (i.Vj. 4 %). Zusammen mit den Aktionärsdarlehen von T€ 331 macht das wirtschaftliche Eigenkapital rd. 22% der bereinigten Bilanzsumme aus (i.Vj. 24%).

Die angekauften Kundenforderungen mit T€ 1.599 betragen rd. 81 % der Bilanzsumme (i.Vj. 79%). Diese sind nach Abzug der Bestandsgarantien mit T€ 33 somit zu 27 % durch das wirtschaftliche Eigenkapital gedeckt. Die spezielle Finanzierungsform über Zweitfactoren betrug T€ 281 zum Bilanzstichtag (i.Vj. 306 T€) und wurde somit um 8% reduziert. Diese Finanzierungsform entfällt aus aufsichtsrechtlichen Gründen in 2024. Alternative Refinanzierungsgelder werden jedoch bereit gestellt. Dies alles zusammen stellt trotzdem noch ein ausreichendes, für unsere Gesellschaftsgröße erforderliches Wachstumspotential dar. Die Vermögenslage kann als stabil bezeichnet werden, die Finanzlage ist geordnet, die Eigenkapitalausstattung überdurchschnittlich. Vor diesem Hintergrund kann auch wieder eine positive Zukunftsaussicht der Gesellschaft als gewährleistet angesehen werden.

4. Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung

Die Geschäftsplanung ist ab 2025 weiterhin positiv und expandierend. Die Planung für 2024 geht, wie unter 2 beschrieben, von einer Erhöhung der Erlöse um ca.10% und einem negativen Ergebnis von rd. -10T€ vor Steuern aus.

Nach Umsetzung der Umstrukturierungsmaßnahmen in 2024 sollte in den Folgejahren wieder positive Ergebnisse erwirtschaftet werden.

Die finanzielle Ausstattung dafür ist durch entsprechende neue Refinanzierungsmittel grundsätzlich soweit sichergestellt, dass eine solide Ausgangsbasis für Fremdkapitalaufnahme zur Wachstumsfinanzierung vorhanden ist.

Die Planung geht davon aus, dass sämtliche Risiken im Wesentlichen erfasst sind. Ins besonderen Forderungsausfall- und Veritätsrisiken wurden ausreichend gewürdigt. Das Branchenrisiko mit der Konzentration auf die Schornsteinfegerbranche, soll durch die Erschließung der Energieberaterbranche gesenkt werden und ist gleichzeitig eine Chance eine nachhaltige Geschäftsausrichtung zu etablieren.

Weitere Risiken, insbesondere Umweltrisiken sind nicht bekannt.

5. Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Der Vorstand der Pro-Factoring AG erklärt, dass die Gesellschaft nach den Umständen, die ihm in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat und dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden ist.

Die Abhängigkeit der Gesellschaft im Sinne des AktG wurde durch den Verkauf der eigenen Anteile im Dezember 2023 beendet.

6. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Ereignisse von besonderer Bedeutung nach dem Bilanzstichtag, die den Geschäftsverlauf erheblich beeinflussen könnten oder beeinflusst haben, sind nicht eingetreten.

Risikotragfähigkeitsbericht

der Pro-Factoring AG für das Geschäftsjahr 2023

1 Vorwort

Die Gesellschaft fällt seit dem Rechnungslegungsjahr 2009 unter die Bestimmungen des KWG "light" mit allen damit zusammenhängenden weiteren aufsichtsrechtlichen Bestimmungen und muss seitdem auch die "Mindestanforderungen an das Risikomanagement" (MaRisk) erfüllen.

Nach § 26a Abs.1 Satz 1 KWG haben Kreditinstitute regelmäßig Informationen über ihre Eigenkapitalsituation, eingegangene Risiken, Risikomessverfahren und Risikomanagement zu veröffentlichen.

Demzufolge wurde für das Geschäftsjahr 2010 erstmals ein Bericht über die Risikotragfähigkeit der Pro-Factoring AG erstellt.

2 Risikomanagement

2.1 Risikotragfähigkeit und Risikostrategien

Die Risikotragfähigkeit bildet die Grundlage für das Risikomanagement von Pro-Factoring. Sie bezeichnet die Fähigkeit von Pro-Factoring, die Risiken des Factoringgeschäfts durch das vorhandene Risikodeckungspotential abzuschirmen.

Das Risikotragfähigkeitskonzept von Pro-Factoring basiert in erster Linie auf einer Sichtweise, bei der die Risiken in der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung (GuV-orientiert) gemessen werden und das Risikodeckungspotential aus dem wirtschaftlichen Eigenkapital des handelsrechtlichen Jahresabschlusses sowie aus dem Betriebsergebnis abgeleitet wird.

Ausgehend von dem Betrag des eingesetzten Risikopotentials erfolgt die Ableitung des Limitsystems für die quantifizierbaren wesentlichen Risiken (Adressenausfallrisiken bei Anschlusskunden und Debitoren).

Auf der Grundlage einer Risikotragfähigkeitsanalyse hat der Vorstand von Pro-Factoring die risikopolitische Ausrichtung in einer Risikostrategie festgelegt. Danach werden Risiken nur eingegangen, wenn sie sich im Rahmen der Risikotragfähigkeit von Pro-Factoring bewegen und die aus den risikobehafteten Geschäften zu erwartenden Erträge das mögliche Verlustpotential jeweils deutlich überschreiten.

Zur Identifizierung, Bewertung, Steuerung und Überwachung der vorhandenen Risiken verfügt Pro- Factoring über ein Risikomanagementsystem. Es ist in einem Risikohandbuch sowie in diversen Arbeitsanweisungen schriftlich niedergelegt.

2.2 Risikomanagementorganisation

Der Vorstand von Pro-Factoring trägt im Rahmen der Geschäfts- und Risikostrategie die Gesamtverantwortung für alle Risiken sowie für die Entwicklung des Risikomanagementsystems. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen über die Entwicklung der Risiken.

Die ausgelagerte interne Revision, die als prozessunabhängige Organisationseinheit die Überwachungsfunktion des Vorstands unterstützt, nimmt in regelmäßigen Abständen Prüfungen des eingerichteten Risikomanagementsystems vor, um mögliche Schwachstellen zu erkennen und die Einhaltung der festgelegten Regelungen beurteilen zu können.

2.3 Risikomanagementprozess

Der Risikomanagementprozess von Pro-Factoring umfasst alle Aktivitäten zum systematischen Umgang mit den Risiken. Dabei können fünf verschiedene Phasen unterschieden werden:

2.4 Risikoarten im Einzelnen

2.4.1 Adressenausfallrisiko

Das Adressenausfallrisiko ist das Risiko eines Verlusts oder entgangenen Gewinns bzw. der negativen Abweichung von einem erwarteten Wert aufgrund des Ausfalls oder der Bonitätsverschlechterung eines Geschäftspartners.

Im Unterschied zum Kreditgeschäft der Kreditinstitute, bei denen das Adressenausfallrisiko der Kreditnehmer und dessen Beurteilung und Beherrschung von zentraler Bedeutung sind, ist bei Factoringunternehmen das Veritätsrisiko als vorherrschendes Risiko anzusehen.

Das Veritätsrisiko ist das hinsichtlich des Bestands und der Realisierbarkeit einer angekauften Forderung bestehende Risiko, dass der Schuldner der angekauften Forderung nicht verpflichtet ist, die Forderung in vollem Umfang auszugleichen.

Dabei handelt es sich um Risiken, dass Forderungen entweder bestritten werden, nicht existieren bzw. mit Rechten Dritter belastet sind.

Im Allgemeinen gilt der Grundsatz, dass das Akutwerden von Veritätsrisiken unmittelbar die Bonität des Anschlusskunden in den Mittelpunkt der Risikobetrachtung rückt, da auf diesen zurückgegriffen werden muss. Umgekehrt ist bei Nichteintritt eines Veritätsrisikos aufgrund des Vorhandenseins einer "selbst liquidierbaren Forderung" die Bonität des Debitors risikorelevant.

Das Bonitätsrisiko des Anschlusskunden ist umso mehr von Bedeutung, je weniger die Forderungen "selbst liquidierbar" sind. Das sich aus der Insolvenz des Anschlusskunden ergebende Risiko besteht unabhängig von der "Selbstliquidierbarkeit" einer Forderung durch Vorrechte Dritter - insbesondere durch § 13c UStG. Es ergibt sich ausschließlich bei Insolvenz des Anschlusskunden durch die Forderungen der öffentlichen Hand gegenüber dem Factor in Bezug auf noch nicht geleistete Umsatzsteuer.

Die Adressenausfallrisiken im Bereich der Anschlusskunden werden bereits in der Geschäftsanbahnungsphase durch die sorgfältige Auswahl der Vertragspartner und der Beurteilung ihrer Kreditwürdigkeit und danach - während der gesamten Laufzeit - insbesondere durch turnusmäßige Bonitätsbeurteilungen des Anschlusskunden begrenzt. Die quantitative Beurteilung basiert auf einer Analyse der wirtschaftlichen Verhältnisse des Anschlusskunden, insbesondere anhand von Jahresabschlüssen. Das Ergebnis wird ergänzt durch die Beurteilung der Geschäftsentwicklung, sowie durch die Analyse von qualitativen Faktoren, wie die Unternehmensführung, die Marktstellung, das Produkt- und Leistungsangebot und die Branchenaussichten.

Das Ausfallrisiko des Debitors ist beim echten Factoring von herausragender Bedeutung, da in diesem Fall nicht auf den Anschlusskunden zurückgegriffen werden kann.

Die Gefahr des Debitorenausfalls wurde teilweise durch den Verkauf der Forderungen und Abschluss einer Kreditversicherung bei der R+V Versicherung (Risikoverlagerung) übertragen. Für jeden Anschlusskunden wird ein Standard-Debitoren-Limit vereinbart, innerhalb dessen ohne Kredit-Prüfung Rechnungen angekauft werden. Übersteigt der Debitor dieses Limit, wird bei der R+V Versicherung ein benanntes Limit beantragt.

Seit dem Geschäftsjahr 2013 wird für Neukunden ein Standardlimit von lediglich 1.000 Euro vergeben.

Zum Bilanzstichtag waren rund 17,6% (i.VJ 22,0%) der angekauften Forderungen an einen Zweitfactor verkauft.

Weiterhin werden kontinuierliche stichprobenartig Adressverifikationen durchgeführt.

Die geschäftspolitische Ausrichtung von Pro-Factoring, hauptsächlich Anschlusskunden mit vielen kleinteiligen Forderungen aufzunehmen, trägt grundlegend dazu bei, Adressausfallrisiken breit zu streuen. Zum Bilanzstichtag lag die durchschnittliche Höhe einer Einzelforderung bei rund 109 Euro (im Vorjahr bei 103 Euro).

Außerdem wird das Adressenausfallrisiko auch durch Konzentrierung der Geschäftsleitung auf risikoarme Branchen mit solventen Debitoren reduziert.

2.4.2 Marktpreisrisiken

Marktpreisrisiken beschreiben die Gefahren negativer Entwicklungen der Geld- und Kapitalmärkte für Pro-Factoring. Zu den Marktpreisrisiken von Pro-Factoring zählt in erster Linie das Zinsänderungsrisiko.

Dieses Risiko ist von sekundärer Bedeutung, da bei Veränderungen im Zinsmarkt Finanzierungs-/ und Refinanzierungsverträge analog angepasst werden können.

Währungsrisiken sind nicht vorhanden, da ausschließlich auf Euro lautende Forderungen angekauft werden.

2.4.3 Liquiditätsrisiken

Das Liquiditätsrisiko besteht in der Gefahr, den Zahlungsverpflichtungen zum Zeitpunkt der Fälligkeit nicht nachkommen zu können. Wie bereits unter 2.4.2. berichtet, können Finanzierungs- und Refinanzierungsverträge innerhalb der gleichen Fristen gekündigt werden, so dass dieses Risiko von untergeordneter Rolle ist.

Neue Finanzierungsverträge (Factoringverträge) werden erst abgeschlossen, wenn im gleichen Maße Refinanzierungsgelder zugeflossen sind. Finanzierungsverträge werden durch Anschlusskundenlimite begrenzt. Refinanzierungsverträge müssen nicht immer zu 100% bedient werden.

2.4.4 Operationelle Risiken

Unter operationellen Risiken versteht Pro-Factoring die Gefahr von Schäden, die infolge der Unangemessenheit oder des Versagens von internen Verfahren, Mitarbeitern, der internen Infrastruktur oder infolge externer Einflüsse eintreten.

Betriebsrisiken aus dem Bereich der Informationstechnologie (Datenverarbeitung) sowie aus Organisations- und Bearbeitungsfehlern werden durch die selbst erstellte Software gemindert.

Im Geschäftsjahr 2010 wurde eine selbst entwickelte Software zum Einsatz gebracht, mit der eine Manipulation oder das Fehlen von abrechnungsrelevanten Daten auf Grund von dolosen Handlungen von Mitarbeitern und/oder Virenbefall erkannt werden kann. Durch die Software wird eine Manipulation der Daten spätestens nach 23 Stunden festgestellt.

Außerdem werden im Geschäftsjahr 2024 die IT-Risiken durch einen neuen Datenbankserver minimiert. Die Anzahl der täglichen Datensicherungen wurde im Jahre 2019 von zwei auf drei erhöht, um im Notfall auf aktuellere Daten zurückgreifen zu können.

Im Jahre 2022 wird ein baugleicher Server bei unserem IT-Lieferanten in einem externen Gebäude vorgehalten, um bei Ausfall des aktuellen Servers binnen 24 Stunden den neuen Server bei uns in Betrieb nehmen zu können, es erfolgte eine Anpassung des Leihservers auf den neuen Server in 2024.

Sollte auch dies nicht möglich sein, existiert ein "Disaster Recovery Plan" (Fortführung der Geschäftstätigkeit am anderen Ort).

Im Jahre 2023 kam es zum Ausfall des 1. Servers und Fortführung der Geschäftstätigkeit auf dem Leihserver. Es entstanden keine Datenverluste, der Geschäftsbetrieb konnte ohne Zeitverlust fortgeführt werden, da der Austausch am Wochenende erfolgte.

Durch Einsatz besonders qualifizierter und kontinuierlich geschulter Mitarbeiter werden diese Risiken ebenfalls gemindert.

Rechtliche Risiken werden durch sorgfältige Prüfung der Neuverträge durch externe Anwälte reduziert.

Die operationellen Risiken werden regelmäßig identifiziert und dokumentiert.

3.1 Risikodeckungsmasse

Die Risikodeckungsmasse wurde ermittelt anhand des Eigenkapitals, des Gewinnvortrags (inklusive Rücklagen), des prognostizierten Jahresergebnisses für 2023, den eigenkapitalähnlichen Mitteln in Form von Gesellschafterdarlehen mit qualifiziertem Rangrücktritt, den Veritätsrückstellungen (Adressrisiken von Anschlusskunden/Factoringnehmern) und der Rückstellungen für Forderungsverlust sowie den Pauschalwertberichtigungen auf Forderungen (Adressrisiken von Debitoren).

3.2 Angemessenheit der Eigenmittelausstattung

In Ermangelung einer konkreten gesetzlichen Vorgabe für Factoringgesellschaften haben wir die Ausführungen im Kompendium "Qualitätssystem Factoring" (QSF) des Bundesverbandes Factoring für den Mittelstand (BFM) als Grundlage für den Nachweis der Angemessenheit der Eigenmittelausstattung benutzt.

In Kapitel 4.1.2.1.1 Risikotragfähigkeit wird zur Berechnung der Kennziffer folgende Formel angegeben:

Da im Berichtsjahr die Risikodeckungsmasse erhöht wurde, ist die Eigenkapitalunterlegung von 130.710 Euro weiterhin erheblich um Faktor 4,0 (i.VJ 4,2) übertroffen.

Bericht des Aufsichtsrats Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis 31.12.2023

Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2023 in 2 gemeinsamen Sitzungen mit dem Vorstand über dessen Tätigkeit, den Gang der Geschäfte und die Lage der Gesellschaft informiert.

Bei den durch seine Mitglieder durchgeführten Prüfungen haben sich keinerlei Beanstandungen ergeben.

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 ist durch die "Blickhan Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft" einer Jahresabschlussprüfung unterzogen worden. Es ergaben sich keine Beanstandungen.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Vorschlag für die Verwendung des Jahresergebnisses 2023 geprüft und vom Bericht der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zustimmend Kenntnis genommen. Er billigt den Jahresabschluss und schlägt der Hauptversammlung vor, den Jahresabschluss 2023 festzustellen, dem Vorschlag zur Verwendung des Jahresergebnisses zuzustimmen und dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.