Quip Holding GmbH

Quip Holding GmbH

Baesweiler

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.07.2022 bis zum 30.06.2023

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2022 bis 30. Juni 2023

Quip Holding GmbH, Baesweiler

1. Grundlagen des Unternehmens

1.1. Der Quip-Konzern

Dieser Lagebericht betrifft den Konzernabschluss der Quip Holding GmbH, in den folgende Tochterunternehmen einbezogen sind (zusammen als Quip Konzern bezeichnet): Quip AG, Quip Süd GmbH, e-quipment GmbH und AllcuraMed Personal GmbH.

Die Talbot Services GmbH und TS Dienstleistungs GmbH wurden zum 25. August 2022 veräußert und sind aus dem Konsolidierungskreis ausgeschieden. Angaben zur Herstellung der Vergleichbarkeit sind im Konzernanhang enthalten.

Es bestehen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der Quip Holding GmbH und der Quip AG sowie zwischen der Quip AG und der Quip Süd GmbH, sowie der e-quipment GmbH.

Zum 30. Juni 2023 gehörten der Geschäftsführung der Quip Holding GmbH die folgenden drei Mitglieder an:

Karl Heinz Guth

Peter Boymans

Philippe Theisen

1.2. Hauptsitz und unselbstständige Zweigniederlassungen

Der Hauptfirmensitz der Quip Holding GmbH befindet sich in 52499 Baesweiler, Thomas-Edison-Str. 5-7.

Der Hauptfirmensitz der Quip AG befindet sich in 52499 Baesweiler, Thomas-Edison-Str. 5-7. Die Gesellschaft hatte im Geschäftsjahr acht unselbstständige Geschäftsstellen in Aachen, Hagen, Mönchengladbach, Düren, Duisburg, Heinsberg, Frechen und Recklinghausen.

Der Hauptfirmensitz der Quip Süd GmbH befindet sich in 52499 Baesweiler, Thomas-Edison-Str. 5-7. Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr acht unselbstständige Geschäftsstellen in Ingolstadt, Kronach, Erfurt, Schkeuditz, Deggendorf, Straubing, Landshut und Passau.

Der Hauptfirmensitz der e-quipment GmbH befindet sich in 52499 Baesweiler, Thomas-Edison-Str. 5-7.

Der Hauptfirmensitz der AllcuraMed Personal GmbH befindet sich in 52499 Baesweiler, Thomas-Edison-Str. 5-7. Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr zehn unselbstständige Geschäftsstellen in Hamburg, Berlin, Schwerin, Frankfurt, Bremen, Freiburg, Lübeck, Hannover, München (seit 01. Juni 2023) und Düsseldorf (seit 01. Juli 2022).

Im Zuge der Verschmelzung (11. November 2022) wurden die Tochtergesellschaften TEQU GmbH, C+S Personalservice GmbH und PB Personal GmbH und JaB`Service GmbH (29. Dezember 2022) mit der Quip AG zusammengeführt.

Der mit-uns Holding GmbH wurde mit der Kolumbus Personalmanagement GmbH zusammengeführt und auf die Quip Süd GmbH umfirmiert (20. Januar 2023).

2. Geschäftsverlauf

2.1. Gesamtwirtschaft

Die deutsche Wirtschaft konnte sich, trotz Energiekrise und Lieferkettenproblemen, im Wirtschaftsjahr 2022 gut behaupten. Die gesamtwirtschaftliche Lage war von den Auswirkungen des Kriegs in der Ukraine wie den extremen Energiepreiserhöhungen geprägt. Hinzu kamen massiv steigende Preise beispielsweise für Nahrungsmittel sowie der Fachkräftemangel und die im Jahresverlauf nachlassende, aber trotzdem anhaltende Corona-Pandemie. Dabei verlief die Entwicklung in den einzelnen Wirtschaftsbereichen sehr unterschiedlich: Einige Dienstleistungsbereiche profitierten nach dem Wegfall nahezu aller Corona-Schutzmaßnahmen von Nachholeffekten. Nach den leichten Rückgängen in den beiden Vorquartalen hat sich die deutsche Wirtschaft im Frühjahr 2023 stabilisiert und befindet sich in einer "technischen Rezession". Die Belastungen aus den Energiepreissteigerungen, der weltwirtschaftlichen Schwäche und den ungünstigeren Finanzierungsbedingungen wirken noch nach und verzögern die erwartete konjunkturelle Erholung. (Quelle: Bundesministerium für Wirtschaft)

Der Wert des ifo-Geschäftsklimaindex, der die Erwartungshaltung der Führungskräfte in der deutschen Wirtschaft widerspiegelt, lag im Jahresdurchschnitt 2022 mit 90,4 Punkten um 6,8 Punkte unter dem Jahresdurchschnitt des Vorjahres. Grund für den starken Rückgang und der schwachen Entwicklung im Laufe des Jahres 2022 war der Ausbruch des Krieges in der Ukraine und die damit einhergehende wachsende Unsicherheit im Energiesektor aufgrund hoher Energiepreise und drohender Gasknappheit. Zu Beginn des Jahres 2023 verschlechterte sich die Stimmung weiter. Der Durchschnittswert des Jahres lag bis Juni bei 88,6 Punkten, Tendenz fallend (Quelle: ifo Institut, München).

Der Arbeitsmarkt geriet durch den Krieg in der Ukraine und die dadurch ausgelöste Energiekrise unter Druck, ist aber trotz weiterhin schwierigem Umfeld solide geblieben. Die Arbeitslosenquote in 2022 mit 4,9 % fiel im Vergleich zum Vorjahr mit 5,1 % nur um 0,2 Prozentpunkte. Im Juli 2023 lag die Zahl der Arbeitslosen bei 2,62 Millionen und somit bei 5,7 %. Damit waren knapp 62.000 Menschen mehr gegenüber dem Vormonat arbeitslos gemeldet und rund 147.000 Menschen mehr gegenüber dem Vorjahr. Die Einstellungsbereitschaft der Unternehmen in Deutschland hat merklich abgenommen. Saisonbereinigt hat die Zahl der Arbeitslosen im Juni 2023 gegenüber dem Vormonat um 28.000 zugenommen. Verglichen mit dem Juni des vorigen Jahres ist die Arbeitslosenzahl um 192.000 höher. Auch ohne die Berücksichtigung ukrainischer Geflüchteter wäre die Arbeitslosigkeit angestiegen. Gleichzeitig gaben die Frühindikatoren von IAB und ifo uneinheitliche Signale: Das IAB-Arbeitsmarktbarometer ist im Februar zum vierten Mal in Folge gestiegen und sprach für eine positive Entwicklung in den kommenden Monaten (starkes Beschäftigungswachstum, abnehmende Arbeitslosigkeit insbesondere durch zunehmende Integration ukrainischer Geflüchteter). Das ifo Beschäftigungsbarometer ist im Juni 2023 von 99 auf 98,3 Punkte gefallen, lag aber dennoch per Saldo für die meisten Bereiche im positiven Bereich. Angesichts des Fachkräftemangels blieben die Unternehmen weiterhin auf Personalsuche.

2.2. Branchensituation Zeitarbeit

Die Arbeitnehmerüberlassung reagiert frühzeitig auf Änderungen der konjunkturellen Rahmenbedingungen und kann daher ein Frühindikator für die Entwicklung am Arbeitsmarkt sein. Die Beschäftigung in der Zeitarbeit weist eine überdurchschnittliche hohe Dynamik auf. In der gleitenden Jahressumme bis März 2023 waren 11 Prozent der in Arbeitslosigkeit zugegangenen Personen vorher in der Arbeitnehmerüberlassung beschäftigt, bei den Beschäftigungsaufnahmen aus Arbeitslosigkeit hatte die Zeitarbeitsbranche einen Anteil von 13 Prozent. Im Jahresdurchschnitt 2022 waren 830.000 Leiharbeitnehmerinnen und Leiharbeitnehmer in Deutschland sozialversicherungspflichtig oder ausschließlich geringfügig beschäftigt. Die Zahl der Zeitarbeitskräfte stand Ende Juni 2023 bei 684.300 sozialversicherungspflichtig Beschäftigten, berichtet die Bundesagentur für Arbeit (BA) in ihrem Monatsbericht September 2023. Damit sei die Zahl der in Arbeitnehmerüberlassung Beschäftigten gegenüber dem Vormonat Ende Mai um 0,6 Prozent gesunken. Der Vorjahresvergleich zeige sogar einen Rückgang von 4,7 Prozent - was im Vergleich zum Juli 2022 einem Abgang von 34.000 Arbeitskräften entspreche (Quelle: iGZ). Ihr Anteil an der Gesamtbeschäftigung lag bei 2,1 Prozent.

Seit 2003 bestehen tarifvertragliche Regelungen für die Zeitarbeitsbranche. Die Quip AG und Quip Süd GmbH wenden den Branchentarifvertrag an, der zwischen der Interessengemeinschaft Zeitarbeit (iGZ) und dem deutschen Gewerkschaftsbund (DGB) geschlossen wurde. Die iGZ vertritt die Interessen von rund 3.600 Mitgliedsunternehmen.

Im Rahmen des bis Ende des Jahres 2022 gültigen Tarifvertrags in der Zeitarbeitsbranche stiegen die Tarifentgelte für Zeitarbeitnehmer zum 1. April von 10,45 Euro auf 10,88 Euro - und lagen damit jeweils höher als der gesetzliche Mindestlohn. Am 13. Januar 2023 haben sich die Tarifvertragsparteien auf neue Entgelte für die Entgeltgruppen 3 bis 9 ab dem 1. April 2023 geeinigt. Die Monatsentgelte der unteren Entgeltgruppen 1 bis 2b waren bereits anlässlich der Erhöhung des gesetzlichen Mindestlohns im Oktober 2022 um 5,98 Prozent (EG 2b) bis 14,25 Prozent (EG 1) erhöht worden. Zum April 2023 hat es für alle Entgeltgruppen eine Tariferhöhung gegeben. Der tarifliche Mindestlohn in der Leiharbeit (Entgeltgruppe 1) beträgt 13 Euro in der Stunde.

2.3. Geschäftsverlauf des Konzerns

2.3.1. Personaldienstleistung

Im Segment Personaldienstleistung umfasst das Dienstleistungsportfolio des Konzerns die Bereitstellung von Personal im Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes zur Regelung der gewerbsmäßigen Arbeitnehmerüberlassung (AÜG) sowie die Personalvermittlung. Über die Personaldienstleistungen Zeitarbeit und Personalvermittlung kann die Quip Holding GmbH Ihren Kunden flexible Lösungen im gewerblichen, kaufmännischen sowie im Bereich Engineering anbieten. Die Quip Holding GmbH ist damit sowohl für Unternehmen interessant, die temporär oder permanent Bedarf an Hilfs- oder Fachkräften haben, als auch für Personen, die eine berufliche Veränderung oder einen Berufseinstieg oder -wiedereinstieg in den angebotenen Fachbereichen suchen.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr war die Geschäftsentwicklung weiterhin von wirtschaftlichen Unsicherheiten geprägt. Die Personaldienstleistung erholte sich nach der Corona-Pandemie stetig, wurde aber branchenspezifisch und regional durch Lieferengpässe und daraus resultierenden Betriebsstilllegungen in der wirtschaftlichen Erholung ausgebremst.

Der steigenden Nachfrage nach Arbeitskräften stand allerdings der Mangel an geeigneten Kandidaten gegenüber, sodass viele Kundenanfragen nicht bedient werden konnten. Hinzu kommt, dass viele Kundenunternehmen von Produktionsausfällen aufgrund eines Mangels an Vorprodukten und somit von Lieferkettenunterbrechungen betroffen waren, wodurch die Planbarkeit von Zeitarbeitseinsätzen erheblich erschwert wurde.

2.3.2. Technische Dienstleistung

Die Auslagerung von Produktionen oder Produktionsteilen, seit nunmehr einigen Jahren durch die Wirtschaft mit gutem Erfolg praktiziert, wird auch weiterhin ein Thema für kostenbewusste Wirtschaftsunternehmen bleiben. Um sich auf die eigenen Kernkompetenzen konzentrieren und Kostenoptimierungen herbeiführen zu können, suchen Unternehmen zunehmend nach Partnern, die sie dabei begleiten.

Externe Partnerfirmen, wie die Quip AG mit ihren verbundenen Gesellschaften, können auf Grund ihrer schlanken, kostengünstigen Strukturen und dem hohen Spezialisierungsgrad entscheidend zur Wettbewerbsfähigkeit des Kundenunternehmens beitragen. Die Quip AG, mit der ihrer eigenen Konstellation von Personal- und Technischer Dienstleistung sowie Hallenflächen inkl. technischer Infrastruktur, konnte ihre Marktstellung im Geschäftsjahr 2022/2023 behaupten und weiter ausbauen.

Aufgrund zusätzlicher Vertriebsaktivitäten und Gewinnung neuer Kunden, konnten coronabedingte Auftragsrückgänge kompensiert werden und die Nachfrage nach technischer Dienstleistung ist weiterhin auf hohem Niveau.

Die Flächen in den eigenen und angemieteten Hallen sind aktuell vollständig belegt. Um den wachsenden Platzbedarf der Outsourcing-Projekte abzudecken, sind noch zusätzliche Montageflächen angemietet worden. Für die Zukunft soll der Aus- und Aufbau des Bereichs Technische Dienstleistung weiterhin im Fokus stehen.

2.3.3. Besondere Ereignisse des Geschäftsjahres

Die Tochtergesellschaften Talbot Services GmbH und TS Dienstleistungs GmbH, die schwerpunktmäßig in der der Entwicklung und Fertigung von Bahn- und Fahrzeugtechnik, insbesondere Bau, Ausbau, Reparatur, Wartung, Instandhaltung und Modernisierung von Schienenfahrzeugen und Schienenfahrzeugkomponenten, sowie die Erbringung von Dienstleistungen aller Art für Schienenfahrzeughersteller und Betreiber von Schienenfahrzeugen tätig sind, wurden zum 25. August 2022 verkauft.

Die Tochtergesellschaften TEQU GmbH, C+S Personalservice GmbH und PB Personal GmbH wurden im Zuge der Verschmelzung am 11. November 2022 mit der Quip AG zusammengeführt.

Die Tochtergesellschaft JaB`Service GmbH wurde im Zuge der Verschmelzung am 29. Dezember 2022 mit der Quip AG zusammengeführt. Die Quip AG hat zuvor die Minderheitsanteile von Frau Beißel erworben.

Die Verschmelzung der mit-uns Holding GmbH auf die Kolumbus Personalmanagement GmbH und die Umfirmierung auf die Quip Süd GmbH wurde am 20. Januar 2023 umgesetzt. Anschließend folgte die Verschmelzung der mit-uns GmbH Personaldienstleistungen auf die Quip Süd GmbH. Als Geschäftsführer wurden Frau Aileen Guth, Herr Martin Jäger und Herr Maik Degenhart bestellt. Die Minderheitsanteile von Herrn Degenhart wurden zuvor erworben. Somit ist die Quip Süd GmbH eine 100% Tochtergesellschaft der Quip AG.

Im Zuge der gesellschaftsrechtlichen Konsolidierung wurde bei der Quip AG und der Quip Süd GmbH ein Rebranding durchgeführt. Alle ehemaligen Marken (QUIP AG, TEQU GmbH, C+S Personalservice GmbH, PB Personal GmbH, JaB'Service GmbH, Kolumbus Personal Management GmbH und die mit-uns GmbH Personaldienstleistungen) werden seit 2023 unter der einheitlichen Marke "quip" geführt.

Die Tochtergesellschaft AllcuraMed Personal GmbH, die schwerpunktmäßig in der Arbeitnehmerüberlassung im medizinischen und pflegerischen Bereich tätig ist, hat im Geschäftsjahr 2022/2023 die Niederlassung in Düsseldorf am 01. Juli 2022 und München 01. Juni 2023 eröffnet.

3. Darstellung der Lage der Gesellschaft

3.1. Vermögenslage

Die Vermögenslage des Quip-Konzerns stellt sich wie folgt dar:

Der im immateriellen Anlagevermögen ausgewiesene Geschäfts- oder Firmenwert (TEUR 1.602) resultiert im Wesentlichen aus Kolumbus Personalmanagement GmbH und mit-uns GmbH Personaldienstleistungen, die nunmehr als Quip Süd GmbH zusammengefasst wurden.

Das Sachanlagevermögen verringerte sich im Wesentlichen durch Minderung der Posten Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten und Bauten mit TEUR 2.851 (Vorjahr TEUR 4.893), technische Anlagen und Maschinen mit TEUR 34 (Vorjahr TEUR 2.303) und Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung mit TEUR 550 (Vorjahr TEUR 2.875), sowie dadurch, dass geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau (Vorjahr TEUR 491) für Talbot Services GmbH im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht mehr enthalten sind.

Durch den Abgang der Talbot Services GmbH sinken die Finanzanlagen auf TEUR 0, da sie vorher lediglich die Wertpapiere zur Rückdeckung der betrieblichen Altersvorsorge bei der Talbot Services GmbH enthielten.

Der Rückgang des Umlaufvermögens ist ebenfalls mit dem Verkauf der Talbot Services GmbH und der TS Dienstleistungs GmbH zu erklären. Im Umlaufvermögen des Vorjahres betrafen die Vorräte nahezu ausschließlich die am Bilanzstichtag in Arbeit befindlichen Projekte aus dem Schienenfahrzeugbau der Talbot Services GmbH.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen liegen korrespondierend zur Verringerung der Umsatzerlöse deutlich unter dem Vorjahreswert.

Die Rückstellungen werden mit TEUR 5.628 unter dem Vorjahreswert von TEUR 21.952 ausgewiesen. Die Differenz resultiert überwiegend aus dem Verkauf der Talbot Services GmbH.

Die Verbindlichkeiten (TEUR 13.072) sind im Vergleich zum Vorjahr (TEUR 100.690) stark gesunken. Dies ist insbesondere auf den Posten erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen zurückzuführen. Der Wert zum 30. Juni 2023 beträgt TEUR 0 (Vorjahr TEUR 68.895). Die sonstigen Verbindlichkeiten sind um TEUR 3.744 gesunken. Die Veränderung zum Vorjahr resultiert überwiegend aus dem Verkauf der Talbot Services GmbH.

Diese Effekte haben dazu geführt, dass die Bilanzsumme auf TEUR 18.855 (Vorjahr TEUR 133.713) gesunken ist. Die Eigenkapitalquote lag bei 0,5 Prozent (Vorjahr 8,2 Prozent).

3.2. Ertragslage

Die Ertragslage des Quip-Konzerns stellt sich wie folgt dar:

Wichtigste finanzielle Leistungsindikatoren sind die Gesamtleistung und das Betriebsergebnis (EBIT).

Sämtliche Umsatzerlöse sind im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit angefallen und wurden ganz überwiegend im Inland erzielt. Sie entfallen ca. zu 66,9 % auf den Geschäftsbereich "Personaldienstleistungen" und zu 25,4 % auf "Technische Dienstleistungen" sowie zu 7,7 % auf "Entwicklung, Fertigung und Instandhaltung von Bahn- und Fahrzeugtechnik". Ein Vorjahresvergleich ist nur eingeschränkt möglich, da die Talbot Services GmbH sowie die TS Dienstleistungs GmbH im August 2022 veräußert wurden und seitdem nicht mehr zum Konsolidierungskreis gehört.

Im Geschäftsjahr 2022/2023 ist die Gesamtleistung des Quip Konzerns auf TEUR 76.326 (Vorjahr TEUR 158.400) gesunken. Begründet ist diese Senkung insbesondere mit dem Abgang der Talbot Services GmbH.

Der Rückgang der Personalaufwendungen folgt grundsätzlich der Entwicklung der Gesamtleistung. Die Personalkosten waren neben den im Tarifvertrag bereits festgelegten Tariferhöhungen auch durch die Entwicklung bei den Rückstellungen geprägt. Auch hier spiegelt sich der Abgang der Talbot Services GmbH wider.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen liegen deutlich unter dem Vorjahreswert, auch hier liegt die Begründung bei der Talbot Services GmbH.

Der Quip Konzern erwirtschaftete für das Geschäftsjahr 2022/2023 ein Ergebnis (EBIT) in Höhe von TEUR 21.290 (Vorjahr: TEUR 10.620).

Bei der Entwicklung des Finanzergebnisses gab es keine wesentliche Änderung im Vergleich zum Vorjahr.

Der Konzernjahresüberschuss erhöht sich auf TEUR 21.792 (Vorjahr TEUR 6.852). Diese Steigerung hat Ihre Ursache in der Veräußerung der Talbot Services GmbH und der TS Dienstleistungs GmbH.

3.3. Finanzlage

Die Entwicklung der Finanzlage ist folgender Kapitalflussrechnung zu entnehmen:

Die Kapitalflussrechnung ist im Wesentlichen durch den Verkauf der Anteile an der Talbot Services GmbH und der TS Dienstleistungs GmbH geprägt.

Der Quip Konzern erwirtschaftete einen Cash-Flow aus laufender Geschäftstätigkeit in Höhe von TEUR 505 (Vorjahr: TEUR 8.409).

Die Zahlungsfähigkeit des Konzerns war während des Geschäftsjahres jederzeit gegeben.

Die zur Verfügung stehenden Kontokorrentlinien in Höhe von TEUR 3.800 bei der Quip AG und TEUR 600 bei der Quip Süd GmbH wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr in Höhe von TEUR 893 (Quip AG) und in Höhe von TEUR 33 (Quip Süd GmbH) durch Bankavale in Anspruch genommen.

3.4. Investitionen

Der Quip Konzern hat im Geschäftsjahr 2022/2023 Investitionen in Höhe von insgesamt TEUR 890 vorgenommen. Diese betrafen im Wesentlichen Bauten auf fremden Grundstücken, Hardware sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung.

3.5. Mitarbeiter

Der Stand der Belegschaft (interne und externe Beschäftigte) betrug am Ende des Geschäftsjahres insgesamt 1.538 (Vorjahr: 2.168) Mitarbeiter.

3.6. Gesamtaussage zu Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Die Vorjahresprognose der Gesamtleistung von 96 Mio. Euro ist infolge der schlechteren Auftragslage sowie des Abgangs der Talbot Services GmbH nicht erreicht worden. Das im Vorjahr prognostizierte Betriebsergebnis (EBIT) von 4,6 Mio. EUR konnte mit 18,7 Mio. Euro im Wesentlichen aufgrund der Verkaufserlöse für die Talbot Services GmbH und TS Dienstleistungs GmbH übertroffen werden.

Die Finanz- und Vermögenslage waren weiterhin solide.

Der Geschäftsverlauf und das Ergebnis des Geschäftsjahres 2022/2023 sind unter Berücksichtigung der Auswirkungen des Ukraine-Kriegs und der schwierigen Rekrutierungssituation am Arbeitsmarkt zufriedenstellend.

4. Prognose, Chancen- und Risikobericht

4.1. Risikomanagement

Verschiedene Systeme und Verfahren zur Überwachung, Analyse und Dokumentation von Unternehmensrisiken werden im Unternehmen eingesetzt. Sorgfältige und zeitnahe Berichterstattung ist das zentrale Element des Risikomanagements.

Kennziffern zum Geschäftsverlauf der Niederlassungen, betriebswirtschaftliche Auswertungen sowie regelmäßige Kundenzufriedenheitsabfragen bilden wesentliche Eckpfeiler des bestehenden Frühwarnsystems des Quip Konzerns.

Die Geschäftsführung und die leitenden Mitarbeiter sehen es als eine wichtige Aufgabe an, das Risikomanagement ständig zu verbessern und zu verfeinern. Die laufende Überprüfung bzw. Anpassung der Qualitätsstandards sowie die stetige Überprüfung des Berichtswesens, der betrieblichen Abläufe und die Überprüfung der Risiken sind ein wichtiger Bestandteil der Unternehmenspolitik. Die Gesellschafter werden regelmäßig durch die Geschäftsführung über mögliche Risiken informiert.

Das Rezertifizierungsaudit zum integrierten Managementsystem nach DIN EN ISO 9001:2015, SCP und SCC ^** wurde im 3. Quartal 2022 durch die ICG-Zertifizierung GmbH durchgeführt. Abweichungen sind hierbei keine aufgetreten. Dadurch ist die Wirksamkeit des im Jahre 1999 eingeführten Qualitätsmanagementsystems erneut für ein weiteres Jahr bestätigt worden.

4.2. Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung

Ziel der Risikopolitik ist es den Bestand des Unternehmens zu sichern sowie den Unternehmenswert systematisch und kontinuierlich zu steigern. Durch ein Überwachungssystem müssen Risiken möglichst frühzeitig identifiziert und durch geeignete Maßnahmen müssen wirtschaftliche Einbußen begrenzt werden.

In der folgenden Darstellung sind die Einzelrisiken des Quip Konzerns zusammengefasst.

Die Geschäftsführung der Quip Holding GmbH sieht unter der Betrachtung dieser Risiken, des etablierten Risikomanagements und der derzeitigen operativen Entwicklung des Unternehmens das Geschäft des Quip Konzerns nicht in seiner Existenz gefährdet.

4.2.1. Branchenrisiken

Zeitarbeit

Erfahrungsgemäß ist die Zeitarbeitsbranche als frühzyklisch zu bezeichnen. Dies stellt ein Risiko für die Branche dar, da es bedeutet, dass sich negative Konjunktur- oder Arbeitsmarktentwicklungen unmittelbar auswirken.

In den vergangenen Jahren haben Unternehmen das Instrument Zeitarbeit als ein flexibles Anpassungs- bzw. Beschäftigungsinstrument bei einer volatilen Arbeitsnachfrage und als alternativen, zeitsparenden Rekrutierungsweg schätzen gelernt. Mitarbeiter schätzen die Zeitarbeit als eine Alternative zur kurzfristigen Arbeitslosigkeit oder auch als eine berufliche Zwischenstation in der individuellen Karriereentwicklung.

Und auch in der Gesellschaft hat sich das Bild der Zeitarbeit positiv entwickelt. Dazu beigetragen haben neben den seit 2003 bestehenden tarifvertraglichen Regelungen für die Zeitarbeitsbranche und den seit November 2012 sukzessive eingeführten Branchenzuschlagstarifverträgen (BZTV) auch die seit April 2017 gültigen Änderungen zu insbesondere "Equal Pay" des Arbeitnehmerüberlassungsgesetzes.

Ungeachtet dieser grundsätzlich positiven Entwicklungen stellt die wirtschaftliche Lage der Kundenunternehmen und der damit verbundenen Nachfrage nach flexiblen Beschäftigungsformen ein immanentes Risiko hinsichtlich der künftigen Entwicklung der Branche und der Quip Holding GmbH dar.

Die Zeitarbeitsbranche agiert grundsätzlich in einem stark regulierten und politisch sowie gesellschaftlich stark im Fokus stehenden Umfeld. Die gesetzlichen und tariflichen Regelungen, die eingeführt oder verändert wurden, führten zu einer Verteuerung der Arbeitnehmerüberlassung und zu einem sehr hohen administrativen Aufwand für die Zeitarbeitsunternehmen. Es besteht das Risiko weiterer regulatorischer Verschärfungen, welche die Zeitarbeit zusätzlich verteuern würden. Dadurch würden die Personalaufwendungen für den Quip Konzern höher ausfallen und somit zu einem niedrigeren EBIT führen.

Ein neuer Tarifvertrag wurde im Januar 2023 mit einer Gültigkeit ab 1. Januar 2023 bis zum 31. März 2024 beschlossen. Die DGB-Tarifgemeinschaft Leiharbeit hat die Tariferhöhungen für die Entgeltgruppen 3 bis 9 durchgesetzt: Die Entgelte steigen bis Januar 2024 in zwei Stufen um bis zu 13,07 Prozent. Für die Entgeltgruppen 1 bis 2b wurden bereits im Sommer 2022 Verbesserungen erzielt. Je nach Entgeltgruppe liegt das Stundenentgelt damit seit April 2023 zwischen 13 Euro und 25,14 Euro. Am 1. Januar 2024 werden die Gehälter erneut erhöht. Leiharbeiter*innen erhalten dann zwischen 13,50 Euro und 25,89 Euro je Stunde. In der Gruppe 1 und 2 gilt neben dem Mindestlohn ein Mindesturlaub in Höhe von 25 Tagen pro Kalenderjahr. Grundsätzlich ist die Zeitarbeitsbranche eng verbunden mit der Ausgestaltung des Arbeitsrechts. Eventuelle Auswirkungen weiterer zukünftiger Änderungen auf die Branche können jedoch nicht beurteilt werden, da diese von der konkreten Ausgestaltung abhängig sind.

Für die Quip Holding GmbH besteht somit das Risiko in sich verschlechternden Margen im Rahmen der Arbeitnehmerüberlassung und somit eines niedrigeren EBITs.

Technische Dienstleistungen

Auch der Unternehmensbereich Technische Dienstleistungen ist an die Auftragslage der jeweiligen Auftraggeber gekoppelt. Das Volumen der nachgefragten Dienstleistungen kann dabei sehr kurzfristig auf die jeweilige Auftragslage bzw. die generelle Wirtschaftslage reagieren.

Für die Quip Holding GmbH besteht somit das Risiko eines Rückgangs der Umsätze und des EBITs. Dieses Risiko wird durch den Marktauftritt von Dienstleistungen in sieben diversen Fachbereichen (Gebäudemanagement, Wartung & Instandhaltung, Engineering, Logistik, Produktion, Geräte- & Serienanlagenbau, Maschinen- & Prototypenbau) und eine hohe Diversifizierung über verschiedene Branchen minimiert.

4.2.2. Personalrisiken

Durch den Geschäftszweck des Quip Konzerns ergibt sich ein stetig hoher Bedarf an qualifizierten Mitarbeitern, sowohl im internen Bereich als auch insbesondere bei Mitarbeitern in der Zeitarbeit. Der wichtigste Erfolgsfaktor des Quip Konzerns ist daher möglichst jederzeit über die benötigte Anzahl qualifizierter Mitarbeiter zu verfügen. Der anhaltende hohe Engpass an Fachkräften erschwert den Zugang zu geeigneten Mitarbeitern. Somit bleiben die Rekrutierungsherausforderungen weiterhin hoch. Insbesondere in Zeiten eines engen Arbeitsmarktes mit geringer Arbeitslosigkeit, aber auch generell besteht das Risiko, qualifizierte Mitarbeiter zu verlieren oder sie nicht in ausreichender Anzahl rekrutieren zu können. Eine weitere Anpassung des Arbeitsmarktes und damit eine erschwerte Rekrutierungssituation stellt also ein potentielles Risiko für den geplanten Geschäftsverlauf dar.

Für den Ausbau des Geschäfts spielt die erfolgreiche Rekrutierung von neuen Mitarbeitern oder die Weiterentwicklung eigener Mitarbeiter eine zentrale Rolle. Mittels marktgerechter Arbeitsbedingungen und Gehälter, bedarfsgerechter Mitarbeiterförderung sowie diverser Rekrutierungsmaßnahmen versucht die Quip Holding GmbH, neue Mitarbeiter zu gewinnen und bestehende Mitarbeiter langfristig an sich zu binden. Das Recruitingsystem wurde neu aufgestellt und basiert auf drei Building Blocks: Struktur und Prozesse, neue Tools und Ausweitung von Recruiting Kanälen. Ziel ist die signifikante, qualitative Prozessverbesserung. Gleichzeitig sollen durch aktive Nutzung mehrerer Social-Media-Kanäle wie Indeed, Facebook oder TikTok verschiedene Bewerbergruppen angesprochen und der Bekanntheitsgrad der Quip Holding GmbH gesteigert werden. Mit Indeed und Google werden über gezielte Stellenangebote die Aktivsuchenden angesprochen und mit Werbung über Instagram, Facebook oder TikTok wird die größte Gruppe von denen, die noch nicht aktiv nach einem neuen Arbeitgeber suchen, passiv beworben. Hiermit sollen das Fluktuationsrisiko sowie das Risiko des Mangels an qualifiziertem Personal verringert werden. Die Prozessabläufe im Bereich des Recruitings werden weiter konsequent digitalisiert und optimiert.

Rückläufige bzw. stagnierende Stellenmeldungen insbesondere infolge der Auswirkungen des Krieges in der Ukraine führten seit dem ersten Halbjahr 2022 dazu, dass der Bestand an gemeldeten Arbeitsstellen aus der Arbeitgeberüberlassung sank. Im Juni 2023 lag er mit 159.000 um 21 Prozent unter dem von Juni 2022. Insbesondere das Ausbleiben von Stellenneumeldungen hatte bei dem Rückgang der Arbeitskräftenachfrage im Zusammenhang mit der Corona-Krise zu Buche geschlagen. Generell wechseln in einer wirtschaftlich angespannten Lage weniger Menschen ihren Arbeitsplatz und in der Folge sind unter anderem auch weniger kurzfristige Personalbedarfe durch Zeitarbeitskräfte auszugleichen. Diese niedrige Fluktuation hatte neben dem geringeren Bedarf an zusätzliches Personal dazu beigetragen, dass weniger Stellen zu besetzen waren. Trotz der starken Belastung des Arbeitsmarktes in der Folge von coronabedingtem Personalabbau bei vielen Unternehmen wird der Fachkräftemangel in Zukunft bestehen bleiben. Auch in Zukunft wird die Rekrutierung von qualifizierten Fachkräften für viele Unternehmen eine große Herausforderung bleiben.

Für den Konzern besteht daher das Risiko, nicht genügend Mitarbeiter für bestehende Kundenanfragen bzw. Projekte rekrutieren zu können und somit Aufträge nicht bedienen zu können und dadurch eine niedrigere Gesamtleistung zu erwirtschaften.

4.2.3. Finanzrisiken

Der Quip Konzern ist ausschließlich in Deutschland und in benachbarten Ländern tätig und daher nicht von Wechselkursänderungen betroffen. Das Unternehmen hat eine Vielzahl von Kunden und ist damit den üblichen Ausfallrisiken ausgesetzt. Diesem Risiko wird durch konsequente Bonitätsprüfung und Kreditsicherung begegnet. Mit Ausnahme von Firmenzukäufen, die in der Regel größtenteils fremdfinanziert werden, wird der laufende Finanzmittelbedarf des Quip Konzerns ausschließlich durch Mittelzuflüsse aus der laufenden Geschäftstätigkeit gedeckt. Der Quip Konzern verfügt zum 30. Juni 2023 über ausreichend liquide Mittel. Diese Faktoren lassen die Geschäftsführung der Quip Holding GmbH zu dem Schluss kommen, dass keine wesentlichen Finanzrisiken erkennbar sind.

4.2.4. Rechtliche Risiken

Der Quip Konzern ist in einem durch Gesetze sehr regulierten Umfeld tätig, entsprechend bestehen - sich ändernde - rechtliche Risiken. In diesem Zusammenhang ist vor allem die Einhaltung der teils komplexen rechtlichen Rahmenbedingungen, die sich aus dem Arbeitnehmerüberlassungsgesetz, den Steuergesetzen sowie aus tarifvertraglichen Regelungen ergeben, zu nennen. Die Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften, die Anwendung des Tarifvertrags sowie die internen Richtlinien werden beim Quip Konzern laufend überwacht. Trotz Beratung durch externe Fachleute und regelmäßig durchgeführte Schulungen in den relevanten Bereichen, z.B. Tarif- und Arbeitsrecht, Allgemeines Gleichbehandlungsgesetz, Sozialversicherungsvorschriften, kann ein Verstoß nicht ausgeschlossen werden. Durch häufige Änderungen und Anpassungen der Rahmenbedingungen ist ebenfalls die korrekte Auslegung der jeweiligen gesetzlichen Änderungen selbst unter Branchenexperten und Fachanwälten nicht immer eindeutig. Die Geschäftsführung der Quip Holding GmbH ist jedoch der Ansicht, durch die vorgenommenen Maßnahmen die rechtlichen Risiken zu minimieren.

4.2.5. IT-Risiken

Der ordnungsgemäße Geschäftsbetrieb des Unternehmens hängt in hohem Maße von der Verfügbarkeit und Verlässlichkeit der IT-Systeme sowie der ausfallsicheren Vernetzung der einzelnen Unternehmenseinheiten ab. Aufgrund des daraus resultierenden Risikopotentials genießt deshalb beim Quip Konzern die IT-Sicherheit seit Jahren eine hohe Priorität.

Nachfolgend sind alle Risiken aufgeführt, die durch entsprechende Gegenmaßnahmen minimiert werden und einer permanenten Überwachung unterliegen.

- Ausfall der Energieversorgung

Im Serverraum steht eine Notstromversorgung für alle wichtigen Komponenten zur Verfügung. Es ist vorgesehen, dass die bestehende Notstromversorgung zeitnah durch modernere Geräte ausgetauscht wird.

- Hacker-Angriffe und Schäden durch Viren und Trojaner

Das Unternehmen verfügt über die neueste Anti-Virus Software. Zum Internet wird eine Firewall eingesetzt. Die Backups werden zusätzlich auf Bänder gesichert, um die Sicherheit bei Angriffen mit Verschlüsselungs-Trojanern zu erhöhen.

- Ausfall der Datenleitung/Internet

Weiterhin ist die Einwahl ins Internet über ISDN möglich. Das Unternehmen verfügt über drei DSL-Leitungen, eine für E-Mails, eine für das Internet und eine für VPNs.

- E-Mail-Sicherheit

Alle ein- und ausgehenden E-Mails werden durch eine Spam-Firewall auf Gültigkeit und Viren überprüft. Bei einigen E-Mails wird der Datenverkehr zwischen Sender und Empfänger verschlüsselt.

Signifikante IT-Risiken sind derzeit nicht absehbar.

4.2.6. Risiken aus dem Ukraine-Krieg

Durch die kriegerischen Handlungen in der Ukraine hat sich zusätzlich zu den bereits bestehenden Entwicklungen in der Wirtschaft auch die Lage in Bezug auf die Energieversorgungssicherheit deutlich angespannt. Das Institut der deutschen Wirtschaft schätzt, dass die weltweite Wirtschaftsleistung im Jahr 2022 um über 1.600 Milliarden Euro niedriger ausgefallen ist, als es ohne Krieg der Fall gewesen wäre. Betroffen ist die deutsche Wirtschaft dabei insbesondere über die deutlich gestiegenen Preise bei den Energierohstoffen, die nahezu komplett aus dem Ausland importiert werden müssen. Während im Jahr 2019 - also in der Zeit vor den Krisen - Gas, Öl, Kohle und Strom im Wert von 69 Milliarden Euro eingeführt worden waren, haben sich die Kosten für diese Energierohstoff-Importe 2022 auf 156 Milliarden Euro mehr als verdoppelt (plus 125 Prozent). Das geht allein auf Preissteigerungen zurück: Bezogen auf den Energiewert wurde im vergangenen Jahr nicht mehr importiert als 2019. Es sind schon deutliche Versorgungsengpässe bei einigen Kunden zu erkennen. Es ist damit zu rechnen, dass der private Konsum wegen der steigenden Verbraucherpreise im weiteren Jahresverlauf als Konjunkturmotor ausfallen könnte. Die Wahrscheinlichkeit einer sinkenden Wirtschaftsleistung im Winterhalbjahr ist enorm (Quelle: Bundesbank). Preissprünge bei Energie infolge des Ukraine-Krieges und steigende Lebensmittelpreise heizen die Teuerung seit Monaten an. Für die Quip Holding GmbH besteht somit das Risiko in einem Rückgang des EBITs.

Aufgrund des Angriffs der palästinensischen Hamas auf Israel besteht ein mögliches Risiko zu den bereits bestehenden Entwicklungen in der Wirtschaft in Bezug auf die Energieversorgungssicherheit. Die Wahrscheinlichkeit steigender Energiepreise bei Ausweitung des Konflikts, könnte die Kostenentwicklung bei der Quip Holding GmbH beeinflussen. Somit besteht das Risiko einem Rückgang des EBITs. Zurzeit liegen noch keine weiteren Erkenntnisse vor.

4.3. Chancen der zukünftigen Entwicklung

4.3.1. Chancen aus dem Geschäftsmodell

Die aktuell noch vorherrschende Unsicherheit vieler Unternehmen bietet besonders im Bereich der Arbeitnehmerüberlassung eine Chance, da diese den Unternehmen eine flexible und risikoarme Möglichkeit bietet, sich personelle Ressourcen zu sichern.

4.3.2. Internationales Recruiting

Die Etablierung der Maßnahmen im Bereich EU-Recruiting führt weiterhin zu nachhaltig erhöhten Stellenbesetzungen, insbesondere bei höher qualifiziertem Personal und im Logistikbereich

Ferner bieten sich für den Bereich Personaldienstleistungen Möglichkeiten, da sich pandemiegetrieben die Gewohnheiten von Kunden und Kandidaten ändern. Der Einsatz von Videointerviews ersetzt teilweise die notwendigen persönlichen Vorstellungsgespräche zur Anbahnung von Zeitarbeits- und Vermittlungsaufträgen. Sollte die Veränderung beibehalten werden, kann dies die Anbahnungsphasen zu Aufträgen dauerhaft vereinfachen und verkürzen.

4.3.3. Marktentwicklung

Im Verlauf der Pandemie hat eine Marktbereinigung für Unternehmen, die auf die Arbeitnehmerüberlassung ausgerichtet sind, stattgefunden. Ein weniger stark fragmentierter Markt kann sich positiv auf die allgemeine Wahrnehmung der Zeitarbeit auswirken.

Für den Bereich Technische Dienstleistung sind die eigenen und angemieteten Werkshallen in verschiedenen Orten rund um den Firmensitz Baesweiler aktuell ausgelastet. Die Quip-Gruppe hat noch zusätzliche Hallenflächen angemietet und ist derzeit auf der Suche nach weiteren Montageflächen, um zukünftig ausreichend Kapazitäten und Infrastruktur zur Verfügung zu haben, damit weitere Outsourcing-Projekte realisiert werden können. Der Trend zur Fokussierung der Unternehmen auf ihre Kernkompetenzen ist ungebrochen. Zusätzlich wird die Verteuerung der Zeitarbeit durch die Branchenzuschlagstarifverträge und die greifenden Gesetzesänderungen, "Equal Pay" nach 9 Monaten bzw. Höchstüberlassungsdauer von 18 Monaten für viele Firmen Anlass sein, die Umsetzbarkeit von Werkverträgen zu überprüfen. Hierin liegt eine Chance der Quip-Gruppe, die durch ihre langjährige Erfahrung in diesem Bereich ein kompetenter Partner sein kann.

Mittelfristig soll das Konzept der technischen Dienstleistung im "roll out" für die gesamte Quip-Gruppe angewendet werden.

Des Weiteren wird der Vertrieb für dieses Segment verstärkt um den Markt besser und schneller zu bearbeiten. Insbesondere Großkunden sind dabei im Fokus der technischen Dienstleistung.

4.3.4. Chance durch Verschmelzungen

Im Zuge der gesellschaftsrechtlichen Konsolidierung wurde bei der Quip AG und der Quip Süd GmbH ein Rebranding durchgeführt. Alle ehemaligen Marken (QUIP AG, TEQU GmbH, C+S Personalservice GmbH, PB Personal GmbH, JaB'Service GmbH, Kolumbus Personal Management GmbH und die mit-uns GmbH Personaldienstleistungen) werden seit 2023 unter der einheitlichen Marke "quip" geführt. Durch die Zusammenführung und des Rebrandings der Marke "quip" steigt der Wiedererkennungswert am Arbeitsmarkt und dient somit als Chance geeignete Arbeitskräfte rekrutieren zu können. Durch die Prozessangleichungen und das Einführen eines einheitlichen Recruitingtools ergeben sich für alle Mitglieder der Marke "quip" Synergieeffekte.

4.4. Prognose

Der Geschäftsverlauf des Quip Konzerns wird im Wesentlichen von den wirtschaftlichen Rahmenbedingungen beeinflusst und folglich Ihr Wachstum davon abhängig sein.

Die Ökonomen gehen mehrheitlich davon aus, dass die deutsche Wirtschaft 2023 im Gesamtjahr deutlich schrumpft und 2024 allenfalls schwach wächst. Es droht eine anhaltende Stagflation, also eine Stagnation der Wirtschaftsleistung bei gleichzeitig hoher Inflation.

In den vergangenen Monaten hat sich die Stimmung in der deutschen Wirtschaft spürbar eingetrübt. Nahezu kein Wirtschaftsbereich blieb davon verschont. Anders als noch im Sommer erwartet, dürfte daher die Erholung in der zweiten Jahreshälfte ausbleiben und sich die konjunkturelle Abkühlung fortsetzen. Vom Verarbeitenden Gewerbe dürften zunächst keine konjunkturellen Impulse ausgehen. Die Nachfrage nach Industriewaren in wichtigen Absatzmärkten wird schwach bleiben und erst gegen Jahresende wieder anziehen. Insgesamt wird das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt in diesem Jahr um 0,4% zurückgehen. In den kommenden beiden Jahren wird die Wirtschaftsleistung dann um 1,4% und 1,2% zulegen. Die Inflationsrate wird weiter zurückgehen von durchschnittlich 6,0% in diesem Jahr auf 2,6% im kommenden und 1,9% im übernächsten Jahr. (Quelle: ifo Institut Konjunkturprognose Herbst 2023 vom 07. September 2023).

Für das Geschäftsjahr 2023/2024 hat die Geschäftsführung auf Basis der derzeitigen Auftragslage, sofern sich die gesamtwirtschaftlichen Faktoren wie prognostiziert entwickeln und es zu keinen weiteren Auswirkungen des Ukraine-Kriegs, Kriegs in Nahost und der Corona-Pandemie oder zu politischen Regulierungen der Branche kommt, eine leicht reduzierte Gesamtleistung und ein deutlich reduziertes Betriebsergebnis (EBIT) geplant.

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Kapitalflussrechnung nach DRS 21

Quip Holding GmbH, Baesweiler

Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2022 bis 30. Juni 2023

Eigenkapitalspiegel

Konzerneigenkapitalspiegel für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2022 bis 30. Juni 2023

Konzernanhang für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2022 bis 30. Juni 2023

Allgemeine Angaben zum Konzernabschluss

Gegenstand des Konzerns ist die gewerbsmäßige Arbeitnehmerüberlassung im technisch-gewerblichen und kaufmännischen Bereich, einschl. Arbeitsvermittlung, der Stahl-, Anlagen- und Maschinenbau, Wartungs-, Instandsetzungsplanungen und -arbeiten, Engineering im Maschinen- und Elektrobereich, Glasveredelung von Kfz-Scheiben, Projektplanung, -steuerung und -überwachung, Konstruktion und Ausführung von Elektroanlagen des Maschinenbaus, von Fertigungsanlagen und Anlagen des privaten Bereichs. Ferner die Übernahme von Outsourcingbereichen (Produktion, Wartung/Instandhaltung, Engineering).

Der Gegenstand der Konzernmutter ist der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an Unternehmen.

Das Geschäftsjahr der in den Konzernabschluss einbezogenen vollkonsolidierten Unternehmen beginnt am 1. Juli und endet am 30. Juni des Folgejahres.

Die Quip Holding GmbH ist in das Handelsregister Aachen unter der Nummer HRB 14602 eingetragen, Sitz der Gesellschaft ist Baesweiler.

Grundsätze ordnungsgemäßer Konzernrechnungslegung

Da die Größenkriterien des § 293 Abs. 1 HGB überschritten werden, handelt es sich um einen pflichtgemäß aufzustellenden Konzernabschluss. Der Konzernabschluss ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB), des GmbH-Gesetzes und der DRS aufgestellt.

Die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Der Konzernabschluss vermittelt, entsprechend § 297 Abs. 2 HGB, ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns.

Der Konzernabschluss wurde gem. § 299 Abs. 1 HGB auf den Abschlussstichtag des Mutterunternehmens aufgestellt. Dieser ist auch der Stichtag der vollkonsolidierten Konzernunternehmen.

Die Vermögensgegenstände, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten sowie die Erträge und Aufwendungen der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen wurden gem. § 300 Abs. 2 HGB vollständig aufgenommen.

Der Konzernabschluss der Quip Holding GmbH wirkt befreiend für die Quip AG, Baesweiler einen (Teil-) Konzernabschluss aufzustellen.

Konsolidierungskreis

Die Unternehmen, an der die Quip Holding mehrheitlich mittelbar und unmittelbar beteiligt ist, werden nach den Vorschriften der §§ 300 - 309 HGB vollkonsolidiert.

Im vorliegenden Konzernabschluss wurden die folgenden Jahresabschlüsse zusammengefasst:

• Quip Holding GmbH

• Talbot Services GmbH (bis 31. August 2022)

• TS Dienstleistungs GmbH (bis 31. August 2022)

• der Teilkonzernabschluss der Quip AG (Quip AG, e-quipment GmbH, AllcuraMed Personal GmbH,

Quip Süd GmbH (vormals Kolumbus Personalmanagement GmbH)). In diesem Zusammenhang ist anzumerken, dass die C + S Personalservice GmbH, die TEQU GmbH, die Jab'Service GmbH und die PB Personal GmbH mit Wirkung zum 01. Juli 2022 auf die Quip AG verschmolzen wurden. Weiterhin wurde die mit-uns Holding GmbH sowie die mit-uns GmbH Personaldienstleistungen ebenfalls mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01. Juli 2022 auf die Quip Süd GmbH (vormals Kolumbus Personalmanagement GmbH) verschmolzen.

Eine Anteilsliste gem. § 313 Abs. 2 HGB des Konzerns ist diesem Anhang als Anlage 2 beigefügt.

Die Talbot Services GmbH und die TS Dienstleistungs GmbH sind durch Verkauf der Anteile zum 31. August 2022 aus dem Konsolidierungskreis ausgeschieden. Durch das Ausscheiden aus dem Konzern ergeben sich wesentliche Veränderungen der maßgeblichen Posten der Konzernbilanz und Konzerngewinn- und -verlustrechnung, so dass die Vergleichbarkeit mit dem Vorjahr nur eingeschränkt gegeben ist. Zur Herstellung der Vergleichbarkeit mit dem Vorjahr werden im Folgenden die wesentlichen Bilanzposten der ausscheidenden Gesellschaften per 30.6.2022 und GuV-Posten für das Geschäftsjahr 1.7.2021 - 30.6.2022 und den Zeitraum 1.7.2022 - 31.8.2022 dieser Gesellschaften angegeben, um den Effekt auf den Konzern zu quantifizieren:

Wesentliche Bilanzposten zum 30. Juni 2022:

Wesentliche Posten der Gewinn- und Verlustrechnung 1.7.2021 - 30.6.2022

Wesentliche Posten der Gewinn- und Verlustrechnung 1.7.2022 - 31.8.2022

Konsolidierungsmethoden

Einheitlichkeit der Bilanzierung und Bewertung § 297 HGB

Nach dem Grundsatz der Einheitlichkeit wurden die Einzelabschlüsse nach konzerneinheitlichen Bilanzierungsregeln erstellt. Die Vermögensgegenstände und Schulden der einbezogenen Gesellschaften konnten unverändert in den Gruppenabschluss übernommen werden.

Bilanzstichtag § 299 HGB

Der Jahresabschluss der in den Konzern einbezogenen Unternehmen wurde auf den Bilanzstichtag der Muttergesellschaft aufgestellt.

Erstkonsolidierungsstichtag § 300 HGB

Die Erstkonsolidierung der Quip AG erfolgte am 31. März 2008.

Die Einbeziehung der JaB ́Service GmbH in den Konzern erfolgte am 28. Dezember 2009 (Verschmelzung mit Wirkung zum 01.07.2022 auf die Quip AG).

Die Einbeziehung der Talbot Services GmbH in den Konzern erfolgte am 6. März 2013 (Endkonsolidierung wg. Anteilsverkauf zum 31.08.2022).

Die Einbeziehung der PB Personal GmbH in den Konzern erfolgte am 30. April 2015 (Verschmelzung mit Wirkung zum 01.07.2022 auf die Quip AG).

Die Einbeziehung der AllcuraMed Personal GmbH in den Konzern erfolgte am 1. Juli 2015.

Die TS Dienstleistungs GmbH wurde mit Wirkung zum 24. August 2016 in den Konzern einbezogen (Endkonsolidierung wg. Anteilsverkauf zum 31.08.2022).

Die Quip Süd GmbH (vormals: KOLUMBUS Personal Management GmbH) wurde mit Wirkung zum 1. November 2016 in den Konzern einbezogen.

Die mit-uns Holding GmbH hat am 7. Juli 2017 sämtliche Geschäftsanteile an der mit-uns GmbH Personaldienstleistungen erworben. Die Erstkonsolidierung des Teilkonzerns der mit-uns Holding GmbH in den Konzernkreis erfolgte am 1. August 2017 (Verschmelzung jeweils mit Wirkung zum 01.07.2022 auf die Quip Süd GmbH).

Die C + S Personalservice GmbH wurde mit Wirkung zum 1. Juli 2020 in den Konzern einbezogen (Verschmelzung mit Wirkung zum 01.07.2022 auf die Quip AG).

Kapitalkonsolidierung § 301 HGB

Durch die Kapitalkonsolidierung wird gewährleistet, dass keine internen Eigenkapital- und Beteiligungsbeziehungen im Konzernabschluss abgebildet werden.

Die Kapitalkonsolidierung für Erwerbe vor dem 1. Januar 2010 erfolgt nach der Buchwertmethode gemäß § 309 HGB a. F. Dabei werden die Anschaffungskosten mit den anteiligen erworbenen Eigenkapitalien aufgerechnet. Soweit aus der Kapitalkonsolidierung die Konzernanschaffungskosten höher sind als das anteilige Eigenkapital, werden die Unterschiedsbeträge als Geschäfts- oder Firmenwerte aktiviert und gemäß § 309 Abs. 1 S. 1 und 2 HGB a. F. abgeschrieben. Gemäß Artikel 66 Abs. 3 EGHGB ist die Anwendung der Buchwertmethode auch nach den Vorschriften des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) für Altfälle weiterhin anwendbar.

Für Neuerwerbe nach dem 1. Januar 2010 erfolgt die Kapitalkonsolidierung nach der Neubewertungsmethode gemäß § 309 HGB. Dies betrifft die Talbot Services GmbH, PB Personal GmbH, tracking-rail GmbH, AllcuraMed Personal GmbH, KOLUMBUS Personal Management GmbH, C + S Personalservice GmbH, TS Dienstleistungs GmbH, mit-uns Holding GmbH, mit-uns GmbH Personaldienstleistungen, Dynamik Personal GmbH.

Die Aufstockung der Anteile an den Tochtergesellschaften mit-uns Holding GmbH und JaB`Service GmbH erfolgt als Erwerbsvorgang im Sinne des DRS 23, Tz. 171 f.

Schuldenkonsolidierung § 303 HGB

Durch die Schuldenkonsolidierung wird erreicht, dass die Konzernbilanz frei von internen Schuldbeziehungen und daraus resultierenden Konsequenzen ist. Soweit die Posten der Schuldenkonsolidierung innerhalb des Konzerns wertgleich sind, entstehen keine Aufrechnungsdifferenzen, so dass die Schuldenkonsolidierung insoweit erfolgsneutral (bilanzverkürzend) vorgenommen wird. Bei der Schuldenkonsolidierung ergaben sich keine Differenzen.

Behandlung der Zwischenergebnisse § 304 HGB

Zwischenergebnisse waren zum Bilanzstichtag nicht zu eliminieren.

Aufwands- und Ertragskonsolidierung § 305 HGB

Durch die Aufwands- und Ertragskonsolidierung wird die Berichtigung des Ergebnisses im Sinne einer konzerneinheitlichen Gewinn- und Verlustrechnung erreicht. Daher werden die Umsatzerlöse aus Innenumsätzen, d.h. aus Lieferungs- und Leistungsgeschäften zwischen den Konzernunternehmen, mit den entsprechenden Aufwendungen verrechnet.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Im Konzernabschluss sind sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten, Aufwendungen und Erträge enthalten, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist. Die Posten der Aktivseite sind nicht mit Posten der Passivseite, Aufwendungen nicht mit Erträgen verrechnet worden, soweit dies nach den Vorschriften des § 246 HGB nicht ausdrücklich gefordert wird.

Es ist vorsichtig bewertet worden, namentlich sind alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum Abschlussstichtag entstanden sind, berücksichtigt worden, selbst wenn diese erst zwischen Abschlussstichtag und der Aufstellung des Jahresabschlusses bekannt geworden sind. Gewinne sind, soweit dies gesetzlich nicht ausdrücklich gefordert wird, nur berücksichtigt worden, wenn sie bis zum Abschlussstichtag realisiert wurden. Aufwendungen und Erträge des Geschäftsjahres sind unabhängig vom Zeitpunkt der Zahlung berücksichtigt worden.

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen, bewertet.

Geschäfts- oder Firmenwerte aus den Einzelabschlüssen oder aus der Kapitalkonsolidierung werden planmäßig linear über die wirtschaftliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Bei voraussichtlich dauerhaften Wertminderungen erfolgt der Ansatz zu niedrigeren beizulegenden Werten.

Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich Abschreibungen angesetzt. Die planmäßigen Abschreibungen werden innerhalb der wirtschaftlichen Nutzungsdauer linear vorgenommen. Alle Abschreibungen erfolgen pro rata temporis.

Die Finanzanlagen werden nach dem Grundsatz der Einzelbewertung zu Anschaffungskosten oder bei voraussichtlich dauerhaften Wertminderungen zu niedrigeren beizulegenden Werten bilanziert.

Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sind zu Anschaffungskosten angesetzt.

Unter den unfertigen Leistungen werden die noch nicht fertig gestellten, langfristigen Aufträge mit ihren bislang angefallenen Herstellungskosten angesetzt. Die Herstellungskosten beinhalten die direkt zuzurechnenden Material- und Fertigungseinzelkosten, die Sondereinzelkosten der Fertigung, angemessene Teile der Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie angemessene Kosten der allgemeinen Verwaltung. Fremdkapitalzinsen werden nicht aktiviert. Die Umsatzrealisierung und die Erfolgswirksamkeit erfolgen erst mit Abschluss der Aufträge. Wurde gemäß Auftragserteilung die abschließende Berechnung von Teilleistungen vereinbart, erfolgte eine Teilgewinnrealisierung. Drohende Verluste mindern die Herstellungskosten entsprechend des Vorsichtsprinzips bereits unmittelbar.

Forderungen werden zum Nennwert bilanziert. Dem Ausfallrisiko der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurde durch Bildung von Einzelwertberichtigungen und einer Pauschalwertberichtigung Rechnung getragen.

Der Kassenbestand, die Guthaben bei Kreditinstituten und der aktive Rechnungsabgrenzungsposten werden zum Nennwert bilanziert.

Aktive latente Steuern auf Ebene der Einzelabschlüsse wurden nicht aktiviert. Die im Konzernabschluss ausgewiesenen aktiven latenten Steuern ergeben sich aus den Differenzen aus der unterschiedlichen Bewertung der sonstigen Rückstellungen in der Konzernbilanz und Steuerbilanz.

Das Gezeichnete Kapital und die Kapitalrücklage wurden mit dem Nennwert bilanziert.

Eigene Anteile der Konzernmutter Quip Holding GmbH werden offen vom Gezeichneten Kapital abgesetzt.

Die Veränderung der Gewinnrücklagen und des Konzernbilanzverlustes ist dem Eigenkapitalspiegel zu entnehmen.

Die Dotierung der satzungsmäßigen Gewinnrücklagen erfolgt gemäß § 8 des Gesellschaftsvertrages der Quip Holding GmbH. Demnach werden 50 % des Jahresüberschusses nach Verrechnung mit etwaig bestehenden Verlustvorträgen in die Gewinnrücklagen eingestellt.

Steuerrückstellungen für Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer wurden auf Grundlage der erwarteten Steuerlasten der im Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen unter Berücksichtigung geleisteter Vorauszahlungen bilanziert.

Sonstige Rückstellungen für ungewisse Verbindlichkeiten und drohende Verluste werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages unter Berücksichtigung erwarteter künftiger Preis- und Kostenänderungen angesetzt. Langfristige Rückstellungen werden mit dem laufzeitkongruenten durchschnittlichen Marktzins der letzten sieben Jahre gemäß den Tabellen der Deutschen Bundesbank auf den Bilanzstichtag abgezinst. Rückstellungen mit einer ursprünglichen Laufzeit oder Restlaufzeit von genau einem Jahr oder weniger werden nicht abgezinst.

Alle Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag bilanziert.

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten im Vorjahr beinhaltete im Voraus vereinnahmte Mieten.

Fremdwährungsumrechnung

Die Fremdwährungsumrechnung in den einbezogenen Einzelabschlüssen erfolgt gemäß § 256a HGB. Im Konzernabschluss selbst war keine Währungsumrechnung vorzunehmen.

Erläuterungen zur Konzernbilanz

Geschäfts- oder Firmenwert

Der ausgewiesene Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von € 866.029,55 entstammt aus der Konsolidierung.

Der Geschäfts- oder Firmenwert der Quip AG (€ 17.040.683,37) wurde als Unterschiedsbetrag zwischen den Anschaffungskosten (€ 24.062.131,50) und dem anteiligen Eigenkapital des Quip AG Teilkonzern zum 1. April 2008 (€ 7.021.448,13) ermittelt und über eine Laufzeit von acht Jahren, letztmalig im Geschäftsjahr 2015/2016, linear abgeschrieben.

Der Geschäfts- oder Firmenwert der PB Personal GmbH bei Erstkonsolidierung betrug € 48.964,69 und wurde im Erwerbsjahr voll abgeschrieben. Durch die Übernahme des Anteils des ausgeschiedenen Minderheitsgesellschafters im Geschäftsjahr 2019/2020, ergab sich ein Geschäfts- oder Firmenwert von € 269.295,33, der über eine Laufzeit von fünf Jahren, letztmalig im Geschäftsjahr 2022/2023, linear abgeschrieben wird. Die Nutzungsdauer entspricht dem Planungshorizont der Quip-Gruppe.

Der Geschäfts- oder Firmenwert der AllcuraMed Personal GmbH bei Erstkonsolidierung betrug € 682,27 und wurde im Erwerbsjahr voll abgeschrieben.

Der Geschäfts- oder Firmenwert der Quip Süd GmbH (vormals: KOLUMBUS Personal Management GmbH) betrug zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung am 1. November 2016 € 2.824.752,69. Die Nutzungsdauer von insgesamt 92 Monaten (lineare Abschreibung) bemisst sich nach der Laufzeit des der Finanzierung des Anteilserwerbs dienenden Bankdarlehens auf Ebene der Quip AG.

Der Geschäfts- oder Firmenwert der mit-uns Holding GmbH bei Erstkonsolidierung betrug € 3.000,00 und wurde im Erwerbsjahr voll abgeschrieben. Im Geschäftsjahr 2022/2023 ergab sich aufgrund des Erwerbs der Minderheitsanteile eine Erhöhung des Geschäfts- oder Firmwertes von € 118.486,43.

Im Geschäftsjahr 2022/2023 ergab sich aufgrund des Erwerbs der Minderheitsanteile eine Erhöhung des Geschäfts- oder Firmenwert bei der JaB ́Service GmbH von € 264.000,00.

Der Geschäfts- oder Firmenwert der mit-uns GmbH Personaldienstleistungen betrug zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung am 1. August 2017 € 2.841.832,85. Die Nutzungsdauer von insgesamt 72 Monaten bemisst sich nach der Laufzeit des der Finanzierung des Anteilserwerbs dienenden Bankdarlehens auf Ebene der mit-uns Holding GmbH. Im Geschäftsjahr 2020/2021 ergab sich im Wesentlichen auf Grund einer nachträglichen Kaufpreisminderung eine Anpassung des Geschäfts- oder Firmenwertes in Höhe von € 112.939,37 und damit auch eine entsprechende Anpassung der bisher vorgenommenen Abschreibungen. Der Geschäfts- oder Firmenwert der C + S Personalservice GmbH betrug zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung am 1. Juli 2020 € 127.851,10, der über eine Laufzeit von fünf Jahren linear abgeschrieben wird. Die Nutzungsdauer entspricht dem Planungshorizont der Quip-Gruppe.

Der Geschäfts- oder Firmenwert auf Ebene des Einzelabschlusses der mit-uns GmbH Personaldienstleistungen belief sich ursprünglich auf € 180.385,80. Die Nutzungsdauer von insgesamt fünf Jahren entspricht dem Planungshorizont der Gesellschaft.

Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind alle innerhalb eines Jahres fällig. Unter den sonstigen Vermögensgegenständen werden Forderungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr in Höhe von € 0,00 ausgewiesen (Vorjahr € 3.535,54).

Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet in Höhe von € 2.750,00 (Vorjahr € 4.950,00) Disagien.

Aktive latente Steuern

Die aktiven latenten Steuern ergeben sich wie folgt:

Eigenkapital

Die Konzernmuttergesellschaft verfügt über ein Gezeichnetes Kapital von € 1.000.000,00 und eine Kapitalrücklage von € 5.271.250,00.

Im Geschäftsjahr 2021/2022 hat die Quip Holding GmbH die Anteile eines ausgeschiedenen Gesellschafters erworben und bilanziert diese nun als eigene Anteile. Der Nennbetrag der eigenen Anteile (€ 50.000,00 entsprechend 50.000 Anteilen bzw. 5 % des Nennkapitals) wird offen vom Gezeichneten Kapital abgesetzt. Der überschießende Kaufpreis wurde mit den satzungsmäßigen Rücklagen verrechnet.

Die Quip Holding GmbH erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2022/23 einen Jahresüberschuss in Höhe von € 31.402.765,05. Entsprechend § 8 des Gesellschaftsvertrages wird von dem Jahresüberschuss in Höhe von € 31.402.765,05 unter Berücksichtigung der Vorabausschüttung in Höhe von € 18.787.319,05 ein Betrag von € 12.615.446,00 in die satzungsmäßige Gewinnrücklagen eingestellt.

Die in der Bilanz ausgewiesenen Anteile anderer Gesellschafter von in Summe € 190.043,43 entfallen vollständig auf die AllcuraMed Personal GmbH.

Die in der GuV ausgewiesenen Anteile anderer Gesellschafter am Konzernergebnis von in Summe € 508.660,16 setzen sich zusammen aus:

- positiven Ergebnisanteilen von € 41.869,64 der AllcuraMed Personal GmbH,

- positiven Ergebnisanteilen von € 68,84 der ehemaligen TS Dienstleistungs GmbH sowie

- negativen Ergebnisanteilen von € 550.598,64 der ehemaligen Talbot Services GmbH

Die Entwicklung des Konzerneigenkapitals ist dem separaten Konzerneigenkapitalspiegel zu entnehmen.

Die Einlagen stiller Gesellschafter stammen mit € 4.700.000,00 (Vorjahr € 6.670.000,00) von den Gesellschaftern der Quip Holding GmbH und setzen sich wie folgt zusammen:

Die Fristigkeit der Verbindlichkeiten sowie Art und Form der Sicherheiten bestehen wie folgt:

Von den gesamten Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von € 2.109.114,61 werden Kredite von € 1.752.120,00 durch Grundpfandrechte in Höhe von € 1.820.000,00 gesichert.

Die Sonstigen Rückstellungen entfallen im Wesentlichen mit T€ 1.084 auf Tantiemen (Vorjahr: T€ 3.952), mit T€ 2.088 auf Urlaub (Vorjahr: T€ 3.349), mit T€ 769 auf Zeitkonten (Vorjahr: T€ 1.799), mit T€ 0 auf Instandhaltungen (Vorjahr T€ 711), mit T€ 90 auf Weihnachtsgeld (Vorjahr T€ 438) und mit T€ 271 auf sonstige Verbindlichkeiten gegenüber Arbeitnehmern (Vorjahr T€ 364).

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse entfallen mit 99,8 % (im Vj. 80,9 %) auf das Inland und mit 0,2 % (im Vj. 19,1 %) auf das Ausland.

Sie entfallen zu 66,9 % (im Vj. 37,9 %) auf den Geschäftsbereich "Personaldienstleistungen" und zu 25,4 % (im Vj. 13,0 %) auf "Technische Dienstleistungen" sowie zu 7,7 % (im Vj. 49,1 %) auf Entwicklung, Fertigung und Instandhaltung von Bahn- und Fahrzeugtechnik.

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten außerordentliche Erträge aus der Veräußerung der Anteile der Talbot Services GmbH und der TS Dienstleistungs GmbH (Veräußerungsgewinn aus Konzernsicht € 29.262.644,29).

Die Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens, soweit diese die in der Kapitalgesellschaft üblichen Abschreibungen überschreiten, wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht vorgenommen (im Vj. 1.350 T€).

Unter den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen werden aus der Talbot Services GmbH Aufwendungen aus der Aufzinsung der Pensionsrückstellung in Höhe von 30 T€ (im Vj. 98 T€) ausgewiesen.

Sonstige Angaben

Haftungsverhältnisse

Wechselverbindlichkeiten, Bürgschaften, Verbindlichkeiten aus Gewährleistungsverträgen sowie Haftungsverhältnisse aus der Bestellung von Sicherheiten für konzernfremde Verbindlichkeiten bestanden zum Stichtag nicht. Die konzerninternen Haftungsverhältnisse wurden konsolidiert.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen - unter Berücksichtigung der frühestmöglichen Kündigungsmöglichkeiten - für die Geschäftsjahre 2022/2023 bis 2027/2028 in Höhe von € 10.648.343,73 (davon bis 1 Jahr: T€ 3.875.730,38; davon 1-5 Jahre: T€ 6.772.613,35) betrifft im Wesentlichen Miet-, Leasing- und Wartungsverträge. Unten genannte Verträge sind in der Gesamtübersicht nicht enthalten.

Angabe zu nicht in der Konzernbilanz enthaltenen Geschäften

Art: Sale & Lease Back in Bezug auf vormals im Konzerneigentum befindliche Werkhallen

Zweck: Fokussierung der Geschäftstätigkeit auf das Kerngeschäft Personaldienstleistung und technische Dienstleistung

Risiken: Mit der Veräußerung hat die Quip-Gruppe einen neuen langfristigen Mietvertrag für neun Jahre fest abgeschlossen. Zudem bestehen zwei Verlängerungsoptionen über je fünf Jahre, auszuüben bis 30.06.2026. Die monatliche Pacht beträgt inklusive der Nebenkosten € 109.556,42 Die daraus resultierende Gesamtverpflichtung über die Restlaufzeit von fünf Jahren beträgt noch € 6.573.385,20.

Vorteile und finanzielle Auswirkungen: kurzfristige Liquiditätsgewinnung.

Kapitalflussrechnung

Die sonstigen zahlungsunwirksamen Aufwendungen (€ 591.701,72) betreffen die ergebniswirksame Veränderung der latenten Steuern.

Abschlussprüferhonorar

Das von dem Abschlussprüfer des Konzernabschlusses für das Konzerngeschäftsjahr 2022/2023 berechnete Gesamthonorar beträgt:

Arbeitnehmer

Die durchschnittliche Anzahl der Arbeitnehmer, ermittelt zu den Stichtagen 30.9.2022, 31.12.2022, 31.3.2023 und 30.6.2023 setzt sich wie folgt zusammen:

FTE = Full Time Equivalent (Hochrechnung von Teilzeit- auf Vollzeitstellen)

Angaben über die Mitglieder der Unternehmensorgane

Geschäftsführer

Während des abgelaufenen Geschäftsjahres wurden die Geschäfte des Mutterunternehmens durch folgende Personen geführt:

Peter Boymans

Prokurist S-UBG AG, Aachen

Philippe Theisen

Investment Director bei Luxempart S.A, Strassen (Luxemburg)

Karl-Heinz Guth

Maschinenbauer-Meister, Betriebswirt im Handwerk, Übach-Palenberg, Vorstand der Quip AG Bereich Technik

Auf die Angabe der Bezüge der aktiven und ehemaligen Geschäftsführer wird unter Hinweis auf § 314 Abs. 3 Satz 2 HGB i.V.m. § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Mitglieder des Aufsichtsrates der Quip AG:

- Alfonso Pallavicini, Vorsitzender des Aufsichtsrates

Senior Advisor Luxempart S.A., Leudelange/Luxemburg - Bernhard Kugel, Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates,

Vorstand S-UBG AG, Aachen

- Philippe Theisen, Investment Director bei Luxempart S.A., Leudelange/Luxemburg

- Dirk Daniel, Rechtsanwalt, Daniel • Hagelskamp & Kollegen Rechtsanwälte Partnerschaft mbB, Aachen

- Yves Noel, Präsident, NOMAINVEST S.A., Eynatten/Belgien

- Peter Boymans, Prokurist S-UBG AG, Aachen

Die Aufsichtsratvergütung betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr € 39.000,00 (Vj. € 38.000,00)

Angaben zu Unternehmensbeziehungen

Mit Wirkung zum 1.7.2008 wurden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der Quip Holding GmbH und der Quip AG sowie zwischen der Quip AG und ihre 100%igen Tochtergesellschaften e-quipment GmbH abgeschlossen.

Mit Wirkung zum 1.1.2016 wurde ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Quip AG und der Quip Süd GmbH (vormals: KOLUMBUS Personal Management GmbH (100%ige Tochter)) abgeschlossen, der erstmals für das am 31.12.2016 endende Geschäftsjahr der KOLUMBUS Personal Management GmbH anzuwenden war.

Nachtragsbericht

Besondere Ereignisse nach dem Bilanzstichtag haben sich nicht ergeben.

Ergebnisverwendungsvorschlag

Die Quip Holding GmbH erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2022/23 einen Jahresüberschuss in Höhe von € 31.402.765,05. Entsprechend § 8 des Gesellschaftsvertrages wird von dem Jahresüberschuss in Höhe von € 31.402.765,05 unter Berücksichtigung der Vorabausschüttung in Höhe von € 18.787.319,05 ein Betrag von € 12.615.446,00 in die satzungsmäßige Gewinnrücklagen eingestellt. Der sich ergebende Bilanzgewinn von € 0,00 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

sonstige Berichtsbestandteile

Entwicklung des Konzernanlagevermögens im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2022 bis 30. Juni 2023

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 05.12.2023 festgestellt.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Quip Holding GmbH, Baesweiler

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der Quip Holding GmbH, Baesweiler, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 30. Juni 2023, der Konzerngewinn- und -verlustrechnung, dem Konzerneigenkapitalspiegel und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2022 bis zum 30. Juni 2023 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der Quip Holding GmbH, Baesweiler, für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2022 bis zum 30. Juni 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

• entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 30. Juni 2023 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2022 bis zum 30. Juni 2023 und

• vermittelt der beigefügte Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Konzernlagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

• identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

• gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Konzernlageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben.

• beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

• ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

• beurteilen wir Darstellung, Aufbau und Inhalt des Konzernabschlusses insgesamt einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt.

• holen wir ausreichende geeignete Prüfungsnachweise für die Rechnungslegungsinformationen der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns ein, um Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht abzugeben. Wir sind verantwortlich für die Anleitung, Beaufsichtigung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir tragen die alleinige Verantwortung für unsere Prüfungsurteile.

• beurteilen wir den Einklang des Konzernlageberichts mit dem Konzernabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns.

• führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Konzernlagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.