Mimecast Germany GmbH

Mimecast Germany GmbH

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.04.2023 bis zum 31.03.2024

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2024

Mimecast Germany GmbH, München

Das Unternehmen

Mimecast Germany GmbH ("das Unternehmen" oder "Mimecast") ist Teil der Mimecast Gruppe ("die Gruppe") mit der obersten Muttergesellschaft Mimecast Holding Company Limited, einem in Jersey eingetragenen und ansässigen Unternehmen. Die Haupttätigkeit der Gruppe und des Unternehmens ist die Bereitstellung von Cloud-Sicherheits- und Risikomanagementdiensten der nächsten Generation für Unternehmensinformationen und E-Mail. Das Unternehmen bietet Marketing- und Vertriebsunterstützung und unterstützt Kunden bei der Risikominderung und der Bewältigung komplexer Bedrohungen, die durch böswillige Cyberangriffe, menschliches Versagen und/oder technologische Schwächen verursacht werden. Die angebotenen Lösungen bieten proaktive Bedrohungserkennung, Markenschutz, Schulungen zur Erhöhung des Sicherheitsbewusstseins und Funktionen zur Datenaufbewahrung, die moderne Arbeitsplätze heute benötigen.

Das Unternehmen wurde im Juli 2017 gegründet. Der Aufbau eines deutschen Unternehmens durch die Gruppe erfolgte aus verschiedenen Gründen. Erstens verfolgt die Gruppe einen strategischen Wachstumsplan, ihren Kundenstamm in Deutschland und anderen EU-Ländern weiter auszubauen. Zusätzlich sollte nach dem Brexit die Kontinuität der Dienstleistungen für bestehende Kunden in der EU, die zuvor von London aus betreut wurden, sichergestellt werden.

B2B Kunden hauptsächlich in Deutschland, Schweiz, Frankreich, Nordics und den Niederlanden stehen hierbei im Fokus des Wachstumsplans. Mimecast beabsichtigt ihre Ressourcen darauf zu konzentrieren, vorhandene Kundenbeziehungen und Netzwerke in diesen Märkten auszubauen, um dort mehr Profil und schlussendlich neue Kundenbeziehungen zu gewinnen. Das Neugeschäft des Unternehmens wird hauptsächlich durch aktives Marketing generiert. Mimecast betreibt das Geschäft als Software-as-a-Service- oder SaaS-Modell mit verlängerbaren Jahresabonnements. Kunden schließen Jahres- und Mehrjahresverträge ab, um verschiedene Komponenten der Dienstleistungen zu nutzen. Die Abonnementgebühr beinhaltet die Nutzung des ausgewählten Dienstes und den technischen Support.

Ein Fokus der Geschäftsführung liegt auf der Rekrutierung, Weiterbildung und Förderung von qualifizierten Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern. Hierzu arbeitet die Geschäftsführung eng mit dem Human Resources und Talent Acquisition Teams der Gruppe zusammen.

Zur Erbringung ihrer Leistungen für Kunden greift die Mimecast Germany GmbH auf verschiedene Dienstleistungen anderer Unternehmen der Gruppe zurück. Diese werden auf der Grundlage konzerninterner Dienstleistungsverträge erbracht. So werden das Risikomanagement und Compliance, die IT und das Onboarding von der Mimecast Services Limited unter Überwachung seitens Mimecast wahrgenommen. Daneben sind das notwendige Meldewesen und Abschlusserstellung an konzernexterne Dienstleister ausgelagert.

Wirtschaftsbericht

Laut dem Bundesamt für Sicherheit in der Informationstechnik bleibt die IT-Sicherheitslage in Deutschland im Jahr 2024 angespannt. Cyberkriminelle haben sich weiter spezialisiert und setzen auf Taktiken wie Ransomware, die Ausnutzung von Zero-Day-Schwachstellen und die Androhung von Datenleaks, um hohe Lösegelder zu erpressen. Zielscheiben sind häufig kleine und mittlere Unternehmen, IT-Dienstleister sowie Kommunen. Angriffe im Bereich Cyberspionage und -sabotage sind oft einfach gehalten, wobei Hacktivisten die Wirkung von sogenannten DDoS-Angriffen (Distributed Denial-of-service Angriffen) in sozialen Medien übertreiben, um während geopolitischer Konflikte Unsicherheit zu schüren.

Trotz zunehmender Bedrohungen hat die Cyber-Resilienz in Deutschland Fortschritte gemacht, unter anderem durch internationale Strafverfolgungsmaßnahmen wie die Abschaltung von Malware. Dennoch erfordert die wachsende Angriffsfläche durch die fortschreitende Digitalisierung entschlossenes Handeln. Unternehmen, Behörden und Einzelpersonen sind gefordert, ihre Schwachstellen zu analysieren und abzusichern. Dies ist zwar in komplexen IT-Strukturen herausfordernd, aber notwendig, da Angreifer kontinuierlich nach neuen Angriffspunkten suchen.

Die Weltwirtschaft erholte sich 2024 nur langsam. Nach einer Phase der Stagnation war wieder ein moderates Wachstum zu beobachten, die Unsicherheit blieb jedoch hoch. Geopolitische Spannungen und Handelskonflikte belasteten weiterhin die internationalen Märkte. Mimecast hat sich in diesem herausfordernden Umfeld gut entwickelt. Das Unternehmen wuchs weiter wie erwartet und konnte die Umsatzerlöse im Vergleich mit dem Vorjahr um 20 % steigern.

Die deutsche Wirtschaft stand 2024 vor erheblichen Herausforderungen. Das BIP schrumpfte im ersten Halbjahr um 0,2 % im Vergleich zum ersten Halbjahr 2023. Schwache Inlands- und Auslandsnachfrage nach deutschen Industriegütern sowie hohe Unsicherheit führten zu einem Rückgang der Investitionen in Ausrüstungen und Maschinen.

Im dritten Quartal wurde eine leichte Stabilisierung mit einem Wachstum von 0,1 % verzeichnet, und für das vierte Quartal wird ein ähnliches, moderates Wachstum von etwa 0,2 % erwartet. Insgesamt dürfte das BIP für 2024 stagnieren oder leicht zurückgehen.

Für 2024 kündigt der Digitalverband Bitkom für die Unternehmen der IT und Telekommunikation (ITK) im deutschen Markt ein Umsatzplus von 4,3 Prozent auf 224,8 Milliarden Euro an.

Geschäftsverlauf

Die Entwicklung der Gesamtwirtschaft stand im Berichtsjahr stark unter dem Einfluss geopolitischer Konflikte und den damit einhergehenden Begleiterscheinungen wie Energiekrise und Inflation. Die Mimecast Germany GmbH konnte sich in diesem Umfeld gut behaupten und mittlere zweistellige Wachstumsraten der Umsatzerlöse realisieren.

Ertragslage

Im Geschäftsjahr 2024 erzielte die Mimecast GmbH einen Umsatz von 21.420 Tsd. EUR (Vorjahr: 17.926 Tsd. EUR), was ein starkes Wachstum im Vergleich zum Vorjahr widerspiegelt. Entsprechend verringerte sich der Jahresverlust erheblich und belief sich im Jahr 2024 auf 656 Tsd. EUR (Vorjahr: 2.309 Tsd. EUR). Diese deutliche Verbesserung der finanziellen Leistung des Unternehmens wurde hauptsächlich durch einen Umsatzanstieg von 20 % erreicht, der den Kostenanstieg von 10 % übertraf.

Ein wesentlicher Faktor für dieses positive Ergebnis war eine beträchtliche Reduzierung der Personalkosten um 27 %, die vor allem auf geringere Cash Awards und RSU-Aufwendungen (New MIP-Plänen) zurückzuführen ist. Der Rückgang entspricht einem Betrag von 2.688 Tsd. EUR (2024: 1.037 Tsd. EUR; Vorjahr: 3.725 Tsd. EUR). Diese Reduzierung trug erheblich zur Entlastung der Gesamtkosten bei. Darüber hinaus unterstützte eine Reduzierung der sonstigen betrieblichen Aufwendungen um 100 Tsd. EUR die verbesserte Rentabilität zusätzlich.

Für detaillierte Informationen zur Bilanzierung und Bewertung dieser Pläne wird auf Abschnitt II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden im Anhang des Jahresabschlusses verwiesen.

Vermögenslage

Das Stammkapital des Unternehmens beträgt TEUR 25 und ist vollständig eingezahlt. Die Bilanzsumme hat sich von TEUR 29.331 auf TEUR 42.088 erhöht, was hauptsächlich auf die Erhöhung der Bankguthaben, sowie auf der Passivseite der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen zurückzuführen ist. Der Anstieg der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen im Jahr 2024 resultiert hauptsächlich aus einem mengengetriebenen Anstieg der Transferpreisverbindlichkeiten gegenüber der Mimecast Services Ltd.

Finanzlage

Für Informationen zur Finanzlage verweisen wir auf die Ausführungen in Abschnitt "Risiken und Chancen der zukünftigen Entwicklung", Unterabschnitt "5. Unternehmensfortführung (Going Concern)" in diesem Lagebericht.

Finanzielle Leistungsindikatoren

Als einen finanziellen Leistungsindikator hat die Geschäftsführung die Umsatzerlöse festgelegt. Im Jahr 2024 belaufen sich diese auf TEUR 21.420 (Vorjahr: TEUR 17.926). Ein weiterer finanzieller Leistungsindikator besteht in der Akquisition neuer Kunden (gemessen in NNARR, Net New annual recurring revenue) und in der Anzahl bestehender Kunden (Base customer count). Der NNARR für das Geschäftsjahr 2024 beträgt TEUR 4.360 (Vorjahr: TEUR 3.500), die Anzahl bestehender Kunden (End users) im Geschäftsjahr 2024 beträgt 1.195 (Vorjahr: 904). Der NNARR wird als Umsatz durch Neukundengewinnung und Upsell (höhere Umsatzerlöse mit einzelnen Kunden im Vergleich zum Vorjahr) abzüglich Downsell (weniger Umsatzerlöse mit einzelnen Kunden im Vergleich zum Vorjahr) und Abwanderung berechnet. Die Kundenzahl basiert auf den während des Geschäftsjahres aktiven Kunden. Mimecast zielt darauf ab, Kunden einer bestimmten Größe zu akquirieren, bei denen ein Mindestmargenvolumen erwirtschaftet wird und mit denen die Mimecast Germany GmbH langfristige Beziehungen unterhält. Im Geschäftsjahr 2024 konnte die Gesellschaft weitere 97 Kunden akquirieren. Das Management der Mimecast Gruppe erhält regelmäßig Informationen über diese Kennzahlen. Es finden regelmäßige Sitzungen mit dem Finanzplanungsteam statt, das diese Kennzahlen erstellt. In diesen Meetings werden diese Kennzahlen überprüft.

Bewertung durch die Geschäftsführung

Die Gesellschaft hat in 2017 die Tätigkeit als IT-Dienstleister aufgenommen. Während der Geschäftsjahre 2018 und 2019 lag der Fokus der Mimecast Germany GmbH auf dem Ausbau der Personalstrukturen, Geschäftsprozesse und Organisation. Auf Basis dieses erfolgreichen Organisationsaufbaus konnten im Sommer 2018 die ersten Kunden gewonnen werden. In den folgenden Jahren war das Unternehmen auch in der Anbahnung von Neukunden und Erweiterung von Dienstleistungen für bestehende Kunden aktiv. Die Umsatzentwicklung im Jahr 2024 lag leicht unter den Erwartungen der Geschäftsführung (TEUR 21.420 ggü. TEUR 22.013 Prognose). Gleiches gilt für die Entwicklung der Kundenzahl und des NNARR, welche sich eng an der Entwicklung der Umsatzerlöse orientierten.. Die niedrigeren Umsätze im Jahr 2024 sind auf die anhaltenden Auswirkungen der Post-COVID-Erholung, fortwährende politische Unsicherheiten und ein turbulentes wirtschaftliches Umfeld in Deutschland und Europa zurückzuführen. Die weiterhin erhöhten Inflations- und Energiekosten, die über dem Niveau der Zeit vor der Pandemie liegen, haben den Druck auf Unternehmensausgaben und Investitionen verstärkt. Infolgedessen verzeichneten wir eine höhere Kundenabwanderungsrate sowie einen Anstieg von Downsells (weniger Umsatzerlöse pro Kunde im Vergleich zum Vorjahr), was die schwierigen wirtschaftlichen Bedingungen vieler Unternehmen verdeutlicht.

Insgesamt bewertet die Geschäftsführung die finanziellen Ergebnisse für das Jahr 2024 als zufriedenstellend und beobachtet eine positive Entwicklung des Neugeschäfts, das sich positiv auf zukünftige Geschäftsjahre auswirken sollte.

Risiken und Chancen der zukünftigen Entwicklung

1. Risikomanagement und Risikomanagementstrategie

Das Unternehmen hat ein Risikomanagementsystem zur Überwachung und Steuerung von Risiken eingerichtet. Das Unternehmen hat große Teile der Risikomanagement-Funktion an Gruppenunternehmen über einen konzerninternen Dienstleistungsvertrag ausgelagert.

Im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2023 aktualisierte das Assurance, Risk and Control (ARC) Team der Gruppe zusammen mit den internen Teams das Risikoinventar des Unternehmens, einschließlich der Quantifizierung der Risiken. Die Mimecast Gruppe verfügt über Mimecast Internal Control Architecture (MICA) als internes Prüfungstool sowie über die folgenden Organisationsdokumente und Richtlinien: Risikostrategie, Organisationshandbuch Prozessorganisation, Durchführung der Risikoinventur, Risikoidentifikation, -messung und -steuerung und Allgemeine Bedingungen für das Risikomanagement. Die Risikoüberwachung dient der Beobachtung von Veränderungen im internen Umfeld der Mimecast Gruppe, wie z.B. Unternehmensziele, -prozesse und -praktiken, sowie im externen Umfeld des Unternehmens, wie z.B. Änderungen von Vorschriften, geopolitische Aspekte, wirtschaftliche Faktoren, Kunden und Lieferanten. Risikoberichterstattung und -überwachung liefern Informationen an die Geschäftsleitung und andere wichtige Stakeholder, die es ihnen ermöglichen zu reagieren, wenn ein Risiko oder mehrere Risiken das für die Mimecast Gruppe akzeptable Risiko-Level überschreiten.

Zur Erreichung ihrer strategischen Ziele nimmt die Mimecast Germany GmbH bestimmte, im ordentlichen Geschäftsbetrieb inhärente, Risiken in Kauf. Das Unternehmen ist bestrebt diese Risiken zu überwachen und zu minimieren, so dass die Restrisiken im Bereich einer akzeptablen Risikotoleranz liegen.

2. Risiken

Zu den wesentlichen Risiken, welchen die Mimecast Germany GmbH ausgesetzt ist, gehören Ertragsrisiken, Kontrahenten-/Kreditrisiken, operationelle Risiken, Liquiditätsrisiken, Geschäftsrisiken, Reputationsrisiken sowie mit Outsourcing verbundene Risiken. Das Unternehmen versucht als Teil der Geschäftsstrategie Risiken frühzeitig und proaktiv zu identifizieren und zu bewerten. Die daraus gewonnenen Risikoanalysen sollen genutzt werden, um besser fundierte Entscheidungen zu treffen und geeignete Strategien zur Risikominderung zu entwickeln. Ähnlich wie im letzten Jahr schätzt das Management das Gesamtrisiko aufgrund der bestehenden Marktposition, den bestehenden Vertriebspartnern und der Unterstützung durch die Gruppe als gering ein.

a) Ertragsrisiko

Das Ertragsrisiko bezieht sich auf mögliche Ertragsschwankungen und umfasst das Zinsrisiko sowie das Wechselkursrisiko. Da die Zinsen von der Weltwirtschaftssituation abhängig sind und Transaktionen teilweise in Fremdwährung (insbesondere GBP sowie USD) stattfinden, können sich die Kurs- und Zinsschwankungen auf die Erträge auswirken. Das Risiko wird als mittleres Risiko eingestuft.

b) Kontrahenten- / Kreditrisiko

Das Kreditrisiko beschreibt das Risiko, dass Forderungen nicht beglichen werden. Mimecast Germany GmbH hat zwei Arten von Forderungen. Die eine besteht gegenüber externen Kunden und Partnern. Die Gesellschaft hat ein strenges Kundenauswahlverfahren, das dieses Risiko mindert. Die zweite Art von Forderungen bestehen gegenüber verbundenen Unternehmen. Aufgrund der internen Prozesse und Gruppenbeziehungen wird dieses Risiko als gering beurteilt. Zum 31. März 2024 bestanden Kreditrisiken im Wesentlichen aus Forderungen an Kunden und Partnern. Die zum Bilanzstichtag ausstehenden Rechnungen stellen kein wesentliches Risiko dar, da der Großteil bereits beglichen wurde.

c) Liquiditätsrisiko

Das Liquiditätsrisiko beschreibt das Risiko, dass Verbindlichkeiten gegenüber Dritten nicht fristgerecht beglichen werden können. Obwohl das Unternehmen die Verbindlichkeiten gegenüber Dritten in den vorangegangenen Geschäftsjahren ohne Probleme erfüllt hat, bestehen erhebliche konzerninterne Verbindlichkeiten. Ohne die derzeitige Unterstützung der Muttergesellschaft wird das Liquiditätsrisiko des Unternehmens als hoch eingestuft.

d) Operationelles Risiko

Das operationelle Risiko ist das Risiko von Verlusten, die infolge der Unangemessenheit oder des Versagens interner Prozesse, Systeme oder von Mitarbeitern oder auch infolge äußerer Ereignisse auftreten. Operationelle Risiken werden durch fortlaufende Überwachung und Optimierung von Prozessen sowie durch fortlaufende Schulung der Mitarbeiter gemindert. Im Berichtsjahr sind keine Schadensfälle eingetreten. Die Geschäftstätigkeit des Unternehmens hängt auch von der Zuverlässigkeit und Sicherheit der IT-Infrastruktur ab.

Das IT-Risiko als Teil der operationellen Risiken inkludiert mögliche Störung der IT-Infrastruktur und Datenzentren, unzureichenden Sicherheit oder Verlust von Unternehmens- oder Kundendaten oder unzureichende IT-Ausrüstung für die Verarbeitung der für die Unternehmenstätigkeit notwendigen Daten. Um das IT-Risiko zu mindern, hat das Unternehmen die Krisenpläne entwickelt, die ständig aktualisiert beziehungsweise für neue Szenarien entsprechend erstellt werden.

Die IT-Funktion ist über konzerninterne Dienstleistungsverträge an die Mimecast Gruppe ausgelagert. Diese Beziehung wird von den Geschäftsführern des Unternehmens überwacht. Das Risiko wird als hoch eingestuft.

e) Geschäftsrisiko

Für die Mimecast Germany GmbH bestehen die primären Geschäftsrisiken darin, Kunden zu verlieren bzw. eine unerwartete Personalfluktuation zu erfahren. Die Gesellschaft ist bestrebt das Risiko, Kunden zu verlieren, durch einen qualitativ hochwertigen Kundenservice und Kundenbegleitung zu minimieren. Bislang hat die Mimecast Germany GmbH nur eine geringe Kundenfluktuation erlebt. Ein weiteres Risiko stellt die Mitarbeitersituation dar. Die Mimecast Germany GmbH versucht, dieses Risiko durch eine attraktive Vergütung, Entwicklungsmöglichkeiten für die Mitarbeiter und langfristige Karriereperspektiven zu mindern. Der Eintritt von Fluktuationsrisiken wird dennoch als sehr wahrscheinlich eingeschätzt. Hieraus können sich einige nachteilige Auswirkungen auf die Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage ergeben.

Mimecast konkurriert auf dem IT-Markt mit zahlreichen Anbietern. Durch eine konsequente Ausrichtung auf effiziente Vertriebsteams und Kundensupport will Mimecast auch in Zukunft wettbewerbsfähig bleiben und damit das Risiko eines Eindringens von neuen Wettbewerbern in die Mimecast Kundschaft verringern. Wir schätzen den Eintritt von Wettbewerbsrisiken als sehr wahrscheinlich ein und würden einige negative Auswirkungen auf unsere Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage erwarten. Die Risiken werden als hoch eingestuft.

f) Reputationsrisiko

Das Reputationsrisiko ist für einen neuen Marktteilnehmer in Deutschland besonders zu beachten. Die Mimecast Germany GmbH ist in Deutschland als globales Unternehmen angetreten, und die ersten Kundenakquisitionen in Deutschland haben dazu beigetragen, eine lokale Präsenz zu etablieren. Zu den Faktoren, die dem Ruf der Gesellschaft schaden könnten, gehören der Verlust eines wichtigen Kunden nach kurzer Zeit, Ausfall des IT-Systems, Ausfall des Kundenservice sowie Verstöße gegen regulatorische und gesetzliche Vorschriften. Die Geschäftsführung widmet diesen Risiken viel Aufmerksamkeit und entwickelt Strategien, um diese zu vermeiden, z. B. durch Kundenbefragungen, Mitarbeiterbindung und den Einsatz von erfahrenen Ressourcen und externen Partnern in den Bereichen Compliance und Risikomanagement.

g) Outsourcing Risiken

Die Mimecast Germany GmbH hat eine Reihe von Funktionen ausgelagert. Die regelmäßige Überwachung der ausgelagerten Funktionen obliegt den Mitgliedern des Finance Teams und der Geschäftsführung und wird durch die ARC-Funktion, operativen Einheiten und externen Beratern unterstützt. Im Rahmen dieser Evaluierung wurde zum Jahresende 2022 entschieden, einen externen Anbieter, der das Unternehmen bei dem aufsichtsrechtlichen Meldewesen und gesetzlichen Compliance unterstützt, zu ersetzen. Die Geschäftsführung hat im ersten Quartal 2023 zwei neue externe Anbieter für Steuermeldungen und andere Pflichtmeldewesen ausgewählt.

3. Chancen

Die Geschäftsführung beabsichtigt Wachstumschancen hauptsächlich in den strategischen Märkten des Unternehmens in Deutschland, der Schweiz, Frankreich, Skandinavien, Benelux, Spanien und Italien nachzugehen. Das Unternehmen ist sich des eigenen Chancen- und Risikoprofils für ihre unternehmerische Tätigkeit bewusst. Die dargestellten Maßnahmen tragen - in Verbindung mit einer aktuellen Auswertung des Geschäftsverlaufs anhand operativer Kennzahlen - entscheidend dazu bei, dass Mimecast die Chancen zur Weiterentwicklung des Unternehmens nutzen kann, ohne die damit einhergehenden Risiken aus den Augen zu verlieren.

4. Prognose

Die Unsicherheiten zu Beginn des Geschäftsjahres 2025 bleiben hoch. Während die Weltwirtschaft im Jahr 2025 voraussichtlich moderat wachsen wird, bleibt der Ausblick fragil, mit Risiken, die eher nach unten tendieren. Geopolitische Spannungen, Handelsunsicherheiten und strukturelle Herausforderungen wie geringe Produktivität und Klimarisiken könnten die Wachstumsaussichten erheblich belasten. Dennoch wird erwartet, dass die IT-Branche gut abschneidet und sich in gewissem Maße unabhängig von der Gesamtwirtschaft entwickelt. IT-Budgets sind verfügbar, und Kunden sind bereit, nachhaltige Investitionen in ihre IT-Infrastruktur zu tätigen.

Wir sind zuversichtlich, dass der Ausblick für die weitere Entwicklung der Mimecast Group im Geschäftsjahr 2025 positiv bleibt, da das prognostizierte Wachstum des IT-Marktes trotz der aktuellen wirtschaftlichen Lage hoch bleibt. Für 2025 wird ein Wirtschaftswachstum in der EU von 1,5 % geschätzt. Die Europäische Kommission erwartet ein BIP-Wachstum von 0,7 % für Deutschland. Laut dem Marktforschungsunternehmen Gartner wird ein globaler Anstieg der IT-Ausgaben um 9,8 % im Kalenderjahr 2025 prognostiziert. Der deutsche IT-Markt wird voraussichtlich weiterhin auf hohem Niveau wachsen (+5,9 %) im Jahr 2025.

Der Wirtschaftsausblick der Europäischen Kommission für 2025 weist auf hohe Unsicherheiten angesichts anhaltender Herausforderungen hin. Das Wirtschaftswachstum in der EU wird voraussichtlich 1,5 % erreichen. Die Inflation, die ein bedeutendes Anliegen war, soll weiter zurückgehen, wobei die Raten in der EU auf etwa 2,4 % sinken sollen. Für Deutschland wird ein BIP-Wachstum von 0,7 % prognostiziert, während die Inflationsrate auf 2,1 % fallen soll, verglichen mit 2,4 % im Jahr 2024.

Budgetpläne und Prognosen werden jährlich erstellt und basieren auf den jüngsten Geschäftsentwicklungen. Das Management betont, dass die tatsächlichen Ergebnisse von den prognostizierten Entwicklungen abweichen können. Die Auswirkungen der Kriege in der Ukraine und im Nahen Osten sind schwer abzuschätzen. Dennoch erwartet Mimecast auch bei einer Verschlechterung der allgemeinen Wirtschaftslage eine stabile Entwicklung des Unternehmens.

Basierend auf den tatsächlichen Umsätzen für das Geschäftsjahr 2024 gab es einen Anstieg von 19 %. Für das Geschäftsjahr 2025 erwarten wir ein Umsatzwachstum von etwas über 13 %, während das Budget für das Geschäftsjahr 2026 einen Anstieg von 23 % prognostiziert, wobei angenommen wird, dass sowohl die Veränderungen in Anzahl der Kunden als auch der NNARR eng mit diesem Wachstumstrend übereinstimmen werden.

5. Fortführung der Unternehmenstätigkeit (Going Concern)

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wird auf der Grundlage der Fortführung der Unternehmenstätigkeit erstellt, die die Verwertung von Vermögenswerten und die Erfüllung von Verpflichtungen im Rahmen des normalen Geschäftsverlaufs vorsieht. Das Unternehmen hat einen Verlustvortrag von TEUR 11.805 (Vorjahr: TEUR 9.496) aus früheren Jahren. Das Unternehmen generiert Einnahmen von Drittkunden und erzielt darüber hinaus erhebliche Einnahmen von verbundenen Unternehmen auf der Grundlage einer Verrechnungspreispolitik mit fester Marge und einer Kostenaufschlagsvereinbarung. Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft übersteigen ihre Vermögenswerte, hauptsächlich aufgrund eines konzerninternen Darlehens in Höhe von TEUR 9.564 (Vorjahr: TEUR 9.086) von der Muttergesellschaft Mimecast UK Limited und aus Verbindlichkeiten aus Transferpreisvereinbarungen und für Lizenzgebühren an verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 14.796 (Vorjahr: TEUR 5.504). Der Großteil dieser konzerninternen Verbindlichkeiten ist innerhalb des Prognosezeitraums von 12 Monaten fällig und kann nicht vollständig durch Liquiditätszuflüsse aus dem operativen Geschäft gedeckt werden.

Die Unterstützung der Mimecast Holding Company Limited, Jersey, Großbritannien ist notwendig, um die Fähigkeit des Unternehmens, seinen Finanzbedarf zu decken, und den Erfolg seiner künftigen Geschäftstätigkeit zu ermöglichen. Es besteht deshalb auch eine betraglich unbegrenzte Patronatserklärung der Mimecast Holding Company Limited, Jersey, Großbritannien, mit Datum vom 14. Januar 2025, in der sich die Mimecast Holding Company Limited als Oberste Konzernmutter der Mimecast Germany GmbH verpflichtet, die Mimecast Germany GmbH immer in der Art und Weise zu führen und finanziell auszustatten, dass sie jederzeit in der Lage ist, ihre Verpflichtungen aus bestehenden und zukünftigen Verbindlichkeiten pünktlich zu erfüllen und der Eintritt einer Zahlungsunfähigkeit vermieden wird.

Diese Patronatserklärung gilt für einen Zeitraum von dreizehn Monaten ab dem Datum des unterzeichneten Bestätigungsvermerks für das Geschäftsjahr 2024. Dies stellt ein bestandsgefährdendes Risiko dar.

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. April 2023 bis 31. März 2024

Mimecast Germany GmbH, München

I. Allgemeine Hinweise

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in München und ist im Handelsregister München unter HRB 234744 unter der Firma Mimecast Germany GmbH eingetragen.

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Die Gesellschaft ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 2 HGB. Die Erleichterungsvorschriften für die Aufstellung des Jahresabschlusses gemäß § 288 Abs. 2 HGB wurden in Anspruch genommen.

Der Jahresabschluss ist vor Verwendung des Jahresergebnisses aufgestellt worden.

Die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung entspricht den §§ 266 und 275 HGB sowie § 42 GmbHG.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Die Gesellschaft hat ein abweichendes Geschäftsjahr vom 1. April bis zum 31. März des Folgejahres.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der Jahresabschluss wurde unter Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit gemäß § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB aufgestellt. Für Informationen bezüglich eines bestandsgefährdenden Risikos wird auf Abschnitt IV. Sonstige Angaben, Unterabschnitt "Bilanzielle Überschuldung" in diesem Anhang und Abschnitt "Risiken und Chancen der zukünftigen Entwicklung", Unterabschnitt "5. Unternehmensfortführung (Going Concern)" im Lagebericht verwiesen.

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Die Bilanzgliederung wurde gegenüber dem Vorjahr nicht geändert.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige, nutzungsbedingte Abschreibungen, angesetzt. Die Abschreibungen erfolgen über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer (von 3-5 Jahren) und werden nach der linearen Methode vorgenommen.

Die Anschaffungs- oder Herstellungskosten für geringwertige Wirtschaftsgüter im Berichtsjahr mit einem Wert von bis zu EUR 800,00 wurden im Jahr der Anschaffung oder Herstellung vollständig in Abzug gebracht.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nominalbetrag abzüglich ggf. erforderlicher Wertberichtigungen bewertet.

Kassenbestand sowie Guthaben bei Kreditinstituten sind mit dem Nennwert angesetzt.

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten betreffen geleistete Zahlungen für Aufwendungen in Folgejahren und sind zu Nennwerten bilanziert.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten werden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wird dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennbetrag angesetzt.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und wurden mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt.

Für die bis zum Bilanzstichtag an Mitarbeitende der Gesellschaft zugeteilten aber noch nicht ausübbaren Barprämien aus Mitarbeiteraktienprogrammen von Vorgängergesellschaften ("Cash- Awards") wurden Rückstellungen zu Lasten des Personalaufwandes bilanziert. Das Handelsrecht enthält keine explizite Regelung zur Bilanzierung und Bewertung von Barprämien aus Mitarbeiteraktienprogrammen. Vorliegend wurde als Ausgangspunkt für die Bewertung der innere Wert der Barprämien verwendet. Dieser innere Wert entspricht einem Preis von USD 80,00 pro Anteil abzüglich des Ausübungspreises für die Aktienoptionen. Der Aufwand für die Barprämien wird über den Zeitraum zwischen Zuteilung und Ausübung ("Erdienungszeitraum") verteilt. In Summe stellt der Rückstellungsbetrag den sog. "Fair Value" da. Die Bewertung mit dem "Fair Value" entspricht der Bilanzierungsvorschrift des internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS 2. Für handels- bilanzielle Zwecke wurde diese Bewertung übernommen und der noch nicht ausübbare Aufwand aus Mitarbeiteraktienzuteilungen aus den Legacy-Plänen gleichmäßig über den noch verbleibenden Erdienungszeitraum verteilt.

Darüber hinaus wurden Rückstellungen als Personalaufwand für die den Mitarbeitern im Berichtsjahr aus "New MIP-Plänen" gewährten Aktienoptionen ("Share Options") und Aktienbezugsrechten ("RSUs") gebildet. Das Handelsrecht enthält keine explizite Regelung zur Bilanzierung und Bewertung von Aktienoptionen und Aktienbezugsrechten.

Für den Bilanzansatz der Rückstellungen für die Aktienoptionen wurde eine Optionsbewertung nach Black Scholes vorgenommen. Der Personalaufwand wird über den Zeitraum zwischen Zuteilung und Ausübung ("Erdienungszeitraum") verteilt, wobei bei der Bewertung berücksichtigt wurde, dass 20% der Aktienoptionen ein Jahr nach Beginn des Erdienungszeitraums und dann jeweils 5% in den folgenden sechzehn Quartalen ausgeübt werden können. Die Ausübung kann nur unter der Voraussetzung erfolgen, dass der einzelne Mitarbeitende in der Gesellschaft zum jeweiligen Ausübungstermin beschäftigt ist. Vor diesem Hintergrund wurde bei der Bewertung eine jährliche Verfallrate der Aktienoptionen von 12,5% angenommen. Für handelsbilanzielle Zwecke wurde diese Bewertung übernommen und der Aufwand gleichmäßig über den Erdienungszeitraum verteilt.

Die Bilanzierung der Rückstellungen für die Aktienbezugsrechte erfolgte auf Grundlage des angemessenen Marktpreises ("Fair Market Value") der Aktien. Die Aktienbezugsrechte haben einen Erdienungszeitraum von drei bzw. fünf Jahren. Der entsprechende Personalaufwand wurde daher über den Erdieunungszeitraum bis 31. März 2027 verteilt. Die Ausübung kann nur unter der Voraussetzung erfolgen, dass der einzelne Mitarbeitende in der Gesellschaft zum jeweiligen Ausübungstermin beschäftigt ist und die Unternehmensgruppe jährlich bestimmte Umsatzziele erreicht. Vor diesem Hintergrund wurde eine jährliche Verfallrate der Aktienoptionen von 12,5% angenommen. Für handelsbilanzielle Zwecke wurde diese Bewertung übernommen und der Aufwand gleichmäßig über den Erdienungszeitraum verteilt.

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die passiven Rechnungsabgrenzungsposten betreffen Einnahmen für Erträge in Folgejahren.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet. Die Aktivierung eines Überhangs latenter Steuern unterbleibt in Ausübung des dafür bestehenden Ansatzwahlrechts.

III. Erläuterungen zur Bilanz und zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Erläuterungen zur Bilanz

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist aus dem Anlagenspiegel auf der letzten Seite dieses Anhangs zu entnehmen.

Zum Bilanzstichtag bestehen Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 110.962,00 (Vorjahr: EUR 143.564,00).

Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Das Stammkapital in Höhe von EUR 25.000,00 wurde in voller Höhe einbezahlt.

In den sonstigen Rückstellungen sind die nachfolgenden Rückstellungsarten enthalten. Diese setzen sich wie folgt zusammen:

Rückstellungen für Bar-Prämien an Mitarbeitende aus Legacy-Plänen der Vorgänger- gesellschaften:

Als Teil eines Akquisitionsprozesses schloss die Mimecast Holding Company Limited mit Sitz in Jersey, Großbritannieneinen Aktienkaufvertrag ab, mit dem sie die Mimecast Limited, eine nach dem Recht des Amtsbezirks von Jersey gegründete Aktiengesellschaft, erwarb. Die Mimecast Holding Company Limited wird durch eine Holdingstruktur kontrolliert, die durch den Erwerb von Mimecast Limited durch den Private- Equity-Sponsor Permira mit Wirkung zum 19. Mai 2022 ("Erwerbszeitpunkt") entstanden ist.

Die Mimecast Holding Company Limited erwarb alle im Umlauf befindlichen Stammaktien der Mimecast Limited für USD 80,00 pro Aktie in einer Bargeldtransaktion. Nach Abschluss der Transaktion wurde Mimecast Limited zu einem Unternehmen in Privatbesitz und die Stammaktien von Mimecast Limited sind seitdem nicht mehr an einem öffentlichen Markt notiert.

Gemäß der Transaktionsvereinbarung wurden alle Mitarbeiteraktienzuteilungen der Vorgänger- gesellschaften aus den Legacy-Plänen, die zum Abschluss der Transaktion noch ausstanden und gemäß den Bedingungen zum Abschluss der Transaktion übertragen wurden, sowie insbesondere 25 % der noch nicht übertragenen Aktienzuteilungen für nichtleitende Angestellte, im Berichtsjahr in Höhe von insgesamt EUR 1.039.409,00 in bar an Mitarbeitende der Mimecast Germany GmbH abgegolten.

Alle zum Bilanzstichtag von Mimecast Limited gewährten, aber noch nicht ausübbaren Mitarbeiteraktienoptionen der Vorgängergesellschaften aus den Legacy-Plänen wurden gemäß der Transaktionsvereinbarung in Barprämien umgewandelt. Für diese noch ausstehenden Barprämien wurden Rückstellungen in Höhe des Fair Values gebildet, d.h. mit USD 80,00 pro Aktie (im Falle von Aktienoptionen abzüglich des Ausübungspreises der Aktienoptionen).

Insgesamt weist der Jahresabschluss für diese zukünftige Auszahlungsverpflichtung der Gesellschaft an ihre Mitarbeitenden zum Bilanzstichtag Rückstellungen in Höhe von EUR 554.036,14 (Vorjahr: EUR 1.057.223,40) aus, wovon EUR 554.036,14 (Vorjahr: EUR 667.650,68) auf zukünftig auszuzahlende Barprämien an zum Zeitpunkt der Unverfallbarkeit für die Gesellschaft tätige Mitarbeitende und EUR 0,00 (Vorjahr: EUR 389.572,72) auf zukünftig auszuzahlende Barprämien an zum Bilanzstichtag ausgeschiedene Mitarbeitende entfallen.

Rückstellungen für aktienbasierte Prämien an Mitarbeitende aus "New MIP-Plänen":

Es wurden Rückstellungen zu Lasten des Personalaufwandes für an Mitarbeitende der Gesellschaft zugeteilte, aber noch nicht ausübbare aktienbasierte Prämien aus bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs zum 31.03.2024 aufgelegten Mitarbeiteroptionsprogrammen, sogenannten "New MIP-Plänen", bilanziert.

Mimecast Holding Company Limited liefert die neuen aktienbasierten Vergütungen an die Mitarbeiter der Mimecast Germany GmbH in Form von Share Options und RSUs. Im Rahmen der 2022 "New MIP-Pläne" darf der Preis der Aktienoptionen ("Share-Options") nicht unter dem höheren Wert von (i) dem Nennwert einer jeder Option zugrunde liegenden Aktie und (ii) dem Marktwert einer Aktie am Tag der Gewährung der Option liegen. Die Ausübungsbedingungen für Aktienoptionen können nach dem Ermessen des Vorstands variieren. Bei Ausübung der Aktienoptionen ("Share-Options") und Aktienbezugsrechten ("RSUs") werden neu ausgegebene Aktien ausgegeben. Es wurden darüber hinaus Aktienbezugsrechte gewährt, die bei Erreichen bestimmter Leistungsbedingungen in Bar abgegolten werden. Die Aktien, die bei der Ausübung einer Option oder der Begleichung einer Prämie zur Deckung des Ausübungspreises oder der Steuer einbehalten oder auf andere Weise als durch Ausübung beendet werden, werden den für die Ausgabe im Rahmen des Plans 2022 verfügbaren Aktien wieder hinzugefügt. Die Aktien, die bei der Ausübung einer Option oder der Begleichung einer Prämie zur Deckung des Ausübungspreises oder der Steuer einbehalten oder auf andere Weise als durch Ausübung beendet werden, werden den für die Ausgabe im Rahmen des Plans 2022 verfügbaren Aktien wieder hinzugefügt.

Im Rahmen der Aktienoptionsvereinbarungen ("Share-Options") bestehen zum Bilanzstichtag 5.333.332 (Vorjahr: 6.999.998, daraus auf ausscheidenden Mitarbeiter entfallend: 1.666.666) Aktienoptionen für Mitarbeitende der Gesellschaft. Unter der Voraussetzung, dass der einzelne Mitarbeitende in der Mimecast Germany GmbH, während des Erdienungszeitraums und bis zum jeweiligen Ausübungstag beschäftigt bleibt, können 20% dieser Aktienoptionen ein Jahr nach Beginn des Erdienungszeitraums und dann jeweils 5% in den folgenden sechzehn Quartalen ausgeübt werden. Jede Option berechtigt zum Erwerb einer Aktie an der Mimecast Holding Company Limited zu einem in der Aktienoptionsvereinbarung festgelegten Aktienoptionspreis von USD 1,00 pro Aktie. Darüber hinaus verfielen im Geschäftsjahr 2024 insgesamt 1.666.666 Aktienoptionen, da ein Mitarbeiter aus dem Unternehmen ausgeschieden ist und dadurch nicht mehr berechtigt ist, die entsprechenden Aktienoptionen gemäß den Bestimmungen der Aktienoptionsvereinbarung auszuüben.

Gemäß der Aktienbezugsrechtsvereinbarung ("RSUs") bestehen zum Bilanzstichtag 1.280.000 RSUs (Vorjahr: 1.448.000 RSUs). Diese werden Mitarbeitenden für jedes gewährte Aktienbezugsrecht zum Ausübungstag eine Barprämie in Höhe des Fair Market Values einer Aktie oder eine Aktie geliefert. Zusätzlich zu den Zuschüssen aus dem Geschäftsjahr 2023 wurden im Geschäftsjahr 2024 32.000 neue Aktienbezugsrechte (RSUs) gewährt, wovon 9.600 RSUs in Bar abgegolten und 22.400 RSUs in Aktien umgewandelt werden können. Die RSUs, die in Barprämien umgewandelt werden können, haben eine Laufzeit ("Erdienungszeitraum") von drei Jahren. Von den 22.400 RSUs, die in Aktien umgewandelt werden können, haben 9.600 Stück eine Laufzeit ("Erdienungszeitraum") von drei Jahren. 12.800 RSUs haben eine Laufzeit von fünf Jahren. Die Mitarbeitenden können die gewährten RSUs nur in Aktien oder Barprämien zum Ausübungstag umwandeln, wenn sie während des drei- bzw. fünfjährigen Erdienungszeitraums in der Gesellschaft beschäftigt bleiben, wobei sie für jedes Jahr der Beschäftigung innerhalb des Erdienungszeitraums 1/3tel bzw. 1/5tel der gewährten Optionen zum Ausübungstag wandeln können. Außerdem können die Mitarbeitenden die gewährten Aktienoptionen nur in Aktien bzw. Barprämien (anteilig) umwandeln, wenn der Jahresumsatz der Unternehmensgruppe bestimmte Zielwerte innerhalb des Erdienungszeitraums von drei bzw. fünf Jahren erreicht. Des Weiteren sind im Geschäftsjahr 2024200.000 RSUs aufgrund der Beendigung von Arbeitsverhältnissen verfallen, da gemäß den Bestimmungen der Aktienoptionsvereinbarung eine Ausübung dieser nicht mehr möglich ist, wovon 60.000 RSUs in bar abgegolten und 140.000 RSUs in Aktien umgewandelt werden sollten.

Im Berichtsjahr wurden für die von Mitarbeitern der Gesellschaft ausgeübten Aktienoptionen und Aktienbezugsrechten (RSUs), die bis zu dem am 31. März 2024 endenden Geschäftsjahr gewährt wurden, Rückstellungen in Höhe von EUR 902.339,91 (Vorjahr: EUR 401.732,18) gebildet, wovon EUR 636.316,45 (Vorjahr: EUR 299.682,15) auf die Aktienoptionen und EUR 216.585,68 (Vorjahr: EUR 102.050,02) auf die Aktienbezugsrechte (RSUs) entfallen. EUR 73.369,05 (Vorjahr: EUR 35.597,68) der Rückstellungen für die RSUs können nach Ablauf des Erdienungszeitraums in bar ausgezahlt werden und EUR 143.216,63 (Vorjahr: EUR 67.452,34) werden in Aktien umgewandelt.

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten können dem nachfolgenden Verbindlichkeitenspiegel entnommen werden:

Restlaufzeit

2. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Für die Darstellung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB gewählt.

Unter den sonstigen betrieblichen Erträgen sind Erträge aus der Währungsumrechnung in Höhe von EUR 143.454,24 (Vorjahr: EUR 96.034,63) enthalten.

Unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Aufwendungen aus der Währungsumrechnung in Höhe von EUR 124.596,60 (Vorjahr: EUR 278.991,91) enthalten.

In den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sind Steueraufwendungen/-erträge in Höhe von EUR 0,00 enthalten, welche sich aus dem Mindeststeuergesetz oder vergleichbaren ausländischen Mindeststeuergesetzen für das Geschäftsjahr ergeben.

Die Gesellschaft schließt ab mit einem Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 655.772,77. Die Geschäftsführung schlägt folgende Ergebnisverwendung vor:

Der Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 655.772,77 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Über die endgültige Gewinnverwendung hat die Gesellschafterversammlung noch zu beschließen.

IV. Sonstige Angaben

Vermerkpflichtige Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Vermerkpflichtige Haftungsverhältnisse im Sinne des § 251 HGB bestanden am Bilanzstichtag nicht. Sonstige finanzielle Verpflichtungen im Sinne des § 285 Nr. 3a HGB bestanden am Bilanzstichtag in Höhe von EUR 1.811.914,51 (Vorjahr: EUR 1.113.316,95).

Geschäftsführung

Als Geschäftsführer der Gesellschaft sind bestellt:

• Christopher Dollase (Senior Vice President, Justiziar)

• Danie Jacobs (Senior Director, Controller)

• Rafeal Edgar Brown - bis 29.11.2023 (Chief Operating Officer)

Auf die Angabe der Geschäftsführerbezüge wird gemäß § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer

Die durchschnittliche Anzahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer belief sich auf 39 (Vorjahr: 41).

Bilanzielle Überschuldung

Die Gesellschaft ist bilanziell überschuldet. Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft übersteigen ihre Vermögenswerte, hauptsächlich aufgrund eines konzerninternen Darlehens in Höhe von EUR 9.564.369,97 (Vorjahr: EUR 9.086.384,06) von der Muttergesellschaft Mimecast UK Limited und aus Verbindlichkeiten aus Transferpreisvereinbarungen und für Lizenzgebühren an verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 14.796.273,94 (Vorjahr: EUR 5.503.781,87). Der Großteil dieser konzerninternen Verbindlichkeiten ist innerhalb des Prognosezeitraums von 12 Monaten fällig und kann nicht vollständig durch Liquiditätszuflüsse aus dem operativen Geschäft gedeckt werden. Es besteht deshalb auch eine betraglich unbegrenzte Patronatserklärung der Mimecast Holding Company Limited, Jersey, Großbritannien, mit Datum vom 14. Januar 2025, in der sich die Mimecast Holding Company Limited als Oberste Konzernmutter der Mimecast Germany GmbH verpflichtet, dafür zu sorgen, dass die Mimecast Germany GmbH immer in der Art und Weise geführt und finanziell ausgestattet wird, dass sie jederzeit in der Lage ist, ihre Verpflichtungen aus bestehenden und zukünftigen Verbindlichkeiten pünktlich zu erfüllen und der Eintritt einer Zahlungsunfähigkeit vermieden wird. Diese Patronatserklärung gilt für einen Zeitraum von dreizehn Monaten ab dem Datum des Bestätigungsvermerks für den Jahresabschluss zum 31. März 2024. Dies stellt ein bestandsgefährdendes Risiko dar. Für weitere Ausführungen hierzu verweisen wir auf den Lagebericht der Gesellschaft. Die Bilanzerstellung erfolgte aufgrund der Patronatserklärung unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit.

Konzernzugehörigkeit

Die Mimecast Germany GmbH wird in den Konzernabschluss der Mimecast UK Limited, London, Großbritannien einbezogen. Die Mimecast UK Limited stellt den Konzernabschluss für den kleinsten Konzernkreis auf.

Die Mimecast Germany GmbH wird in den Konzernabschluss der Mimecast Holding Company Limited einbezogen. Die Mimecast Holding Company Limited stellt den Konzernabschluss für den größten Konzernkreis auf. Der Konzernabschluss der Muttergesellschaft ist auf Anfrage erhältlich bei c/o Mimecast Services Limited, 1 Finsbury Ave, London EC2M 2PF.

Ereignisse nach dem Abschlussstichtag (Nachtragsbericht)

Nach dem Bilanzstichtag sind keine Vorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten, die wesentliche finanzielle Auswirkungen haben.

Mimecast Germany GmbH, München

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2023/2024 (Anlagespiegel)

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 31.03.2025 festgestellt.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Mimecast Germany GmbH

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Mimecast Germany GmbH, München - bestehend aus der Bilanz zum 31. März 2024 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. April 2023 bis zum 31. März 2024 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Mimecast Germany GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. April 2023 bis zum 31. März 2024 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

• entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. März 2024 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. April 2023 bis zum 31. März 2024 und

• vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf die Angaben in Abschnitt "IV. Sonstige Angaben", Unterabschnitt "Bilanzielle Überschuldung" des Anhangs und in Abschnitt "Risiken und Chancen der zukünftigen Entwicklung", Unterabschnitt "5. Unternehmensfortführung (Going Concern)" des Lageberichts, in denen die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass ein Großteil der konzerninternen Darlehensverbindlichkeiten in Höhe von EUR 9,6 Mio. und Verbindlichkeiten aus Transferpreisvereinbarungen und für Lizenzgebühren in Höhe von EUR 14,8 Mio. innerhalb des Prognosezeitraum von zwölf Monaten fällig sind und nicht vollständig durch Liquiditätszuflüsse aus dem operativen Geschäft gedeckt werden können.

Die Unterstützung der Mimecast Holding Company Limited, Jersey, Großbritannien ist notwendig, um die Fähigkeit des Unternehmens, seinen Finanzbedarf zu decken und den Erfolg seiner künftigen Geschäftstätigkeit zu ermöglichen. Es besteht deshalb auch eine betraglich unbegrenzte Patronatserklärung der Mimecast Holding Company Limited, Jersey, Großbritannien, mit Datum vom 14. Januar 2025, in der sich die Mimecast Holding Company Limited als oberste Konzernmutter der Mimecast Germany GmbH verpflichtet, die Mimecast Germany GmbH immer in der Art und Weise zu führen und finanziell auszustatten, dass sie jederzeit in der Lage ist, ihre Verpflichtungen aus bestehenden und zukünftigen Verbindlichkeiten pünktlich zu erfüllen, und dass der Eintritt einer Zahlungsunfähigkeit vermieden wird. Diese Patronatserklärung gilt für einen Zeitraum von dreizehn Monaten ab dem Datum des Bestätigungsvermerks für den Jahresabschluss zum 31. März 2024.

Damit wird auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hingewiesen, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt.

Unsere Prüfungsurteile sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

• identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können;

• gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben;

• beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben;

• ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann;

• beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt;

• beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens;

• führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.