Frontline GmbHLiquidiert

Frontline GmbH

Hamburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013

LAGEBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2013

FRONTLINE GMBH, HAMBURG

1 Grundlagen des Unternehmens

Die Frontline GmbH ist ein in Hamburg ansässiger Online-Store, der über die Website www.frontlineshop.com Streetwear und Streetfashion an Endkunden vertreibt. Mit über 250 Marken im Sortiment ist die Frontline GmbH einer der führenden Mailorder-Anbieter für Streetfashion auf dem deutschsprachigen Markt.

Eine Zweigniederlassung ist nicht vorhanden.

2 Wirtschaftsbericht

2.1 Entwicklung von Branche und Gesamtwirtschaft

Die deutsche Wirtschaft ist 2013 lediglich mit einem Plus von 0,4% im realen Bruttoinlandsprodukt (BIP) nach 0,7% in 2012 gewachsen. Damit ist die deutsche Wirtschaft so schwach gewachsen wie seit dem Rezessionsjahr 2009 nicht mehr. Dabei zeigte sich insbesondere die Binnennachfrage als Stütze des wenn auch schwachen Wachstums. Dank eines Beschäftigungsrekords konnte der private Konsum um 0,9% gegenüber 2012 steigen.

Der eCommerce-Handel mit Waren ist in 2013 im Vergleich zum Vorjahr um plus 44,2% gestiegen. Überproportional hat sich dabei der Onlinehandel mit Textilien entwickelt. Der BTE geht davon aus, dass 20% mehr Bekleidung per Internet gekauft wurde. Der Marktanteil der Online-Shops stieg damit auf rund 13%. Es wird davon ausgegangen, dass dieser Trend in 2014 anhält. Der stationäre Einzelhandel mit Textilien hingegen wird nach Brancheneinschätzung für 2013 ein leichtes einstelliges Minus von zwei bis drei Prozent verzeichnen, ausgenommen vertikale Ketten.

Der Trend in der Verschiebung der Nachfrage vom stationären Einzelhandel und klassischen Katalog-Versandhandel hin zum Onlinehandel wird sich fortsetzen. Hinzu kommt die junge Generation, die bereits mit den elektronischen Medien aufgewachsen ist. Damit kann die Branche weiterhin relevante Wachstumsquoten erwarten. Die stetig steigende Anzahl der Haushalte mit Internetverbindung, die Zunahme der Anzahl der Breitbandzugänge sowie die wachsende Bereitschaft, Online zu kaufen, unterstützen diese positive Aussicht.

Im Wettbewerbsumfeld ist die Frontline GmbH aus Sicht der Geschäftsführung nach erfolgter Refokussierung entsprechendd gut aufgestellt. Zwischen den Anbietern eines sehr breiten, undifferenzierten Sortimentes ("Category Killer") und den sehr spitzen Zielgruppen-Konzepten mit Fokus auf den Actionsports-Bereich bietet Frontlineshop für regelmäßig wiederkehrende Bestandskunden und der Vielzahl der Neukunden ein kuratiertes Sortiment für die Zielgruppe der 25 bis 35-Jährigen an. Damit ist die Frontline GmbH ausreichend stark differenziert im Wettbewerbsumfeld positioniert. Für das abgelaufene Geschäftsjahr sind ferner keine weiteren neuen relevanten Marktteilnehmer hinzugekommen. Damit hat sich die Wettbewerbssituation im Zielmarkt wie erwartet stabilisiert.

2.2 Geschäftsjahr 2013

Die Frontline GmbH schließt ihr Geschäftsjahr 2013 mit einem Jahresfehlbetrag von -4.6 M€ ab. Trotz der sich damit zum Bilanzstichtag 31.12.2013 ergebenden bilanziellen Überschuldung besteht zu jedem Zeitpunkt eine positive Fortbestehungsprognose der Geschäftsführung. Diese wird im Zusammenhang mit den Ereignissen nach dem Bilanzstichtag deutlich, wir verweisen auf das Kapitel 10.

Im Folgenden findet sich eine Darstellung der Hintergründe zu der Entwicklung im Geschäftsjahr 2013 und über die wesentlichen Änderungen im Vergleich zum Lagebericht des Vorjahres.

2.3 Investitionen und wesentliche Ausgaben

Im Jahr 2013 wurden Investitionen in Höhe von TEUR 1.242 in das Anlagevermögen getätigt. Die Frontline GmbH hat innerhalb des Geschäftsjahres wesentliche Investitionen in IT-Plattformen vorgenommen, hier insbesondere in die Weiterentwicklung des neuen Shopsystems, das im Januar 2013 live ging, in den Aufbau der internen Business Intelligence Lösung sowie für Anzahlungen im Zusammenhang mit der Einführung einer neuen ERP-Lösung in Höhe von TEUR 174.

2.4 Umsatz- und Auftragsentwicklung

Im Gesamtjahr sind die Umsatzerlöse um -21,3% im Vergleich zum Vorjahr zurückgegangen. Wesentlichee Ursache hierfür ist die Entscheidung zur Refokussierung und Schärfung des Sortimentes, insbesondere im II. Halbjahr, in deren Folge bis zum Jahresende ein Absatz- und Umsatzrückgang zu verzeichnen gewesen ist. Die Gesellschaft sieht diese Entscheidung als einen Baustein der strategischen Neuausrichtung des Unternehmens. Die deutlich stärkere Ausdifferenzierung des Sortiments, einhergehend mit der dieser Maßnahme folgenden zukünftigen Stärkung der Marktposition, wird als wesentliches Fundament für die positive Geschäftsentwicklung der nächsten Jahre gesehen. Die Umsatzeinbußen und in der Folge entstandenen Verluste in 2013 sind dabei billigend in Kauf genommen worden. Darüber hinaus stand im Geschäftsjahr 2013 weiterhin die Reduzierung der Strukturkosten im Mittelpunkt des Umbaus des Unternehmens. So wurde im Mai 2013 eine eigene Fotoproduktion in Betrieb genommen.

Kernabsatzmarkt von Frontline ist dabei weiterhin Deutschland bzw. das deutschsprachige Ausland. Durch die gezielte Steuerung der Marketingausgaben mittels "Customer Journey" Logik konnte die Effizienz der eingesetzten Marketingmittel weiter gesteigert werden. Dennoch ging die Anzahl der aktiven Kunden in 2013 zurück, wenn auch unterproportional zum Umsatz.

2.5 Personal

Zur Absicherung der Ertragsziele der Gesellschaft wurde die Anzahl der Mitarbeiter um 8 auf bis zum Jahresende 102 Mitarbeiter reduziert, davon 22 Praktikanten, Auszubildende und Aushilfen.

2.6 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage im Geschäftsjahr 2013 ist erneut durch die Reorganisation von Prozessen und Strukturen als Grundstein für das zukünftige Wachstum und die Ertragsstärkung geprägt, siehe Punkt 3. Wesentliche in 2013 begonnene Maßnahmen konnten sich noch nicht im Umsatz niederschlagen. Das erzielte Ergebnis liegt hinter den Erwartungen.

Anbei folgt die Erläuterung der Vermögenslage zum Bilanzstichtag, bezüglich der weiterführenden Finanzlage verweisen wir auf Kapitel 10.

Das Anlagevermögen beträgt TEUR 2.956 (+ TEUR 34 im Vergleich zu 2012), die Immateriellen Vermögensgegenstände sind insbesondere durch Investitionen in Webshop und Business Intelligence auf TEUR 2.614 (+ TEUR 111 im Vergleich zu 2012) gestiegen. Die Sachanlagen belaufen sich auf TEUR 342 (-TEUR 77 im Vergleich zu 2012) aus. Zur Erläuterung sie 3.1.

Das Vorratsvermögen beträgt TEUR 6.138 (+TEUR 1.280 im Vergleich zu 2012), der Bestandsaufbau zum Ende des Geschäftsjahres ist bedingt durch eine im Vergleich zum Vorjahr veränderte Dispositionsstrategie zur Erhöhung der Verfügbarkeit des Sortimentes zum Saisonstart.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände betragen TEUR 1.137 (-TEUR 538 im Vergleich zu 2012), der Abbau ist im Wesentlichen bedingt durch die Reduzierung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen durch den Verkauf der Forderungen im Rahmen eines Factoringvertrages.

Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten haben sich gegenüber dem Vorjahr um TEUR 561 erhöht. Die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft war zu jedem Zeitpunkt während des Geschäftsjahres gegeben.

Der für das Geschäftsjahr 2013 ausgewiesene Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 4.646 führt zu einem nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag von TEUR 4.795 zum 31.12.2013 (VJ TEUR 133). Im Hinblick auf die künftige Entwicklung der Gesellschaft verweisen wir auf die Darstellung in Kapitel 8.

Zur Stärkung finanziellen Situation der Gesellschaft wurden ihr im Geschäftsjahr 2013 weitere Finanzierungsmittel in Höhe von TEUR 9.050 in Form von Wandeldarlehen, verbunden mit einem Rangrücktritt, zugeführt. Im Zusammenhang mit der Wandlung dieser Darlehen verweisen wir auf die Ausführungen in Kapitel 10.

Die Rückstellungen betragen TEUR 1.404 (VJ TEUR 1.470), der Abbau ist primär bestimmt durch die Reduzierung der umsatzabhängigen Retourenrückstellung um TEUR 29.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen betragen TEUR 4.743 (VJ TEUR 6.649), die sonstigen Verbindlichkeiten betragen TEUR 1.702 (VJ TEUR 3.154).

Anbei folgt die Erläuterung wesentlicher Veränderungen der Ertragslage zum Bilanzstichtag.

Die Personalaufwendungen haben sich mit TEUR 5.037 um + TEUR 287 gegenüber 2012 erhöht. Grund hierfür ist im Wesentlichen die in 2012 neu aufgestellte Webshop-IT Abteilung sowie die in 2013 neu aufgesetzte Mediaproduktion. Die Zahl der durchschnittlich beschäftigten Mitarbeiter hat sich in 2013 gegenüber dem Vorjahr von 108 auf 111 erhöht.

Die Aufwendungen für das externe Hosting des Webshops konnten aufgrund der vorteilhafteren Technologie im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 284 gesenkt werden.

Die wesentliche Veränderung zeigt jedoch die erneute Reduzierung der Marketingaufwendungen auf: diese konnten auf TEUR 4.460 gesenkt werden (-TEUR 1.614 im Vergleich zum Vorjahr).

Die Aufwendungen für die Kosten der Warenabgabe, der Ausgangsfrachten sowie des Callcenters von TEUR 4.273 (VJ TEUR 5.188) haben sich aufgrund einer leicht gestiegenen Retourenquote nur unterproportional zum Umsatzrückgang reduziert.

3 Prognose, Chancen und Risikobericht

3.1 Risikobericht

Die Entwicklung der Gesellschaft ist zumindest teilweise abhängig von der Entwicklung der gesamtwirtschaftlichen Rahmendaten. Für 2014 wird in Deutschland weiterhin mit einem stabilen und trotz der EURO-Krise nachhaltigen konjunkturellen Aufschwung gerechnet.

Das Münchner Ifo-Institut sagt für Deutschland in 2014 ein Wirtschaftswachstum von 1,9% voraus. Dabei wird erwartet, dass sich der Aufschwung 2014 auch auf dem Arbeitsmarkt niederschlägt. Die Zahl der Erwerbstätigen soll im Schnitt um 230.000 Personen steigen - und die Arbeitslosenquote dürfte leicht von 6,9 auf 6,8 Prozent zurückgehen. Es ist davon auszugehen, dass nach der positiven Entwicklung im Jahr 2013 für den eCommerce-Handel auch 2014 einen positiven Verlauf nehmen wird.

Für 2014 erwartet die Gesellschaft ein stabiles Umsatzniveau im Vergleich zu 2013 mit einem abnehmenden operativen Verlust. Die erwartete Erzielung eines positiven operativen Ergebnisses verzögert sich um ein weiteres Jahr. Die hierfür erforderlichen Finanzierungsmittel wurden im Rahmen weiterer Gesellschafterfinanzierungen in Höhe von 9.050 TEUR in 2013 bereitgestellt.

In den Dimensionen Kunde/Markt und Lieferanten sind mit Ausnahme des allgemeinen Nachfragerisikos keine wesentlichen Risiken erkennbar. Die relativ junge Kundengruppe ist konsumorientiert, und ein generelles Absinken der Kaufkraft ist vor dem Hintergrund der genannten konjunkturellen Prognosen nicht zu erwarten. Insbesondere sieht die Gesellschaft aufgrund der vorhandenen Lieferanten- und Kundenstruktur keine Preisänderungs-, Ausfall- oder Liquiditätsrisiken für die Gesellschaft. Bonitätsrisiken sind nicht komplett auszuschließen, das Risiko wird jedoch über eine echte Factoringlösung auf ein Minimum reduziert. Risiken aus dem Bereich Informationstechnologie werden über diverse Überwachungssysteme und hohen Sicherheitsstufen bei z.B. Hardware und Hosting minimiert.

Dem immanenten Risiko eines trendorientierten Sortimentes durch Fehleinkäufe in relevanter Größenordnung begegnet die Gesellschaft durch eine neue intern geschaffene Möglichkeit zur statistischen Artikelvalidierung.

Zu dem Risiko eines zunehmenden Wettbewerbs verweisen wir auf Kapitel 2.1.

Das Risikomanagementsystem stellt sicher, dass Chancen frühzeitig erkannt und genutzt werden, ohne mögliche Risiken außer Acht zu lassen. Grundlage ist das interne Berichtswesen, das Planung und Steuerung umfasst. Die Überwachung erfolgt regelmäßig und zeitnah.

Die zukunftsbezogenen Aussagen hängen von den Erwartungen über die voraussichtliche Entwicklung sowie der erfolgreichen kundenseitigen Annahme der in 2013 begonnenen veränderten strategischen Ausrichtung der Gesellschaft ab und können abweichen.

3.2 Chancenbericht

Die Nachfrage wird sich auch in den nächsten Jahren sukzessive von der stationären Einzelhandelsfläche in den Online-Kanal verschieben. Der etablierte Online Shop, der wachsende Kundenstamm, die Sortimentsexpertise, die starke Vernetzung zu unseren Lieferanten und das Know-how in wichtigen Versand- und Handelsprozessen bilden die Basis für die Expansion der Gesellschaft. Die Diversifikation in neue Kunden- und Produktgruppen verläuft überaus erfolgreich. Somit können Kundenpotenziale zielgenauer abgeschöpft werden. Weiteres wesentliches Potenzial sieht die Gesellschaft in der Stärkung der Ausschöpfungsmöglichkeiten des sogenannten "mobilen Traffics" durch den neuen Webshop für mobile devices, welche unterjährig sukzessive in 2013 live genommen worden ist.

3.3 Umweltbericht

Die Verpackungsverordnung wurde zum 01.01.2009 gemäß den Richtlinien erfolgreich umgesetzt. Ansonsten sind für einen Online-Textilhändler keine wesentlichen Auflagen zu beachten.

3.4 Prognose der zukünftigen Entwicklung

Mit der gesamtwirtschaftlichen Erholung und der Belebung der Nachfrage unserer Kunden geht die Gesellschaft für die kommenden Geschäftsjahre 2014 und 2015 - nicht zuletzt durch die im Jahr 2010-2013 getätigten Investitionen und Reorganisation - von einer positiven Entwicklung in Umsatz und Ertrag aus. Für 2014 wird wie unter 3.1 beschrieben ein stabiles Umsatzniveau mit einem deutlich geringeren operativen Verlust im Vergleich zu 2013 erwartet, wenn gleich sich das Unternehmen noch in der Verlustzone befindet. Das Risiko eines Nachfragerückgangs bedingt durch einen konjunkturellen Rückgang wird von der Geschäftsführung als gering eingestuft. Im abgelaufenen Geschäftsjahr sind die notwendigen Strukturen und Prozesse, insbesondere IT- und CRM-seitig, geschaffen worden, um zukünftig weitere Umsatz- und Ertragspotenziale zu generieren.

Vor diesem Hintergrund der Geschäftsentwicklung in 2013 und der aktuellen Lage der Gesellschaft erwartet die Gesellschaft für die nächsten 3 Jahre eine positive Geschäftsentwicklung.

Der Fortbestand der Gesellschaft ist aus Sicht der Geschäftsführung für das nächste Jahr und darüber hinaus auf Basis der aktuellen Unternehmensplanung nicht gefährdet. Im Zusammenhang mit der Wandlung der am Abschlussstichtag bestehenden Gesellschafterdarlehen in Eigenkapital wird auf Kapitel 10 verwiesen.

4 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Am 23.5.2014 hat die Acton GmbH & Co. KG, München die Wandlung der von ihr im Jahr 2013 der Gesellschaft gewährten Darlehen in Höhe von TEUR 9.050 zuzüglich der bis zum 31.12.2013 aufgelaufenen Zinsen in Eigenkapital erklärt. Mit notariellem Vertrag vom selben Tag haben die Gesellschafter diese Wandlung beschlossen und durchgeführt.

Im März 2014 hat Herr Matthias Zillmer als Geschäftsführer die Gesellschaft im gegenseitigen Einvernehmen verlassen.

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2013

FRONTLINE GMBH, HAMBURG

AKTIVA

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2013

ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2013

FRONTLINE GMBH, HAMBURG

I. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) in Euro aufgestellt.

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft auf. Für den Anhang werden die größenabhängigen Erleichterungen für mittelgroße Kapitalgesellschaften in Anspruch genommen.

Die Vorjahreszahlen werden in TEUR und in Klammern angegeben.

Das Prinzip der Darstellungsstetigkeit wurde nicht durchbrochen.

II. Bilanzierungsmethoden und Bewertungsmethoden

Going Concern

Der Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden liegt die Annahme über die Fortführung der Unternehmenstätigkeit zugrunde (going concern-Prämisse). Dieser Annahme steht auch der in diesem Geschäftsjahr erzielte Verlust sowie der in diesem Zusammenhang aufgetretene nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag nicht entgegen. Die Finanzierung ist durch die Auszahlung von mit Rangrücktritt versehenen Wandeldarlehen seitens der Acton GmbH & Co. Heureka KG, München in Höhe von TEUR 9.050 sichergestellt. Die Darlehen wurden in vier Tranchen im Laufe des Geschäftsjahrs gewährt und die Mittel entsprechend der Gesellschaft zur Verfügung gestellt. Im Zusammenhang mit der Wandlung dieser Darlehen nach dem Abschlussstichtag wird auf die Ausführungen zu den Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern verwiesen.

Änderung von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Methode zur Ermittlung der Retourenrückstellung im Jahresabschluss wurde im Vergleich zum Vorjahr geändert. Zum 31.12.2013 wurden bei der Bemessung der Rückstellung die nach dem Abschlussstichtag tatsächlich angefallenen Retouren zugrunde gelegt, während in Vorjahren auf durchschnittliche Retourenquoten der Vergangenheit zurückgegriffen worden ist. Aus Sicht der Gesellschaft führt diese Bewertungsmethode zu exakteren Ergebnissen. Aus Wirtschaftlichkeitsgründen wurde eine alternative Rückstellungsberechnung nach der ursprünglichen Methode nicht durchgeführt. Die Darstellung der Auswirkung der Änderung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Geschäftsjahres 2013 ist daher nicht möglich, sie wird jedoch insgesamt als nicht wesentlich eingeschätzt. Weitere Änderungen der angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden im Vergleich zum Vorjahr haben sich nicht ergeben.

Anlagevermögen

Die Bewertung des Anlagevermögens erfolgte grundsätzlich zu den Anschaffungs- oder Herstellungskosten. Anschaffungsnebenkosten werden berücksichtigt.

Bei den Gegenständen des Anlagevermögens, deren Nutzung zeitlich begrenzt ist, sind die Anschaffungs- oder Herstellungskosten um planmäßige Abschreibungen vermindert worden. Es kommen grundsätzlich folgende Abschreibungssätze zur Anwendung:

Die Abgänge werden zu den auf den Zeitpunkt des Ausscheidens aus dem Anlagevermögen ermittelten Restwerten ausgebucht.

Für abnutzbare, bewegliche Vermögensgegenstände des Anlagevermögens, die einer selbstständigen Nutzung fähig sind, ist ein Sammelposten gebildet worden, wenn deren Anschaffungskosten mehr als EUR 150,00 bis EUR 1.000,00 betragen. Die Auflösung erfolgt mit 20 % p. a.

Im Geschäftsjahr 2013 wurde das Business Objects//Business Intelligence System fertig entwickelt und per 01.10.2013 aktiviert, der Anschaffungswert liegt bei EUR 593.023,66 und wird für fünf Jahre abgeschrieben.

In den geleisteten Anzahlungen in Höhe von EUR 174.897,18 für das neue ERP System Navision ist ein Betrag in Höhe von EUR 25.000,00 enthalten für andere aktivierte Eigenleistungen.

Die Aufgliederung der Anlageposten und ihre Entwicklung im Geschäftsjahr 2012 sind im Anschluss an den Anhang dargestellt.

Umlaufvermögen

Die Gegenstände des Umlaufvermögens sind mit Anschaffungskosten einschließlich Anschaffungsnebenkosten bewertet worden. Anschaffungspreisminderungen wurden abgesetzt.

Soweit der Wert, der den Gegenständen am Abschlussstichtag beizulegen war, niedriger war als die Anschaffungskosten (Niederstwertprinzip), ist dieser Wert angesetzt worden.

Auf nicht mehr aktuelle Warenbestände wurden Gängigkeitsabschläge vorgenommen.

Für Forderungen gegen Kunden wurden in angemessenem Umfang Pauschalwertberichtigungen gebildet.

Eigenkapital

Das Stammkapital wird in Euro geführt. Es beträgt EUR 310.675,00 (TEUR 310).

Die Gesellschaft hat gemäß Geschäftsanteilskauf- und Übertragungsvertrag vom 15. August 2013 eigene Anteile zum Nominalwert von insgesamt EUR 316,00 zum Kaufpreis von EUR 16.250,00 erworben. Gemäß § 272 Abs. 1a HGB ist das gezeichnete Kapital um den Nennwert der eigenen Anteile gemindert. Der Betrag in Höhe von EUR 15.934,00, um den der Kaufpreis für die eigenen Anteile deren Nominalwert übersteigt, wurde mit den freien Kapitalrücklagen verrechnet und hat zu einer entsprechenden Verminderung dieser gegenüber dem Vorjahr geführt.

Im Zusammenhang mit der Wandlung der Gesellschafterdarlehen wird auf die Ausführungen zu den Verbindlichkeiten gegenübe den Gesellschaftern verwiesen.

Zur Ergebnisverwendung wird die Geschäftsführung der Gesellschafterversammlung folgende Beschlussvorlage unterbreiten:

Der Bilanzverlust per 31.12.2013 ist auf neue Rechnung vorzutragen.

Rückstellungen

Die Bilanzierung der Rückstellungen erfolgte in Höhe des notwendigen Erfüllungsbetrages, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung zur Abdeckung aller erkennbaren Risiken notwendig ist.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen.

Verbindlichkeiten

Entsprechend § 253 Abs. 1 HGB sind die Verbindlichkeiten zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt worden.

Es bestehen am Abschlussstichtag Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern aus Darlehen einschließlich aufgelaufener Zinsen in Höhe von EUR 9.393.800,00 (TEUR 0). Mit notariellem Vertrag vom 23. Mai 2014 ist eine Wandlung dieser Darlehen in Eigenkapital erfolgt.

Die sonstigen Verbindlichkeiten umfassen im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus nicht eingelösten bzw. nicht abgerufenen Kundenguthaben in Höhe von EUR 1.018.404,44 (TEUR 1.474). Die Kundenguthaben sind unverzinslich. Guthaben von Kunden, welche mit einer an Sicherheit grenzenden Wahrscheinlichkeit nicht mehr in Anspruch genommen werden, wurden zum Jahresende entweder wertberichtigt oder ausgebucht und stellen periodenfremde Erträge dar.

Sämtliche am Abschlussstichtag ausgewiesenen Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Erläuterungen zu den anderen aktivierten Eigenleistungen

Andere Eigenleistungen wurden in Höhe von TEUR 435(TEUR 315) aktiviert. Sie entfallen auf die Systeme Web-Shop, die Business Intelligence Lösung und das neue ERP System und beinhaltet Kosten für eigene Mitarbeiter, die im Rahmen der Systementwicklung tätig gewesen sind.

Periodenfremde Aufwendungen und Erträge

Periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 861 (TEUR 1.332) resultieren im Wesentlichen aus den Ausbuchungen von Kundenguthaben in Höhe von TEUR 511 (TEUR 876) (vgl. die Darstellung zu den Verbindlichkeiten) sowie Zahlungseingänge auf ausgbuchte Forderungen TEUR 208 (TEUR 189).

Periodenfremde Aufwendungen in Höhe von insgesamt TEUR 278 (TEUR 624) betreffen im Wesentlichen Abschreibungen auf Forderungen TEUR 270 (TEUR 566).

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen aus Miet- und sonstigen Verträgen nach § 285 Nr. 3a HGB beträgt TEUR 1.796 EUR 1.220).

Das Bestellobligo beträgt TEUR 1.781 (TEUR 2.520).

Angaben zu den Arbeitnehmern

Die durchschnittliche Anzahl der Arbeitnehmer beträgt:

III. Sonstige Angaben

Angaben zur Geschäftsführung

Geschäftsführer zum Abschlussstichtag sind:

Herr Stefan Sommer, Kaufmann, ist am 08. April 2013 als Geschäftsführer eingetreten. Herr Torsten Lange, Kaufmann, ist am 09. Juni 2013 aus der Geschäftsführung ausgeschieden.

Herr Matthias Zillmer ist am 07. März 2014 aus der Geschäftsführung ausgeschieden.

Die Gesellschaft hat von ihrem Wahlrecht nach § 286 (4) Gebrauch gemacht.

Aufsichtsrat

Die Gesellschafter haben am 12.07.2012 beschlossen, auf die Einrichtung eines fakultativen Aufsichtsrats zu verzichten.

Kredite und Vorschüsse an Organe

Kredite und Vorschüsse, über die nach § 285 Nr. 9c HGB zu berichten sind, liegen nicht vor.

Angabe zum Mutterunternehmen nach §284 Nr. 14 HGB

Mutterunternehmen ist zum 31. Dezember 2013 die Acton GmbH & Co Heureka KG, München

Sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung

Der Jahresabschluss wurde festgestellt am 21. Juli 2014

Der Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers bezieht sich auf den Jahresabschluss in der aufgestellten Form. Die Offenlegung erfolgt in verkürzter Form gemäß §§ 325 ff. HGB.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Frontline GmbH, Hannover, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Frontline GmbH. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.