sam Schulte GmbH + Comp.

sam Schulte GmbH + Comp.

Menden

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013

Bilanz

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die Erstellung des Jahresabschlusses der sam Schulte GmbH + Comp. erfolgt gemäß dem Handelsgesetzbuch (HGB).

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten angesetzt und planmäßig linear über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer (2 bis 5 Jahre) abgeschrieben.

Die Bilanzierung der Sachanlagen erfolgt zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, im Falle abnutzbarer Sachanlagen vermindert um planmäßige, nutzungsbedingte Abschreibungen. Die Herstellungskosten umfassen neben den Material-, Fertigungs- und Sonderkosten der Fertigung auch angemessene Teile der Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie der Abschreibungen, soweit diese durch die Fertigung veranlasst sind. Dabei kommt grundsätzlich die lineare Abschreibungsmethode zur Anwendung. Folgende Nutzungsdauern sind den Abschreibungen der einzelnen Sachgruppen zugrunde gelegt worden:

Geringwertige Wirtschaftsgüter mit einem Wert von EUR 150,00 bis EUR 1.000,00 werden in einem Sammelposten erfasst und über fünf Jahre abgeschrieben. Geringwertige Wirtschaftsgüter mit einem Wert bis EUR 410,00, welche ab 2010 zugegangen sind, werden im Jahr ihrer Anschaffung in voller Höhe abgeschrieben.

Geleistete Anzahlungen auf Sachanlagen und Anlagen im Bau werden zum Nennwert bilanziert.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen wurden mit den Anschaffungskosten bilanziert. Bei voraussichtlich dauerhafter Wertminderung erfolgt die Bilanzierung mit den niedrigeren beizulegenden Zeitwerten. Wurden in den Vorjahren Wertberichtigungen vorgenommen und sind die Gründe für diese Wertminderung in der Zwischenzeit ganz oder teilweise entfallen, erfolgt eine Wertaufholung bis höchstens zu den Anschaffungskosten.

Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und Waren wurden zu Anschaffungskosten bei Anwendung zulässiger Bewertungsvereinfachungsverfahren oder zu niedrigeren Tageswerten angesetzt.

Die unfertigen und fertigen Erzeugnisse wurden zu Herstellungskosten (Material-, Fertigungs- und Sonderkosten der Fertigung und angemessene Teile der Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie Abschreibungen, soweit diese durch die Fertigung veranlasst sind) bewertet, sofern nicht nach § 253 Abs. 4 HGB um noch anfallende Aufwendungen geminderte Verkaufswerte anzusetzen sind.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert bilanziert. Erkennbare Einzelrisiken werden durch Wertberichtigungen berücksichtigt.

Die Rückstellungen für Altersteilzeit werden nach § 246 Abs. 2 HGB saldiert mit dem zugunsten der Altersteilzeitberechtigten verpfändeten Wertpapierdepot ausgewiesen.

Die anderen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des Erfüllungsbetrags, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um zukünftige Zahlungsverpflichtungen abzudecken. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Die Verbindlichkeiten wurden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten mit einer Laufzeit bis zu einem Jahr werden am Abschlussstichtag zum Devisenkassamittelkurs umgerechnet. Gewinne und Verluste aus der Umrechnung von Fremdwährungsgeschäften in lokale Währung werden erfolgswirksam erfasst und in der Gewinn- und Verlustrechnung saldiert unter dem Posten "sonstige betriebliche Erträge" bzw. "sonstige betriebliche Aufwendungen" ausgewiesen.

Zur Verbesserung der Vermögens- und Finanzlage werden die Forderungen gegen verbundene Unternehmen und die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bei Gleichartigkeit und Fälligkeit nach § 387 BGB nicht länger saldiert, sondern fortan unsaldiert ausgewiesen. Die Vorjahresbeträge wurden entsprechend angepasst.

III. Angaben zur Bilanz

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände enthalten Forderungen gegen Gesellschafter in Höhe von TEUR 380 (Vj. TEUR 130) und Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 1.247 (Vj. TEUR 2.164)

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 1.237 (Vj. TEUR 2.164). Darüber hinaus sind noch Forderungen aus umsatzsteuerlicher Organschaft in Höhe von TEUR 9 enthalten.

In dem aktiven Rechnungsabgrenzungsposten sind Disagien in Höhe von TEUR 2 (Vj. TEUR 4 enthalten.

Eine Aufschlüsselung der Verbindlichkeiten ergibt sich aus der nachfolgenden Übersicht:

Es bestehen Eventualverbindlichkeiten aus Bürgschaften für Bankverbindlichkeiten verbundener Unternehmen in Höhe von TEUR 118 (Vj. TEUR 174). Eine Inanspruchnahme wird zum Bilanzstichtag als nicht wahrscheinlich eingestuft, allerdings ist auch ein vollständiger Ausschluss nicht möglich.

Die ausgewiesenen Eventualverbindlichkeiten aus Bürgschaften und Garantien für fremde Verbindlichkeiten entsprechen den am Bilanzstichtag in Anspruch genommenen Kreditbeträgen bzw. Verpflichtungen der Begünstigten.

IV. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

In den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen sind Aufwendungen aus der Abzinsung in Höhe von TEUR 12 (Vj. TEUR 5) enthalten.

Die außerordentlichen Aufwendungen resultieren in vollem Umfang aus einer Berichtigung der Vorratsbewertung des Geschäftsjahres 2012.

V. Sonstige Angaben

Die im Jahresdurchschnitt beschäftigten Mitarbeiter ergeben sich aus der nachstehenden Übersicht:

Im Geschäftsjahr 2013 erfolgte die Geschäftsführung durch die Geschäftsführer der Komplementär GmbH:

Persönlich haftende Gesellschafterin ist die S.A.M. Schulte Verwaltungs- und Beteiligungsgesellschaft mbH mit einem Stammkapital von TEUR 26.

Zum Bilanzstichtag bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen:

Im Folgenden werden die Angaben zu Unternehmen zusammengefasst, an denen die sam Schulte GmbH + Comp. zu mehr als 20 % beteiligt ist:

Datum der Feststellung: 30.6.2014

Anlagenspiegel

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2013

der sam Schulte GmbH + Comp.

A. Darstellung des Geschäftsverlaufs

A.1 Entwicklung von Branche und Gesamtwirtschaft

Gesamtwirtschaftlich war das Jahr 2013 durch schwaches Wachstum der deutschen Wirtschaft geprägt. Das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt stieg gegenüber dem Jahr 2012 um 0,4 %. Während sich die Binnennachfrage als relativ stabil erwies, belastete eine anhaltende Rezession in einigen europäischen Ländern sowie eine zurückhaltende globale wirtschaftliche Entwicklung in 2013 das Wirtschaftswachstum in Deutschland. In diesem Kontext erwies das moderate Umsatzwachstum der Sanitärbranche von nominal 1,9 % als robust.

A.2 Umsatz- und Auftragsentwicklung

Die sam Schulte GmbH + Comp. ist ein Produktions- und Zuliefererunternehmen für einen Produktbereich der sam Gruppe. Von den im Berichtsjahr erzielten Nettoerlösen in Höhe von TEUR 13.118 entfielen somit TEUR 13.039 auf verbundene Unternehmen, hier dem Vertriebsunternehmen der Gruppe, der sam Vertriebs GmbH & Co. KG.

Dies entspricht einem Umsatzrückgang gegenüber dem Vorjahr von 1,8 . Während im Inlandsgeschäft Umsatzzuwächse generiert werden konnten, wurde diese Entwicklung durch rückläufige Umsätze im Exportbereich europäisches Ausland belastet.

A.3 Investitionen

Im Vergleich zum Vorjahr wurde das Investitionsvolumen mehr als verdoppelt. Die Investitionen betrugen TEUR 311, die planmäßigen Abschreibungen beliefen sich auf TEUR 296.

Ein Großteil des genannten Investitionsvolumens wurde für neue Produktionswerkzeuge sowie Kapazitätserweiterungen im Bereich IT und Oberflächenbearbeitung genutzt.

A.4 Finanzierungsmaßnahmen bzw. -vorhaben

Die Bankverbindlichkeiten sind zum Jahresende im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 429 auf TEUR 4.240 gesunken.

Der Kapitaldienst in Höhe von TEUR 478 wurde planmäßig geleistet. Zur Refinanzierung der Investitionen des Berichtsunternehmens sowie der darüber hinaus getätigten Investitionen der Unternehmen der Unternehmensgruppe sam wurde ein Investitionsdarlehen in Höhe von TEUR 350 aufgenommen.

Insgesamt decken die langfristig zur Verfügung gestellten Mittel das langfristig gebundene Vermögen.

Den Zahlungsverpflichtungen konnte zu jeder Zeit nachkommen werden. Derivative Finanzinstrumente wurden im Geschäftsjahr nicht genutzt.

A.5 Personal- und Sozialbereich

Im Geschäftsjahr 2013 gehörten durchschnittlich 137 Mitarbeiter zur Belegschaft des Unternehmens. Unterjährig aufgetretene Produktionsspitzen wurden durch Einsatz von Leiharbeitnehmern kompensiert.

Die Entlohnung orientiert sich bei den gewerblichen Mitarbeitern und auch in weiten Teilen im Angestelltenbereich an dem Tarifanschluss Gesamtmetall, ohne dass eine Tarifbindung besteht. In den Bereichen Gesundheits-, Arbeits- und Unfallschutz haben sich im Geschäftsjahr 2013 keine besonderen Vorkommnisse ergeben.

Im vierten Quartal des Jahres schieden im Rahmen der vollzogenen organisatorischen Trennung der Gesellschafter- und Geschäftsführungsebene die geschäftsführenden Gesellschafter, Herr Franz- Josef Schulte und Frau Simone Schulte, als Geschäftsführer aus dem Unternehmen aus. Die Geschäftsführung obliegt Herrn Dipl.-Ing. Andreas Günther und Herrn Dipl.-Oec. Stefan Uwe Joachim.

B. Darstellung der Lage

B.1 Vermögenslage

Die Bilanzsumme reduzierte sich gegenüber dem Vorjahr um TEUR 1.644. Dieser Rückgang resultiert auf der Aktivseite im Wesentlichen aus dem Abbau des Vorratsvermögens i.H.v. TEUR 808 sowie dem Rückgang der Forderungen an verbundene Unternehmen i.H.v. TEUR 917.

Auf der Passivseite verringerten sich die kurz- und langfristigen Bankverbindlichkeiten um TEUR 429 sowie die Verbindlichkeiten gegenüber verbundene Unternehmen um TEUR 994.

Infolge der Verkürzung der Bilanzsumme stieg die wirtschaftliche Eigenkapitalquote (bilanzielles Eigenkapital und Gesellschafterforderungen und -verbindlichkeiten) von 22,0 % auf 22,2 %.

B.2 Finanzlage

Im Geschäftsjahr wurde ein positiver Cash flow aus Geschäftstätigkeit in Höhe von TEUR 975 erzielt. Dem stand ein negativer Cash flow aus der Investitionstätigkeit i.H.v. TEUR 311 sowie ein negativer Cash flow aus der Finanzierungstätigkeit i.H.v. TEUR 373 gegenüber.

Alle anfallenden finanziellen Verpflichtungen wurden stets erfüllt. Während des gesamten Geschäftsjahres erfolgte die Inanspruchnahme innerhalb der mit den Banken vereinbarten Kreditlinien. Die Tilgungen der langfristigen Bankverbindlichkeiten erfolgten planmäßig.

B.3 Ertragslage

Die Ertragssituation im Jahr 2013 wurde belastet aus einer Berichtigung der Vorratsbewertung des Geschäftsjahres 2012, die zu außerordentlichen Aufwendungen i.H.v. TEUR 326 führten, sowie korrespondierender Anpassungen im Rahmen der Vorratserfassung des Jahres 2013. Neben dem Umsatzrückgang gegenüber dem Vorjahr i.H.v. 1,8 %, resultierend aus dem Exportgeschäft im europäischen Ausland, führte dies insgesamt zu einem Rückgang der Gesamtleistung des Unternehmens i.H.v. TEUR 834 im Vergleich zum Vorjahreszeitraum.

C. Voraussichtliche Entwicklung inkl. wesentlicher Chancen und Risiken

Generell wurden ab dem 4. Quartal 2013 Maßnahmen eingeleitet, um das Risikomanagementsystem weiterhin zu optimieren. In diesem Kontext wurden durch personelle und organisatorische Anpassungen und Investitionen das Controllingsystem und die Controllingprozesse sowohl bei der sam Schulte GmbH + Comp. als auch bei der SAM-Gruppe verbessert und im Jahr 2014 weiter ausgebaut.

Durch einen verbesserten Controllingprozess können wir mögliche operative Risiken rechtzeitiger erkennen und früher reagieren. Im Rahmen des monatlichen Reportings, sei es auf Gruppenebene oder auf Einzelgesellschaftsebene, erfolgt die Identifikation, Analyse und Bewertung von Abweichungen von der geplanten Geschäftsentwicklung und daraus entstehender Risiken, um adäquate Maßnahmen einzuleiten.

Als eine der Produktionsgesellschaften der SAM-Gruppe sehen wir auch weiterhin auf der Beschaffungsseite Risiken in der Preisvolatilität im Bereich des Vormaterials sowie im Energiebereich. Dieses Risiko wird durch den Abschluss von Rahmenverträgen mit Lieferanten reduziert.

Um Ausfallrisiken zu minimieren, werden bei erkennbaren Ausfall- und Bonitätsrisiken von finanziellen Vermögenswerten entsprechende Wertberichtigungen vorgenommen. Zur Minimierung von Ausfallrisiken haben wir ein adäquates Debitorenmanagement implementiert.

Bei Neukunden und Erstbestellungen in signifikanter Größe informieren wir uns in der Regel über Wirtschaftsauskunfteien über die Bonität unserer Kunden. Des Weiteren sichern wir bestimmte Warenlieferungen in Exportmärkte über eine Warenkreditversicherung ab, wobei unsere Lieferungen an die Einkaufsverbände des deutschen Sanitärgroßhandels über Delkredere Versicherungen abgesichert sind.

Alle uns bekannten Risiken sind nach derzeitigem Erkenntnisstand durch entsprechende Rückstellungen ausreichend abgedeckt.

Im Bereich der Produktneuentwicklung werden wir neue Produkte im Markenbereich als auch im Hausserienbereich auf den Markt bringen; ergänzt um Weiterentwicklungen der bestehenden Serien. Des Weiteren erfolgt eine gezielte Bereinigung unseres Produktportfolios, begleitet von prozessualen Anpassungen im Produktions- und Logistikbereich. Deshalb wird im Jahr 2014 und im Jahr 2015 die Optimierung der Funktion des Berichtsunternehmens, nämlich die Produktions- und Zulieferfunktion für einen Produktbereich der sam-Gruppe, im Vordergrund stehen und insofern einen wichtigen Beitrag zu einem verbesserten Ergebnis der SAM Gruppe für das Jahr 2014 leisten.

Bescheinigung und Bestätigungsvermerk

Der vorstehende, zur Offenlegung bestimmte und nach § 327 HGB verkürzte Jahresabschluss entspricht den gesetzlichen Vorschriften. Zu dem vollständigen Jahresabschluss und dem Lagebericht haben wir den folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der sam Schulte GmbH + Comp., Menden, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis 31. Dezember 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar.