Leifeld Metal Spinning AGLiquidiert

Leifeld Metal Spinning AG

Ahlen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Inhaltsverzeichnis

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018

Jahresabschluss

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018

1. Gesamtwirtschaftliche Entwicklung und wirtschaftliche Lage

Nach dem guten Jahresstart hat das weltwirtschaftliche Wachstum in der zweiten Hälfte des Jahres 2018 durch lokale Krisen und die Verschlechterung der handelspolitischen Rahmenbedingungen an Tempo verloren. Laut dem Internationalen Währungsfonds (IWF) betrug das globale Wachstum preisbereinigt geschätzt 3,7 Prozent, nach 3,8 Prozent im Jahr 2017. Noch im April 2018 hatte der IWF eine globale Wachstumsrate von 3,9 Prozent prognostiziert. Schwächer als ursprünglich eingeschätzt haben sich vor allem einige Volkswirtschaften in Europa und Asien entwickelt (Quelle: IMF 2019; VDMA 2019).

Im Euro-Raum verlor die Konjunktur im Laufe des Jahres 2018 an Fahrt. Das Bruttoinlandsprodukt expandierte um real 1,8 Prozent. Die Industrieproduktion stieg um geschätzt 1,1 Prozent gegenüber dem Vorjahr. Auch die Beschäftigung sowie Investitionen nahmen mit weniger Dynamik zu. Die Auslastung der industriellen Kapazitäten war hoch. Die Gründe für die Wachstumsverlangsamung lagen zum einen im Export. In Deutschland (plus 1,5 Prozent) wirkten sich Probleme bei der Umstellung auf den neuen Abgas-Teststandard WLTP aufgrund der großen gesamtwirtschaftlichen Bedeutung der Automobilindustrie negativ aus. In Italien (plus 1,0 Prozent) führte die Politik der neuen Regierung, die durch die höhere Neuverschuldung auf Konfrontation zur EU ging, für Verunsicherung bei den Konsumenten. Und in Frankreich (plus 1,5 Prozent) wurde die wirtschaftliche Entwicklung zum Jahresende durch die Protestwelle der "Gelbwesten" belastet. Nach drei temporeichen Jahren expandierte auch die spanische Wirtschaft mit 2,5 Prozent weniger kräftig als in den Vorjahren. Im EU-Vergleich war Spanien aber weiterhin die einzige große Volkswirtschaft, die überdurchschnittlich wuchs (Quelle: IMF 2019; VDMA 2019).

Mit voraussichtlich 1,4 Prozent BW-Zuwachs entwickelte sich die Wirtschaftsleistung im Vereinigten Königreich abermals schwächer als im Euro-Raum. Die Verunsicherung der britischen Verbraucher und Investoren aufgrund des bevorstehenden Brexits hielt an und belastete das Ausgabeverhalten (Quelle: IMF 2019; VDMA 2019).

Die US-Wirtschaft hatte durch die Ende 2017 verfügte Steuerentlastung denkbar gute Voraussetzungen für ein solides Wirtschaftsplus im Jahr 2018. Die gesamtwirtschaftliche Wirtschaftsleistung stieg um 2,9 Prozent, nach 2,2 Prozent im Vorjahr. Investitionen und Konsum haben gleichermaßen dazu beigetragen (Quelle: IMF 2019; VDMA 2019).

In Japan hat sich 2018 das BIP-Wachstum halbiert. Es dürfte lediglich 0,9 Prozent betragen haben. Die inländische Investitionstätigkeit war weiter expansiv ausgerichtet. Dämpfend wirkte der Export, aber auch der zerstörerische Taifun im September 2018 (Quelle: IMF 2019; VDMA 2019).

Nach dem überraschend kräftigen Wirtschaftswachstum im Jahr 2017 und zu Beginn des Jahres 2018 fiel der Zuwachs in der zweiten Jahreshälfte in China weniger stark aus. Im Jahr 2018 soll die Wirtschaftsleistung um 6,6 Prozent gesteigert worden sein. Die Verlangsamung soll vor allem auf die Eindämmung der Aktivitäten im Schattenbankensektor zurückzuführen sein. Hinzu kommt, dass die Regierung die Politik der Neuausrichtung der chinesischen Wirtschaft weiterverfolgte. Dies schließt eine verminderte Investitionstätigkeit ein (Quelle: IMF 2019; VDMA 2019).

In Indien hat sich das Wachstumstempo leicht beschleunigt und fällt mit real 7,3 Prozent (Fiskaljahr 2018/2019) voraussichtlich höher aus als im Vorjahr. Wachstumstreiber waren vor allem der private Konsum und erhöhte staatliche Ausgaben (Quelle: IMF 2019; VDMA 2019).

Sowohl in Russland als auch in Brasilien setzte sich die graduelle Erholung der Wirtschaft fort. Laut dem IWF dürfte die Wirtschaftsleistung in Russland um 1,7 Prozent und in Brasilien um 1,3 Prozent gestiegen sein. Ganz anders die Entwicklung in der Türkei: Hier kam es zur Jahresmitte 2018 zu einem drastischen Konjunktureinbruch. Die BIP-Wachstums dürfte sich im Vergleich zum Vorjahr nahezu halbiert haben und bei 3,8 Prozent für das Gesamtjahr 2018 liegen (Quelle: IMF 2019; VDMA 2019).

Die deutsche Wirtschaft ist im neunten Aufschwungsjahr und das Wachstum liegt trotz der schwächelnden zweiten Jahreshälfte über dem Durchschnitt der letzten zehn Jahre. Insgesamt wuchs das Bruttoinlandsprodukt im Jahr 2018 um 1,5 Prozent (Quelle: IMF 2019; VDMA 2019).

Die preisbereinigte Produktion im deutschen Maschinenbau konnte 2018 nach vorläufigen Berechnungen des Statistischen Bundesamtes um 2 Prozent steigen. Die Erwartungen, die manche Maschinenbauer an das Jahr 2018 hatten, haben sich damit sicher nicht erfüllt. Dies lag nicht am Auftragseingang, der im vergangenen Jahr um 5 Prozent zulegen konnte. Der Grund waren zahlreiche Produktionsbehinderungen. Im Oktober des vergangenen Jahres klagte ein Zehntel der Unternehmen über zu kleine Maschinenparks. Noch gravierender machte sich ein Mangel an Arbeitskräften bemerkbar. 27 Prozent der Maschinenbauer hätten mehr produzieren können, wenn sie mehr Arbeitskräfte gehabt hätten. Und noch etwas kräftiger bremste die Materialknappheit die Produktion. 28 Prozent der Unternehmen konnten nicht schnell genug das für die Produktion benötigte Material bekommen. 15 Prozent der Maschinenbauer hatten ganz andere Sorgen: Sie litten unter Auftragsmangel (Quelle: VDMA 2019).

Produktion und Umsatz erreichten ein Niveau von 219 und 232 Mrd. Euro (beides geschätzte Werte, Quelle: VDMA 2019).

Nachdem im Jahr 2017 das Wachstum fast ausschließlich den Exporten zu verdanken war, übernahm die Nachfrage aus dem Inland 2018 die Führung. Die Konjunktur hatte damit 2018 zwei Wachstumsmotoren. Die Inlandsbestellungen stiegen um 6 Prozent. Die Nachfrage aus dem Ausland um 4 Prozent.

Die Exporte kamen insgesamt auf ein Volumen von 118 Mrd. Euro (Schätzung; Quelle: VDMA 2019). Nach wie vor fand das Wachstum auf breiter regionaler Basis statt, wenn auch die Lieferungen in vier der Top 20 Länder (Belgien, Türkei, Mexiko und Südkorea) zurückgingen. Die stärksten Wachstumsbeiträge kamen aus den USA, aus China und auch aus den Partnerländern der EU.

Die Zahl der Beschäftigten in Unternehmen mit mehr als 50 Mitarbeitern lag im November 2018 bei 1 065 000 Personen. Das entspricht einem Zuwachs von 3,3 Prozent oder 33 000 Personen im Vergleich zum November 2017 (Quelle: VDMA 2019).

Geschäftsaktivitäten und Entwicklung der Leifeld Metal Spinning AG (Leifeld).

Der Verlauf des Berichtsjahres 2018 ist erfreulich und insbesondere mit Hinblick auf Umsatz und Ergebnis (über den Erwartungen) als positiv zu bewerten. Der erreichte Umsatz zeigt mit +7,4% über Plan und +16,9% über Vorjahr ein neues Rekordhoch. Dabei zeigt das Neumaschinengeschäft, mit +22,2% über Vorjahr und +8,8% über Plan, eine besonders erfreuliche Tendenz. Der Kundendienst konnte die erfolgreichen Vorjahreswerte erwartungsgemäß nicht wiederholen, der Umsatz zeigt im Berichtszeitraum einen Rückgang von 12,5%.

Während der Kundendienst Anteil am Gesamtumsatz im Vorjahr noch 15,3% aufzeigt, reduziert sich dieser im Berichtszeitraum auf 11,4%. Die Exportquote des Unternehmens ist auf 93,3% gestiegen und stellt somit erneut die internationale Ausrichtung deutlich heraus. Während das Vorjahr für einen besonders hohen Auftragseingangsanteil aus China stand, kommen die Auftragseingänge im Berichtsjahr aus insgesamt 11 verschiedenen Ländern. Diese Tatsache bewertet das Unternehmen positiv und unterstreicht zusätzlich die internationale Ausrichtung. Entgegen der Erwartung ist der Auftragseingang gesamt im Vergleich zum Vorjahreszeitraum um 3,9% gesunken. Die Auftragseingangserwartungen, gespeist aus der Forecast Bewertung und Planung Folgejahr, wurden insbesondere im IV. Quartal hinsichtlich ihrer Nicht-Realisierung eingetrübt. Dieses zeigte sich durch Verschiebungen einzelner Investitionsentscheidungen und nicht realisiertem Auftragseingang und führte zu einem unterhalb der Erwartungen liegenden Auftragsbestand zum 31.12.2018.

Dem Geschäftsmodell folgend, als führender Lösungsanbieter für Umformtechnologie und Lösungsanbieter wahrgenommen zu werden, legt die Gesellschaft besonderen Wert auf Forschung und Entwicklung und neue Ideen. Vor diesem Hintergrund wurden im Berichtsjahr die Organisationsstrukturen u.a. in der Konstruktion weiter optimiert. Eine neugeschaffene Bereichsleitung und Aufgabenzuordnung, sorgt für eine höhere Effektivität und erhöht durch Neu- und Umverteilung der Verantwortlichkeiten gleichzeitig die Innovationskraft.

Die weiterhin aktiven Methoden aus SDTC (Smart-Design-To-Cost) wirken auch im Berichtszeitraum positiv auf das Ergebnis. Je nach Maschinentyp zeigt sich dadurch ein zusätzlicher Verhandlungs- bzw. Margenspielraum, welcher im internationalen Marktumfeld gegenüber dem Wettbewerb einen entscheidenden Vorteil leistet.

Auch im Bereich "Operations" gab es im Berichtszeitraum organisatorische Veränderungen. Die neue Zuordnung von Aufgaben und Verantwortlichkeiten, wird in den Folgejahren die Produktivität in der Montage verbessern. In Kombination mit dem im Berichtsjahr eröffneten neuen Montagestandort "Zum Schlingenfeld", erwartet das Unternehmen zusätzliches Einsparungspotential bei gleichzeitig erhöhter Liefertreue. Das neue hochmoderne Montagewerk zeigt erhebliche Vorteile gegenüber der bisherigen Montagestrategie, es bietet zusätzlichen Raum und ist für neuartige Maschinenkonzepte und Großprojekte ideal ausgestattet.

Die Aktivitäten der Leifeld USA sorgen auch in 2018 für Positives. Der Gewinn eines neuen Großkunden im Bereich Neumaschinengeschäft ist dabei besonders erfreulich. Die vor Ort ansässige technische Kompetenz, sowohl in Verfahrenstechnik als auch in Mechanik, wirkt als Treiber und schafft zusätzliches Vertrauen auf der Kundenseite. Der weitere Ausbau der Leifeld USA und Anpassungen in der Organisation, sind für die nächsten Jahre geplant.

Der für die Leifeld wichtige Markt der Räderindustrie, bleibt auch im Berichtsjahr auf einem stabilen Niveau. Auch in Zukunft wird die Bedeutung von Gewichtsreduktion und Leichtbau bei Automotive OEM's zunehmend in den Vordergrund gerückt und in verschiedenen Bereichen wie u.a. Räder (Stahl/Alu) und Getriebefertigung für eine erhöhte Nachfrage sorgen. Leifeld Umformtechnologie ist zwar eine Nischentechnologie, wird jedoch auch weiterhin an Relevanz gewinnen. Eine im Vertrieb und Marketing angesiedelte Schärfung und Überarbeitung der avisierten Marktsegmente und Zielindustrien, wird die Bekanntheit der durch Leifeld angebotenen Technologien weiter erhöhen.

Ebenfalls erfreulich zeigen sich weiterhin die Verkäufe im Bereich der Drückmaschinen. Dabei verzeichnete das Unternehmen im Berichtsjahr Auftragseingänge vom kleinen Maschinentyp der SC 305 bis hin zu großen Drückmaschinen wie z.B. der SC 330S 2S. Die eigene Leifeld-Steuerung zeigt sich derweil flächendeckend als Erfolgsmodell und wird von nahezu allen Anwendern nachgefragt.

Angemessen auf die Leifeld Bedürfnisse, wird im nächsten Berichtsjahr eine Projektgruppe das Thema Digitalisierung konzeptionell mit Maßnahmen und Zeitplänen erarbeiten und die entsprechende Umsetzung anstoßen.

Das etablierte Risikomanagementsystem kam auch im Berichtszeitraum zur Anwendung. Von möglichen schwerwiegenden bis hin zu leichten Risiken durchleuchtet es sämtliche Unternehmensbereiche. Die hierfür entwickelte Systematik schafft durch die Messung relevanter Themen und Indikatoren erhöhte Transparenz zur Führung und Steuerung der Gesellschaft.

2. Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Auftragseingang

Der Auftragseingang verlief in 2018 mit TEUR 31.391 entgegen des erwarteten, wenngleich herausfordernden Ziels eines deutlichen Anstiegs leicht schwächer als im Vorjahr (TEUR 32.650).

Die Auftragseingänge fielen auf das Segment Maschinen mit 84,6 %, während dem Dienstleistungs- und Service-Bereich erfreuliche 15,4 % des eingehenden Auftragsvolumens zuzuordnen waren.

Auftragsbestand

Der Auftragsbestand zum Ende des Geschäftsjahres betrug TEUR 16.704 und lag damit um 41,5 % unter dem des Vorjahrs (TEUR 28.533). Der gesunkene Auftragsbestand im Berichtsjahr ist die Folge des geringeren Auftragseingangs.

Ertragslage

Die Gesamtleistung des Unternehmens stieg im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 871 (2,2 %) auf TEUR 40.411.

So betrugen die Umsatzerlöse im Berichtsjahr TEUR 43.219 (Vorjahr: TEUR 36.971). Wie erwartet sind die Umsatzerlöse deutlich gestiegen. Die Maschinenumsätze sind um 22,2 % (TEUR 6.953) gestiegen, während die Kundendienstumsätze um 12,5 % (TEUR 705) gesunken sind.

Die Materialaufwendungen sind um TEUR 1.427 auf TEUR 17.275 gesunken. Die Verringerung resultiert überwiegend aus dem gefertigten Produktmix.

Die Personalaufwendungen betrugen TEUR 12.715 und sind im Vergleich zum Vorjahr bei durchschnittlich 20 Beschäftigten mehr um 11,7% bzw. TEUR 1.334 gestiegen. Damit ist die Personalintensität (Personalaufwand zu Gesamtleistung) von 28,8 % auf 31,5 % gestiegen.

Die sonstigen Aufwendungen bewegen sich mit TEUR 6.228 TEUR 880 bzw. 16,4 % über dem Niveau des Vorjahres. Der Posten wird im Wesentlichen beeinflusst durch Frachten und Provisionen für die maßgefertigten Maschinen.

Das negative Finanzergebnis von TEUR 98 (Vorjahr: TEUR 66) resultiert aus Zinserträgen in Höhe von TEUR 11 (Vorjahr: TEUR 16), denen Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 109 (Vorjahr: TEUR 82) gegenüberstehen. Der Anstieg des negativen Finanzergebnisses resultiert überwiegend aus den Zinsen für Avale und dem Neubaudarlehen.

Das EBITDA erreichte TEUR 4.520 (Vorjahr: TEUR 4.403), das EBIT betrug TEUR 3.741 (Vorjahr: TEUR 3.539) und das Jahresergebnis vor Ergebnisabführung ist auf TEUR 3.614 (Vorjahr: TEUR 3.450) gestiegen. Erwartet worden war ein gegenüber dem Vorjahr leicht geringeres Jahresergebnis vor Ergebnisabführung.

Entsprechend der im Vorjahr angenommenen Erwartung steigender Umsatzerlöse konnten diese im Berichtszeitraum um TEUR 6.248 bzw. 16,9% stark gesteigert werden. Trotz der deutlich gesunkenen Bestandveränderung erreichte die Gesellschaft eine leicht höhere Gesamtleistung. Diese Tatsache unterstreicht die positive Leistungsentwicklung auf hohem Niveau im Berichtszeitraum.

Finanzlage

Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit beträgt TEUR 1.524 (Vorjahr TEUR 4.110). Die deutliche Verschlechterung gegenüber dem Vorjahr ist im Wesentlichen bedingt durch die höheren Vorratsbestände und Forderungen bei gleichzeitig gesunkenen Verbindlichkeiten aus dem Liefer- und Leistungsverkehr.

Der Cashflow aus Investitionstätigkeit lag bei TEUR - 5.872 (Vorjahr: TEUR - 1.862). Ursächlich für den Anstieg ist die Investition in den Neubau einer Montagehalle.

Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit ist mit TEUR 2.362 positiv. Ursächlich hierfür ist vor allem die Aufnahme des Darlehens über TEUR 4.200 zur Finanzierung des Montagehallenneubaus und der Inanspruchnahme kurzfristiger Kreditlinien in Höhe von TEUR 2.000.

Die Liquidität der Gesellschaft war während des Berichtzeitraumes und darüber hinaus jederzeit gesichert. Im Finanzmanagement der Leifeld Metal Spinning AG hatte insbesondere das Debitorenmanagement oberste Priorität.

Vermögenslage

Die Bilanzsumme zum 31. Dezember 2018 hat sich im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 6.811 auf TEUR 25.369 erhöht. Das Anlagevermögen ist gegenüber dem Vorjahr um TEUR 4.794 gestiegen und macht 37,8 % der Bilanzsumme aus. Ursächlich waren im Vergleich zum Vorjahr höhere Investitionen.

Die Erhöhung des Umlaufvermögens um TEUR 1.998 resultierte im Wesentlichen aus dem Aufbau der Forderungen aus Lieferung und Leistung.

Insgesamt sind die flüssigen Mittel im Vergleich zum Vorjahreswert um TEUR 1.985 auf TEUR 1.795 deutlich gesunken.

Die Gesellschaft verfügt mit 29,2 % (Vorjahr 39,9 %) über eine angemessene Eigenkapitalquote. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen, im Wesentlichen resultierend aus der Passivierung der Ergebnisabführungsverpflichtung für den Berichtszeitraum, belaufen sich auf TEUR 3.728.

Die Vermögenslage des Unternehmens ist geordnet.

3. Risiko- und Chancenbericht

Risikomanagement:

Mit dem vorhandenen Risiko Management System werden wesentliche Risiken anhand der Planungs- und stets optimierten Berichtsstrukturen mehrmals monatlich identifiziert, analysiert und bewertet. Um Risiken entgegenzuwirken und Chancen wahrzunehmen, beobachtet und diskutiert der Vorstand die aktuelle Lage des Unternehmens sowohl in bilateralen Gesprächen mit Abteilungsverantwortlichen, als auch in monatlichen Führungskreis-Sitzungen. Daraus werden Maßnahmen abgeleitet und in das Unternehmen entsprechend eingebracht. Die geschaffene Projektmanagementstruktur sorgt für mehr Auftragstransparenz und wirkt im Berichtszeitraum positiv auf die Schnittstellen des internen Wertstroms. Damit trägt diese maßgeblich zur Planungssicherheit und Vermeidung von Margenverlust bei. In Nachbesprechungen werden alle laufenden Projekte vom Controlling bewertet und gemeinsam mit den Abteilungsverantwortlichen, rechtzeitig Maßnahmen zum Gegensteuern eingeleitet.

Risiken aus der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung:

Die in sich vernetzte Weltwirtschaft bleibt auch weiterhin nicht vor Krisen und Markteinbrüchen gefeit. Die bereits im Vorjahr festgestellten protektionistischen Tendenzen im internationalen Umfeld wie z.B. in den USA, sorgen auch weiterhin für Verunsicherung und gefährden das internationale Geschäft des deutschen Maschinenbaus. Politische Instabilitäten, BREXIT, Unstimmigkeiten innerhalb der EU, sowie Terrorismus und allgemeine weltwirtschaftliche Risiken, könnten zu Stornierungen, Verschiebungen, Markteinbrüchen oder Forderungsausfällen führen. Mit der globalen Marktpräsenz, dem diversen Industrien übergreifenden Produktangebot, wirkt die Unternehmung gegen mögliche Negativtrends und stärkt durch gezielte Marketingaktivitäten die Vertriebsaktivitäten in den Kern- und auch zukünftigen neuen Märkten.

Gegen Cyberrisiken oder dem Verlust wertvollen Know-hows durch Datendiebstahl, wird mittels professionellen Supportes eines IT Systemhauses entgegengewirkt. Die dafür notwendigen Umstellungen wurden im Berichtszeitraum erfolgreich durchgeführt, notwendige Sicherheitstools installiert und zukünftig dynamisch angepasst. Dem Risiko von Stornierungen und Zahlungsausfällen begegnet Leifeld auch weiterhin, mit abgesicherten Zahlungsbedingungen wie z.B. Akkreditive, Anzahlungen gemäß Baufortschritt und einer auftragsbezogenen Fertigung.

Branchenspezifische Risiken:

Die Wettbewerbsstruktur in Deutschland zeigt sich identisch zum Vorjahresstand. Individuell und je nach Maschinentyp unterschiedlich ausgeprägt, zeigen sich gelegentlich Margen reduzierende Preiskämpfe. Neben den seit Jahren bekannten Wettbewerbern, etablieren sich weiterhin asiatische Unternehmen aus China und Taiwan, die sich Leifeld zum Vorbild nehmen und insbesondere im Bereich der eher einfachen Maschinen aktiv sind. Dem hier entstehenden Preisrisiko, wird durch den technologischen Vorsprung anspruchsvoller Maschinen und einem verstärkt geschulten Team entgegengewirkt. Staatliche Eingriffe, vor allem verschärfte Ausfuhrrichtlinien und Gesetzesänderungen so z.B. in Russland, beeinträchtigen die Geschäftsentwicklung in einigen Ländern. Hinsichtlich der Marktstrukturen sehen wir derzeit keine erhöhte Gefahr der Substitution relevanter LEIFELD Technologien.

Finanzierungsrisiken:

Mit dem Instrument der Finanzplanung und einer regelmäßigen Analyse der Geschäftsaktivitäten, überwacht und steuert die Gesellschaft die Liquidität. Im Rahmen volatiler Auftragseingänge und der internationalen Aktivitäten mit bestehenden aber auch bisher unbekannten Kunden, entstehen Liquiditätsrisiken. Das Unternehmen wirkt dem durch sorgfältige Zahlungsabsicherungen mittels Akkreditive und objektiver Kundenbewertung entgegen. Währungsrisiken entstehen ausschließlich in den USA, sowie eingeschränkt auch in China. Diese werden jedoch durch Devisentermingeschäfte abgesichert. Die Risiken aus dem Finanzbereich sind existent aber beherrschbar und halten sich im Rahmen des üblichen unternehmerischen Risikos.

Operative Risiken:

Im operativen Geschäft des Maschinenbaus kann es immer wieder zu individuellen Risiken, wie z. B. Lieferantenausfälle, Qualitätsprobleme, Haftungs- und Gewährleistungsansprüche kommen. Verspätete Auslieferungen sowie daraus resultierende Pönale Forderungen und Reklamationen stellen ebenso ein potentielles Risiko. Wie bereits weiter oben beschrieben, wurden im Berichtszeitraum weitere Maßnahmen zur Verbesserung der Liefertermintreue, mehr Transparenz und optimierten Steuerung innerhalb der Wertschöpfung umgesetzt. Zudem wird durch zeitlich begrenzte Gewährleistungsverpflichtungen und vertraglich individuelle Regelungen mit Kunden, das operative Risiko entsprechend geringgehalten.

Gesamtrisiko:

Das Risikoportfolio hat sich gegenüber dem Vorjahr nicht wesentlich verändert. Alle Risiken werden zu einem Gesamtrisiko aggregiert; das gilt sowohl für die Ergebnisse der abgeschlossenen wirtschaftlichen Tätigkeit als auch für Aktivitäten, die in Planung stehen oder bereits eingeleitet wurden. Derzeit sind für einen Prognosezeitraum von einem Jahr weder Einzelrisiken noch aggregierte Risikopositionen erkennbar, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden. Der Unsicherheit über die weitere wirtschaftliche Entwicklung in Folge der weltweiten Unsicherheiten, begegnet die Gesellschaft mit strengem Kosten- bzw. Liquiditätsmanagement, verschärften Sicherheitsbestimmungen im Zahlungsverkehr, sowie einem flexiblen Produktionsmodell und mit dem Einsatz von Leiharbeitskräften.

Chancen:

Die im Vorjahr beschriebenen Chancen im Bereich Piping (Öl-, Gas- u. Energieindustrie) bleiben weiterhin relevant. Die F+E Tätigkeiten für neue Maschinentypen wurden bereits im Berichtszeitraum begonnen, werden im Folgejahr bis zu einer Angebotsreife weiterentwickelt. Diese zukünftig neuen Maschinentypen sollen bestehende Märkte ergänzen, neue Industrien bedienen und somit die Stabilität des Unternehmens weiter stärken und potentielles Wachstum vorantreiben.

Darüber hinaus zeigen sich attraktive Chancen im Bereich der Luft- und Raumfahrtindustrie, sowie im Industriesektor Poles (Laternen/Fahnenmasten). Die aktuellen engen Kundenbeziehungen, bieten Potential für zusätzliches Unternehmenswachstum.

4. Prognosebericht

Viele Frühindikatoren signalisieren ein abgeschwächtes Wachstum für das Jahr 2019. Der Internationale Währungsfonds (IWF) prognostiziert für 2019 ein BIP-Wachstum von 3,5 Prozent, d.h. einen um 0,2 Prozentpunkte geringeren globalen Wirtschaftszuwachs als 2018 (Quelle: IMF 2019; VDMA 2019).

Für die Schwellen- und Entwicklungsländer in Summe wird eine dynamische Entwicklung von 4,5 Prozent vorhergesagt. In Brasilien soll sich die wirtschaftliche Erholung fortsetzen und das Bruttoinlandsprodukt mit 2,5 Prozent nahezu doppelt so kräftig wie im Vorjahr wachsen. Vor allem durch den niedrigeren Ölpreis und geringeren Inflationsdruck sind die Konjunkturforscher für Indien positiv gestimmt (Finanzjahr 2019/2020 7,5 Prozent). Für Russland wird mit 1,6 Prozent ein nahezu gleichbleibendes BIP-Plus erwartet. Weniger rosig sieht es 2019 für die Türkei aus: Hier dürfte sich die negative Entwicklung des Vorjahres in der ersten Jahreshälfte fortsetzen. Für das Gesamtjahr könnte es auf eine stagnierende Wirtschaft hinauslaufen. Für China wird wegen der Handelsstreitigkeiten mit den USA sowie der erforderlichen strukturellen Anpassung im Finanzsektor ein vermindertes Wachstumstempo prognostiziert. Der gesamtwirtschaftliche Zuwachs soll mit 6,2 Prozent allerdings weiter kräftig sein (Quelle: IMF 2019; VDMA 2019).

In den Industrieländern dürfte sich die expansive Entwicklung 2019 mit 2,0 Prozent fortsetzen. Für die USA wird abermals eine überdurchschnittliche Entwicklung prognostiziert (plus 2,5 Prozent). Aufgrund der niedrigen Arbeitslosenquote dürfte der private Konsum die Hauptstütze sein. Abzuwarten bleibt, wie sich die von den USA ausgehenden Handelskonflikte sowie die Zinsen weiterentwickeln. Wachstum, jedoch im Vergleich zum Vorjahr vermindert, wird für Kanada (plus 1,9 Prozent) und den Euro-Raum (plus 1,6 Prozent) erwartet. Im Falle des Vereinigten Königreichs (plus 1,5 Prozent) und Japans (plus 1,1 Prozent) soll die Wirtschaft nahezu entsprechend dem Vorjahrestempo weiterwachsen. Aufgrund der unveränderten Ungewissheiten über den Ablauf des EU-Austritts von Großbritannien ist die Prognose für das Land allerdings mit hoher Unsicherheit behaftet. Ein "Hard Brexit", aber auch eine weitere Verschärfung der Handelsstreitigkeiten und eine stärker als bislang angenommene Wachstumsverlangsamung in China stellen aus Sicht des IWF hohe Abwärtsrisiken für die wirtschaftliche Entwicklung im laufenden Jahr dar (Quelle: IMF 2019; VDMA 2019).

Die Bundesregierung rechnet für 2019 mit dem Fortgang des Aufschwungs. Sie geht von einem Wachstum des Bruttoinlandsprodukts in Höhe von 1,0 Prozent aus. Getragen wird die Zuversicht von der Zunahme der Beschäftigten. Zwar steigt dadurch die Sorge um Engpässe bei den Arbeitskräften, jedoch wird dieser Zuwachs auch mit Lohnsteigerungen einhergehen und somit die privaten Konsumausgaben antreiben. Wie schon im vergangenen Jahr zeichnet sich neben den Arbeitskräfteengpässen weitere produktionsseitige Engpässe ab. Zu den bestehenden Produktionsbehinderungen kommt die Sorge um die schwächelnde Dynamik des Welthandels. Die verschiedenen Spannungsfelder führen für die deutsche Konjunktur zur Verunsicherung (Quelle: IfW 2019; VDMA 2019).

Der Maschinenbau befindet sich 2019 im dritten Aufschwungsjahr. Der VDMA prognostiziert ein Wachstum der preisbereinigten Maschinenproduktion am Standort Deutschland von rund 2 Prozent (Quelle: VDMA 2019). Aus rein konjunktureller Perspektive betrachtet werden die Auftriebskräfte schwächer. Erschwerend kommt hinzu, dass zahlreiche Störfaktoren ins Bild geraten sind. Dazu zählen der Handelsstreit zwischen den USA und China, ein noch virulenter Handelskonflikt zwischen den USA und der EU, eine nachlassende Dynamik am Standort China sowie in Europa der Brexit und die politische Situation in Italien und auch die ins Stocken geratenen Reformen in Frankreich. Dies alles drückt allein von der Stimmung her auf die globale Investitionsneigung. Das erwartete kleine Produktionsplus geht daher im wesentlich auf die hohen Auftragsbestände zurück, die wegen zahlreicher Engpässe nicht mehr im vergangenen Jahr abgearbeitet werden konnten. Für den Durchschnitt der Maschinenbauunternehmen werden die Märkte USA, China und Deutschland verhalten optimistisch eingeschätzt. Andere Märkte in der EU dagegen werden eher skeptisch betrachtet (Quelle: VDMA 2019).

Die noch immer aktiven Sanktionen in Russland wirken nach wie vor auftragshemmend. Die aufgrund der starken Nachfrage umgesetzten Maßnahmen zur Stärkung der Leifeld Russland Aktivitäten, zeigen sich im Berichtszeitraum durch entsprechende Auftragseingänge jedoch tendenziell positiv.

Das Unternehmen ist aufgrund seines breiten Produktspektrums flexibel aufgestellt und für Krisen in einzelnen Branchen gut gerüstet. Maßnahmen zur Baureihenüberarbeitung haben gegriffen und werden die Internationalisierung in neuen Märkten und Marktsegmenten weiter vorantreiben.

Ausgelöst durch massive Kursrutsche an der chinesischen Börse, hat es die Liquidität vieler börsennotierter Unternehmungen negativ beeinträchtigt. Zusätzlich bremst der Handelskrieg mit den USA bereits geplante Investitionen in neue Maschinentechnologie, welches zu Verschiebungen einzelner Projekte führen kann. Trotz einer prognostizierten niedrigeren Wachstumsquote wird China in den Folgejahren absolut betrachtet, auch weiterhin stark wachsen und bleibt somit ein Markt mit besonders hoher Relevanz.

Im Vergleich zum Berichtszeitraum erwartet die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 einen deutlichen Rückgang der Umsatzerlöse. Aufgrund der sinkenden Umsatzerlöse wird auch mit einem ebenfalls deutlich geringeren Jahresergebnis vor Ergebnisabführung gerechnet.

Amtsgericht Münster, HRB 7948

Bilanz zum 31. Dezember 2018

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018

Anhang für das Geschäftsjahr 2018

I. Angaben zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

1. Die Leifeld Metal Spinning AG ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 2 HGB. Der vorliegende Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften der §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie des AktG aufgestellt worden. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren (§ 275 Abs. 2 HGB) aufgestellt.

2. Im Interesse einer besseren Klarheit und Übersichtlichkeit werden die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung anzubringenden Vermerke, die wahlweise in Bilanz bzw. Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang anzubringen sind, grundsätzlich im Anhang aufgeführt.

3. Die immateriellen Vermögensgegenstände werden mit Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet. Als Nutzungsdauer der entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände wird grundsätzlich ein Zeitraum von drei Jahren angesetzt. Die Nutzungsdauer der erworbenen Zeichnungen und Patente wird mit 15 Jahren angesetzt. Die selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände werden über die voraussichtliche Nutzungsdauer von 5 Jahren abgeschrieben. Die Herstellungskosten der selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände beinhalten Einzelkosten und angemessene Teile der Fertigungsgemeinkosten. Im abgelaufenen Geschäftsjahr sind Entwicklungskosten in Höhe von insgesamt TEUR 725 entstanden. Davon entfallen TEUR 0 auf Entwicklungskosten für selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens.

4. Sachanlagen sind mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet. In die Herstellungskosten wurden neben den direkt zurechenbaren Einzelkosten auch angemessene Teile der Fertigungs- und Materialgemeinkosten sowie der Werteverzehr des Anlagevermögens, soweit dieser durch die Fertigung veranlasst ist, eingerechnet. Planmäßige Abschreibungen werden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer linear vorgenommen. Die Nutzungsdauern stellen sich nach Anlagengruppen wie folgt dar:

5. Bei den Finanzanlagen sind die Anteile an verbundenen Unternehmen zu Anschaffungskosten bewertet, Ausleihungen sind mit dem Nominalwert bilanziert. Soweit erforderlich, werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen, um die Finanzanlagen mit den niedrigeren Wert anzusetzen, der ihnen am Abschlussstichtag beizulegen ist.

6. Vorräte an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sowie Waren sind zu Anschaffungskosten bewertet, die einzeln oder mit Hilfe des gleitenden Durchschnittsverfahrens ermittelt wurden. Es wurden nach Gängigkeitsklassen gestaffelte Abschläge vorgenommen. Das Jahr des letzten Zugangs bestimmt die Gängigkeit (Zugangsverfahren). Das Niederstwertprinzip wurde beachtet. Alle erkennbaren Risiken, die sich aus der Lagerhaltung und verminderter Verwertbarkeit ergeben, wurden durch angemessene Abwertungen berücksichtigt.

7. Die unfertigen Erzeugnisse sind zu Herstellungskosten bewertet worden. In die Herstellungskosten wurden neben Material- und Fertigungseinzelkosten sowie Sondereinzelkosten der Fertigung auch angemessene und notwendige Material- und Fertigungsgemeinkosten eingerechnet. Die Einbeziehung der Fertigungsgemeinkosten geschieht auf Basis einer langfristig normalen Kapazitätsauslastung. Verwaltungs- und Vertriebskosten wurden nicht aktiviert. Die Kalkulation erfolgt auf der Grundlage einer Plankostenrechnung auf Planstundenbasis. Fremdkapitalzinsen wurden nicht in die Herstellungskosten einbezogen. Für Wertminderungen aufgrund längerer Lagerdauer und Schwerverkäuflichkeit sind angemessene Abschläge vorgenommen worden. Die verlustfreie Bewertung ist gewährleistet.

8. Bei der Aufstellung der Bilanz wird eine offene Absetzung der erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen von dem Posten Vorräte vorgenommen, soweit die Anzahlungen durch das Vorratsvermögen gedeckt sind (§ 268 Abs. 5 S. 2 HGB).

9. Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände und liquide Mittel sind mit dem Nennwert angesetzt. Bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, deren Einbringlichkeit mit erkennbaren Risiken behaftet sind, werden grundsätzlich entsprechende Einzelwertberichtigungen vorgenommen. Zur Abdeckung des allgemeinen Kreditrisikos sowie für Zinsverluste und Skontoabzüge wurde eine pauschale Wertberichtigung von 1,5 % auf den nicht einzelwertberichtigten Forderungsbestand gebildet.

10. Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Auszahlungen vor dem Stichtag angesetzt, die Aufwendungen für einen Zeitraum nach dem Stichtag betreffen.

11. Währungsumrechnungen bei Fakturierungen in Fremdwährungen erfolgen mit den jeweiligen Kursen aus den zur Absicherung der vertraglichen Zahlungskonditionen abgeschlossenen Devisentermingeschäften. Eingangsrechnungen in Fremdwährung sind zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet.

12. Das Grundkapital ist zum Nennwert bilanziert.

13. Rückstellungen für langfristig fällige Verpflichtungen werden nach § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB pauschal mit dem von der Deutschen Bundesbank ermittelten durchschnittlichen Marktzinssatz der letzten zehn Jahre abgezinst, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt.

14. Die Bewertung der Pensionsrückstellungen wurde nach dem Projected-Unit-Credit-Verfahren unter Anwendung versicherungsmathematischer Grundsätze mit einem Zinsfuß von 3,20 % p.a. (Vorjahr 3,68 %) auf Basis der Richttafeln 2018 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck ermittelt. Dabei wurden Rentensteigerungen von 2,00 % p.a. berücksichtigt. Der Unterschiedsbetrag nach § 253 Abs. 6 HGB beträgt TEUR 52 (Vorjahr TEUR 44).

15. Die sonstigen Rückstellungen sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung für erkennbare Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten notwendigen Erfüllungsbetrags gebildet worden. Rückstellungen für Jubiläumsverpflichtungen wurden nach dem modifizierten Teilwertverfahren unter Anwendung versicherungsmathematischer Grundsätze mit einem Zinsfuß von 2,32 % p.a. (Vorjahr 2,81 %) auf Basis der Richttafeln 2018 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck ermittelt.

16. Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert.

II. Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Zusammensetzung und Entwicklung des Anlagevermögens nach der Bruttomethode ist dem beigefügten Anlagengitter zu entnehmen.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögengegenstände sind - wie im Vorjahr - innerhalb eines Jahres fällig.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen (TEUR 2.159; Vorjahr: TEUR 1.177) betreffen ausschließlich Forderungen aus dem Liefer- und Leistungsverkehr. Davon entfallen TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 0) auf die alleinige Aktionärin.

3. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten

Die flüssigen Mittel umfassen Guthaben bei Kreditinstituten und Kassenbestand. Die Ansätze erfolgen zu Nennwerten.

4. Eigenkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 1.000.000 EUR und ist eingeteilt in 1.000.000 Stückaktien mit einem Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie.

Die Kapitalrücklage (TEUR 6.300) beinhaltet ausschließlich andere Zuzahlungen, die die Aktionärin in das Eigenkapital geleistet hat (Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB).

5. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 5.900 (Vorjahr: TEUR 4.356) betreffen insbesondere Provisionen (TEUR 1.861, Vorjahr TEUR 491), Verpflichtungen gegenüber Mitarbeitern (Urlaub, Überstunden etc.; TEUR 1.386, Vorjahr: TEUR 1.499), ausstehende Montageleistungen aus abgerechneten Aufträgen (TEUR 787, Vorjahr: TEUR 863), nachlaufende Kosten und Drohverluste (TEUR 754, Vorjahr TEUR 718) sowie Gewährleistungen (TEUR 570, Vorjahr: TEUR 480).

6. Verbindlichkeiten

In der nachfolgenden Tabelle sind die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten zum 31. Dezember 2018 sowie für den Vorjahresstichtag dargestellt:

Von den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind TEUR 3.780 durch eine Buchgrundschuld besichert. Bei den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bestehen die üblichen Eigentumsvorbehalte.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 114 (Vorjahr: TEUR 421) und aus Ergebnisabführungsverpflichtungen in Höhe von TEUR 3.614 (Vorjahr: TEUR 3.450). Verbindlichkeiten gegenüber der alleinigen Aktionärin bestehen in Höhe von TEUR 3.614 (Vorjahr TEUR 3.450).

Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten Verbindlichkeiten aus Steuern (TEUR 135; Vorjahr: TEUR 131).

III. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Bei den Umsatzerlösen von TEUR 43.219 (Vorjahr: TEUR 36.971) beträgt der Umsatzanteil für das Segment Maschinen 88,6 % (Vorjahr 84,7 %) und der Umsatzanteil für das Segment Service 11,4 % (Vorjahr 15,3 %).

2. Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 44 (Vorjahr: TEUR 74).

3. Die innerhalb des Materialaufwandes auszuweisenden Aufwendungen für bezogene Leistungen beinhalten Aufwendungen für Leiharbeiter in Höhe von TEUR 1.436 (Vorjahr: TEUR 1.309).

4. Der Personalaufwand enthält mit TEUR 49 (Vorjahr: TEUR 35) Aufwendungen für Altersversorgung.

5. Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen beinhalten mit TEUR 13 (Vorjahr TEUR 13) Zinsaufwendungen aus der Aufzinsung von Pensions- und längerfristigen Personalrückstellungen.

IV. Sonstige Angaben

1. Sonstige finanzielle Verpflichtungen i.S. des § 285 Nr. 3 HGB

Für Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen werden folgende Beträge fällig:

2. Mitarbeiter

Die durchschnittliche Anzahl der im Geschäftsjahr 2018 im Unternehmen beschäftigten Mitarbeiter setzt sich wie folgt zusammen:

3. Vorstand

Alleiniger Vorstand ist Oliver Reimann, Grafing.

4. Aufsichtsrat

Als Mitglieder des Aufsichtsrates waren im Geschäftsjahr 2018 folgende Herren bestellt:

Dr. Georg Kofler, Geschäftsführender Gesellschafter der Gruppe Georg Kofler GmbH, Rottach-Egern, Vorsitzender

Philipp Kofler, Vorstandsvorsitzender Kofler Energies AG, München

Rudolf Seidl, Geschäftsführer der ROTA-Treuhand GmbH, München

5. Tochterunternehmen

Tochterunternehmen ist die zu 100% gehaltene Leifeld Machinery Trading (Shanghai) Co., Ltd., Shanghai/China mit einem Stammkapital von TEUR 150. Die Gesellschaft weist im Jahresabschluss zum 31.12.2018 ein Eigenkapital von TEUR 147 sowie ein Jahresergebnis von TEUR 31 aus.

Tochterunternehmen ist die zu 100% gehaltene Leifeld Artern GmbH, Ahlen. Zwischen der Gesellschaft und der Leifeld Artern GmbH besteht ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag. Dementsprechend weist die Leifeld Artern GmbH für das zum 31. 12. 2018 endende Geschäftsjahr einen Jahresüberschuss von TEUR 0 aus. Das Eigenkapital beträgt TEUR 25.

Tochterunternehmen ist die zu 100% gehaltene Leifeld USA Corporation, Livonia/USA mit einem Stammkapital von TEUR 6.435. Die Gesellschaft weist im Jahresabschluss zum 31.12.2018 ein Eigenkapital von TEUR 374 sowie ein Jahresergebnis von TEUR 27 aus.

6. Konzernzugehörigkeit

Die Leifeld Metal Spinning AG ist ein 100%iges Tochterunternehmen der Leico Holding GmbH, Ahlen. Der Konzernabschluss für den kleinsten und größten Kreis der Unternehmen wird von der Gruppe Georg Kofler GmbH, München, aufgestellt und im elektronischen Bundesanzeiger offengelegt.

7. Nachtragsbericht

Nach Abschluss des Geschäftsjahres sind keine Geschäftsvorfälle bekannt geworden bzw. eingetreten, die wesentliche Auswirkungen auf die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Leifeld Metal Spinning AG haben könnten.

Zusammensetzung und Entwicklung des Anlagevermögens

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Leifeld Metal Spinning AG, Ahlen

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Leifeld Metal Spinning AG, Ahlen, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Leifeld Metal Spinning AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Niederschrift
über die ordentliche Hauptversammlung
der Aktionäre der
Leifeld Metal Spinning AG
mit dem Sitz in Ahlen

Amtsgericht Münster HRB 7948

Heute, den 09.05.2019, hielt

Herr Dr. Georg Kofler, handelnd als alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer der
Leico Holding GmbH mit dem Sitz in Ahlen/Westfalen

eine ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der

Leifeld Metal Spinning AG
mit dem Sitz in Ahlen

(Amtsgericht Münster HRB 7948)

als Universalversammlung ab.

Beginn: 18:00 Uhr

I.
Vorbemerkungen

Anwesend waren:

II.
Form- und Verfahrensfeststellungen

a) Versammlungsleiter

Der amtierende Vorsitzende des Aufsichtsrats Herr Dr. Georg Kofler übernahm die Leitung der Versammlung.

b) Beschlussfähigkeit

Der Vorsitzende stellte fest, dass gemäß dem Teilnehmerverzeichnis in der heutigen Hauptversammlung das gesamte Aktienkapital vertreten ist und dass es daher für die Beschlussfähigkeit der Hauptversammlung einer förmlichen Einberufung nicht bedurfte.

Sämtliche Erschienenen verzichteten auf die Einhaltung der gesetzlichen und satzungsmäßigen Form- und Fristvorschriften für die Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung und erkannten die Beschlussfähigkeit der Hauptversammlung an.

III.
Hauptversammlung

a) Vollversammlung

Der Vorsitzende stellte erneut fest, dass gemäß dem Teilnehmerverzeichnis in der heutigen Hauptversammlung das gesamte Aktienkapital vertreten ist und dass es daher für die Beschlussfähigkeit der Hauptversammlung einer förmlichen Einberufung nicht bedurfte. Er verkündete die den Aktionären mit der informellen Einladung zur heutigen Hauptversammlung mitgeteilte

Tagesordnung

die folgendermaßen lautet:

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung wurden nicht eingebracht.

a) Teilnehmerverzeichnis

Der Vorsitzende gab die Präsenz gemäß dem Verzeichnis der erschienenen bzw. vertretenen Aktionäre und Aktionärsvertreter vor der ersten Abstimmung wie folgt bekannt:

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.000.000,-- und ist eingeteilt in 1.000.000 auf den Namen lautende Stammaktien im Nennbetrag von je 1,00 Euro.

Es sind in der heutigen Hauptversammlung sämtliche Aktien vertreten. Die heutige Hauptversammlung kann damit nach § 121 Abs. 6 AktG auch ohne Einhaltung der Förmlichkeiten über die Einberufung, insbesondere die Bekanntgabe der Tagesordnung und die Abhaltung einer Hauptversammlung wirksam Beschlüsse fassen.

Widerspruch gegen diese Feststellungen wurde nicht erhoben.

Der Vorsitzende unterzeichnete sodann das Teilnehmerverzeichnis.

IV. Abhandlung der Tagesordnung

Da zu den Förmlichkeiten Wünsche oder Wortmeldungen nicht vorlagen, wurde nunmehr in die Tagesordnung eingetreten. Sie wurde wie folgt erledigt:

Tagesordnungspunkt 1: Verabschiedung des Prüfberichts des Aufsichtsrates

Es wurde vorgeschlagen, den Prüfbericht des Aufsichtsrats entsprechend der beigefügten Vorlage zu genehmigen.

Tagesordnungspunkt 2: Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrates Es wurden folgende Beschlüsse vorgeschlagen:

Tagesordnungspunkt 3: Verwendung des Jahreserlebnisses

Es wurde folgender Beschluss vorgeschlagen:

Das Jahresergebnis ist gemäß des mit der Alleinaktionärin abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrages an die Leico Holding GmbH abzuführen.

Tagesordnungspunkt 4: Bestellung des Abschlussprüfers

Es wurde folgender Beschluss vorgeschlagen:

Für das Geschäftsjahr 2019 wird als Abschlussprüfer die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für die Prüfung des Jahresabschlusses zwar vorgesehen, aber aufgrund von Personaländerungen (PwC) noch nicht festgelegt. Hintergrund ist der Weggang des langjährigen Prüfers Herrn Fink, welche eine Fortsetzung über PwC Dresden unmöglich macht. Es werden kurzfristig Angebote eingeholt, so auch von PwC Bielefeld als räumlich zuständige Gesellschaft und anderen Anbietern.

Bei einer Präsenz von 1.000.000 Stimmen wurde über die Vorschläge - wie vorstehend wörtlich wiedergegeben - durch Wortmeldung mit folgendem Ergebnis Beschluss gefasst:

Der Vorsitzende stellte das Abstimmungsergebnis fest und verkündete, dass die heutige Hauptversammlung einstimmig mit 1.000.000 Ja-Stimmen ohne Nein-Stimmen und Stimmenthaltungen die Beschlussvorschläge - wie wörtlich wiedergegeben - angenommen und beschlossen hat.

IV. Schlussbestimmungen

Nachdem sich - auf ausdrückliche Nachfrage des Vorsitzenden hin - kein Teilnehmer mehr zu Wort meldete, schloss der Vorsitzende die Versammlung um 18:15 Uhr.

- Anlage 1-

TEILNEHMERVERZEICHNIS

der ordentlichen Hauptversammlung der
Leifeld Metal Spinning AG
Ahlen
vom 09.05.2019

Grundkapital EUR 1.000.000,-

eingeteilt in 1.000.000 Namensaktien im Nennbetrag von zu je 1 EUR
mit je einer Stimme