Brune Real Estate AG

Brune Real Estate AG

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

LAGEBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

Brune Real Estate AG, Düsseldorf

1. Darstellung des Geschäftsverlaufs

Geschäftsmodell des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens ist die Vermietung und die Verwaltung von insbesondere in Düsseldorf, Ratingen, Essen sowie in Duisburg belegenen Gewerbe- und Wohnimmobilien.

Im Laufe des Berichtsjahres wurde das Objekt Arcadia Höfe, Selbecker Straße, Düsseldorf, mit Übergabe der Gewerbeeinheiten an die Mieter vollständig fertiggestellt.

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die wirtschaftliche Entwicklung im Kalenderjahr 2022 war weiterhin, wenngleich abgeschwächt, geprägt durch die Folgen der Corona-Pandemie. Hinzu kamen die Auswirkungen des Kriegs in der Ukraine, die in Europa am stärksten zu spüren waren. Dies führte zu weiterhin gestörten Wertschöpfungsketten und deutlichen Preissteigerungen, Inflation und Zinserhöhungen. Trotz massivem Gegenwind zeigte sich die Konjunktur letztlich aber robuster als allgemein erwartet. Gemäß dem Internationalen Währungsfonds (IWF) lag der Zuwachs der globalen Wirtschaftsleistung für das Gesamtjahr 2022 bei 3,4 % (Vorjahr: + 6,2 %). Das Bruttoinlandsprodukt in der Euro-Zone wuchs um 3,5 %. Mit einem Plus von 1,8 % ist die Wirtschaftsleistung in Deutschland im vergangenen Jahr erneut deutlich langsamer gewachsen.

Die Vermietungssituation im Raum Düsseldorf ist für ältere Gewerbeimmobilien weiterhin schwierig. Die Vermietungssituation für neu errichtete Objekte ist als relativ gut zu bezeichnen.

Die Zinsen der laufenden Finanzierungen sind (noch) auf einem geringen Niveau, was sich positiv auswirkt.

2.2 Geschäftsverlauf

Die Umsatzerlöse nahmen gegenüber dem Vorjahr um 26,70 % zu. Dies ist insbesondere auf gestiegene Nettomieterlöse zurückzuführen, die von T€ 47 in 2021 auf T€ 33.644 in 2022 angewachsen sind.

Das Jahresergebnis 2022 lag mit T€ 17.460 deutlich oberhalb des im Lagebericht 2021 prognostizierten Jahresergebnisses für 2022 in Höhe von € 1,0 Mio. bis € 1,5 Mio.

Ursächlich hierfür sind - neben gestiegenen Umsatzerlösen - sowohl der Verkauf des Objekts Hotel Bredeney, Essen, mit Eigentumsübergang zum 18.10.2022 als auch die mit der Beendigung eines Rechtsstreits einhergehende Auflösung einer Rückstellung für Risiken aus Prozessen.

Insgesamt betrachtet ist die operative Geschäftsentwicklung unseres Unternehmens im Jahr 2022 gut verlaufen.

2.3 Darstellung der Lage

2.3.1 Vermögenslage

Das Sachanlagevermögen beträgt 82,80 % der Bilanzsumme

Das Eigenkapital der Brune Real Estate AG beträgt 12,40 % der Bilanzsumme.

Es bestehen Forderungen gegen die Erbengemeinschaft des ehemaligen Kommanditisten in Höhe von T€ 28.042.

Die sonstigen Rückstellungen sanken von T€ 31.12.2021 auf T€ 451, was hauptsächlich auf die Inanspruchnahme und Auflösung der Rückstellungen für drohende Risiken aus Prozessen durch Beendigung des zugrundeliegenden Rechtsstreits sowie die Inanspruchnahme der Rückstellungen für drohende Verluste aus abgeschlossenen Derivatgeschäften (T€ 640) wegen Auflösung der Geschäfte zurückzuführen ist.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sanken aufgrund der laufend erfolgenden Tilgung von T€ 351.871 auf T€ 334.052.

2.3.2 Finanzlage

Die Gesellschaft weist im Jahr 2022 einen positiven Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit in Höhe von T€ 18.404 aus.

Aus der Investitionstätigkeit resultiert ein positiver Cashflow in Höhe von T€ 16.268. Dieser ergibt sich aus dem Zufluss des Verkaufspreises für das Objekt Hotel Bredeney, Essen, in Höhe von T€ 18.000, welchem deutlich geringere Investitionen für (nachträgliche) Anschaffungskosten durch Umbauten in Höhe von rd. T€ 1.532, Betriebs- und Geschäftsausstattung (T€ 5) und in Höhe von T€ 228 für Anlagen im Bau entgegenstehen, welche sich auf Modernisierungsmaßnahmen in einzelnen Objekten beziehen. Der Verkauf des Objekts Hotel Bredeney wurde realisiert, da sich die Vermietung von Hotel- und Gaststättenimmobilien weiterhin schwierig gestaltet.

Die Finanzierung der Projekte erfolgt über Bankdarlehen. Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit beträgt aufgrund der laufend erfolgenden Darlehenstilgungen T€ -28.083.

Zum 31.12.2022 besteht damit ein positiver Finanzmittelfonds (liquide Mittel sowie abzüglich kurzfristiger Bankverbindlichkeiten) in Höhe von T€ 11.954 (Vorjahr: T€ 5.365).

Der Gesellschaft stehen für die weiteren Investitionstätigkeiten in Aussicht gestellte Kreditmittel in Höhe von rd. 138.996,12 zur Verfügung.

Die Darlehensfinanzierungen sind in der Regel langfristig, sodass weiterhin die günstigen Zinskonditionen der Vergangenheit Bestand haben. Wesentliche Änderungen in den Konditionen haben sich bisher nicht ergeben.

Die Liquiditätslage ist im Allgemeinen befriedigend. Die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft war im Berichtszeitraum jederzeit gegeben.

2.3.3 Ertragslage

Die Umsatzerlöse nahmen gegenüber dem Vorjahr um 26,70 % zu. Dies ist insbesondere auf gestiegene Nettomieterlöse zurückzuführen, die auf T€ 33.644 in 2022 angewachsen sind. Der Anstieg begründet sich neben den erstmals für zwölf Monate erfassten Umatzerlösen des Objekts Prinzenpark aus der Vermietung des Objekts Arcadia Höfe, welche nunmehr ebenfalls erstmalig für ein ganzes Jahr erfasst wurden. Der Vermietungsstand hat sich gegenüber dem Vorjahr kaum verändert.

Das Ergebnis nach Steuern beträgt im Jahr 2022 T€ 0 (Vorjahr: T€ 29. August 2023). Das bereinigte Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit beträgt T€ 17.460 (vgl. Punkt 2.3.4).

2.3.4 Finanzielle Leistungsindikatoren

Die Nettomieterlöse (ohne Nebenkosten und Umsatzsteuer) entwickelten sich wie folgt:

Insbesondere durch die ganzjährigen Mieten aus den Objekten Prinzenpark und Arcadia Höfe sowie Mietindexierungen konnten die Nettomieterlöse gesteigert werden.

Das um außerordentliche Posten bereinigte Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit entwickelte sich wie folgt:

In der Regel beinhaltet das außerordentliche Ergebnis Erträge aus der Auflösung von Rückstellungenfür Drohverluste aus Derivatgeschäften sowie Währungsgewinne und Währungsverluste, auch soweit diese anteilig im Beteiligungsertrag aus der Prinzenpark GbR enthalten waren.

Im Berichtsjahr besteht das außerordentliche Ergebnis hauptsächlich aus dem Verkauf des Objekts Hotel Bredeney sowie der Auflösung der Rückstellung für Prozessrisiken.

3. Prognose, Chancen- und Risikobericht

3.1 Prognose

Als Folge der SARS-CoV-2-Pandemie und des damit stark ausgeübten Homeoffices haben einzelne Mieter bereits angekündigt, dass sie ihre Mietflächen aufgrund von vermehrter Heimarbeit verringern möchten. Vereinzelte Mieter haben ihre Sonderkündigungsrechte ausgeübt und Flächen zurückgegeben. Ob diese Entwicklung Bestand hat und in welchem Umfang Mietflächen reduziert werden, bleibt abzuwarten.

Die Zinsen der vorhandenen Finanzierungen befinden sich aufgrund der in der Regel langen Laufzeiten noch auf einem geringen Niveau, was sich positiv auswirkt. In den nächsten fünf Jahren laufen allerdings einige Kreditverträge aus. Da die Europäische Zentralbank zuletzt mehrfach Zinserhöhung vorgenommen hat, werden zukünftige Finanzierungen mit deutlich höheren Zinssätzen verbunden sein.

Mit dem im Februar 2022 seitens Russlands begonnenen Krieg gegen die Ukraine existiert eine weitreichende Gefahr für die wirtschaftlichen Entwicklungen. Nachdem Russland im September 2022 die Gaslieferungen in Richtung Europa eingestellt hat, haben sich die Energiekosten drastisch erhöht, gleiches gilt für andere Rohstoffpreise. Handelt es sich bei den Energiekosten noch um auf die Mieter umlegbare Kosten, so wirken sich die Kostensteigerungen und die auf Verknappungen auf den Beschaffungsmärkten beruhenden verlängerten Lieferzeiten deutlicher auf durchzuführende Investitionen in den Mietflächen aus.

Der Sachverständigenrat zur Begutachtung der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung schätzt die Inflation des Jahres 2023 auf 6,6 %.

Für das Geschäftsjahr 2023 erwarten wir daher bei einer zwar leichten Steigerung der Nettomieterlöse, aber erhöhten Bewirtschaftungskosten sowie einem erhöhten Zinsaufwand einen Jahresüberschuss und ein bereinigtes Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von ca. € 1,5 Mio. bis € 2,0 Mio..

3.2 Chancenbericht

Die Standorte unserer Immobilien sind überwiegend als gut bis teilweise sehr gut zu bezeichnen.

Das Thema Energieeffizienz / Nachhaltigkeit gewinnt immer mehr an Bedeutung. Da potentielle Mieter vermehrt nach dem Standard der Gebäude in diesem Bereich fragen, streben wir eine schrittweise Zertifizierung unserer Immobilien über die Deutsche Gesellschaft für Nachhaltiges Bauen DGNB e.V. an.

Erste Maßnahmen wie eine verbesserte Steuerung der Heizungsanlage im Objekt Prinzenpark wurden bereits umgesetzt, weitere werden folgen.

Eine weitere Verringerung der Leerstandsquoten bzw. das Halten der erreichten Vermietungsstände ist damit möglich.

3.3 Risikobericht

Risiken aus Derivatgeschäften sind im Berichtsjahr nicht zu verzeichnen. Der Marktwert des einzig verbliebenen Geschäfts war zum 31.12.2022 positiv.

Mietänderungsrisiken sind nur in eingeschränktem Umfang zu erwarten. Zwar laufen einige Mietverträge mit Großmietern in den Jahren 2023 und 2024 aus, aufgrund der guten Standorte und der großen Vorlaufzeit sind wir jedoch durchaus optimistisch, die Flächen adäquat neu vermieten zu können. In diesem Zusammenhang werden allerdings. entsprechende Umbaumaßnahmen durchzuführen sein, die aufgrund des derzeitigen. Preisniveaus höher als üblich sein und sich bei Fortsetzung des derzeitigen Preisanstiegs weiter erhöhen werden.

Es bestehen latente Mietausfallrisiken, wenn auch nur in einem geringen Ausmaß.

Die Risiken wirken sich nicht bestandsgefährdend aus.

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2022

BRUNE REAL ESTATE AG, DÜSSELDORF

AKTIVA

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

Brune Real Estate AG, Düsseldorf

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die Brune Real Estate AG (vormals: Brune Real Estate AG & Co. KG) hat ihren Sitz in Düsseldorf. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 99383 eingetragen.

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 2 HGB auf. Von den größenabhängigen Erleichterungen für mittelgroße Gesellschaften wird Gebrauch gemacht.

Der Jahresabschluss wurde entsprechend den Gliederungsvorschriften der §§ 266 ff. HGB aufgestellt.

Aufgrund des mit der Eintragung im Handelsregister am 21.12.2022 wirksam gewordenen Formwechsels der Brune Real Estate AG & Co. KG in eine Aktiengesellschaft sind rechtsformspezifische Bilanz- und Gewinn- und Verlustrechnungs-Gliederungsvorgaben geboten. Aufgrund dessen wurden der Ausweis des Eigenkapitals des Vorjahres an die Rechnungslegungsvorschriften für Kapitalgesellschaften sowie die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung angepasst.

Die Offenlegung erfolgte unter Berücksichtigung von größenabhängigen Erleichterungen.

II. Angaben zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

1. Bilanzierungsmethoden

Der Jahresabschluss wurde vor Gewinnverwendung aufgestellt.

2. Bewertungsmethoden

Die Bewertung erfolgt entsprechend den handelsrechtlichen Bestimmungen und den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung.

Das nicht abnutzbare Anlagevermögen wird zu Anschaffungskosten bewertet. Das abnutzbare Anlagevermögen wird zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen angesetzt.

Das Finanzanlagevermögen wird mit Anschaffungskosten bewertet.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind mit dem Nennbetrag bewertet. Erkennbare Einzelrisiken werden durch aktivisch abgesetzte Einzelwertberichtigungen berücksichtigt.

Die Rückstellungen werden in Höhe des Betrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung zur Abdeckung der Verpflichtungen notwendig ist (Erfüllungsbetrag).

Die Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag ausgewiesen.

Die Währungsverbindlichkeiten sind unter Beachtung des Imparitätsprinzips mit dem Devisenkassamittelkurs zum Bilanzstichtag bewertet worden. Kursgewinne aus der Bewertung von kurzfristigen Vermögensgegenständen und Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr werden gemäß § 256a HGB erfasst. Das Anschaffungskostenprinzip und das Realisationsprinzip sind in diesem Fall nicht anzuwenden.

3. Gliederung des Jahresabschlusses

Die Gliederung entspricht den handelsrechtlichen Vorschriften.

III. Angaben zu den Posten der Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist dem Anlagespiegel zu entnehmen (Anlage zum Anhang).

2. Umlaufvermögen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen in Höhe von T€ 2.292 (Vorjahr: T€ 1.289) haben eine Laufzeit von mehr als einem Jahr. Die restlichen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind innerhalb eines Jahres fällig.

Forderungen gegen Aktionäre bestehen in Höhe von T€ 28.042 (Vorjahr: T€ 25.974), davon entfallen (anteilige) Forderungen in Höhe von T€ 5.608 (Vorjahr: T€ 25.974) auf dem Vorstand der Gesellschaft angehörige Personen.

Sie werden mit 1 % über dem Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst. Es handelt sich hierbei um das ehemalige laufende Verrechnungskonto aus Einlagen und Entnahmen bzw. das heutige Darlehenskonto. Die Forderungen sind nicht besichert.

3. Eigenkapital

Die bisherige Brune Real Estate AG & Co. KG wurde mit Beschluss der Gesellschafter vom 29. August 2022 gem. §§ 190, 214 ff. UmwG in eine Aktiengesellschaft umgewandelt (Formwechselbeschluss).

Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 16.000.000,00; darauf eingezahlt wurden € 3.067.751,29.

Das Grundkapital ist in 160.000 auf den Nennbetrag von jeweils € 100,00 lautende Aktien eingeteilt. Sie tragen die laufenden Nummern 1 bis 160.000.

In 2021 kam es zum Ausweis eines Jahresfehlbetrags in Höhe von T€ 83.530. Gemäß IDW RS HFA 7 sind Verluste von den Kapitalanteilen der Gesellschafter abzuschreiben. Werden jedoch gesamthänderisch gebundene Rücklagen ausgewiesen, sind die Verluste zunächst mit diesen zu verrechnen. Entsprechend wurde zum 31.12.2021 eine Verrechnung vorgenommen. Sie erfolgte allein zu Ausweiszwecken im Rahmen der externen Rechnungslegung und hatte zur Folge, dass der handelsrechtliche Verlust nicht zum Ausweis kam und Rücklagen in Höhe von € 28.546.032,22 ausgewiesen wurde.

Aufgrund des Formwechsel und des damit verbundenen veränderten Eigenkapitalausweises wurde diese Verrechnung eliminiert. Gemäß IDW RS HFA 41 werden zum 31.12.2022 Rücklagen in Höhe von T€ 112.076 und ein Verlustvortrag in Höhe von T€ 83.530 ausgewiesen. Der Vorjahresausweis wurde ebenfalls angepasst.

4. Rückstellungen

Die Position "Sonstige Rückstellungen" beinhaltet im Wesentlichen Rückstellungen für drohende Verluste aus Derivatgeschäften in Höhe von T€ 0 (Vorjahr: T€ 926), Rückstellungen für Prozessrisiken in Höhe von T€ 0 (Vorjahr: T€ 4.500) sowie Rückstellungen für Rückzahlungsverpflichtungen aus Energiedienstleistungsverträgen in Höhe von T€ 417 (Vorjahr: T€ 728).

5. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind in voller Höhe durch Grundschulden, und Mietforderungsabtretungen gesichert.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen unterliegen den üblichen Sicherungsvorbehalten. Die restlichen Verbindlichkeiten sind ungesichert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen gegenüber der ehemaligen Komplementärin.

In der Position "Sonstige Verbindlichkeiten" werden Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von € 138.996,12 (Vorjahr: € 318.551,48) ausgewiesen.

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten weiterhin Verbindlichkeiten gegenüber einem Mitglied der Erbengemeinschaft in Höhe von € 1.337.733,05 (Vorjahr: € 1.649.272,37). Sie haben eine Laufzeit von mehr als fünf Jahren und werden seit dem 01.10.2022 mit 1 % über dem Basiszinssatz gemäß § 247 BGB, mindestens aber mit 1 % p.a., verzinst.

IV. Angaben zu den Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

Die Position "Sonstige betriebliche Erträge" enthält periodenfremde Erträge in Höhe von T€ 347 (Vorjahr: T€ 0) aus der Auflösung von in Vorjahren gebildeten Einzelwertberichtigungen.

Des Weiteren werden Erträge aus der Währungsumrechnung in Höhe von T€ 49 (Vorjahr: T€ 0) ausgewiesen.

In der Position "Sonstige betriebliche Aufwendungen" sind Aufwendungen aus der Währungsumrechnung in Höhe von T€ 10 (Vorjahr: T€ 322) enthalten.

Im Vorjahr enthielt die Position Aufwendungen von außergewöhnlicher Größenordnung (T€ 91.482), welche aus der Anwachsung der (ehemaligen) Prinzenpark GbR zum 01.06.2021 resultierten.

In den "Erträgen aus Beteiligungen" kam das aus vorgenannter Prinzenpark GbR auf den Zeitraum Januar bis Mai 2021 entfallende Ergebnis zum Ausweis.

V. Sonstige Angaben

1. Finanzinstrumente

Die Gesellschaft hat Derivatgeschäfte abgeschlossen. Bewertungseinheiten wurden nicht gebildet, da die erforderlichen Voraussetzungen des § 254 HGB nicht erfüllt sind.

In 2022 wurden diverse Derivatgeschäfte aufgelöst. Die wegen der auf diese Derivate entfallenden negativen Marktwerte bilanzierte Drohverlustrückstellung zum 31.12.2021 in Höhe von T€ 926 wurde insoweit in Anspruch genommen.

Das einzige zum 31.12.2022 bestehende Derivatgeschäft weist zum Stichtag einen positiven Marktwert aus, sodass keine Drohverlustrückstellung zu bilden war.

Die Position "Sonstige betriebliche Aufwendungen" enthält Aufwendungen aus Derivatgeschäften in Höhe von T€ 10 (Vorjahr: T€ 0).

2. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

3. Anteilsbesitz

Bei den Angaben für die Brune Real Estate AG & Co. Mietverwaltung I - V KG handelt es sich um vorläufige Daten.

4. Persönlich haftender Gesellschafter

Persönlich haftender Gesellschafter war - bis zum Wirksamwerden des Formwechsels mit Eintragung im Handelsregister am 21.12.2022 - die Brune Real Estate Management AG, Düsseldorf (Amtsgericht Düsseldorf, HRB 67888, Grundkapital € 50.000,00).

5. Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigt keine Mitarbeiter.

6. Organe

bis zum 20.12.2022:

vertreten durch den Vorstand der Brune Real Estate Management AG, Düsseldorf, in Person von:

- Herr Christopher Walter Brune, B.A. (Architekt), Düsseldorf

- Herr Benedikt Ludwig Bösel, M. Sc., Briesen (seit 03.01.2022)

seit 21.12.2022:

Vorstand:

- Herr Christopher Walter Brune, B.A. (Architekt), Düsseldorf

- Herr Benedikt Ludwig Bösel, M. Sc., Briesen

Die Gesellschaft wird grundsätzlich durch sämtliche Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich vertreten. Herr Christopher Brune ist einzelvertretungsberechtigt mit der Befugnis im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen.

Die Angabe der Bezüge des Vorstands unterbleibt nach § 286 Abs. 4 HGB.

Aufsichtsrat:

- Frau Dipl.-Kffr. Cornelie Bösel, Briesen (Vorsitzende)

- Herr Hans Schwarz, Düsseldorf

- Herr Dipl.-Kfm. Thomas Koerver, Schlagenthin

Die Angabe der Bezüge des Aufsichtsrats unterbleibt nach § 286 Abs. 4 HGB.

7. Abschlussprüferhonorar

Das vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 berechnete Gesamthonorar beträgt für Abschlussprüferleistungen T€ 47.

8. Ergebnisverwendungsvorschlag

Der Vorstand schlägt vor, den zum 31.12.2022 aus dem Verlustvortrag (€ 83.529.745,21) und dem Jahresüberschuss (€ 17.460.124,97) bestehenden Bilanzverlust in Höhe von € 66.069.620,24 auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Feststellung des Jahresabschlusses erfolgte am: 01. September 2023.

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

Brune Real Estate AG, Düsseldorf

Der vorstehende verkürzte Jahresabschluss und der Lagebericht sind zur Offenlegung bestimmt. Gegenüber dem festgestellten Jahresabschluss wurden die Aufstellungserleichterungen nur für die Offenlegung sowie Offenlegungserleichterungen nach § 327 HGB in Anspruch genommen. Zu dem vollständigen Jahresabschluss und dem Lagebericht wurde folgender Bestätigungsvermerk erteilt:

An die Brune Real Estate AG, Düsseldorf

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Brune Real Estate AG, Düsseldorf, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2022 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Brune Real Estate AG, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 geprüft.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

- entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 und

- vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 S. 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

- identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

- gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil über die Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.

- beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

- ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

- beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

- beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens.

- führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

AUFSICHTSRATSBERICHT

Brune Real Estate AG, Düsseldorf

Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 29.08.2022 wurde der Formwechsel der Brune Real Estate AG & Co. KG beschlossen. Der Formwechsel in die Brune Real Estate AG wurde mit der Eintragung in das Handelsregister am 21.12.2022 wirksam.

Der Aufsichtsrat hat mit Zeitpunkt des Beschlusses über den Formwechsel die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen und sich im laufenden Jahr 2022 für das gesamte Geschäftsjahr 2022 durch mündliche und schriftliche Berichte des Vorstandes regelmäßig über die Lage der Gesellschaft, die Entwicklung des Gesamtunternehmens und wichtige Einzelvorgänge unterrichten lassen. Er hat den Vorstand überwacht und beratend begleitet. In zwei Sitzungen hat der Aufsichtsrat alle Vorgänge, die seiner Zustimmung bedürfen, eingehend erörtert.

Außerhalb der Aufsichtsratssitzungen hat der Vorstand dem Aufsichtsrat stets über bedeutende Geschäftsvorgänge berichtet. Darüber hinaus konnte die Vorsitzende des Aufsichtsrats mit dem Vorstand in Einzelgesprächen geschäftspolitische Fragen sowie die Lage und Entwicklung der Gesellschaft behandeln.

Der Jahresabschluss der Brune Real Estate AG und der Lagebericht des Vorstandes über das Geschäftsjahr 2022 sind unter Einbeziehung der Buchführung durch den noch von der Gesellschafterversamml ung der vormaligen Personengesellschaft gewählten Abschlussprüfer, die Moore Rhein-Ruhr GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Duisburg, geprüft worden.

Jahresabschluss und Lagebericht wurden als in Übereinstimmung mit Gesetz und Satzung aufgestellt befunden und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Jahresabschluss, der Lagebericht und der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrates vorgelegen. Der Aufsichtsrat hat von dem Ergebnis der Prüfung zustimmend Kenntnis genommen.

Nach der Prüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichtes und des Vorschlags für die Gewinnverwendung werden keine Einwände erhoben. Der Aufsichtsrat billigt daher den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022, den Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022 und den für die Gewinnverwendung gemachten Vorschlag.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und dem Dienstleistungsunternehmen sowie dessen Mitarbeitern für die vertrauensvolle Zusammenarbeit im Geschäftsjahr 2022 und spricht allen Beteiligten seine Anerkennung für die erfolgreiche Tätigkeit aus.