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Deutsche Bahn Aktiengesellschaft

Berlin

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Deutschen Bahn AG (DB AG) hat im Berichtsjahr alle ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung zugewiesenen Aufgaben wahrgenommen. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei der Unternehmensleitung sowie der Führung der Geschäfte umfassend beraten und überwacht. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und ausführlich über die Unternehmensplanung und die wirtschaftliche, strategische und finanzielle Entwicklung der DB AG und ihrer Tochtergesellschaften. Alle wesentlichen Geschäftsvorgänge wurden anhand der Berichte des Vorstands im Plenum und in den zuständigen Ausschüssen erörtert. Erhebliche Abweichungen des Geschäftsverlaufs wurden vom Vorstand erläutert und vom Aufsichtsrat geprüft. Der Aufsichtsratsvorsitzende stand stets in engem Kontakt mit dem Vorsitzenden des Vorstands und wurde von diesem regelmäßig über die aktuelle Geschäftsentwicklung der DB AG, die anstehenden unternehmerischen Entscheidungen und das Risikomanagement informiert.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen, die für die DB AG von wesentlicher Bedeutung waren, eingebunden.

Der Aufsichtsrat trat im Berichtsjahr zu vier ordentlichen und einer außerordentlichen Sitzung sowie zu einer Strategiesitzung zusammen. Zudem wurden den Aufsichtsratsmitgliedern in zwei Informationsveranstaltungen wesentliche Themen vertieft erläutert.

Kein Aufsichtsratsmitglied hat im Berichtsjahr an weniger als der Hälfte der Sitzungen in vollem Umfang teilgenommen. Im Berichtsjahr wurden zwei Beschlüsse auf der Grundlage schriftlicher Verfahren gefasst. Die Sitzungen des Aufsichtsrats der DB AG wurden durch Sitzungen des Präsidiums, des Personalausschusses und des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses vorbereitet.

Schwerpunkte der Beratungen im Plenum bildeten die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung des Deutsche Bahn Konzerns (DB-Konzerns) sowie die wesentlichen Investitions- und Beteiligungsprojekte. Ferner waren im Berichtsjahr durch personelle Wechsel beziehungsweise die Vakanz von Mandaten eine Reihe von Vorstandsangelegenheiten zu beschließen, die ebenfalls in den turnusmäßigen Sitzungen des Aufsichtsrats ausführlich erörtert und entschieden wurden. Diese wurden jeweils vom Personalausschuss des Aufsichtsrats, der zeitweise um zwei Mitglieder des Gremiums zu einer Personalfindungskommission erweitert wurde, vorbereitet.

Der Aufsichtsrat befasste sich in seinen turnusmäßigen Sitzungen im Berichtsjahr regelmäßig mit dem Fortschritt des Programms Zukunft Bahn, das auf eine nachhaltige Steigerung der Qualität und Leistungsfähigkeit des Systemverbunds Bahn abzielt, sowie-jeweils unter Einbeziehung des Vorsitzenden des Beirats der DB Projekt Stuttgart-Ulm GmbH - mit dem Fortschritt und der Kostenentwicklung des Großprojekts Stuttgart 21/Wendlingen-Ulm.

Der Aufsichtsrat hat in einer gesonderten Strategiesitzung die Strategie des DB-Konzerns sowie wesentlicher Geschäftsfelder beziehungsweise Unternehmensbereiche beraten. Im Rahmen dieser Sitzung wurden die Digitalisierungsstrategie sowie die Markt- und Wettbewerbssituation insbesondere im Logistikbereich intensiv diskutiert.

In einer außerordentlichen Sitzung hat der Aufsichtsrat sich unter anderem mit der Situation des Schienengüterverkehrs befasst.

Der Aufsichtsrat ließ sich des Weiteren über wesentliche Einzelsachverhalte unterrichten und fasste die erforderlichen Beschlüsse.

Weiterhin hat der Aufsichtsrat im Dezember die Mittelfristplanung 2018 bis 2022 für den DB-Konzern beraten sowie dem Budget des DB-Konzerns für das Geschäftsjahr 2018 und der Investitionsplanung 2018 bis 2022 zugestimmt.

Sitzungen der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Um seine Aufgaben effizient wahrnehmen zu können, hat der Aufsichtsrat der DB AG vier ständige Ausschüsse gebildet.

Das Präsidium des Aufsichtsrats trat im Berichtsjahr zu vier Sitzungen zusammen und stand zu allen wesentlichen geschäftspolitischen Fragen in ständigem Kontakt mit dem Vorstand. Dabei wurden insbesondere die jeweiligen Schwerpunktthemen der Sitzungen des Aufsichtsrats vorbereitet.

Der Prüfungs- und Compliance-Ausschuss hat im Berichtsjahr fünf Sitzungen durchgeführt und sich insbesondere jeweils mit der aktuellen wirtschaftlichen Lage des DB-Konzerns und in einzelnen Geschäftsfeldern, mit der Risikoberichterstattung und mit den Quartalsabschlüssen beziehungsweise dem Halbjahresabschluss befasst. Der Prüfungs- und Compliance-Ausschuss hat den Fortgang und die Kostenentwicklung des Großprojekts Stuttgart 21 auf Grundlage der quartalsweisen Berichterstattung des Vorstands, die von den Wirtschaftsprüfern jeweils mit einem Review begleitet wurde, ausführlich beraten. In seiner Dezembersitzung hat der Ausschuss auch die vorgelegte Budget- und Investitionsplanung sowie die Mittelfristplanung des Konzerns ausführlich beraten. Ferner wurde die Situation eines weiteren großen Investitionsprojekts, des Abschnitts Emmerich-Oberhausen der Ausbaustrecke (ABS) 46, einem gesonderten Review unterzogen und vom Ausschuss eingehend erörtert. Der Ausschuss befasste sich weiter mit der Fortschreibung der Corporate Governance und des internen Kontrollsystems durch die Anforderungen des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes. Der Prüfungs- und Compliance-Ausschuss hat sich regelmäßig über Untersuchungen im Bereich Compliance und die Ergebnisse der internen Revision informieren lassen. Zudem wurden im Ausschuss die Erteilung des Prüfauftrags an die Abschlussprüfer sowie der Arbeitsfortschritt der Abschlussprüfung für den Berichtszeitraum diskutiert. Der Ausschuss hat sich außerdem über wirtschaftlich bedeutsame Einzelsachverhalte, zum Beispiel die Fahrzeugsituation bei DB Regio, die Digitalisierungsinitiativen und das Versicherungsmanagement des DB-Konzerns, unterrichten lassen. Auch der Vorsitzende des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses stand in regelmäßigem Austausch mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer und berichtete dem Plenum regelmäßig und ausführlich über die Arbeit des Ausschusses.

Der Personalausschuss hat im Berichtsjahr in fünf turnusmäßigen sowie zwölf außerordentlichen Sitzungen beziehungsweise Telefonkonferenzen Vorstandsangelegenheiten des Aufsichtsrats vorbereitet. Für die Auswahl geeigneter Kandidaten zur Besetzung vakanter Vorstandsmandate wurde der Personalausschuss zeitweise um zwei weitere Aufsichtsratsmitglieder zu einer Findungskommission erweitert. In den Sitzungen des Gremiums wurden Vorgehen und Fortschritt bei den Auswahlverfahren erörtert und Besetzungsvorschläge für das Plenum des Aufsichtsrats erarbeitet. Darüber hinaus wurden Vergütungsfragen für die Mitglieder des Vorstands diskutiert. Der

Personalausschuss hat neben den Neubesetzungen auch Wiederbestellungen von Vorstandsmitgliedern beraten. Ferner hat der Ausschuss eine methodische Änderung für den Long-term Incentive Plan der Vorstände, eine Neufassung des Nebenleistungskatalogs sowie eine veränderte Pensionsregelung für neu eintretende Vorstandsmitglieder erarbeitet und die jeweiligen Beschlussfassungen des Aufsichtsrats hierzu vorbereitet.

Der gemäß §27 Abs. 3 MitbestG eingerichtete Vermittlungsausschuss musste im Berichtsjahr nicht zusammentreten.

Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat der DB AG haben sich auch im Berichtsjahr mit der Weiterentwicklung der Corporate Governance befasst. Mit Kabinettsbeschluss vom 1. Juli 2009 hat die Bundesregierung den Public Corporate Governance Kodex (PCGK) des Bundes verabschiedet. Der PCGK des Bundes enthält wesentliche Bestimmungen geltenden Rechts zur Leitung und Überwachung von nicht börsennotierten Unternehmen, an denen die Bundesrepublik Deutschland mehrheitlich beteiligt ist, sowie International und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Der Aufsichtsrat der DB AG hat sich mit der Umsetzung des PCGK im DB-Konzern befasst und die dazu notwendigen Entscheidungen getroffen.

Die Aufsichtsratsmitglieder müssen auftretende Interessenkonflikte unverzüglich dem Aufsichtsrat gegenüber offenlegen und den Aufsichtsrat darüber Informieren. Herr Johannes Schmalzl wurde zum 1. November 2017 zum Hauptgeschäftsführer der IHK Region Stuttgart bestellt. Herr Schmalzl hat daraufhin angezeigt, dass durch seine neue Funktion ein Interessenkonflikt hinsichtlich des Projekts Stuttgart 21 entstehen könne. Er hat an den darauffolgenden Befassungen des Aufsichtsrats mit dem Projekt Stuttgart 21 nicht teilgenommen beziehungsweise an Entscheidungen des Aufsichtsrats in diesem Zusammenhang nicht mitgewirkt. Herr Schmalzl hat sein Mandat im Aufsichtsrat der DB AG mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2017 niedergelegt.

Jahresabschluss

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und Lagebericht der DB AG sowie der Konzern-Abschluss und Konzern-Lagebericht zum 31. Dezember 2017 wurden von der durch die Hauptversammlung als Abschlussprüfer gewählten PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC) geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Des Weiteren hat der Abschlussprüfer im Rahmen der Jahresabschlussprüfung das Risikomanagementsystem geprüft und keine Einwände erhoben.

Der Bericht des Abschlussprüfers war am 19. März 2018 Gegenstand der Sitzung des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses und wurde in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 21. März 2018 in Gegenwart der Wirtschaftsprüfer, die die Prüfungsberichte unterzeichnet haben, umfassend beraten. Die Wirtschaftsprüfer berichteten über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung und standen für die Beantwortung von Fragen zur Verfügung. Der Aufsichtsrat stimmte dem Ergebnis der Prüfung zu.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht der DB AG sowie den Konzern-Abschluss nebst Konzern-Lagebericht für das Berichtsjahr sowie den Vorschlag zur Ergebnisverwendung geprüft und keine Einwendungen erhoben. Der Jahresabschluss der DB AG für das Geschäftsjahr 2017 wurde gebilligt und ist damit festgestellt.

Auch der vom Vorstand erstellte Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen wurde vom Abschlussprüfer geprüft. Die Wirtschaftsprüfer haben einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt und über das Ergebnis ihrer Prüfung berichtet.

Der Aufsichtsrat hat diesen Bericht ebenfalls geprüft und gegen die im Bericht enthaltene Schlusserklärung des Vorstands und das Ergebnis der Prüfung durch die PwC keine Einwendungen erhoben.

Veränderungen in der Besetzung von Aufsichtsrat und Vorstand

Im Vorstand beziehungsweise Aufsichtsrat der DB AG haben sich im Berichtszeitraum folgende Veränderungen ergeben:

Herr Dr. Rüdiger Grube ist am 30. Januar 2017 aus dem DB-Konzern ausgeschieden. Seine Bestellung wurde im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat aufgehoben.

Herr Dr. Richard Lutz wurde mit Wirkung vom 22. März 2017 bis zum 21. März 2022 als Mitglied des Vorstands der DB AG wiederbestellt und zum Vorstandsvorsitzenden ernannt. Er führt das Ressort des Vorsitzenden, das er seit dem Ausscheiden von Herrn Dr. Grube im Rahmen der gültigen Vertretungsregelung bereits kommissarisch mitgeleitet hat.

Die Herren Berthold Huber und Ronald Pofalla wurden mit Wirkung vom 22. März 2017 bis zum 21. März 2022 ebenfalls als Mitglieder des Vorstands der DB AG wiederbestellt. Herr Huber führt das Ressort Personenverkehr. Darüber hinaus führt er bis zum Eintritt des am 10. November 2017 bestellten neuen Vorstandsmitglieds für Güterverkehr&Logistik, Herrn Alexander Doll, in den DB-Konzern das Vorstandsressort Güterverkehr&Logistik kommissarisch. Herr Pofalla führt weiterhin das Vorstandsressort Infrastruktur.

Der Aufsichtsrat hat am 10. November 2017 mit sofortiger Wirkung Frau Prof. Dr. Sabina Jeschke bis zum 9. November 2020 zum Mitglied des Vorstands der DB AG bestellt. Frau Prof. Jeschke verantwortet das Vorstandsressort Digitalisierung&Technik, das bis zu ihrer Bestellung kommissarisch von Herrn Dr. Lutz geführt wurde.

Ferner hat der Aufsichtsrat ebenfalls am 10. November 2017 Herrn Martin Seiler ab 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2020 zum Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektor bestellt. Herr Seiler hat zum 1. Januar 2018 das Vorstandsressort Personal&Recht von Herrn Ulrich Weber übernommen, der auf eigenen Wunsch und einvernehmlich mit Ablauf des 31. Dezember 2017 seine Vorstandstätigkeit beendet hat und in den Ruhestand getreten ist.

Frau Brigitte Zypries hat im Zusammenhang mit ihrer Ernennung zur Bundesministerin für Wirtschaft und Energie ihr Mandat im Aufsichtsrat der DB AG mit Wirkung zum 26. Januar 2017 niedergelegt. Mit Wirkung vom 3. März 2017 wurde Herr Uwe Beckmeyer, Parlamentarischer Staatssekretär im Bundesministerium für Wirtschaft und Energie, in den Aufsichtsrat der DB AG entsandt.

Herr Fred Nowka hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf des 30. April 2017 niedergelegt. Herr Veit Sobek wurde durch das Amtsgericht Charlottenburg zum 11. Mai 2017 als sein Nachfolger gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats der DBAG bestellt.

Herr Johannes Schmalzl, der auf Veranlassung des Bundesministeriums der Finanzen in den Aufsichtsrat der DB AG entsandt war, hat sein Mandat mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2017 niedergelegt. Mit Wirkung zum 16. Januar 2018 wurde als sein Nachfolger Herr Dr. Levin Holle, Abteilungsleiter im Bundesministerium der Finanzen, in den Aufsichtsrat der DB AG entsandt.

Der Aufsichtsrat spricht den ausgeschiedenen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats seinen Dank für ihre engagierte und konstruktive Unterstützung zum Wohl des Unternehmens aus. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Belegschaftsvertretern der DB AG und der verbundenen Unternehmen für ihren im Berichtsjahr geleisteten Einsatz.