Expresso Fashion B.V.Liquidiert

Expresso Fashion B.V.

Goch

Jahresabschluss zum 31.12.2010

Bilanz

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

Grundsätze der Bewertung in der Bilanz

Allgemein

Die Offenlegung umfasst die Unterlagen der Rechnungslegung der Hauptniederlassung nach niederländischem Recht gemäß § 325a HGB.

Der Jahresabschluss wurde auf der Basis historischer Kosten aufgestellt. Die Bewertung von Aktiva und Passiva wurde, wenn nichts anderes angegeben wurde, zum Nominalwert durchgeführt. Gewinne wurden in der Periode erfasst, in der sie realisiert wurden. Verluste wurden in dem Jahr erfasst, in dem sie vorhersehbar waren.

Der Jahresabschluss wurde entsprechend den Bestimmungen von Titel 9, Buch 2 BW erstellt.

Konzern

Die Gesellschaft ist Teil eines Konzerns, an dessen Spitze die Firma Tilsy Beheer B.V., Amsterdam steht.

Sachanlagen

Die Sachanlagen wurden zu Anschaffungskosten bewertet, vermindert um die kumulierten Abschreibungen und die besonderen Wertminderungen. Die Abschreibungen basieren auf der geschätzten wirtschaftlichen Lebensdauer und wurden aufgrund eines festen Prozentwerts der Anschaffungskosten berechnet unter Zugrundelegung eines eventuellen Restwertes. Die Abschreibung beginnt mit der ersten Ingebrauchnahme.

Vorräte

Die Vorräte an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen und an Handelswaren wurden zum Einkaufspreis bewertet. Sofern die Tageswerte am Bilanzstichtag niedriger waren, wurden diese angesetzt. Diese niedrigeren Tageswerte wurden durch individuelle Beurteilung der Vorräte ermittelt.

Die Vorräte an Fertigprodukten wurden mit den Herstellungskosten bewertet. Sofern die Tageswerte am Bilanzstichtag niedriger waren, wurden diese angesetzt. Diese Tageswerte wurden durch individuelle Beurteilung der Vorräte bestimmt. Die Herstellungskosten umfassen die Materialeinzel- und -gemeinkosten, die Personaleinzel- und -gemeinkosten, die Maschinenkosten sowie andere als Einzelkosten zurechenbaren Produktionskosten. Der Tageswert wurde zum erwarteten Verkaufspreis abzüglich noch zu erwartender Kosten für Abschluss und Verkauf ermittelt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen wurden zum Nennwert bewertet, falls notwendig unter Abzug einer Rückstellung für Uneinbringlichkeit.

Liquide Mittel

Die liquiden Mittel wurden zum Nennwert angesetzt.

Eigenkapital

Das Stammkapital beträgt 47.670,00 €. Die Anteile sind wie folgt aufgeteilt:

· Anteile A: 15.890 Stk. á 1 €, nummeriert A1 bis A15.890

· Anteile B: 31.779 Stk. á 1 €, nummeriert B1 bis B31.779

· Anteile C: 1 Stk. á 1 €, nummeriert C1

Die Anteile werden von der Rosh Indiani B.V. gehalten.

Die Kapitalrücklage ist ein Agio auf die Anteile B. Die Agioreserve ist am 21. März 2002 durch die Einbringung eines Teils der Unternehmung entstanden.

Rückstellungen

Eine Rückstellung ist für Verpflichtungen anzugeben, mit deren Inanspruchnahme wahrscheinlich zu rechnen ist und deren Umfang nach vernünftiger Schätzung zu ermitteln ist. Die Höhe der Rückstellungen wird durch Schätzung derjenigen Beträge ermittelt, die notwendig sind, die jeweiligen Verpflichtungen und Verluste zum Bilanzstichtag zu erfüllen. Die Rückstellungen wurden zum Nennbetrag angesetzt.

Die Gesellschaft hat eine Pensionsregelung. Diese Pensionsregelung wird durch Zahlungen an einen Rentenfonds finanziert. Die Pensionsverpflichtungen werden ermittelt nach der "verplichting aan de pensionuitvoerder benadering". Die durch diese Ermittlung festgestellten und an den Pensionsfonds zu zahlenden Prämien wurden als Aufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung aufgenommen.

Anhand der Pensionsfondsvertrages wird beurteilt, ob und wenn ja welche Verpflichtungen neben der Zahlung der jährlichen Prämie an den Pensionsfonds am Bilanzstichtag bestehen. Diese Verpflichtungen, worunter z. B. eventuelle Verpflichtungen aus Recovery-Plänen des Pensionsfonds fallen, führen zu Aufwendungen der Gesellschaft und werden in der Bilanz als Rückstellung aufgenommen. In 2011 bestand keine Notwendigkeit eine derartige Rückstellung zu bilden.

Latente Steuern

Die latenten Steuern entstehen durch die zeitweisen Unterschiede zwischen der Bewertung im Jahresabschluss und der Bewertung der Aktiva und Passiva in der Steuerbilanz. Die latenten Steuern wurden unter Zugrundelegung eines Steuertarifs von 24% ermittelt und haben einen vorwiegend langfristigen Charakter.

Schulden

Die Schulden wurden zum Rückzahlungsbetrag angesetzt, sofern nichts anderes angegeben wurde.

Sicherheiten

Die Bank hat der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften per 31. Dezember 2011 einen Kreditrahmen mit einem Limit von 3.750.000 € vergeben. Dieser Kreditrahmen soll mit 125.000 € pro Quartal vermindert werden bis der Kreditrahmen auf 3.000.000 € herabgemindert wurde.

Für diesen Kreditrahmen wurden seitens der Gesellschaft die folgenden Sicherheiten vergeben:

· Sicherungsübereignung des Inventars

· Verpfändung aller Forderungen

· Sicherungsübereignung der Vorräte

· Verpfändung aller Rechte aus der abgeschlossenen Debitor-Kreditversicherung

Nicht in der Bilanz enthaltene Rechte und Verpflichtungen

Eventualverbindlichkeiten

Organschaft

Die Gesellschaft ist Teil einer körperschaftsteuerlichen Organschaft mit Tilsy Beheer B.V. und Rosh Indiani B.V.; hierdurch ist die Gesellschaft als Organträgerin haftbar für die Körperschaftsteuerschuld der gesamten Organschaft

Bankgarantien

Per 31.12.2011 wurden Bankgarantien in Höhe von 63.669 € für einen Pachtvertrag über eine Betriebsimmobilie abgegeben.

Haftung

Die Gesellschaft ist haftbar für alle Verpflichtungen ihrerseits und seitens ihrer Tochterunternehmung New Fashions B.V. gegenüber der Bank

Mehrjährige finanzielle Verpflichtungen

Leasingverpflichtungen

Die Gesellschaft hat operationelle Leasingverträge mit einer Jahresverpflichtung von ca. 94.000 € abgeschlossen.

Mietverpflichtungen Immobilien

Für Betriebsimmobilien hat die Gesellschaft Mietverträge mit einer totalen Mietverpflichtung von 314.000 € pro Jahr abgeschlossen.

Grundsätze der Bewertung in der Gewinn- und Verlustrechnung

Allgemein

Das Ergebnis wird ermittelt als Unterschied zwischen dem realisierten Wert der gelieferten Güter und erbrachten Dienstleistungen einerseits und den Kosten und Aufwendungen des Jahres andererseits, ermittelt anhand der historischen Einstandspreise.

Ergebnisermittlung

Das Ergebnis wird ermittelt als Unterschied zwischen dem Nettoumsatz und den Kosten und anderen Aufwendungen des Berichtsjahrs unter Zugrundelegung der hierbei angegebenen Rechnungslegungsgrundsätzen. Gewinnen entfielen in das Jahr in dem die Güter geliefert bzw. die Dienstleistungen ausgeführt wurden. Verluste die aus dem Wirtschaftsjahr resultieren wurden aufgenommen, sofern sie vorhersehbar waren.

Nettoumsatz

Als Nettoumsatz wird der Erlös aus den im Berichtsjahr gelieferten Gütern und erbrachten Dienstleistungen nach Abzug von Rabatten und der Umsatzsteuer verstanden.

Die Erlöse aus dem Verkauf von Gütern wurden in dem Moment realisiert, in dem alle wichtigen Rechte und wirtschaftlichen Vorteile sowie alle wichtigen Risikos auf den Käufer übergegangen sind. Die Einstandspreise dieser Güter wurden denselben Perioden zugerechnet.

Der Nettoumsatz ist in 2011 gegenüber 2010 um 18,9% gestiegen.

Einstandspreis des Umsatzes

Unter dem Einstandspreis des Umsatzes werden die direkt zurechenbaren Kosten der gelieferten Güter und bezogenen Dienstleistungen verstanden. Hierunter fällt weiterhin die Veränderung bei den Wertberichtigungen aufgrund der Überalterung der Vorräte.

Abschreibungen

Die Abschreibungen des materiellen Sachanlagevermögens wurden aufgrund eines festen Prozentwerts der Anschaffungskosten und der geschätzten wirtschaftlichen Lebensdauer ermittelt. Buchgewinne und -verluste beim Verkauf von materiellen Sachanlagen wurden ebenfalls bei den Abschreibungen erfasst.

Abschreibungssätze

Umbauten und Einrichtungen: 20%

Andere Betriebsmittel: 20%

Auf dem Anlagevermögen ruht ein stilles Pfandrecht in Verbindung mit den Bankkrediten.

Steuern

Die Steuern wurden auf der Grundlage des Ergebnisses unter Berücksichtigung steuerfreier Posten und ganz bzw. teilweise nicht abziehbarer Kosten ermittelt.

Personal

Während des Jahres 2010 waren im Unternehmen durchschnittlich 55 Personen beschäftigt (2009: 47).

Feststellung Jahresabschluss

Der Jahresabschluss wurde am 27. August 2012 festgestellt.

Bestätigungsvermerk

To the board of directors,

Expresso Fashion B.V.

Luchtvaartstraat 3A

1059 CA AMSTERDAM

The Netherlands

Independent auditor's report

Report on the financial statements

We were engaged to audit the accompanying financial statements 2011 of Expresso Fashion B.V., Amsterdam, which comprise the balance sheet as at 12/31/2011, the profit and loss account for the year then ended and the notes, comprising a summary of the accounting policies and other explanatory information.

Management's responsibility

Management is responsible for the preparation and fair presentation of these financial statements and for the preparation of the management board report, both in accordance with Part 9 of Book 2 of the Dutch Civil Code. Furthermore management is responsible for such internal control as it determines is necessary to enable the preparation of the financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error.

Auditor's responsibility

Our responsibility is to express an opinion on the financial statements based on conducting the audit in accordance with Dutch law, including the Dutch Standards on Auditing. Because of the matter described in the Basis for disclaimer of opinion paragraph, however, we were not able to obtain sufficient appropriate audit evidence to provide a basis for an audit opinion.

Basis for Disclaimer of Opinion

We have found that in the financial year 2011 the internal control measures regarding the cash and goods movements per season were not arranged in such a manner that by an audit in a rational manner the required certainty can be obtained regarding a full justification of the net sales, costs of sales and the inventory and stocks as included in the annual accounts.

Also because of that, we have found that it is not possible in hindsight to certify that the balance sheet for 2010 gives a true and fair view of the scope and composition of the capital, which opinion could then serve as basis for the audit of the financial statements for 2011. If amounts in the aforesaid balance sheet should actually be different, this would directly affect the results presented for 2011. As a consequence, uncertainty has continued to exist as to the scope and composition of the result for 2011.

Disclaimer of opinion with respect to the financial statements

Because of the significance of the matter described in the Basis for disclaimer of opinion paragraph, we have not been able to obtain sufficient appropriate audit evidence to provide a basis for an audit opinion. Accordingly, we do not express an opinion on the financial statements.

Amounts included for comparison have not been audited

The annual accounts for 2010 have not been audited. Therefore the amounts included in the profit and loss account for comparison have not been audited either.

Report on other legal and regulatory requirements

Pursuant to the legal requirement under Section 2:393 sub 5 at e and f of the Dutch Civil Code, we have no deficiencies to report as a result of our examination whether the management board report, to the extent we can assess, has been prepared in accordance with Part 9 of Book 2 of this Code, and whether the information as required under Section 2:392 sub 1 at b-h has been annexed. Further we report that the management board report, to the extent we can assess, is consistent with the financial statements as required by Section 2:391 sub 4 of the Dutch Civil Code.