d.facto AGLiquidiert

d. facto AG

Wendelstein

Jahresabschluss zum 31.10.2011

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 01.11.2010 bis zum 31.10.2011

d. facto AG

1. Darstellung des Geschäftsverlaufs

1.1 Geschäftstätigkeit

Die Gesellschaft wurde 2005 gegründet und betätigt sich seitdem ausschließlich als Factoringdienstleister. Das operative Kerngeschäft der d. facto AG ist in die Teilbereiche klassisches Factoring, Partnerfactoring und Einkaufsfinanzierung gegliedert, wobei der Bereich klassisches Factoring den Hauptgeschäftsbereich darstellt.

Die Kunden der Gesellschaft sind ausschließlich in Deutschland und überwiegend in der Dentalbranche tätig. Die Dienstleistungen betreffen ganz überwiegend Full-Service-Factoring mit der Bereitstellung von Liquidität durch Ankauf kurzfristiger Umsatzforderungen, den Schutz gegen Forderungsausfall sowie die Übernahme der Debitorenbuchhaltung einschließlich Mahnwesen. Vor Aufnahme der Geschäftsbeziehung wird eine Bonitätsprüfung durchgeführt, die turnusmäßig erneuert wird. Dabei ist der Abschluss des Factoringvertrages von der Erfüllung strenger Kriterien abgängig. Die Ergebnisse der Bonitätsprüfung werden für eine individuelle, auf den Kunden abgestimmte Factoringlösung verwendet.

Der eingekaufte Forderungsbestand wird täglich im Rahmen eines strengen mehrstufigen Mahnsystems überwacht. Zusätzlich werden die angekauften Forderungen ganz überwiegend gegen Ausfall rückversichert.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden zudem erstmalig sonstige betriebliche Erträge generiert als Dienstleister aus der Übernahme des Rechnungswesens einschließlich Forderungsmanagement und Controlling.

1.2 Entwicklung der Branche

Nach einem der Finanzkrise geschuldeten Rückgang des Gesamtumsatzes im Factoring in Deutschland im Jahr 2009 um 7,6 %, folgte im Jahr 2010 ein besonders dynamischer Anstieg um 37 %.

Nach den Angaben des Deutschen Factoring-Verbandes stieg dieser Gesamtumsatz im ersten Halbjahr 2011 gegenüber dem entsprechenden Vorjahreszeitraum um über 28 % auf 75,6 Mrd. Euro. Der Factoringmarkt hat sich daher seit 2009 besonders dynamisch entwickelt und deutlich stabilisiert. Auch die erheblich gestiegene Kundenzahl beweist das weiterhin große und gestiegene Interesse an der Finanzdienstleistung Factoring.

1.3 Entwicklung der Gesellschaft

Im Vergleich zum Vorjahr ist der operative Gesamtumsatz (Factoringerlöse einschließlich Zinserträge) um 6,6 % gesunken. Dabei ist als Sondereffekt zu berücksichtigen, dass im Geschäftsjahr der Erlös durch den Wegfall eines Großkunden wegen Insolvenz - wie geplant - beeinträchtigt war. Ohne diesen Sondereffekt stiegen die Erlöse gegenüber dem Vorjahr um 18,5 %. Trotzdem wurden damit die ehrgeizigen Planwerte nicht vollständig erreicht, was auf die vorübergehende Nichtbesetzung zweier Vertriebsgebiete sowie der Nichtbesetzung der Stelle eines Vertriebsleiters zurückgeführt werden kann.

Insgesamt und unter Berücksichtigung des zuvor genannten Sondereffekts sank das Betriebsergebnis um 12 % auf 301 T€.

Insgesamt konnte die Umsatz- und Ertragsentwicklung zufrieden stellen. Unsere Gesellschaft konnte ihre Position in der Marktnische Dentalbereich insgesamt behaupten.

1.4 Investitionen

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde in immaterielle Anlagewerte und Sachanlagen 49 T€ (Vj. 56 T€) investiert. Darin enthalten sind u.a. 5 T€ für die Erneuerung und Erweiterung von EDV-Software und 39 T€ für die Erneuerung des PKW-Bestands.

Den Zugängen stehen Abgänge und Abschreibungen zu Buchwerten von 113 T€ (Vj. 114 T€) gegenüber. Die Investitionen konnten somit vollständig aus Anlageverkäufen und Abschreibungen finanziert werden.

1.5 Finanzierung

Die laufende Geschäftstätigkeit (Forderungsankauf) haben wir überwiegend bei unseren Banken im Rahmen der dazu vereinbarten Kreditlinien refinanziert.

1.6 Personal

Zum 31.10.2011 beschäftigte die Gesellschaft 17 (Vj. 11) Arbeitnehmer und 1 (Vj. 1) Vorstandsmitglied.

2. Darstellung der Vermögens-/Finanz- und Ertragslage

2.1 Vermögenslage

Das Gesamtvermögen (Bilanzsumme) hat sich gegenüber dem Vorjahr um 4.140 T€ (= 32,4 %) auf 8.640 T€ verringert.

Die liquiden Mittel (Kassenbestand und täglich fällige Bankguthaben) haben sich um 11 T€ (= 220,0 %) auf 16 T€ erhöht.

Die Forderungen an Kunden haben sich um 939 T€ (= 12,5 %) auf 8.477 T€ erhöht.

Das Anlagevermögen sank um 36 T€ (= 24,3 %) auf 112 T€.

Die sonstigen Vermögensgegenstände verminderten sich um 5.057 T€ auf 18 T€, was fast ausschließlich auf den realisierten Verlustausgleichsanspruch (5.062 T€) im Rahmen des Ergebnisabführungsvertrags zurückzuführen ist.

Das Fremdkapital sank um 4.140 T€ (= 35,2 %) auf 7.640 T€.

Das Eigenkapital beträgt aufgrund des Ergebnisabführungsvertrags mit der Muttergesellschaft unverändert 1.000 T€. Die Eigenkapitalquote stieg auf 11,6 % (Vorjahr: 7,8 %).

2.2 Finanzlage

Die Liquiditätslage unseres Unternehmens war im Berichtsjahr uneingeschränkt zufriedenstellend. Es bestanden bei den uns refinanzierenden Banken zu jeder Zeit freie Kreditlinien.

Aufgrund der Forderungsstruktur, der allgemeinen Geschäftslage und der kurzfristigen Refinanzierungsmöglichkeiten wird damit gerechnet, dass künftig keine Einschränkungen bestehen werden, die finanziellen Verpflichtungen jederzeit erfüllen zu können.

Über die Entwicklung der Liquidität und Finanzkraft im abgelaufenen Geschäftsjahr gibt die nachfolgende Kapitalflussrechnung Aufschluss.

Der Finanzmittelbestand setzt sich wie folgt zusammen:

2.3 Ertragslage

Die folgende Übersicht zeigt die Entwicklung der Ertragslage, abgeleitet aus der Gewinn- und Verlustrechnung des abgelaufenen Geschäftsjahres, im Vergleich zum Vorjahreszeitraum.

3. Künftige Entwicklung, wesentliche Chancen und wesentliche Risiken

Für das neue Geschäftsjahr planen wir eine deutliche Steigerung unserer Geschäftstätigkeit, die sich im Forderungsankaufsvolumen darstellt. Dieser Planung liegen die Faktoren zugrunde, dass derzeit - anders als im abgelaufenen Geschäftsjahr - alle Vertriebsgebiete durch Vertreter besetzt sind und zusätzlich die Position eines Vertriebsleiters besetzt wurde. Die Personalkosten werden insgesamt signifikant steigen.

Im Rahmen der erwarteten Rohertragssteigerung soll dabei trotz steigender Personal- und Verwaltungsaufwendungen das Betriebsergebnis merklich gesteigert werden.

Insgesamt erwarten wir uns im neuen Geschäftsjahr dadurch eine Stärkung unserer Marktposition in der Nische Dentalkunden.

Wir wollen auch in Zukunft auf das Segment Dentalkunden fokussiert bleiben, um als Spezialanbieter unsere Marktposition in diesem Markt halten und ausbauen zu können. Dabei sehen wir das Risiko, dass wir dadurch von der wirtschaftlichen Entwicklung des Dentalmarkts abhängig sind.

Insgesamt glauben wir, dass die derzeitigen gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen in Deutschland mittelfristig die Nachfrage nach Factoringdienstleistungen spürbar beleben werden. Im Rahmen der derzeitigen Euro- bzw. Bankenkrise zeichnet sich bereits jetzt eine Einschränkung der Kreditvergabemöglichkeiten bei bestimmten Banken ab. In diesem Zusammenhang stehen die aktuell in der Diskussion stehenden Regulierungsmaßnahmen zur Umsetzung von Basel III. Diese Umstände sprechen dafür, dass Unternehmen mit Finanzbedarf sich gegenüber dem Finanzierungsinstrument Factoring aufgeschlossener zeigen werden.

Durch diese Entwicklungen entstehen aber auch Risiken für uns, wenn die Kriterien bei unseren refinanzierenden Banken zur Bereitstellung der für uns notwendigen Liquidität verschärft werden. Wir glauben dem gewappnet zu sein durch die Möglichkeit der Bereitstellung geeigneter Sicherheiten. Zum einen stellen angekaufte Forderungen (bei Bedarf) eine hohe Sicherheit dar (hohe Risikostreuung, strenge Ankaufskriterien, hohe Ausfallversicherungsquote), zum anderen sehen wir unsere Muttergesellschaft als Möglichkeit notwendigen Liquiditätsbedarf abzusichern oder auch ausgleichen zu können.

Wir gehen bei unserer geschäftlichen Tätigkeit Risiken ein, um Erträge zu erzielen. Das Risikomanagement ist Aufgabe und Verantwortung des Vorstands. Ziele des Risikomanagements sind, die geschäftlichen Risiken von strategischer und materieller Bedeutung frühzeitig zu identifizieren, eingegangene und auftretende Risiken zu kontrollieren und erkannte Risiken so zu steuern, dass angemessene Erträge erzielt und Verluste vermieden werden.

Unsere Arbeitsabläufe und Organisationsrichtlinien legen Verfahren so fest, dass Risiken frühzeitig erkannt und der zuständigen Kompetenzstufe berichtet werden. Bei Risiken, die von materieller Bedeutung sind, wird der Vorstand unverzüglich informiert. Die Methoden des Risikomanagements sind an unserem Geschäftsumfang und unseren strategischen Zielen ausgerichtet.

Factoringgesellschaften gelten seit dem 25. Dezember 2008 als Finanzdienstleistungsinstitute, für die die Vorschriften des Kreditwesengesetzes (KWG) Anwendung finden und die der Aufsicht der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) unterliegen. Unsere Aufbauorganisation und Organisationsrichtlinien sind an die Mindestanforderungen an das Risikomanagement für Kreditinstitute (MaRisk) der BaFin angepasst. Die Aufgaben einer übergeordneten prozessunabhängigen Kontrollinstanz ("Interne Revision") sind outgesourct und an einen externen Berater übertragen.

Spezifische Risiken im Factoringgeschäft sind das Adressausfallrisiko, das Kundenausfallrisiko, das Refinanzierungs- und Liquiditätsrisiko und bestimmte operationelle Risiken. Zusätzlich werden allgemeine Unternehmensrisiken in das Risikomanagement einbezogen.

Die wesentlichen Risiken und die Methoden zu ihrer Identifizierung, Kontrolle und Steuerung sind im Folgenden dargestellt.

Factoring ist der fortlaufende Ankauf und die Bevorschussung kurzfristig fälliger Forderungen auf die Zahlung eines Kaufpreises für Lieferungen und Leistungen, die vom Factoringkunden erbracht worden sind. Zur Zahlung dieser Kaufpreise an den Factor sind die Abnehmer des Factoringkunden (die Debitoren) verpflichtet (Adressausfallrisiko). Das debitorische Ausfallrisiko ist durch ein Limit für jeden Debitor begrenzt. Die Festlegung dieser Limite erfolgt regelmäßig (mindestens einmal jährlich, bei Bedarf in kürzeren Zeitabschnitten) unter Berücksichtigung einer Deckungszusage durch eine Kreditversicherung und im Bedarfsfall durch die Analyse zusätzlicher Informationen (Bilanzen und Geschäftsberichte, Auskünfte, bisheriges Zahlungsverhalten). Andere verfügbare Sicherheiten können in die Entscheidung über das Limit einbezogen werden. Durch Überwachung des Zahlungsverhaltens und einen zügigen Mahnprozess bei Zahlungsverzögerungen können mögliche debitorische Ausfallrisiken frühzeitig erkannt und reduziert werden. Auch Senkungen oder Streichungen von Deckungszusagen durch den Kreditversicherer liefern zusätzliche Informationen. Einzellimite werden auch nach Risikotragfähigkeit der Gesellschaft begrenzt.

Wenn die angekaufte Forderung keinen rechtlichen Bestand hat, richtet sich der Zahlungsanspruch der d. facto AG nicht mehr gegen den Debitor, sondern an den Factoringkunden als Verkäufer der Forderung (Kundenausfallrisiko). Der Ankauf von Forderungen ohne rechtlichen Bestand kann auch dadurch entstehen, dass nicht existente Forderungen vorsätzlich anhand fingierter Unterlagen (Urkundenfälschung, Betrugsfall) von "Kunden" angedient und angekauft werden. Der Kunde haftet auch für die Weiterleitung bei ihm eingegangener debitorischer Zahlungen. Ausfallrisiken entstehen hier insbesondere bei Insolvenz des Kunden. Deswegen wird die Bonität eines Kunden vor Aufnahme einer Geschäftsbeziehung durch Analyse der vom Kunden zur Verfügung gestellten Unterlagen und durch Auswertung von Auskünften ermittelt. Das Ausfallrisiko wird insbesondere begrenzt durch einen Factoringrahmen, der als Obergrenze für das Ankaufvolumen für vom Kunden eingereichte Forderungen dient. Eingereichte Forderungen werden nach einem festgelegten Verfahren vor Ankauf auf rechtlichen Bestand ("Verität") geprüft. Prüfungen beim Kunden unter Einbeziehung vorgegebener Plausibilitätskontrollen dienen der Bonitätsüberwachung, der Kontrolle der Einhaltung vertraglicher Verpflichtungen während der Laufzeit des Vertrages und der Aufdeckung von Betrugsfällen.

Debitorenlimite und Factoringrahmen werden nach vorgegebenen Kompetenzstufen eingehalten. Alle wesentlichen Entscheidungen bedürfen der Zustimmung des Vorstands. Der Vorstand ist bei Hinweisen auf Ausfallrisiken sofort zu unterrichten, um geeignete Maßnahmen zur Risikominimierung zu beschließen.

Bestehen Zweifel an der Werthaltigkeit von Forderungen, werden Einzelwertberichtigungen bzw. Abschreibungen unter Berücksichtigung der Deckung durch die Kreditversicherung vorgenommen.

Für den Forderungsankauf und die Bevorschussung der Kaufpreise stehen unserer Gesellschaft Eigen- und Fremdmittel zur Verfügung. Das bestehende Eigenkapital ist durch den Ergebnisabführungsvertrag mit unserer Muttergesellschaft langfristig gesichert. Fremdmittel stehen uns durch Refinanzierungszusagen von inländischen Kreditinstituten zur Verfügung. Wesentliche Zinsrisiken aus dem Refinanzierungsgeschäft bestehen aufgrund der in der Regel kongruenten Refinanzierung der angekauften Forderungen nicht.

Das Liquiditätsrisiko besteht darin, dass die Gesellschaft ihren Zahlungsverpflichtungen, insbesondere wegen unzureichender Refinanzierungsmöglichkeiten, nicht oder nicht in voller Höhe nachkommen kann.

Der aus der erwarteten Geschäftsentwicklung resultierende Liquiditätsbedarf wird für einen Zeitraum von 12 Monaten im Voraus ermittelt.

In den Bereich der operationellen Risiken fallen Risiken, die im laufenden Betrieb auftreten können. Auslöser sind externe und interne Störungen, fehlerhafte Abläufe und unzureichende Kontrollen. Operationelle Risiken können in Adressausfallrisiken münden. Der Zugang von Mitarbeitern zu Informations-, Kommunikations- und Bearbeitungssystemen wird durch Berechtigungsstufen festgelegt. Wir setzen Informations- und Kommunikationstechnologien ein, die dem Geschäft angemessen sind. Zur Gewährleistung der Sicherheitsstandards werden alle Computersysteme überwacht und weiterentwickelt. Das Backup-Rechenzentrum wird durch einen externen Dienstleister betrieben. Die Funktion des Datenschutzbeauftragten wurde einem externen Dienstleister übertragen. Notfallszenarien werden planmäßig getestet und evaluiert.

4. Sonstige Angaben

Vorgänge von wesentlicher Bedeutung haben sich nach Schluss des Geschäftsjahres nicht ergeben.

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang zum Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. November 2010 bis 31. Oktober 2011

d. facto AG

1. Anwendung gesetzlicher Bestimmungen/allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der d.facto AG, Wendelstein, ist nach den handelsrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften, insbesondere den speziellen Vorschriften der §§ 340 ff. HGB in Verbindung mit der Rechnungslegungsverordnung der Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute (RechKredV), dem Kreditwesengesetz sowie den ergänzenden Bestimmungen des AktG aufgestellt worden.

Die Gesellschaft wird als Finanzdienstleistungsinstitut gemäß § 340 a Abs.1 HGB unabhängig von den Größenkriterien des § 267 HGB als große Kapitalgesellschaft behandelt.

Für Zwecke der Anhangsangaben wurden die Sondervorschriften zum Anhang für Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute des HGB und der RechKredV berücksichtigt.

Bei der Erstellung des Jahresabschlusses wurden erstmals die Vorschriften des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) vom 25. Mai 2009 berücksichtigt. Die Vorjahreszahlen wurden aufgrund des Wahlrechts des Artikels 67 Abs. 8 Satz 2 EGHGB nicht angepasst.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die handelsrechtlichen Gliederungs- und Bewertungsvorschriften wurden beachtet. Die im Jahresabschluss für das Vorjahresgeschäftsjahr angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden beibehalten, soweit nicht durch die erstmalige Anwendung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes Änderungen zwingend erforderlich wurden.

Allen am Bilanzstichtag bestehenden Risiken, soweit sie bis zur Aufstellung des Jahresabschlusses erkennbar waren, wurde durch Bildung ausreichender Rückstellungen und Wertberichtigungen Rechnung getragen.

Aufgrund eines bestehenden Ergebnisabführungsvertrages ist in der Bilanz kein Jahresergebnis ausgewiesen.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde gemäß Formblatt 3 der RechKredV in Staffelform aufgestellt. Von dem Wahlrecht des § 32 RechKredV, Abschreibungen und Wertberichtigungen auf Forderungen mit Zuschreibungen zu Forderungen innerhalb eines GuV-Postens zu saldieren, wurde Gebrauch gemacht.

Einzelangaben zur Bilanzierung und Bewertung

Die Barreserve wurde zum Nominalwert bilanziert.

Forderungen an Kreditinstitute wurden zum Nennwert ausgewiesen.

Die Forderungen an Kunden wurden grundsätzlich zum Nennwert angesetzt.

Bei Forderungen mit erkennbaren Risiken wurden Einzelwertberichtigungen unter Berücksichtigung erwarteter Leistungen der Kreditausfallversicherungen vorgenommen. Das allgemeine Ausfallrisiko wurde anhand einer nach dem Forderungsportfolio differenzierten pauschalen Wertberichtigung der nicht einzelwertberichtigten Forderungen aus Factoringverhältnissen berücksichtigt und berechnet. Die pauschale Wertberichtigung schließt die Vorsorge für das Risiko des Forderungsausfalls, noch entstehende Kosten des Forderungseinzuges sowie Zinsverluste ein.

Der Ausweis der immateriellen Anlagewerte erfolgte zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen.

Die Sachanlagen wurden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet. Soweit erforderlich, wurde beim Anlagevermögen der am Bilanzstichtag vorliegende niedrigere Wert angesetzt.

Sonstige Vermögensgegenstände wurden mit dem Nennwert angesetzt.

Die Rechnungsabgrenzungsposten betreffen Zahlungen, die erst zukünftigen Wirtschaftsjahren erfolgswirksam zuzurechnen sind.

Die Verbindlichkeiten wurden mit ihrem Rückzahlungsbetrag bilanziert.

Die sonstigen Rückstellungen wurden in Höhe des voraussichtlichen Erfüllungsbetrages für alle ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken angemessen berücksichtigt.

Aufwendungen und Erträge wurden periodengerecht abgegrenzt.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Forderungen an Kreditinstitute

Die Forderungen an Kreditinstitute betreffen täglich fällige Einlagen bei diesen Instituten in Höhe von T€ 16 (Vorjahr: T€ 5).

Forderungen an Kunden

Forderungen an Kunden werden in Höhe von T€ 8.477 (Vorjahr: T€ 7.538) ausgewiesen. Davon betreffen T€ 8.213 (Vorjahr: T€ 7.230) Forderungen aus Factoringgeschäften.

Die nach Restlaufzeit gegliederten Forderungen stellen sich wie folgt dar:

Anlagevermögen

Einzelheiten zur Zusammensetzung und Entwicklung des Anlagevermögens sind im nachfolgenden Anlagenspiegel dargestellt.

Der Buchwert zum Bilanzstichtag der Position "Sachanlagen" enthält Betriebs- und Geschäftsausstattung mit 95.811,00 € (Vorjahr: 86.996,50 €).

Sonstige Vermögensgegenstände

In den sonstigen Vermögensgegenständen von T€ 18 (Vorjahr: T€ 5.075) sind durchlaufende Posten in Höhe von T€ 13 enthalten.

Verbindlichkeiten

In den sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von T€ 424 (Vorjahr: T€ 2.580) sind Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von T€ 309 (Vorjahr: T€ 2.500), Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen mit T€ 66 (Vorjahr: T€ 41) und Umsatzsteuerverbindlichkeiten mit T€ 29 (Vorjahr: T€ 26) enthalten.

Die nach Restlaufzeit gegliederten Verbindlichkeiten stellen sich wie folgt dar:

Für die sonstigen Verbindlichkeiten bestehen die üblichen Eigentumsvorbehalte aus Lieferantenbeziehungen.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen enthalten:

Eigenkapital

Das Grundkapital von € 1.000.000,00 ist in 1.000.000 Stück Inhaberaktien zu je € 1,00 eingeteilt.

Das Eigenkapital entwickelte sich wie folgt:

Ergänzende Angaben zur Bilanz:In der Bilanz zu vermerkende Eventualverbindlichkeiten oder andere Verpflichtungen bestehen nicht.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse von Wesentlichkeit bestehen nicht.Risiken und Vorteile für von nicht in der Bilanz enthaltenen Geschäften bestehen nicht, soweit dies für die Beurteilung der Finanzlage notwendig ist.

4. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Zinserträge aus Kredit- und Geldmarktgeschäften mit T€ 1.777 (Vorjahr: T€ 1.903) enthalten fast ausschließlich Erlöse aus Factoringgeschäften.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen in Höhe von T€ 213 (Vorjahr: T€ 25) sind Erträge aus verrechneten Sachbezügen aus der Kfz-Gestellung in Höhe von T€ 17 (Vorjahr: T€ 17) und sonstige Dienstleistungserträge von T€ 186 (Vorjahr: T€ 0) enthalten.

Sämtliche Erträge wurden im Inland erzielt.

In der Position Abschreibungen und Wertberichtigungen auf immaterielle Anlagewerte und Sachanlagen sind keine außerplanmäßigen Abschreibungen enthalten.

Die anderen Verwaltungsaufwendungen in Höhe von T€ 359 setzen sich zusammen aus Mietaufwendungen (T€ 24), Kfz- Kosten (T€ 42), Werbekosten (T€ 30), Wartungskosten für IT-Systeme (T€ 18), Prüfgebühren für Factoringgeschäfte (T€ 48), Rechts- und Beratungskosten (T€ 14), Abschluss- und Prüfungskosten (T€ 37) und sonstigen Verwaltungsaufwendungen (T€ 146).

Die Abschreibungen und Wertberichtigungen auf Forderungen enthalten (saldiert) die Erträge aus Zuschreibungen zu Forderungen (T€ 2).

Auf Grund des bestehenden Ergebnisabführungsvertrages mit der Muttergesellschaft WEGOLD Holding AG ist an diese der im abgelaufenen Geschäftsjahr erzielte Jahresüberschuss in Höhe von T€ 309 abzuführen. Dieser Vorgang ist in der Gewinn- und Verlustrechnung als "Auf Grund eines Gewinnabführungsvertrags abgeführte Gewinne" ausgewiesen.

5. Sonstige Pflichtangaben

Beteiligungen von Unternehmen im Sinne von § 20 AktG

Die WEGOLD Holding AG (bisher: WEGOLD Edelmetalle AG) mit Sitz in Wendelstein hält an der Gesellschaft eine Mehrheitsbeteiligung im Sinne von § 20 Abs. 4 AktG. Am 19. März 2010 wurde im elektronischen Handelsregister dazu folgende Mitteilung veröffentlicht:

"Die WEGOLD Edelmetalle AG mit Sitz in 90530 Wendelstein (AG Nürnberg, HRB 17092) hat uns mitgeteilt, dass ihr nach § 20 Abs. 1 AktG mehr als der vierte Teil der Aktien der Gesellschaft und eine Mehrheitsbeteiligung nach § 20 Abs. 4 AktG gehört. Wendelstein, 16. März 2010"

Dritten gegenüber erbrachte Dienstleistungen für Verwaltung

Aufgrund eines Dienstleistungsvertrages übernahm die Gesellschaft die gesamte Abwicklung der Debitorenbuchhaltung einschließlich Forderungsmanagement und sonstiger vorbereitender Finanzbuchhaltungsarbeiten sowie das Controlling einschließlich Reporting für einen Dritten. Dabei erzielte die Gesellschaft Erlöse in Höhe von T€ 186 (Vorjahr: T€ 0), die in den sonstigen betrieblichen Erträgen enthalten sind.

Honorar des Abschlussprüfers

Das Honorar des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 1. November 2010 bis 31. Oktober 2011 beträgt T€ 20. Das Honorar betrifft ausschließlich Abschlussprüfungsleistungen.

Arbeitnehmer

Die Gesellschaft beschäftigte in der Zeit vom 1. November 2010 bis zum 31. Oktober 2011 durchschnittlich 16 Arbeitnehmer (Vorjahr: 12). Dabei handelt es sich um 15 Angestellte und 1 leitende Angestellte (Vorstand).

Angaben zu Organbezügen

Betreffend die Organbezüge des Vorstands wird auf die Befreiungsvorschrift des § 286 (4) HGB verwiesen.

Der Aufsichtsrat erhielt für seine Tätigkeit eine Vergütung von T€ 9 (Vorjahr: T€ 9).

Namen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Vorstand

Frau Johanna Götz, als Alleinvorstand der Gesellschaft

Aufsichtsrat

1. Herr Jürgen Freisleben, Alleinvorstand der WEGOLD Holding AG, Wendelstein (Vorsitzender)

2. Herr Dr. Holger Bissel, geschäftsführender Gesellschafter der Creditreform Hannover-Celle Bissel & Kruschel KG

3. Herr Dr. Norbert Hörmann, Rechtsanwalt und Partner der Kanzlei Epple, Dr. Hörmann und Kollegen, Augsburg

6. Unterschrift des gesetzlichen Vertreters nach § 245 HGB

Bestätigungsvermerk

Vorstehender zur Veröffentlichung bestimmter Jahresabschluss entspricht den gesetzlichen Vorschriften.

Ich habe den Jahresabschluss, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang, unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der d.facto AG für das Geschäftsjahr vom 1. November 2010 bis 31. Oktober 2011 geprüft.

Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Regelungen im Kreditwesengesetz liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Meine Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von mir durchgeführten Prüfung, eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Die Jahresabschlussprüfung nahm ich nach §§ 317, 340k HGB und § 29 KWG unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfungen vor. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden.

Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Ich bin der Auffassung, dass meine Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für meine Beurteilung bildet.

Meine Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach meiner Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Bericht des Aufsichtsrats

Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung 2012

für das Geschäftsjahr 2010/2011

Der Aufsichtsrat hat im vergangenen Jahr die nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat sich auch im laufenden Geschäftsjahr im Rahmen der ordentlichen Aufsichtsratssitzungen und auch außerhalb laufend mit der Lage und den Perspektiven des Unternehmens befasst. Die Geschäftsführung des Vorstandes wurde sorgfältig und regelmäßig überwacht und der Vorstand wurde im Rahmen der strategischen Weiterentwicklung der Gesellschaft und bei der Entscheidung über wesentliche Einzelmaßnahmen beratend begleitet. Grundlage für Überwachung und Beratung waren die ausführlichen in schriftlicher sowie mündlicher Form erstatteten Berichte des Vorstandes.

Der Aufsichtsrat kam im Berichtsjahr zu zwei Sitzungen zusammen:

05. Mai 2011

07. September 2011

Es waren jeweils sämtliche Aufsichtsratsmitglieder präsent.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2010/2011 regelmäßig, zeitnah und umfassend zu unternehmensrelevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der strategischen Maßnahmen sowie über wichtige Geschäftsvorgänge und -vorhaben informiert.

Sonstiger Berichtsteil

Die Feststellung bzw. Billigung des Jahresabschlusses erfolgte am: 02.02.2012