TIP Trailer Services Germany GmbH

TIP Trailer Services Germany GmbH

Hamburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die TIP Trailer Services Germany GmbH

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der TIP Trailer Services Germany GmbH, Hamburg - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der TIP Trailer Services Germany GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Bilanz zum 31. Dezember 2023

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

1. Allgemeine Angaben

Sitz der Gesellschaft ist Hamburg, eingetragen beim Amtsgericht Hamburg unter der Registernummer HRB 71756.

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Zur Berücksichtigung branchenspezifischer Besonderheiten gemäß § 265 Abs. 5 HGB wurden die Posten "Vermietvermögen" und "Bestand Fahrzeuge" in das gesetzliche Gliederungsschema der Bilanz eingefügt.

Gemäß § 265 Abs. 6 HGB wurde die Bezeichnung einiger mit arabischen Zahlen versehener Posten zur Erhöhung der Klarheit angepasst.

Die TIP Trailer Services GmbH hat im Geschäftsjahr zwei Akquisitionen getätigt:

Zum einen die Rudolf Sedlmeier GmbH ("Sedlmeier") mit Sitz in Feldkirchen bei München und zum anderen die Mezger Firmen und Flotte ("Mezger") mit Sitz in Möckmühl bei Heilbronn.

Der für den Erwerb der Rudolf Sedlmeier GmbH gezahlte Kaufpreis beträgt TEUR 3,324 inklusive der mit dem Kauf direkt verbundenen Kosten. Die Gesellschaft erlangte die Kontrolle über das erworbene Unternehmen am 31. Januar 2023 und hat dieses am 27. Juli 2023 auf die Gesellschaft verschmolzen. Der Stichtag für die Bilanzierung der Verschmelzung ist der 1. Januar 2023, basierend auf den Buchwerten der Aktiva und Passiva in der Bilanz des erworbenen Unternehmens. Daher enthalten die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung des Jahres 2023 die Zahlen von Sedlmeier mit Wirkung vom 1. Januar 2023. Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung enthalten außerdem einen zusätzlichen Vergleichsausweis, um die Auswirkungen der Verschmelzung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Vorjahres darzustellen. Die Differenz zwischen den aktivierten Anteilen am erworbenen Unternehmen i.H.v. TEUR 3,324 und dem erworbenen Nettovermögen (TEUR 2,548) wurden in der Gewinn- und Verlustrechnung als Verschmelzungsverlust im Posten "sonstige betriebliche Aufwendungen" verbucht.

Der für den Erwerb von den Mezger Firmen/Flotte gezahlte Kaufpreis beträgt TEUR 23,654, und die Kontrolle über das erworbene Vermögen wurde am 28. August 2023 übernommen. Dies beinhaltet den Erwerb von zwei juristischen Personen (Mezger Rent & Service GmbH und FTM GmbH) und einen Asset Deal. Der Teil des Kaufpreises, der auf den Asset Deal entfällt, basiert auf dem beizulegenden Zeitwert der erworbenen Vermögenswerte. Der verbleibende Kaufpreis wird dann zwischen den beiden rechtlichen Einheiten im Verhältnis zu den Nettobuchwerten der Vermögenswerte der jeweiligen Einheiten aufgeteilt.

Die Bilanzierung des Erwerbs wird im Folgenden erläutert:

Die Mezger Rent & Service GmbH wurde zum 28. August 2023 auf die Gesellschaft verschmolzen. Der Stichtag für die Bilanzierung der Verschmelzung ist der 1. Januar 2023, basierend auf dem Buchwert der Aktiva und Passiva in den Büchern des erworbenen Unternehmens. Daher enthalten die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung des Jahres 2023 die Zahlen der Mezger Rent & Service GmbH mit Wirkung vom 1. Januar 2023. Um die Auswirkungen dieser Verschmelzung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Vorjahres darzustellen, sind die Vorjahreszahlen ebenfalls im zusätzlichen Vergleichsausweis in Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung enthalten.

Die FTM GmbH wurde mit Wirkung vom 17. Oktober 2023 auf die Gesellschaft verschmolzen. Die Verschmelzung wurde mit Wirkung vom 1. September 2023 auf der Grundlage der Buchwerte der Aktiva und Passiva in den Büchern der übernommenen Gesellschaft bilanziert. Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung des Jahres 2023 enthalten daher die Zahlen der FTM GmbH mit Wirkung vom 1. September 2023.

Die Differenz zwischen dem gezahlten Kaufpreis inklusive mit dem Verkauf verbundene aktivierte Kosten (TEUR 4,551) und dem erworbenen Nettovermögen (TEUR 1,085) wird in der Gewinn- und Verlustrechnung als Verschmelzungsverlust verbucht. Der gesamte Verschmelzungsverlust für Mezger i.H.v. TEUR 3,466 ist in dem Posten "sonstige betriebliche Aufwendungen" der Gewinn- und Verlustrechnung enthalten.

Die erworbenen Vermögenswerte wurden zum Zeitpunkt des Erwerbs mit dem beizulegenden Zeitwert bilanziert. Es wird kein gesonderter immaterieller Vermögenswert angesetzt.

Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft 2024 ist nicht vergleichbar, da eine der Verschmelzungen (FTM GmbH) und der Asset Deal mit Wirkung zum 1. September 2023 bilanziert werden und die Vergleichszahlen für diese Transaktionen nicht dargestellt werden.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Der Jahresabschluss wurde unter Annahme des Grundsatzes der Unternehmensfortführung aufgestellt.

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten bewertet, vermindert um planmäßige Abschreibungen entsprechend der Nutzungsdauer. Die planmäßigen Abschreibungen werden linear vorgenommen.

Als Nutzungsdauer wird ein Zeitraum von 3 bis 5 Jahren zugrunde gelegt. Außerplanmäßige Abschreibungen wurden nicht vorgenommen.

Die Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten, soweit abnutzbar, vermindert um planmäßige Abschreibungen nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer, angesetzt. Für geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten von mehr als EUR 250 bis EUR 1.000 wird das steuerliche Sammelpostenverfahren aus Vereinfachungsgründen auch in der Handelsbilanz angewandt. Der jeweilige Sammelposten wird im Jahr der Bildung und in den folgenden vier Geschäftsjahren mit jeweils einem Fünftel pauschal abgeschrieben.

Das Vermietvermögen, das bis zum 31. Dezember 2012 angeschafft wurde, wird linear über die voraussichtliche Nutzungsdauer bis auf einen Restwert von EUR 1 abgeschrieben. Die voraussichtliche Nutzungsdauer wird typabhängig mit 6 bis 11 Jahren angenommen.

Das Vermietvermögen, das ab dem 1. Januar 2013 angeschafft wurde, wird linear über eine voraussichtliche Nutzungsdauer zwischen fünf und neun Jahren, ebenfalls typabhängig, auf einen Restwert zwischen 25% und 50% der Anschaffungskosten abgeschrieben. Wird eine Einheit nach Ablauf der erwarteten Vermietdauer nicht verkauft, sondern kurzfristig bzw. mittelfristig weitervermietet, so wird die Einheit pro Jahr der Weiternutzung typabhängig um weitere 4% - 6% des Restwertes abgeschrieben. TIP führt eine jährliche Prüfung der Werthaltigkeit seiner Flotte durch. Im Ergebnis dieser Werthaltigkeitsprüfung ergaben sich keine Auswirkungen auf die Gesellschaft.

Die Vorräte werden zu Anschaffungskosten oder zu niedrigeren Werten am Bilanzstichtag angesetzt. Bei den zu durchschnittlichen Einstandspreisen aktivierten Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen werden Gängigkeitsabschläge berücksichtigt. Außerdem werden unter den Vorräten zusätzlich auch bereits akzeptierte und gelieferte Fahrzeuge ausgewiesen, die für die Vermietung vorbereitet werden.

Forderungen werden zum Nennwert angesetzt. Für erkennbare Ausfallrisiken werden angemessene Einzelwertberichtigungen gebildet. Dem allgemeinen Kreditrisiko wird durch eine Pauschalwertberichtigung in Höhe von 2,0% des nicht einzelwertberichtigten Nettoforderungsbestandes Rechnung getragen.

Der Ansatz der sonstigen Vermögensgegenstände erfolgt zu Nominalwerten unter Berücksichtigung etwaiger Wertberichtigungen.

Aktive latente Steuern, die sich aufgrund der Unterschiede zwischen der Handels- und Steuerbilanz bzgl. der sonstigen Rückstellungen ergeben, werden unter Ausübung des Wahlrechts nach § 274 Abs. 1 S. 2 HGB nicht angesetzt.

Im Voraus bezahlte und aufwandsmäßig das folgende Geschäftsjahr betreffende Rechnungen werden durch den Ansatz des aktiven Rechnungsabgrenzungspostens periodengerecht ausgewiesen. Des Weiteren erfolgt der Ausweis erhaltener Einnahmen und Erträge die folgende Geschäftsjahre betreffen unter dem passiven Rechnungsabgrenzungsposten.

Die Bewertung der Pensionsverpflichtungen wurde nach versicherungsmathematischen Grundsätzen durchgeführt und erfolgte nach der Projected-Unit-Credit-Methode (PUC-Methode). Für die Abzinsung wurde pauschal eine durchschnittliche Restlaufzeit von 15 Jahren unterstellt und der dafür von der Deutschen Bundesbank ermittelte durchschnittliche Marktzinssatz der vergangenen 10 Jahre von 1,82 % p.a. (Vorjahr: 1,78 % p.a.) angesetzt.

Darüber hinaus liegen folgende Parameter der Bewertung der Pensionsverpflichtung zugrunde:

Als Rechnungsgrundlagen dienten die Richttafeln 2018 G von Prof. Dr. K. Heubeck.

Der Unterschiedsbetrag nach § 253 Abs. 6 HGB beträgt am Abschlussstichtag TEUR 7.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages.

Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Kurzfristige Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten werden mit dem Devisenkassamittelkurs zum Bilanzstichtag umgerechnet.

Bei der Bewertung des Anlagevermögens fand das gemilderte, bei der Bewertung des Umlaufvermögens das strenge Niederstwertprinzip Beachtung.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Die Entwicklung des Anlagevermögens ergibt sich aus dem nachfolgenden Anlagespiegel.

Um eine Vergleichbarkeit der Vorjahreszahlen zu verbessern, wurden die Jahresabschlusszahlen 2022 der zum 01.01.2023 übernommenen Gesellschaften in die Darstellung mit einbezogen und um die eliminierungspflichtigen Beziehungen bereinigt.

In den sonstigen Vermögensgegenständen sind zur Weiterveräußerung bestimmtes Vermietvermögen in Höhe von TEUR 14.387 (i.Vj. TEUR 6.119), und geleistete Mietkautionen in Höhe von TEUR 333 (i.Vj. TEUR 221) enthalten.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von TEUR 311 (i.Vj. TEUR 916) beinhaltet, Mietvorauszahlungen in Höhe von TEUR 308 (i.Vj. TEUR 231) sowie Lizenzvorauszahlungen in Höhe von TEUR 4 (i.Vj. TEUR 8).

Das voll eingezahlte Stammkapital beträgt im Geschäftsjahr TEUR 10.404 und wird zum 31. Dezember 2023 zu 100% von der Global TIP Holdings Two B.V.Amsterdam/Niederlande gehalten. Im Laufe des Jahres 2023 erhöhte das Unternehmen die Kapitalrücklage um TEUR 500 auf TEUR 51.976.

Der Sonderposten mit Rücklageanteil betrifft Sonderabschreibungen nach § 3 ZRFG in Höhe von TEUR 79 (i.Vj. TEUR 97). Der Sonderposten mit Rücklagenanteil für diese Sonderabschreibungen wurde in Höhe des Unterschiedsbetrages zwischen den planmäßigen Abschreibungen und den steuerrechtlich zulässigen Abschreibungen vom Restwert mit insgesamt TEUR 19 (Vorjahr: TEUR 19) aufgelöst.

Daneben wurde ein Sonderposten für Investitionszuschüsse gebildet (TEUR 531; i.Vj. TEUR 561). Dieser wird entsprechend der durchschnittlichen Nutzungsdauer der geförderten Anlagengüter mit insgesamt TEUR 30 (i.Vj. TEUR 30) aufgelöst.

Es wird gemäß Art. 67 Abs. 3 Satz 1 EGHGB von dem Wahlrecht Gebrauch gemacht, Sonderposten mit Rücklagenanteil unter Anwendung der bis zum 28. Mai 2009 geltenden Fassung des HGB beizubehalten.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen beträgt TEUR 723 (i.Vj. TEUR 713), die Veränderung ist im Wesentlichen auf den erhöhten Wertansatz der "aktiven Anwärter" zurückzuführen.

Bei den sonstigen Rückstellungen handelt es sich im Wesentlichen um ausstehende Rechnungen und Gutschriften i.H.v. TEUR 15.293 (i.Vj. TEUR 14.673), Wartungskostenrückstellungen i.H.v. TEUR 3.629 (i.Vj. 2.999), Personalrückstellungen i.H.v. TEUR 4.001 (i.Vj. TEUR 3.813), Rückstellungen für Haftpflicht- und Kaskoansprüche i.H.v. TEUR 2.930 (i.VJ. 2.677) sowie Rückstellungen für Rückbauverpflichtungen i.H.v. TEUR 168 (i.Vj. TEUR 153).

Nachstehend wird die Grundidee der Wartungskostenrückstellung erläutert.

Die Gesellschaft schließt mit einem großen Teil ihrer Kunden Verträge ab, die neben der Vermietleistung auch Serviceleistungen beinhalten. Zu diesen Leistungen zählen unter anderem die Durchführung vorgeschriebener Inspektionen sowie Reparaturen aufgrund normalen Gebrauchtsverschleißes. Die Vereinnahmung der Mietzahlungen und die Erbringung der inkludierten Serviceleistungen fallen zeitlich auseinander. Um die ausstehende Verpflichtung der Gesellschaft zur Erbringung der Serviceleistungen gegenüber dem Kunden zu berücksichtigen, wird eine Wartungskostenrückstellung gebildet. Die Zuführung zu dieser Rückstellung erfolgt als Erlösabgrenzung zu Lasten der Umsatzerlöse.

Alle ausgewiesenen Verbindlichkeiten sind ungesichert. Die erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, und die sonstigen Verbindlichkeiten sind innerhalb eines Jahres fällig.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen ein bis zum Ende des Jahres 2025 laufendes Darlehen in Höhe von TEUR 298.760 (i.Vj. TEUR 262.317) bei der Global TIP Finance B.V., Amsterdam/Niederlande. Weiterhin bestehen sonstige, innerhalb eines Jahres fällige Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 12.290 (i.Vj. TEUR 8.833).

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von TEUR 890 (i.Vj. TEUR 302) betrifft im Voraus berechnete und ertragsmäßig das folgende Geschäftsjahr betreffende Ausgangsrechnungen.

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse gliedern sich nach Geschäftsbereichen wie folgt:

Die Position der Aktivierten Eigenleistungen beträgt TEUR 0 (i.Vj. TEUR 2.489).

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten Erträge aus der Weiterberechnung von Managementleistungen in Höhe von TEUR 528 (i.Vj. TEUR 481), Erlöse aus dem Abgang von sonstigem Anlagevermögen in Höhe von TEUR 105 (i.Vj. TEUR 139) sowie weitere sonstige betriebliche Erlöse in Höhe von TEUR 1.584 (i.Vj. TEUR 1.764). Diese beinhalten im Wesentlichen eine Gewinnbeteiligung aus der ABS-Finanzierung.

Der Materialaufwand setzt sich wie folgt zusammen:

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen Gebühren von verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 12.975 (i.Vj. TEUR 11.790), in Höhe von TEUR 8.486 (i.Vj. TEUR 1.709) für ABS Leasingaufwendungen, Aufwendungen für die Anmietung von Gebäuden und Grundstücken in Höhe von TEUR 3.696 (i.Vj. TEUR 3.582), Energie- und Instandhaltungskosten in Höhe von TEUR 3.873 (i.Vj. TEUR 2.480), Aufwendungen für Firmenwagen in Höhe von TEUR 1.989 (i.Vj. TEUR 1.990), Aufwand aus dem Abgang von sonstigem Anlagevermögen in Höhe von TEUR 980 (i.Vj. TEUR 0), TEUR 924 für Bürokosten (i.Vj. TEUR 666), TEUR 356 für Anwaltskosten (i.Vj. TEUR 176), Beratungskosten in Höhe von TEUR 850 (i.Vj. TEUR 485), Reisekosten in Höhe von TEUR 813 (i.Vj. TEUR 870), Aufwendungen für Werbemaßnahmen in Höhe von TEUR 693 (i.Vj. TEUR 614), Versicherungsaufwand in Höhe von TEUR 272 (i.Vj. TEUR 321), Personalbeschaffungs- und Zeitarbeitskosten in Höhe von TEUR 145 (i.Vj. TEUR 137). Darüber hinaus erfasste die Gesellschaft einen Verschmelzungsverlust in Höhe von TEUR 4.243.

Die Zinsen und ähnliche Aufwendungen belaufen sich auf TEUR 13.527 (i.Vj. TEUR 7.827).

Die Steuern vom Einkommen und Ertrag betreffen im Wesentlichen den Steueraufwand für 2023. Zusätzliche Angaben hinsichtlich Mindeststeuergesetz entsprechend HGB § 285 (30a) entfallen, weil keine Auswirkungen auf die Gesellschaft zu erwarten sind.

Die Gesellschaft beschließt das Jahr mit einem Jahresüberschuß in Höhe von TEUR 6.557. Im Jahr 2023 erfolgte eine Gewinnausschüttung in Höhe von TEUR 7.440, das verbleibende Ergebnis wird voraussichtlich auf neue Rechnung vorgetragen.

5. Nachtragsbericht

Im Januar 2024 erwarb TIP Trailer Services Germany GmbH Vermietvermögen der EURO-Leasing GmbH mit Sitz in Sittensen.

6. Ergänzende Angaben

Die durchschnittliche Mitarbeiterzahl beträgt in 2023 707 (i.Vj. 594). Es handelt sich ausschließlich um festangestellte Mitarbeiter.

Zum Bilanzstichtag bestehen finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen in Höhe von TEUR 4.298 für das Jahr 2024 und TEUR 34.599 für die Jahre 2025 bis 2030; davon TEUR 0 gegenüber verbundenen Unternehmen.

Das für das Geschäftsjahr berechnete Honorar des Abschlussprüfers braucht nicht angegeben zu werden, da es in die Angaben im Konzernabschluss der Global TIP Holdings Two B.V., Amsterdam/ Niederlande einbezogen wird.

Der Geschäftsführung gehörten im Geschäftsjahr an:

Für zwei Mitglieder des Geschäftsführungsorgans wurden 2023 Gesamtbezüge in Höhe von TEUR 648 (i.Vj. TEUR 541) gewährt.

Die Gesellschaft tätigte im Geschäftsjahr folgende, wesentliche Geschäfte mit verbundenen Unternehmen:

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Global TIP Holdings Two B.V. Amsterdam/Niederlande, einbezogen, die den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen aufstellt. Der Konzernabschluss wird am Sitz der Gesellschaft offengelegt. Der ISQ Global Fund II GP, LLC übt indirekt die Geschäftsführung, Kontrolle und den Betrieb des Unternehmens über die Cube Transportation Europe Coöperatief U.A. aus. Dies ist die oberste TIP- Holdinggesellschaft. ISQ Global Fund II GP, LLC ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die am 5. April 2017 in Delaware gegründet wurde und unter dem Aktenzeichen 6370470 in Delaware unter der eingetragenen Adresse der Corporation Service Company, 251, Little Falls Drive, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808 registriert ist. Es gibt keine natürliche Person, die letztendlich mehr als 25% (jeweils direkt oder indirekt) des Kapitals, der Gewinne oder der Stimmrechte von ISQ Global Fund II GP, LLC kontrolliert, mit Ausnahme der Herren Sadek Wahba, Gautam Bhandari und Adil Rahmathulla, die indirekt mehr als 25% des Unternehmens durch ihre indirekte Beteiligung von mehr als 25% an ISQ Global Fund II GP, LLC kontrollieren. Zum Datum dieses Berichts gab es keine Investoren, die 10% oder mehr der wirtschaftlichen Anteile an der gesamten Struktur des ISQ Global Infrastructure Fund II besaßen, deren Gesamtgesellschafter ISQ Global Fund II GP, LLC ist.

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023

I. Grundlagen des Unternehmens

Das Geschäftsmodell des Unternehmens betrifft die Vermietung von und den Handel mit Transportmitteln jeder Art (Trailer und Zugmaschinen) sowie die Erbringung von Servicedienstleistungen (Reparaturservice, Wartungsverträge) für diese Transportmittel.

Zu den Kunden der TIP Trailer Services Germany GmbH zählen vornehmlich mittelständische Unternehmen und Konzerne der Transport- und Logistikindustrie. Die größten Kunden sind insbesondere Betreiber von flächendeckenden Stückgutnetzwerken sowie Expressdienstleister.

Wettbewerber sind vor allem mittelständische Unternehmen, die primär im deutschen Markt tätig sind.

Die TIP Trailer Services Germany GmbH ist mit einem flächendeckenden Niederlassungsnetz in Deutschland vertreten. Zum 31. Dezember 2023 wurden 25 Niederlassungen (i. Vj. 23) in Deutschland unterhalten.

II. Wirtschaftsbericht

Branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die Nachfrage im Transportbereich war insgesamt gesehen im Jahr 2023 stabil und es konnte eine Steigerung des Umsatzes erzielt werden.

Geschäftsverlauf

Die Kundenstruktur hat sich im Vergleich zum Vorjahr nicht wesentlich verändert. Am Jahresende 2023 zählten wir ungefähr 70 größere Kunden (in Vj. ca. 70).

Ende Januar 2023 übernahm TIP 100 % der Anteile der Rudolf Sedlmeier GmbH mit Sitz in Feldkirchen bei München mit rückwirkender Bilanzierung zum 1. Januar 2023.

Ende August 2023 erwarb die Gesellschaft das Vermietvermögen der Mezger Rent & Service (Einzelunternehmung) mit Sitz in Möckmühl bei Heilbronn.

Weiterhin übernahm TIP 100 % der Anteile der Mezger Rent & Service GmbH und der FTM GmbH (Fahrzeug Technik Möckmühl), beide mit Sitz in Möckmühl bei Heilbronn.

Die Rudolf Sedlmeier GmbH sowie die Mezger Rent & Service GmbH wurden mit den Handelsregistereintragungen am 27. Juli 2023 bzw. am 28. August 2023 rückwirkend zum 1. Januar 2023 mit der Gesellschaft verschmolzen.

Die FTM GmbH wurde mit der Handelsregistereintragung am 17. Oktober 2023. mit der TIP Gesellschaft per 1. September 2023 verschmolzen.

Um eine Vergleichbarkeit der Vorjahreszahlen zu verbessern, wurden die Jahresabschlusszahlen 2022 der zum 01. Januar 2023 übernommenen Gesellschaften in die Darstellung mit einbezogen und um die eliminierungspflichtigen Beziehungen bereinigt.

Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage

Die Umsatzerlöse erhöhten sich insgesamt um TEUR 18.592 (i.Vj. TEUR 42.291) auf TEUR 319.891 (i.Vj. TEUR 301.299).

Es wurden weniger kurzfristige Mietverträge abgeschlossen und das Geschäft mit langfristigen Verträgen blieb stabil. Dagegen stieg der Umsatz aus dem Verkauf von gebrauchtem Equipment auf TEUR 100.731 um TEUR 28.729. Der Markt für gebrauchtes Equipment war in 2023 sowohl durch eine hohe Nachfrage, als auch durch ein hohes Preisniveau geprägt. Einer der Gründe waren die Lieferverzögerungen für neues Equipment.

Die Steigerung der Erlöse aus Serviceleistungen resultiert zum einen aus der Steigerung der Berechnung der Schutzprodukte ("Damage Protection") und zum anderen aus den gestiegenen Erlösen aus dem Werkstattgeschäft.

Die Umsatzerlöse wurden mit einer Flotte generiert, die sich im Vergleich zum Vorjahr in der Zahl der Einheiten um ca. 8,4 % verringert hat (18.368 Einheiten im Dezember 2023 gegenüber 20.044 Einheiten im Dezember 2022). Die Einheiten der ausgelaufenen Mietverträge waren zumeist älteren Baujahres, wodurch sie nach Ende der Miete in den Verkauf übergingen. In diesem Kontext stieg die Anzahl nicht vermieteter Einheiten von 1.447 im Dezember 2022 auf 1.629 im Dezember 2023.

Die Erneuerung der Flotte wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr fortgesetzt. Die Investitionen in neue Einheiten beliefen sich jedoch auf einem höheren Niveau als im Vorjahr, TEUR 150.405 (i.Vj. TEUR 100.787). Die weitere Veräußerung älterer Trucks und Trailer verbessert die Altersstruktur des Vermietbestandes.

Die Bruttomarge (Umsatzerlöse abzüglich Materialaufwand) verringerte sich prozentual im Vergleich zum Vorjahr leicht von 57,0 % (TEUR 163.467) auf 54,2 % (TEUR 173.261).

Die sonstigen betrieblichen Erträge haben sich im Jahr 2023 um TEUR 167 auf TEUR 2.217 verringert. Im Wesentlichen ist der Rückgang auf geringere Veräußerungen von Anlagevermögen, Mautgebühren und andere Erträge zurückzuführen.

Der Personalaufwand hat sich im Jahr 2023 insgesamt um TEUR 4.075 erhöht.

Der Anstieg ist im Wesentlichen auf gezahlte, höhere Abfindungen, Lohn- und Gehaltsanpassungen sowie die Zahlung von Sondergratifikationen zurückzuführen, sowie mehr Mitarbeiter durch das Wachstum im Service Bereich.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen haben sich im Vorjahresvergleich um TEUR 14.011 auf TEUR 40.847 erhöht.

Den gesunkenen Aufwendungen i.H.v. insgesamt TEUR 786, im Wesentlichen für Kommunikationskosten und externe Dienstleistungen sowie Kreditinkasso und die Abschreibung uneinbringlicher Forderungen, stehen gestiegene Aufwendungen im Wesentlichen für Versicherungen, Gebühren von verbundenen Unternehmen, Bürokosten und übrige sonstige Aufwendungen i.H.v. insgesamt TEUR 15.458 gegenüber. Zusätzlich beträgt der Verschmelzungsverlust der Akquisitionen des Jahres 2023 TEUR 4.243.

Die Abschreibungen auf Sachanlagen und Immaterielle Vermögensgegenstände haben sich von TEUR 74.962 um TEUR 8.254 auf TEUR 66.708 vermindert.

Das EBIT hat sich um TEUR 2.696 von TEUR 28.446 auf TEUR 25.750 im Jahr 2023 vermindert.

Das negative Finanzergebnis aus Zinserträgen und Zinsaufwendungen hat sich von TEUR 7.824 um TEUR 5.702 auf TEUR 13.526 erhöht.

Die Steuern vom Einkommen und Ertrag betreffen im Wesentlichen den Steueraufwand für 2023.

Die TIP Trailer Services Germany GmbH beschließt das Geschäftsjahr mit einem positiven Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von TEUR 12.224.

Das Vermietvermögen erhöhte sich um TEUR 9.477 von TEUR 331.312 im Jahr 2022 auf TEUR 340.789.

Im Geschäftsjahr 2023 hat das Unternehmen insgesamt TEUR 161.446 investiert, davon sind TEUR 154.536 zur Modernisierung der Vermietflotte und TEUR 6.910 für den Erwerb sowie den Neu- und Ausbau von Werkstätten verwandt wurden. Die Investitionen wurden zum größten Teil aus einem Kredit von verbundenen Unternehmen und zum Teil aus dem Cashflow der laufenden Geschäftstätigkeit finanziert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen haben sich im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 36.157 von TEUR 262.603 auf TEUR 298.760 erhöht. Dieser Anstieg ist im Wesentlichen auf Investitionen in die Vermietflotte und neue Werkstattstandorte zurückzuführen.

Die wirtschaftliche Lage im Berichtsjahr war jederzeit so, dass sämtliche finanziellen Verpflichtungen erfüllt werden konnten.

Finanzielle und nicht-finanzielle Leistungsindikatoren

Die für die Steuerung des Unternehmens bedeutsamsten Leistungsindikatoren sind Umsatz, EBIT (Ergebnis vor Steuern und Zinsen) und die Auslastung der Flotte (Trailer/Zugmaschinen). Die Auslastung unserer Flotte befand sich mit 93 % im Jahr 2023 auf dem Niveau des Jahres 2022.

Zusammenfassende Gesamtaussage zum Geschäftsverlauf

Die Umsatzerlöse verbesserten sich im Jahr 2023 (ca. 6 %) und zugleich stiegen die Materialaufwendungen (ca. 6 %), ebenfalls an, so dass die Bruttomarge sich um 3 % verringerte.

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit reduzierte sich um TEUR 8.398, dennoch ließ sich ein Jahresüberschuß in Höhe von TEUR 6.557 feststellen.

Das Unternehmen verfügt über eine stabile Kundenstruktur und einer durch den Gesellschafter sowie den europäischen TIP Teilkonzern gesicherte Finanzierung. Damit besteht eine solide Basis für vermehrte Investitionen in die Erneuerung der Flotte und den Ausbau der Servicedienstleistungsangebote.

III. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

Ausblick für 2024

2024 zeichnet sich durch eine verhaltene Nachfrage nach Transportequipment mit Erlösen von ca. TEUR 157.400 aus der Vermietung ab, was über dem Vorjahresniveau liegt TEUR 152.222. Das kurzfristige Vermietgeschäft wird 2024 in etwa auf dem gleichen Niveau liegen wie 2023. Gründe sind unter anderem die wirtschaftliche angespannte Situation und dadurch verhaltene Nachfrage nach kurzfristigen Transportequipment. Des Weiteren macht sich die wirtschaftliche Situation mit vielen Unwägbarkeiten bemerkbar. Für das langfristige Vermietgeschäft gehen wir hingegen von einem Wachstum gegenüber 2023 aus. Wir erwarten eine Auslastung der Flotte von 91 % in 2024 gegenüber 93 % in 2023.

Auch in 2024 plant die TIP Trailer Services Germany GmbH umfangreiche Investitionen in die Flotte von TEUR 114.600. Dieses dient dem regelmäßigen Austausch der Flotte durch den Verkauf von älteren Fahrzeugen und dem Kauf von Neufahrzeugen sowie dem Wachstum des Vermietbereiches. Aus dem Verkauf gebrauchter Fahrzeuge (Trailer und Zugmaschinen) erwarten wir Verkaufserlöse i.H.v. TEUR 43.300 in 2024.

Der Servicebereich wird weiter ausgebaut, zum einen durch den weiteren Ausbau des Werkstattnetzes, zum anderen durch eine personelle Verstärkung im Servicebereich. Wir erwarten hier Serviceerlöse aus dem Servicegeschäft von ca. TEUR 69.300 für 2024 im Vergleich zu TEUR 66.627 in 2023. Weitere Übernahmen im Vermiet- und Servicebereich könnten folgen.

Durch das stabile Verkaufsvolumen gebrauchten Equipments wird die durchschnittliche Auslastung 2024 auf dem Vorjahresniveau liegen. Prognosewerte für die Entwicklung des EBIT werden zentral für den gesamten TIP Konzern ermittelt. Infolgedessen liegen keine Prognosewerte für die Entwicklung des EBIT auf lokaler Ebene der TIP Trailer Services Germany GmbH vor. Es ist davon auszugehen, dass im Jahr 2024 weitere Kostenreduzierungen erfolgen werden. Diese ergeben sich aus der Nutzung des erweiterten Werkstattnetzes zur Reparatur der eigenen Flotte.

Chancen und Risiken

Durch die Einbindung in den TIP Konzern sehen wir die TIP Trailer Services Germany GmbH in einem sehr stabilen Unternehmensumfeld eingegliedert. Wir sehen die Chance, weitere umfangreiche Investitionen zur Erneuerung und Erweiterung in die Trailerflotte tätigen zu können. Das Servicegeschäft wird weiterhin intensiv ausgebaut. Diese Maßnahmen unterstützen die Diversifizierung der Geschäftstätigkeiten vom reinen Transportmittelvermieter hin zu einem integrierten Anbieter von Vermiet- und Servicedienstleistungen.

Hierin sehen wir die Chance, unsere Wettbewerbsfähigkeit zu steigern und Wachstum zu generieren.

Einhergehend sehen wir darin auch eine Reduzierung der Abhängigkeit von Konjunkturzyklen, die naturgemäß ihren Niederschlag in der Nachfrage nach Transportequipment finden. Der Servicebereich ist weniger anfällig gegen Konjunkturschwankungen, da zum einen langfristige Wartungsverträge bestehen und zum anderen bei konjunkturellen Schwächephasen Investitionen in neues Transportequipment reduziert und bestehende Fahrzeugflotten weiter genutzt werden, die dann gewartet werden müssen.

Auch künftig wollen wir weiterhin die Synergieeffekte im Vertrieb, Marketing und im Verwaltungsbereich ( Shared Service Center ) nutzen, die sich aus der Einbindung in die TIP Europa Organisation ergeben: Gemeinsame Marketingstrategien, Austausch und Vermietung der Trailer innerhalb des europaweiten Netzwerkes und die Nutzung europaweiter Serviceangebote wie Roadside Assistance, um nur einige Beispiele zu nennen.

Risiken für die zukünftige Entwicklung bestehen im Wesentlichen aufgrund der nicht eindeutig vorhersehbaren weiteren Konjunkturentwicklung in Europa durch die Ukrainekrise sowie den Lieferengpässen für bestimmte Güter. Ein deutliches Abschwächen der Konjunktur würde zu einem Rückgang der Mietnachfrage nach Transportmitteln führen. Dies hätte zusätzliche negative Auswirkungen auf unseren Umsatz und unser Ergebnis.

Allerdings würde sich diese Entwicklung verzögert auswirken, da ein Großteil der Flotte langfristige Mietverträge hat. Des Weiteren könnte durch eine Anpassung der Flottengröße entsprechend reagiert werden. Derzeit schätzen wir das Eintreten dieses Risikos als gering ein.

Risikomanagement

Der ISQ Global Fund II GP, LLC verfügt über bewährte Planungs-, Kontroll- und Steuerungssysteme, die ein effektives Risikomanagement gewährleisten. Ziel ist es, sowohl strategische als auch geschäftsspezifische Risiken aufzudecken, zu überwachen und durch geeignete Maßnahmen zu steuern. Unser Unternehmen ist in diese Sicherungssysteme einbezogen. Vor diesem Hintergrund erfolgen die Definition einer geeigneten Risikostrategie sowie die Durchführung einer Risikoinventur zentral für den gesamten TIP Konzern. Eine Darstellung und Quantifizierung einzelner Risiken auf lokaler Ebene der TIP Trailer Services Germany GmbH wird daher nicht vorgenommen.

Die Analyse unseres unternehmensweiten Risikoprofils hat derzeit keine Hinweise auf Bedrohungen ergeben, die den Bestand oder die Entwicklung unseres Unternehmens wesentlich negativ beeinträchtigen könnten.

Den Risiken aus dem Debitorenbereich wird durch ein entsprechendes Debitorenmanagement (konsequente Debitorenüberwachung) und die Bildung von Einzelwertberichtigungen, auf der Basis der Altersstruktur der Forderungen, Rechnung getragen. Im Rahmen des Debitorenmanagements werden regelmäßig fällige Rechnungen angemahnt und gegebenenfalls gerichtlich eingefordert. Zudem erfolgen bei Neukunden eine Kreditwürdigkeitsprüfung und eine Vorortkontrolle.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2023 der TIP Trailer Services Germany GmbH wurde auf der Gesellschafterversammlung vom 01.08.2024 festgestellt. Der Jahresgewinn 2023 beträgt EUR 6.556.921,06 und wird auf neue Rechnung vorgetragen.