Tallence Aktiengesellschaft

Tallence Aktiengesellschaft

Hamburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.07.2023 bis zum 30.06.2024

Lagebericht

Grundlagen des Unternehmens

Geschäftsmodell

Die Tallence AG ist eine Technologie- und Managementberatung für die Gestaltung der digitalen Zukunft. Tallence unterstützt ihre Kunden dabei, wettbewerbsfähige Produkte und skalierbare Serviceleistungen zu entwickeln, die es ihnen leicht machen, neuen Fokus zu setzen. Das Geschäftsmodell der Tallence AG beruht im Wesentlichen auf vier Säulen:

• IT-Expertise und Management-Beratung,

• Softwareentwicklung und Integration,

• Produktentwicklung,

• Betreuung und Hosting von Kundenanwendungen (Servicemanagement).

Der Personalstamm der Tallence AG liegt im Jahresdurchschnitt bei 126 Beschäftigten.

Das Portfolio umfasst Kunden aus Branchen wie Telekommunikation, Informationstechnik, Medien und Energie und reicht vom Start-up über den traditionellen Mittelstand oder öffentlichen Sektor bis hin zu international organisierten DAX-Konzernen.

Die Durchführung von Projekten erfolgt vorrangig nach agilen Methoden (z.B. Scrum) oder bei Bedarf auch noch nach der klassischen Wasserfallmethode. In beiden Fällen werden die Projekte partnerschaftlich auf Augenhöhe mit den Auftraggebern durchgeführt.

Die Tallence AG verfügt über sechs Standorte in Deutschland: Hamburg (Hauptsitz), Frankfurt, Karlsruhe, Görlitz, Düsseldorf und Marburg. Die Leistungserbringung erfolgt in der Regel überregional auf Projekten in ganz Europa. Durch die Niederlassungen wird, wo notwendig, eine räumliche Nähe zum Kunden erreicht.

Zudem ist es der Tallence AG hierdurch möglich an Standorten, die eine hohe Attraktivität für potenzielle Bewerber haben, optimal vertreten zu sein und die Betreuung der Mitarbeiter auch vor Ort zu ermöglichen.

Das Unternehmen ist in sechs marktorientierte Bereiche (Value Streams) gegliedert: Digital Telco, Voice & Messaging, Cloud, Digital Products, E-Mobility & Energy sowie Digital Experience.

Die Tallence AG prüft beim Auf- und Ausbau spezifischer Geschäftsfelder, ob diese im Einklang mit dem Kerngeschäft stehen. Ergeben sich Chancen außerhalb des Kerngeschäfts, werden diese in Tochtergesellschaften oder strategischen Beteiligungen abgebildet. Aktuell führt die Tallence AG eine Tochtergesellschaft sowie eine wesentliche Beteiligung (50%).

Ziele und Strategien

Wesentliches strategisches Ziel der Tallence AG ist der Ausbau von interdisziplinären Kundenprojekten bei Erhöhung der Fertigungstiefe und die Schaffung von digitalen Lösungen oder Produkten, die den Unternehmenskunden der Tallence AG relevante strategische Marktvorteile verschaffen oder die Etablierung konsequent digitaler Geschäftsmodelle ermöglichen.

Die hierzu erforderlichen Kompetenzen und Kapazitäten werden, ergänzend zu den eigenen Ressourcen, auch durch ein enges Netzwerk aus Partnern und Freelancern mit spezialisierten Leistungen bereitgestellt.

Die Tallence AG verfolgt die Strategie, das stark etablierte und leistungsfähige IT-Ökosystem aus Projekt- und Lösungspartnern signifikant auszubauen. Die Philosophie der Tallence AG versteht die digitale Transformation als umfassende Fragestellung aus Technik, Organisation und Mensch.

Gerade IT-Experten können bei der Tallence AG mit hohen Freiheitsgraden operieren, selbstverständlich unter Beachtung der in Kooperation mit den Kunden gesetzten Leitplanken. Die persönliche Entwicklung jedes einzelnen Mitarbeiters steht dabei im Vordergrund. Die Tallence AG setzt sich aus vielen individuellen Charakteren zusammen. Dabei wird großen Wert daraufgelegt, Potenziale und Talente zu erkennen und entlang der Bedürfnisse des Unternehmens aktiv zu entwickeln.

Forschung und Entwicklung

Für die Leistungserbringung nutzt die Tallence AG Komponenten, Frameworks und Plattformen Dritter.

An der Entwicklung eines selbstgeschaffenen Produkts für die Telekommunikationsbranche ist im abgelaufenen Geschäftsjahr in einer neuen Version weitergearbeitet worden. Der hierfür investierte Aufwand lag für das abgelaufene Geschäftsjahr bei 242 Tsd. EUR. Zudem wurde ein weiterer immaterieller Vermögensgegenstand im Bereich App-Entwicklung erstellt, die hierfür investierte Leistung betrug im Berichtsjahr 145 Tsd. EUR.

Die Abschreibungen auf selbstgeschaffene immaterielle Vermögensgegenstände betrugen im Berichtszeitraum 372 Tsd. EUR.

Wirtschaftsbericht

Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Wirtschaftlich war das abgelaufene Geschäftsjahr durch die Konflikte in der Ukraine und im Nahen Osten geprägt. Preis- und kalenderbereinigt verzeichneten die vier Quartale des Geschäftsjahres ein Wachstum gegenüber dem jeweiligen Vorjahresquartal zwischen -0,4 und 0,0%. Die Inflationsrate hat sich bei gut 2 Prozent normalisiert, sodass der private Konsum wieder moderat wachsen konnte. Auch die Konsumausgaben des Staates stiegen leicht. Gleichzeitig gab es starke Rückgänge bei den Investitionen und der Außenhandel litt unter der schwachen Weltwirtschaft. Nur die positiven wirtschaftlichen Impulse aus dem Dienstleistungssektor verhinderten eine schwere Rezession in Deutschland, während die Rückgänge bei Industrie und Bauwirtschaft deutlich waren. (Quellen: Statistisches Bundesamt, Pressemitteilungen Nr. 451 (2023), 066, 205, 325 (je 2024); Institut der Deutschen Wirtschaft, Pressemitteilung vom 11.09.2024). Innerhalb der Informationstechnik ist die Tallence AG im breiten Segment der IT-Services anzusiedeln. Dieses Segment befindet sich mit Ausnahme des Jahres 2020 im stetigen Wachstum, im Jahr 2023 betrug es 5,0% und liegt bei einem Niveau von 49,3 Mrd. EUR (Quelle: https://www.bitkom.org/Marktdaten/ITK-Konjunktur/ITK-Markt-Deutschland).

Inhaltlich steht die gesamte IT-Branche in Deutschland für Innovationskraft und ist einerseits ein selbstständiger Bereich, der andererseits für die Weiterentwicklung des Industriestandortes Deutschland unerlässlich ist.

Mit einem Umsatzwachstum von knapp 2% lag die Tallence AG unter dem hohen Marktniveau. Der Anteil der Tallence AG am Marktvolumen der IT-Branche ist sehr gering, in einem Umfeld von fast 99.000 KMU jedoch üblich (Quelle: https://www.bitkom.org/sites/main/files/2024-06/anzahl-itk-unternehmen-juni-2024.pdf). Die Stellung am Markt wird aufgrund des hohen Anteils von Großkunden jedoch höher eingeschätzt.

Geschäftsverlauf

Unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Gesamtlage war der Geschäftsverlauf insgesamt zufriedenstellend. Ein im vorherigen Geschäftsjahr gewonnener Großkunde hat sich wie auch das gesamte Kernsegment der Telekommunikation auf hohem Niveau stabilisiert. Es ließ sich feststellen, dass Budgets einiger Kunden im Zuge der angespannten Wirtschaftslage in Deutschland nachhaltig restriktiver gehandhabt werden. Mit einigen kleineren Kunden ohne strategische Bedeutung wurde die Entscheidung getroffen, die Zusammenarbeit auslaufen lassen.

Ertragslage

Die Umsatzerlöse stiegen um 0,3 Mio. EUR auf 15,0 Mio. EUR. Die Aktivierung von Eigenleistungen trug ebenfalls zum Betriebsergebnis bei (siehe "Forschung und Entwicklung").

Die Kundenentwicklung wird als gut eingeschätzt.

Die mit Abstand höchsten Kosten fallen für Personal an. Diese stiegen leicht um 0,3 Mio. EUR auf 9,8 Mio. EUR. Der IT-Fachkräftemangel auf dem deutschen Arbeitsmarkt stellt weiterhin eine Herausforderung dar. Das Anwerben neuen Personals gelang zu niedrigeren Kosten, gleichzeitig ist das steigende Gehaltsniveau spürbar. Diese Entwicklung wurde durch ein strukturell übergreifendes ergebnis- und leistungsorientiertes variables Vergütungsmodell deutlich enger mit dem betriebswirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens gekoppelt.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen stiegen leicht um 0,3 Mio. EUR auf 3,2 Mio. EUR.

Das Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) verringerte sich um 0,1 Mio. EUR auf 0,6 Mio. EUR.

Finanzlage

Kapitalstruktur

Die Eigenkapitalquote beträgt 37,6% und hat sich gegenüber dem Vorjahr um 11,7% erhöht.

Liquidität

Durch die Inanspruchnahme eines Factorings für einen Kunden mit sehr langen Zahlungszielen hat sich die Liquidität deutlich verbessert. Zur Erfüllung der Zahlungsverpflichtungen nahm die Gesellschaft zum Stichtag Kreditlinien in Höhe von 0,8 Mio. EUR in Anspruch.

Zum weiteren Umgang mit der Liquidität verweisen wir auf den Bereich Risiken im Risikobericht.

Investitionen

Im Geschäftsjahr wurden insgesamt 0,1 Mio. EUR in Sachanlagen investiert. Diese Investitionen betreffen im Wesentlichen die Betriebsausstattung für Arbeitsplätze und Ähnliches. In die Erschaffung eigener Software wurden 0,4 Mio. EUR investiert. Ein Investitionsstau ist nicht ersichtlich.

Vermögenslage

Die Bilanzsumme reduzierte sich im abgelaufenen Geschäftsjahr um 1,2 Mio. EUR auf 5,8 Mio. EUR. Auf der Aktivseite erklärt sich dies durch den Rückgang der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Die Passivseite sank bei den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten um 1,1 Mio. EUR.

Finanzielle Leistungsindikatoren

Die bereits oben beschriebenen finanziellen Kennzahlen Umsatz und EBIT werden zur internen Unternehmenssteuerung verwendet. Sie werden monatlich ermittelt und überwacht.

Gesamtaussage

Das Umsatzziel von 16-17 Mio. EUR wurde nicht wie geplant erreicht. Insbesondere konnte ein Großprojekt nicht rechtzeitig zum Geschäftsjahresende abgeschlossen werden, zudem verzögerte sich der Auf- und Ausbau neuer Geschäftsbereiche (Cloud, E-Mobility). Gegenüber dem Vorjahr konnte der Umsatz dennoch gesteigert werden.

Es gelang, das EBIT deutlich positiv zu halten, wenn auch unter dem Plan von 0,8-1,2 Mio. EUR. Gegenüber dem Vorjahr verringerte sich das EBIT auch aufgrund der nachhaltigen Implementierung einer in Value Streams und Sales strukturierten Marktorganisation, die als Investition in die zukünftige Wachstumsstrategie dient.

Prognose-, Chancen- und Risikobericht

Prognosebericht

Die Entwicklung der deutschen Wirtschaft wird von einer schwachen gesamtwirtschaftlichen Nachfrage geprägt, sodass der Ausblick auf das Gesamtwirtschaftswachstum in Deutschland nur minimal bis leicht positiv eingeschätzt wird. Für das Jahr 2024 werden lediglich 0,2% Wachstum erwartet, 2025 liegt die Erwartung bei 0,9%, während für den Euro-Raum ein Wachstum von 0,8% bzw. 1,5% erwartet wird. Die geopolitische Unsicherheit stellt ein erhebliches Risiko für die wirtschaftliche Entwicklung und die Inflation dar. Unsicherheitsfaktoren sind insbesondere der andauernde Krieg in der Ukraine und der Nahostkonflikt. Eine Ausweitung des Nahostkonflikts könnte die Energiepreise erneut ansteigen lassen. Dennoch werden niedrigere Inflationsraten von 2,4% respektive 2,1% erwartet, sowohl für Deutschland als auch den Euro-Raum (Quelle:https://www.sachverstaendigenrat-wirtschaft.de/fruehjahrsgutachten-2024-pressemitteilung.html).

Der Ausblick auf das Geschäftsklima, die Geschäftslage und die Geschäftserwartung war in der IT-Branche zuletzt weniger optimistisch, bewegt sich im Vergleich zur Gesamtwirtschaft jedoch weiterhin auf einem deutlich höheren Niveau (Quelle: Bitkom-ifo-Digitalindex vom August 2024).

Die Ausgaben für IT-Services steigen im laufenden Kalenderjahr 2024 voraussichtlich um weitere 4,5 Prozent auf dann 51,6 Mrd. Für das Jahr 2025 wird abermals ein Wachstum der Ausgaben für IT-Services in Höhe von 5,4% auf 54,4 Mrd. EUR prognostiziert (Quelle: bitkom ITK-Marktzahlen 2024).

Der Digitalverband bitkom bezeichnet die Digitalisierung als "die Antwort auf die aktuellen Herausforderungen für Wirtschaft, Gesellschaft und Staat". Die Lösungen, die durch die Unternehmen der Digitalwirtschaft erarbeitet werden, sorgen für die dringend benötigten Effizienz- und Produktivitätszuwächse der Unternehmen, die es braucht, um die Konjunktur in Deutschland anzukurbeln (Quelle: bitkom Jahres-Pressekonferenz 2024).

Umfang und Komplexität der notwendigen, digitalen Lösungen steigen weiterhin, sodass Firmen zunehmend auf Unterstützungsleistung angewiesen sind. Dies wird sich kurz- bis mittelfristig in der Auftragslage widerspiegeln.

Angesichts des weiterhin bestehenden Fachkräftemangels im IT-Sektor sowie im Projektmanagement werden Unternehmen unserer Ansicht nach auch zukünftig bei der Umsetzung ihrer Digitalstrategien auf Unternehmen wie die Tallence AG zurückgreifen müssen. Der Ausgang der globalen Krisen wird zeigen, inwiefern die beobachtbaren Budgetkürzungen bei Investitionen nachhaltig sein werden.

Bei Bestandskunden erwarten wir weiterhin ein stabiles bis leicht steigendes Auftragsniveau. Die vorhandenen Aufträge haben teilweise eine Reichweite bis in das Jahr 2025. Die Aussicht auf Folgeaufträge durch Bestandskunden ist weiterhin gut. Das Neukundengeschäft soll durch die Intensivierung von Vertriebs- und Marketingaktivitäten deutlich vorangetrieben werden, dabei stehen vor allem größere Aufträge im Fokus.

Im Geschäftsjahr 2024/2025 erwarten wir gegenüber dem Geschäftsjahr 2023/2024 erhöhte Umsatzerlöse in einer Bandbreite von 16 bis 18 Mio. EUR bei einem EBIT in Höhe von 0,5 bis 0,8 Mio. EUR.

Risikobericht

Risikomanagementsystem

Auftragsrisiken werden auf den verschiedenen Unternehmensbereichen dediziert konsolidiert, bewertet und überwacht. Bei der Auftragsabwicklung von Projekten wird ein Risikomanagement auf Basis der eingesetzten Projektmanagement-Methodik durchgeführt. Die Anwendung der Projektmanagement-Methodik und der jeweiligen Risikomanagement-Artefakte wird durch das Führungsteam überwacht.

Vertragliche Risiken werden durch Compliance-Regelungen und entsprechende Prozesse durch den Vorstand, das Back-Office sowie unter Zuhilfenahme rechtlicher Beratung aktiv gesteuert und minimiert.

Die potenziellen finanzwirtschaftlichen Risiken werden durch das Controlling über einen rollierenden Forecast, Budgetplanung und insbesondere Kostencontrolling, kontinuierliche Budgetverfolgung und monatliche Abrechnungsperioden eingegrenzt.

Die wachsenden Gefahren durch Cyberangriffe werden durch ein ganzheitliches Schulungskonzept adressiert, das über das Jahr hinweg in regelmäßigen Modulen die Themen Sicherheit, Datenschutz und Compliance behandelt und für alle Mitarbeitenden verpflichtend ist.

Die Tallence AG ist nach ISO 27001 für das Informationssicherheitsmanagement zertifiziert.

Risiken

Um den eigenen Fortbestand zu sichern, müssen Verpflichtungen aus operativer und finanzieller Tätigkeit jederzeit erfüllt werden können. Grundsätzlich besteht das Risiko von Zahlungsverzögerungen oder gar von vereinzelten Zahlungsausfällen aufgrund von möglichen Insolvenzen der Kunden. Dieses Risiko hat sich durch die gesamtwirtschaftlichen Herausforderungen weiter erhöht. Zur Minimierung werden die offenen Posten systematisch und regelmäßig kontrolliert. Sofern möglich werden die Zahlungsziele eng gestaltet, gerade bei Großkunden kann sich dies als schwierig erweisen.

Zur Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit erfolgt ein zweiwöchentliches Monitoring, das die zu erwartenden Ein- und Auszahlungen für die nächsten Monate auf Basis der jeweils aktuellen Auftragslage prognostiziert, sodass frühzeitig Maßnahmen abgeleitet werden können. Forderungen eines Großkunden mit einem sehr langen Zahlungsziel werden über ein Factoring verkauft.

In Verbindung mit den zur Verfügung stehenden weiteren Kreditlinien wird die Zahlungsfähigkeit für das kommende Geschäftsjahr weiterhin sichergestellt und eine Verbesserung der Liquidität erwartet.

Das Geschäft der Tallence AG besteht nahezu ausschließlich mit Großkunden, sowohl bezogen auf die Anzahl der Kunden als auch deren entsprechender Umsatz. Hieraus kann sich ein Klumpenrisiko ergeben, das jedoch durch eine Diversifizierung unterschiedlicher Buying Center beim jeweiligen Großkunden aktiv gemanagt wird. Die Kundendiversifizierung im Kernsegment der Telekommunikation wurde weiter vorangetrieben. Durch den Einsatz von externem Personal kann eine verringerte Kapazitätsauslastung in Teilen über diesen Hebel abgefedert werden. Vor dem Hintergrund der anhaltenden Krisen besteht das Risiko von Budgetreduzierungen oder Projektabbrüchen. Diesem begegnen wir durch ein noch engeres Kundenmanagement und dem Besetzen von Schlüsselthemen in der jeweiligen Wertschöpfungskette des Kunden.

Der anhaltende Fachkräftemangel im IT-Umfeld stellt weiterhin ein großes unternehmerisches Risiko dar. Die Zahl der Arbeitsplätze im Bereich Software & IT-Services ist in den vergangenen drei Jahren jeweils um 3-8% gestiegen, der Digitalverband erwartet auch weiterhin einen jährlichen Anstieg von 3-4% für die Kalenderjahre 2024 und 2025 (Quelle: Bitkom-Erwerbstätige in der ITK-Branche).

Das Employer Branding wurde vorangetrieben, um das Anwerben sowie Halten von Fachkräften zu unterstützen. Gleichzeitig werden Fortbildungsmaßnahmen durchgeführt und es erfolgt eine weitere Ausarbeitung des variablen Gehaltsmodells.

Der Anstieg der Inflation hat sich zuletzt spürbar normalisiert, dennoch besteht weiterhin das Risiko von Preiserhöhungen durch unsere Lieferanten.

Die enorme Entwicklung der Künstlichen Intelligenz (KI) birgt das Risiko, das einfachere Tätigkeiten in der Softwareentwicklung durch KI übernommen werden könnten - entweder durch Wettbewerber mit entsprechenden Angeboten oder die Kunden selbst.

Chancenbericht

Die grundsätzliche Entwicklung und auch zukünftig bestehende Notwendigkeit der Weiterentwicklung im Bereich der Digitalisierung im Segment der IT-Services sind die Basis des weiteren Wachstums. Dies gilt sowohl für den bestehenden Kundenstamm als auch potenzielle Wachstumsmärkte wie die Elektromobilität.

Wir sehen das größte Potenzial für Wachstum und Ertrag in der Entwicklung von "as-a-Service"-Angeboten, sei es im Bereich von Cloud-Lösungen in Verbindung mit dem Service Management oder der Entwicklung von Individualsoftware. Die Entwicklung eigener Produkte schafft die Möglichkeit, die Skalierung zu erhöhen.

Die Entwicklung der Künstlichen Intelligenz bietet potenzielle Vorteile, sowohl bei der Softwareentwicklung selbst als auch beim Entwickeln neuer Geschäftsmodelle und Dienstleistungen.

Die Ausrichtung unserer Segmente an den Markt und die klare Zuweisung von Verantwortung, gepaart mit verstärkten Vertriebs- und Marketingaktivitäten bieten ein großes Potenzial.

Die Telekommunikationsbranche befindet sich weiterhin in der Transformation. Die Unternehmen stehen vor Herausforderungen wie Netzwerkoptimierung, Sicherheit, Kostenmanagement und Wettbewerbsdruck. Hierfür bieten sich der Tallence AG zahlreiche Möglichkeiten mit innovativen Lösungen die Branche weiter voranzubringen.

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

Allgemeine Angaben

Die Tallence AG hat ihren Sitz in Hamburg und ist eingetragen im Handelsregister B beim Amtsgericht Hamburg (Reg.Nr. HRB 142900).

Der Jahresabschluss der Tallence AG wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellt.

Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des Aktiengesetzes zu beachten.

Nach den in § 267 HGB angegebenen Größenklassen ist die Gesellschaft eine mittelgroße Kapitalgesellschaft.

Angaben, die wahlweise in der Bilanz, in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang gemacht werden können, sind insgesamt im Anhang aufgeführt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Das Geschäftsjahr ist abweichend und endet jeweils zum 30. Juni eines jeden Jahres. Das aktuelle Geschäftsjahr umfasst den Zeitraum vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024.

Angaben zur Bilanzierung und Bewertung

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Erworbene und selbstgeschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens wurden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterlagen, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Zinsen für Fremdkapital werden nicht in die Herstellungskosten einbezogen.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen. Soweit erforderlich, wurde für das Anlagevermögen der am Bilanzstichtag vorliegende niedrigere Wert angesetzt.

Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Netto-Einzelwert von EUR 800,00 sind im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben bzw. als Aufwand erfasst worden; ihr sofortiger Abgang wurde unterstellt.

Innerhalb der Finanzanlagen werden die Beteiligungen an Unternehmen zu Anschaffungskosten, vermindert um etwaige dauerhafte Wertminderungen angesetzt.

Die unfertigen Leistungen sind auf der Basis von Einzelkalkulationen, die auf der aktuellen Betriebsabrechnung beruhen, zu Herstellungskosten bewertet, wobei neben den direkt zurechenbaren Materialeinzelkosten, Fertigungslöhnen und Sondereinzelkosten auch Fertigungs-, Material- sowie Verwaltungsgemeinkosten berücksichtigt werden. Fremdkapitalzinsen wurden nicht in die Herstellungskosten einbezogen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen; das allgemeine Kreditrisiko ist durch pauschale Abschläge berücksichtigt.

Bankguthaben und Kassenbestände sind zum Nennwert bewertet.

Im aktiven Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben ausgewiesen, die vor dem Bilanzstichtag realisiert wurden, jedoch erst für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtageinen Aufwand darstellen.

Für ungewisse Verbindlichkeiten wurden Rückstellungen gebildet und gem. § 253 Abs. 1 Satz 2 HGB in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags bewertet. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Im passiven Rechnungsabgrenzungsposten werden Einnahmen ausgewiesen, die vor dem Bilanzstichtag realisiert wurden, jedoch erst für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtageinen Ertrag darstellen.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.

Die in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen davon-Vermerke zur Währungsumrechnung enthalten sowohl realisierte als auch nicht realisierte Währungskursdifferenzen.

Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

Angabe zu Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt.

Entwicklungskosten selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände wurden im Geschäftsjahr in Höhe von TEUR 387 aktiviert.

Angabe zu Forderungen

In den sonstigen Vermögensgegenständen sind Forderungen gegenüber Gesellschaftern in Höhe von EUR 86.427,87 (Vorjahr: EUR 78.790,25) enthalten.

Angabe zu Rückstellungen

Im Posten sonstige Rückstellungen sind im Wesentlichen die nachfolgenden Rückstellungsarten enthalten:

Angabe zu Verbindlichkeiten

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in Höhe von EUR 0,00 (Vorjahr: EUR 198.000,00) enthalten.

Gewinn-/Verlustvortrag bei teilweiser Ergebnisverwendung

Bei Aufstellung der Bilanz unter Berücksichtigung der teilweisen Ergebnisverwendung wurde im Bilanzgewinn (EUR 2.085.651,85) ein Gewinnvortrag von EUR 1.721.180,26 einbezogen.

Angabe zu sonstigen betrieblichen Erträgen

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 12 enthalten.

Angabe zu sonstigen betrieblichen Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 23 enthalten.

Finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Leasing- und Mietverträgen in Höhe von Netto TEUR 3.015.

Sonstige Pflichtangaben

Passive latente Steuern

Die passiven latenten Steuern in Höhe von TEUR 505 resultieren ausschließlich aus den bilanzierten selbsterstellten immateriellen Vermögensgegenständen. Eine Saldierung mit aktiven latenten Steuern erfolgte nicht. Die Bewertung erfolgte mit dem unternehmensspezifischen Steuersatz von 32,3%.

Die passiven latenten Steuern entwickelten sich wie folgt:

Die Zugänge im Geschäftsjahr 2023/2024 betreffen auschließlich selbsterstellte immaterielle Vermögensgegenstände.

Ausschüttungssperre

In Höhe der folgenden Beträge ergibt sich aus Aktivierungen gemäß § 268 Abs. 8 HGB eine Ausschüttungssperre:

Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte

Für die Forderungen gegen einen Großkunden wurde ein Factoring-Vertrag abgeschlossen. Diese Maßnahme dient der Verbesserung der Liquidität. Es besteht kein Rückgriffsrecht aus dem Factoring. Die Tallence AG haftet aus dem Factoring-Vertrag nur für den Bestand der Forderungen, nicht für die Bonität des Kunden. Aus dem Factoring-Vertrag floss der Gesellschaft im abgelaufenen Geschäftsjahr Liquidität in Höhe von TEUR 3.717 zu.

Angabe zur Saldierung von Altersversorgungsverpflichtungen oder vergleichbaren langfristige fälligen Verpflichtungen

Der beizulegende Wert des verpfändeten Deckungsvermögens beträgt EUR 133.920,01 (Anschaffungskosten EUR 133.920,01).

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer

Während des Geschäftsjahres waren durchschnittlich 126 Arbeitnehmer im Unternehmen beschäftigt.

Name des Vorstands

Name der Mitglieder des Aufsichtsrates

Herr Wolf Ingomar Faecks, Diplom-Wirtschaftsingenieur / Vorstand Plan.Net Group (Vorsitzender)

Herr Florian Riedl, Managing Director diconium digital solutions GmbH (stellvertretender Vorsitzender)

Herr Lars Anderson, Rechtsanwalt

Herr Michael Brauner, Geschäftsführer polardots.studio GmbH

Es wurden folgende Vergütungen gewährt:

Aufsichtsratsbezüge insgesamt EUR 66.000

Honorar des Vorstand

Die Angabe der Gesamtbezüge des Vorstandes werden gemäß § 286 Abs. 4 HGB unterlassen.

Angabe zu Beteiligungen

Die Angabe über Anteile gemäß § 285 Nr. 11 HGB, wird gemäß § 286 Abs. 3 HGB aufgrund der untergeordneten Bedeutung der Beteiligungen unterlassen.

Weitere Angabepflichten nach dem Aktiengesetz

Das Grundkapital ist in 60.000 Stückaktien eingeteilt mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1.

Entwicklung der Kapitalrücklage:

Vorschlag für die Verwendung des Ergebnisses (§ 285 Nr. 34 HGB)

Das Jahresergebnis soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.

Anlagenspiegel

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Tallence AG informiert in diesem Bericht über seine Tätigkeiten im Geschäftsjahr 2023/2024. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2023/2024 Pflichten und Aufgaben sorgfältig wahrgenommen, zu denen er nach Gesetz und Satzung verpflichtet ist. Er hat die Geschäftsführung des Vorstands der Tallence AG kontinuierlich überwacht, die Recht- und Zweckmäßigkeit seines Handelns geprüft und ihn bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle in Hinblick auf die Tallence AG sowie die Tochtergesellschaften relevanten Vorgänge und Entwicklungen und stellte ihm angeforderte Unterlagen jederzeit zur Verfügung. Auch zwischen den Aufsichtsratssitzungen stand der Aufsichtsratsvorsitzende in engem und regelmäßigem Informationsaustausch mit dem Vorstand der Tallence AG über alle für die Tallence AG sowie die Tochterunternehmen wesentlichen Themen und anstehenden Entscheidungen und wurde über besondere Vorgänge in Kenntnis gesetzt.

Im Geschäftsjahr 2023/2024 fanden fünf Sitzungen des Aufsichtsrats statt - am 19. Juli 2023, am 14. September 2023, am 21. November, am 18. März 2024 sowie am 24. Mai 2024. Alle Sitzungen fanden in Form von Videokonferenzen statt. Dabei haben stets alle Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen teilgenommen.

Der Vorstand berichtete dem Aufsichtsrat in den Sitzungen regelmäßig umfassend über die Lage der Gesellschaft und ihrer Tochterunternehmen, die Finanzlage, geplante größere Investitionen und die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft, strategische Planungen sowie die Risikolage und das Risikomanagement. Der Aufsichtsrat hatte jeweils umfangreich Gelegenheit, alle Aspekte zu erörtern, zu prüfen und mit dem Vorstand zu diskutieren. Alle erbetenen Auskünfte wurden ihm vom Vorstand unverzüglich und gemeinsam mit den erforderlichen Einzelheiten erteilt.

Alle Beschlüsse des Aufsichtsrats wurden einstimmig gefasst, davon waren die folgenden zustimmungspflichtig:

• Neuanmietung Büroräume in Frankfurt / Hanauer Landstraße 181

Im Rahmen seiner Aufsichtspflicht hat der Aufsichtsrat nicht nur die strategische Ausrichtung des Unternehmens überwacht, sondern auch einzelne Geschäftsvorfälle, die für das Unternehmen von wesentlicher Bedeutung waren. Darüber hinaus hat sich der Vorsitzende des Aufsichtsrats in monatlichen Gesprächen vom Vorstand über wichtige Themen informieren lassen. Der Aufsichtsrat hatte stets ausreichend Gelegenheit, sich mit den Berichten und den Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen. Er hat sich dabei von der Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugt.

Zu den weiteren wahrgenommenen Aufgaben des Aufsichtsrates gehörten auch das Erarbeiten eines angemessenen Vergütungsmodell für den Vorstand sowie die Spezifizierung und Weiterentwicklung der Geschäftsordnung des Vorstandes.

Die Heinrich & Co. WPG GmbH, Hamburg, hat den Jahresabschluss der Tallence AG sowie den Lagebericht des Vorstands der Tallence AG geprüft und mit einem uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehen. In der heutigen Sitzung lagen dem Aufsichtsrat der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss, der Lagebericht und der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der schriftliche Bericht der Heinrich & Co. WPG GmbH über die Prüfung des Jahresabschlusses sowie des Lageberichts vor. Über die Unterlagen und Erkenntnisse wurde intensiv mit dem Abschlussprüfer diskutiert.

Der Aufsichtsrat ist zu dem Ergebnis gekommen, dass keine Einwendungen gegen den Abschluss und die Prüfung durch den Abschlussprüfer zu erheben sind. Der Lagebericht entspricht nach der Überzeugung des Aufsichtsrats den gesetzlichen Anforderungen; der Aufsichtsrat stimmt den Aussagen im Lagebericht zur weiteren Unternehmensentwicklung zu. Der Aufsichtsrat hat dem Ergebnis der Abschlussprüfung seine Zustimmung erteilt und den Jahresabschluss der Tallence AG gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zudem hat sich der Aufsichtsrat dem Ergebnisverwendungsvorschlag des Vorstands angeschlossen.

Während des Berichtsjahres bleibt die personelle Besetzung des Aufsichtsrats unverändert.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr Engagement und ihre erfolgreiche Arbeit.

Einladung / TO Hauptversammlung

Bekanntmachung zur Gewinnverwendung und Dividende

Die Hauptversammlung unserer Gesellschaft vom 25. November 2024 hat unter Tagesordnungspunkt 4 beschlossen:

Die Hauptversammlung beschließt das Ergebnis des Geschäftsjahres 2023/2024 auf neue Rechnung vorzutragen.

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 25.11.2024 gebilligt.

Bestätigungsvermerk

In den vorstehenden, zur Offenlegung bestimmten verkürzten Jahresabschluss wurden die größenabhängigen Erleichterungen nach § 327 HGB zutreffend in Anspruch genommen. Zu dem vollständigen Jahresabschluss und Lagebericht haben wir den olgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Tallence AG, Hamburg, - bestehend aus Bilanz zum 30. Juni 2024 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Tallence AG für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

• entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 30. Juni 2024 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024 und

• vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung sowie unter ergänzender Beachtung der International Standards on Auditing (ISA) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und der für die Überwachung Verantwortlichen für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung sowie unter ergänzender Beachtung der ISA durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

• identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

• gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.

• beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

• ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

• beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

• beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.

• führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.