7 layers AGLiquidiert

7Layers AG

Ratingen

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012

Bericht über die Prüfung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2012 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2012

INHALTSVERZEICHNIS

ANLAGENVERZEICHNIS

ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS

A. PRÜFUNGSAUFTRAG

In der Hauptversammlung am 11. Juli 2012 der

wurde die BBWP GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das am 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr gewählt.

In Ausführung des uns vorn Aufsichtsrat erteilten Auftrages haben wir den Jahresabschluss zum 31, Dezember 2012 (Anlagen 1 bis 3), den Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012 (Anlage 4) und die Buchführung

entsprechend §§ 316 ff. HGB und den Grundsätzen ordnungsmäßiger Durchführung von Abschlussprüfungen geprüft.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2411 unter Einbeziehung des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2011 wurde ebenfalls von uns geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen; wir verweisen dazu auf den Bericht vom 30. Mai 2012,

Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, diese Unterlagen und Angaben im Rahmen unserer pflichtgemäßen Prüfung zu beurteilen.

Wir weisen darauf hin, dass das Ziel einer Jahresabschlussprüfung in der Abgabe eines Prüfungsurteils dahingehend besteht, ob der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung insgesamt ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und der Lagebericht insgesamt eine zutreffende Vorstellung von der Lage der Gesellschaft gibt sowie die Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Die von uns im Rahmen der Prüfungsplanung angenommenen Wesentlichkeitsgrenzen sowie die durchgeführten berufsüblichen Prüfungshandlungen sind demzufolge auf die Richtigkeit des Jahresabschlusses im Ganzen, nicht aber auf einzelne Posten oder Transaktionen gerichtet.

Der vorliegende Prüfungsbericht wurde von uns in Übereinstimmung mit den Grundsätzen ordnungsmäßiger Berichterstattung bei Abschlussprüfungen (IDW PS 450) erstellt.

Nachfolgend berichten wir über die Art und den Umfang der Prüfung sowie deren Ergebnisse. Zu dem von uns erteilten Bestätigungsvermerk verweisen wir auf Abschnitt E.

Ergänzend wurden wir damit beauftragt, in diesen Prüfungsbericht eine betriebswirtschaftliche Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft aufzunehmen. Diese Analyse haben wir in Anlage 5 dieses Berichtes dargestellt.

Auftragsgemäß haben wir den Prüfungsbericht um weitergehende, gesetzlich nicht geforderte Aufgliederungen und Erläuterungen zu einzelnen Poster des Jahresabschlusses erweitert, die diesem Bericht als Anlage 6 beigefügt sind.

Die Jahresabschlussprüfung haben wir mit Unterbrechungen in den Monaten Dezember 2012 sowie Februar bis Juni 2013 durchgeführt und am 6. Juni 2013 abgeschlossen.

Für die Durchführung unseres Auftrages und unsere Verantwortlichkeit sind, auch im Verhältnis zu Dritten, die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften nach dem Stand vom 1. Januar 2002 (Anlage) maßgebend.

B. GRUNDSÄTZLICHE FESTSTELLUNGEN ZUR LAGE DES UNTERNEHMENS

Stellungnahme zur Lagebeurteilung der gesetzlichen Vertreter Wirtschaftliche Lage und Geschäftsverlauf

Der Lagebericht der gesetzlichen Vertreter enthält unseres Erachtens folgende wesentliche Aussagen zur wirtschaftlichen Lage und zum Geschäftsverlauf der Gesellschaft:

"Die Märkte der 7Layers AG haben sich seit der Finanzkrise 2008 total verändert. Die Mobilfunkbranche befindet sich in einem globalen Umbruch. Das Mobiltelephon wird durch sog. "Smart Phones" abgelöst, und hohe Datenraten gewinnen eine immer größere Bedeutung. Es gibt nur noch einige wenige Endgeräte- oder Mobilfunktechnologie-Hersteller in Europa. Fast alle Wettbewerber von 7Layers haben ihre Geschäfte eingestellt.

[...]

In der Business Unit I (Test House) hat sich der Anteil der traditionellen Konformitätsprüfungen gemäß der GSM Standards (GSM, UMTS, HSPA, LTE) auf einem Level von ca. 10-15 % eingepegelt. In Zukunft werden Themen wie Interoperabilitäts- und Performance-Testen, Applikations-Testen, regulatorische Funk- und SMV-Tests sowie globale Typzulassungen eine immer größere Rolle spielen.

In der Business Unit II (Systems House) lagen die Schwerpunkte in der Entwicklung sowie im Support und Maintenance von lnterLab® Test Solutions, der Technologieberatung und sonstigen Consulting-Tätigkeiten. Die Aktivitäten in der Business Unit III (InterLabe®) konzentrierten sich auf die Weiterentwicklung der neuen InterLab®Generation (3. Generation).

[...]

Die 7Layers AG ist global aufgestellt und ist beteiligt an Test- und Servicezentren in Irvine (USA), Beijing, Shanghai und Shenzhen (PR China), Yokohama (Japan), Suwon (Süd Korea) sowie an einem EMV-Testlabor in Deutschland. In Taipeh (Taiwan) hält die 7Layers AG eine Vertriebsgesellschaft.

Die Geschäfte der Tochtergesellschaften entwickelten sich im Berichtsjahr durchweg sehr positiv. Alle Gesellschaften hatten ein positives Wachstum und schlossen mit positiven Ergebnissen ab. Auf Gruppenebene betrug das Wachstum mehr als 20 %.

[...]

Der Jahresüberschuss der 7Layers AG lag bei EUR 1,1 Mio. (Vorjahr EUR 1,0 Mio.).

Der Umsatz stieg gegenüber 2011 von EUR 8,5 Mio. auf EUR 10,4 Mio. Das Umsatzwachstum von fast 22 % wurde durch eine Verlagerung der Aktivitäten zu den heute in Europa nachgefragten Leistungen erreicht (M2M-Produkte und Services).

[...]

Der Gesamtauftragsbestand der 7Layers AG per 31. Dezember 2012 betrug EUR 4,9 Mio. (Vorjahr: EUR 4,1 Mio.). Die liquiden Mittel stiegen von EUR 0,5 Mio. auf EUR 1,1 Mio.

[...]

Das Eigenkapital stieg von EUR 3,9 Mio. um EUR 1,1 Mio. (Jahresergebnis) auf EUR 5.0 Mio. Die Eigenkapitalquote stieg somit von 58 % auf 65 %.

Zukünftige Entwicklung sowie Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung

Die Darstellung der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft im Lagebericht basiert auf Annahmen, bei denen Beurteilungsspielräume vorhanden sind. In diesem Zusammenhang weisen wir insbesondere auf folgende Kernaussagen hin:

"Die in 2012 erreichte positive Entwicklung wird sieh in 2013 und den Folgejahren fortsetzen. Die Gründe dafür sind:

Zu dem Geschäftserfolg werden dabei das Test House Geschäft und die auf Inter-Labs® basierenden Dienstleistungen und Produkte beitragen. Zusätzlich zu erwähnen sind weitere zu erwartende Synergieeffekte in der Bureau Veritas Gruppe.

Am 3. Januar 2013 sind alle stimmberechtigten Aktien in den Besitz der Bureau Veritas Gruppe (Bureau Veritas Germany Holding GmbH) übergegangen."

Die Aussagen des Vorstands zur zukünftigen Entwicklung im Lagebericht sind durch Planungsrechnungen unterlegt. Die uns vorgelegten Prüfungsunterlagen und die zu Grunde gelegten Annahmen erscheinen plausibel.

Aufgrund unserer pflichtgemäßen Prüfung erachten wir die Darstellung und die Beurteilung der Lage des Unternehmens sowie seiner voraussichtlichen Entwicklung durch den Vorstand im Lagebericht für zutreffend.

C. GEGENSTAND, ART UND UMFANG DER PRÜFUNG

Gegenstand unserer Prüfung waren die Buchführung, der Jahresabschluss bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang und der Lagebericht der Gesellschaft.

Der Jahresabschluss ist unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung nach den Vorschriften der §§ 242 bis 256a und der §§ 264 bis 288 HGB sowie den Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt worden.

Wir weisen darauf hin, dass die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht in der Verantwortung des Vorstands der 7Layers AG liegen.

Unsere Aufgabe ist es, auf Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Unsere Prüfung erfolgte nach den §§ 316 ff. HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) festgestellten allgemeinen deutschen Grundsätze der ordnungsmäßigen Durchführung von Abschlussprüfungen.

Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden, Gegenstand unseres Auftrages waren weder die Aufdeckung und die Aufklärung strafrechtlicher Tatbestände, wie z.B. Untreuehandlungen oder Unterschlagungen und außerhalb der Rechnungslegung begangene Ordnungswidrigkeiten, noch die Beurteilung der Effektivität und Wirtschaftlichkeit des Vorstands. Im Rahmen der Prüfung werden Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt.

Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungs-, Bewertungs- und Gliederungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Ausgangspunkt war der von uns geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Vorjahresabschluss zum 31. Dezember 2011.

Die Prüfung der Einhaltung anderer gesetzlicher Vorschriften gehört nur insoweit zu den Aufgaben der Abschlussprüfung, als sich aus diesen anderen Vorschriften üblicherweise Rückwirkungen auf den Jahresabschluss ergeben.

Auf Basis der von uns festgestellten und beurteilten Fehlerrisiken haben wir ein Risikoprofil für die Angaben in der Rechnungslegung erstellt. Zu diesem Zweck haben wir Prüfungshandlungen zur Risikobeurteilung durchgeführt und uns zunächst ein Verständnis von der Gesellschaft sowie ihrem rechtlichen und wirtschaftlichen Umfeld verschafft und darauf aufbauend mit den Unternehmenszielen und -strategien sowie deren Umsetzung beschäftigt, um die Geschäftsrisiken zu bestimmen, die zu wesentlichen Fehlern in der Rechnungslegung führen können. Ausgehend von Gesprächen mit der Unternehmensleitung und der Einsichtnahme in Organisationsunterlagen der Gesellschaft haben wir darüber hinaus nach pflichtgemäßem Ermessen die Ausgestaltung des internen Kontrollsystems geprüft und beurteilt, welche Maßnahmen die Gesellschaft, insbesondere zur Sicherung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Rechnungslegung, ergriffen hat, um diese Geschäftsrisiken zu bewältigen, ohne allerdings eine detaillierte Systemanalyse vorzunehmen.

Auf Grundlage der Risikobeurteilung wurden daraufhin einzelne Prüfungsziele identifiziert und ein entsprechendes Prüfungsprogramm entwickelt. In diesem Prüfungsprogramm wurden neben den Schwerpunkten der Prüfung für jedes Prüfungsziel der anzuwendende Prüfungsansatz sowie die Art und der Umfang der Prüfungshandlungen festgelegt. Dabei wurden auch die zeitliche Abfolge der Prüfung und der Mitarbeitereinsatz geplant.

Im Rahmen der Entwicklung unserer Prüfungsstrategie wurden im Berichtsjahr folgende Prüfungsschwerpunkte festgelegt:

Die Prüfungshandlungen zur Erlangung von Prüfungsnachweisen umfassten System- und Funktionstests, analytische Prüfungshandlungen sowie Einzelfallprüfungen. Bei der Beurteilung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sind wir wie folgt vorgegangen:

Entsprechend der im Rahmen der Prüfungsplanung vorgenommenen Schwerpunktsetzung haben wir Aufbau und Implementierung der für die einzelnen Prüfungsziele relevanten internen Kontrollen geprüft. Weiterhin wurden im Rahmen der Systemprüfung Funktionstests ausgewählter interner Kontrollen durchgeführt.

Die Erkenntnisse der Prüfung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems wurden für die Beurteilung der Risiken wesentlicher Fehlaussagen im Jahresabschluss oder Lagebericht sowie für die Auswahl von Art, Umfang und zeitlicher Einteilung der für die einzelnen Prüfungsziele durchzuführenden analytischen Prüfungshandlungen und der Einzelfallprüfungen herangezogen.

Im Rahmen unserer Einzelfallprüfungen haben wir Bestätigungen der für die Gesellschaft tätigen Rechtsanwälte und Kreditinstitute sowie von Kunden und Lieferanten eingeholt. Unsere Prüfungshandlungen erfolgten für die Bestätigungen von Kunden und Lieferanten auf der Basis von Stichproben. Die Auswahl erfolgte bewusst.

Gegenstand unserer Prüfungshandlungen im Rahmen der Prüfung des Lageberichts waren die Vollständigkeit und Plausibilität der Angaben. Wir haben die Angaben unter Berücksichtigung unserer Erkenntnisse, die wir während der Abschlussprüfung gewonnen haben, beurteilt.

Ferner haben wir geprüft, ob die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung im Lagebericht zutreffend dargestellt sind.

Der Vorstand hat uns alle verlangten Aufklärungen und Nachweise erbracht.

Der Vorstand hat uns die Vollständigkeit der Buchführung, des Jahresabschlusses und des Lageberichts schriftlich bestätigt. Der Vollständigkeitserklärung zu Folge sind in der Buchführung und der Bilanz die Vermögens- und Schuldposten vollständig enthalten. Nach der Vollständigkeitserklärung bestanden am Bilanzstichtag keine weiteren angabepflichtigen Haftungsverhältnisse sowie sonstigen finanziellen Verpflichtungen, als sie aus der Bilanz oder dem Anhang ersichtlich sind.

Wir bestätigen gemäß § 321 Abs. 4a HGB, dass wir bei unserer Abschlussprüfung die anwendbaren Vorschriften zur beruflichen Unabhängigkeit beachtet haben.

D. FESTSTELLUNGEN UND ERLÄUTERUNGEN ZUR RECHNUNGSLEGUNG

I. Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung

Wir stellen aufgrund unserer durchgeführten Prüfung gemäß § 321 Abs. 2 Satz 1 HGB fest, dass die Buchführung und die weiteren geprüften Unterlagen, der Jahresabschluss sowie der Lagebericht den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung entsprechen.

1. Buchführung und weitere geprüfte Unterlagen

Unsere Prüfung ergab die formale und materielle Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung entsprechend den gesetzlichen Vorschriften.

Die Organisation der Buchführung, das interne Kontrollsystem, der Datenfluss und das Belegwesen ermöglichen die vollständige, richtige, zeitgerechte und geordnete Erfassung und Buchung der Geschäftsvorfälle. Die Angaben auf den Konten lassen sich zu den Ursprungsbelegen zurückverfolgen, die systematisch und den gesetzlichen Bestimmungen entsprechend aufbewahrt sind.

Nach unseren Feststellungen gewährleistet der im Berichtsjahr angewandte Kontenplan eine klare und übersichtliche Ordnung des Buchungsstoffes. Die Zahlen der Vorjahresbilanz wurden richtig in das Berichtsjahr vorgetragen.

2. Jahresabschluss

Unsere Prüfung ergab, dass die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung nach den Gliederungs- und Bewertungsvorschriften des HGB, des Aktiengesetzes und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung aufgestellt und ordnungsgemäß aus den Büchern der Gesellschaft entwickelt worden sind.

Der Anhang enthält die erforderlichen Erläuterungen der Bilanz und der Gewinn- und Vertustrechnung sowie die sonstigen Pflichtangaben.

Auf die Angabe nach § 285 Nr. 21 HGB wurde zulässigerweise verzichtet, da keine wesentlichen angabepflichtigen Transaktionen getätigt wurden.

3. Lagebericht

Unsere Prüfung ergab, dass der Lagebericht mit dem Jahresabschluss sowie mit unseren bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen im Einklang steht und insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Unternehmens vermittelt, Die wesentlichen Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung sind zutreffend dargestellt. Der Lagebericht enthält die nach § 289 HGB erforderlichen Angaben und Erläuterungen und wurde nach den Grundsätzen des DRS 15 in Verbindung mit DRS 5 aufgestellt.

Eingetretene Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Schluss des Geschäftsjahres sind im Lagebericht aufgeführt Uns sind keine weiteren nach Schluss des Geschäftsjahres eingetretenen Vorgänge von besonderer Bedeutung bekannt geworden, über die zu berichten wäre.

II. Gesamtaussage des Jahresabschlusses

1. Wesentliche Bewertungsgrundlagen

Der Jahresabschluss und der Lagebericht der Gesellschaft vermitteln insgesamt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage,

Die von der Gesellschaft angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze sind im Anhang erläutert. Die Ausübung von Bilanzierungs-, Bewertungs- und Ausweiswahlrechten erfolgte grundsätzlich in Übereinstimmung mit dem Vorjahr und unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorschriften.

2. Zusammenfassende Beurteilung

Nach unserer pflichtgemäß durchgeführten Prüfung sind wir der Überzeugung, dass der Jahresabschluss insgesamt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Auf unsere vorstehenden Ausführungen in dem Kapitel D. II. 1. "Wesentliche Bewertungsgrundlagen" weisen wir hin.

E. WIEDERGABE DES BESTÄTIGUNGSVERMERKS

Nach dem Ergebnis unserer Prüfung des als Anlagen 1 bis 3 beigefügten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2012 und des als Anlage 4 beigefügten Lageberichts für das Geschäftsjahr vorn 1. Januar bis zum 31. Dezember 2012 der 7Layers AG, Ratingen, haben wir unter dem Datum 6. Juni 2013 den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:

"Wir haben den Jahresabschluss bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang -- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der 7Layers AG, Ratingen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31 Dezember 2012 geprüft.

Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellter deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden.

Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des

Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung. dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar."

Bei Veröffentlichung oder Weitergabe des Jahresabschlusses und des Lageberichts in einer von der bestätigten Fassung abweichenden Form bedarf es zuvor unserer erneuten Stellungnahme, sofern hierbei unser Bestätigungsvermerk zitiert oder auf unsere Prüfung hingewiesen wird; wir weisen insbesondere auf § 328 HGB hin.

F. SCHLUSSBEMERKUNG

Den vorstehenden Bericht über die Prüfung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2012 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2012 der 7Layers AG, Ratingen, erstatten wir in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den Grundsätzen ordnungsmäßiger Berichterstattung bei Abschlussprüfungen (IDW PS 450).

Bilanz zum 31. Dezember 2012

(Vorjahr zum Vergleich)

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung FR DAS GESCHÄFTSJAHR 2012

(Vorjahr zum Vergleich)

Anhang FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2012

I. Allgemeine Angaben

Dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 liegen die Vorschriften des Handelsgesetzbuches über die Rechnungslegung von Kapitalgesellschaften sowie die ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes zugrunde. Die Gesellschaft ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 2 HGB.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bewertung der immateriellen Vermögensgegenstände und des Sachanlagevermögens erfolgt zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, Die Bemessung der Nutzungsdauern beruht auf betrieblichen Erfahrungen, die sich weitgehend mit den Angaben in den steuerlichen Abschreibungstabellen decken. Die Abschreibungen der immateriellen Vermögensgegenstände und des Sachanlagevermögens erfolgten pro rate temporis.

Für geringwertige Anlagegüter, deren Anschaffungs- und Herstellungskosten (AHK) netto zwischen EUR 150,01 und EUR 1.000,00 liegen, wird ein Sammelposten (Pool) gebildet. Dieser Sammelposten Ist aktiviert und wird beginnend im Jahr der Beschaffung, jährlich linear mit 20% abgeschrieben, Für Wirtschaftsgüter, deren AHK den Betrag von EUR 150 netto nicht übersteigen, wird das Wirtschaftsgut sofort als Aufwand verbucht.

Finanzanlagen werden mit ihren Anschaffungswerten - gegebenenfalls vermindert um Abschreibungen bei voraussichtlich dauernder Wertminderung - zuzüglich weiterer Gesellschaftereinlagen bilanziert.

Die Bewertung der unfertigen Leistungen wird retrograd zu den erwarteten Verkaufserlösen abzüglich noch anfallender Kosten und des Unternehmergewinns vorgenommen. Der Ansatz der Waren erfolgt zu Anschaffungskosten unter Berücksichtigung von Anschaffungsnebenkosten.

Die Bewertung der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände erfolgt zum Nennwert. Wertberichtigungen werden in erforderlicher Höhe vorgenommen.

In den Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, die Aufwendungen für eine bestimmte Zeit nach dem Abschlussstichtag darstellen.

Sonstige Rückstellungen sind nach dem In Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt und berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und erkennbaren Risiken.

Die Verbindlichkeiten sind mit Ihrem Erfüllungsbetrag ausgewiesen.

Fremdwährungsforcierungen und -verbindlichkeiten mit Laufzeiten bis zu einem Jahr sind zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umzurechnen. Forderungen mit Laufzeiten von mehr als einem Jahr werden unter Berücksichtigung des Niederstwertprinzips zu historischen Anschaffungskosten bewertet, entsprechende Fremdwährungsverbindlichkeiten werden mit dem Buchkurs oder einem höheren Geldkurs zum Bilanzstichtag bewertet. Die Grundlage für die Fremdwährungsumrechnung bilden die Wechselkurse zum jeweiligen Monatsende und zum Geschäftsjahresende.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Immaterielle Vermögensgegenstände, Sachanlagen und Finanzanlagen

Die Entwicklung des Anlagevermögens für das Geschäftsjahr 2012 ergibt sich aus dem in der Anlage zum Anhang befindlichen Anlagespiegel

Finanzanlagen

Der Anteilsbesitz der Gesellschaft gliedert sich wie folgt:

Forderungen gegen verbundene Unternehmen/Gemeinschaftsunternehmen

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen verbundene Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen werden separat unter den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesen.

Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen belaufen sich auf TEUR 257. Die Forderungen gegen Gemeinschaftsunternehmen in Höhe von TEUR 2 betreffen die Beijing 7Layers und resultieren aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr.

Die sonstigen Vermögensgegenstände betragen TEUR 89 (Vorjahr: TEUR 6) und beinhalten im Wesentlichen Ansprüche aus Vorauszahlungen. Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Die Aktiven Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von TEUR 57 (Vorjahr: TEUR 56) betreffen hauptsächlich Wartungsverträge (TEUR 7) sowie Messeaufwendungen (TEUR 32).

Eigenkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 94.245 und ist eingeteilt in 90.097 Stückaktien und 4,148 stimmrechtslose Vorzugsstückaktien. Alle Aktien sind Namensaktien. Die Aktien sind vollständig gezeichnet.

Die Gesellschaft hält eigene Anteile, um diese in Zukunft an Dritte im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen anzubieten und zu übertragen oder diese strategischen Partnern, die erheblich zur Erreichung der unternehmerischen Ziele der Gesellschaft beitragen können, anzubieten und zu übertragen.

Bei den eigenen Anteilen handelt es sich um 6.900 stimmberechtigte Aktien und 1.212 Vorzugsaktien. Entsprechend der seit denn 1, Januar 2010 geltenden Neufassung des § 272 HGB wurde der Nennbetrag dieser Anteile in Höhe von insgesamt EUR 8.112 offen in einer Vorspalte vom gezeichneten Kapital abgesetzt. Der Unterschiedsbetrag des Nennbetrags zu dem Betrag, mit dem die eigenen Anteile zuletzt aktiviert wurden (TEUR 1.428), wurde mit frei verfügbaren Rücklagen verrechnet.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen hauptsächlich Prämien und Tantiemen (TEUR 436), ausstehende Rechnungen für Projektkosten (TEUR 255) und Urlaubsansprüche (TEUR 152).

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber verbundenen Unternehmen werden separat unter den Verbindlichkeiten ausgewiesen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern betreffen hauptsächlich Darlehen In Höhe von TEUR 500 (Vorjahr: TEUR 807). Die Darlehen wurden für 2012 mit durchschnittlich 6,265 % verzinst und haben eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2012. Am 27. Dezember 2012 erfolgte eine Tilgung in Höhe von TEUR 307. In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von TEUR 129 (Vorjahr TEUR 128) und Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit in Höhe von TEUR 16 (Vorjahr: TEUR 13) enthalten.

Abweichend vom Vorjahr wurde der Ausweis der Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in einer separaten Bilanzposition vorgenommen. Der Ausweis der Vorjahreszahlen wurde entsprechend angepasst.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Umsatzerlöse betreffen mit TEUR 5.250 (Vorjahr: TEUR 3.497) inländische und mit TEUR 5.149 (Vorjahr: TEUR 5.039) ausländische Abnehmer.

Die Erträge aus Beteiligungen betreffen Gewinnausschüttungen der 7Layers Inc., USA (TEUR 300), und der 7Layers Asia (TEUR 360).

Für die Steueraufwendungen wird ein Körperschaftsteuersatz von 15 % verwendet. Weiterhin wird der Solidaritätszuschlag von 5,5 °As auf die Körperschaftsteuer sowie ein Gewerbesteuersatz von 14,0 % berücksichtigt. Daraus ergibt sich für die Berechnung der tatsächlichen und latenten Steuern insgesamt ein Steuersatz von 29,83 %. Differenzen zwischen handeln- und steuerrechtlichen Wertansätzen, die zu latenten Steuern führen würden, bestehen nicht. Steuerliche Verlustvorträge bestehen wie folgt: Körperschaftsteuer TEUR 5.726, Gewerbesteuer TEUR 6,013. Latente Steuern wurden darauf in Ausübung des

Aktivierungswahlrechtes nicht gebildet. Tatsächliche Ertragsteuern sind aufgrund der bestehenden Verlustvorträge nicht angefallen.

V. Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen gem. § 285 Nr. 3 a HGB

Die Verpflichtungen aus Leasingverträgen betragen bis 2015 TEUR 157.

Die Mietaufwendungen betrugen im Geschäftsjahr 2012 TEUR 317 (Vorjahr: TEUR 303). Die monatliche Miete beträgt TEUR 26.

TEUR 64 der Guthaben bei Kreditinstituten dienen als Sicherheit für eine Bankbürgschaft zugunsten des Vermieters.

Mit der Commerzbank AG, Frankfurt, wurde ein zinsbegrenzungsgeschäft in der Form einer Höchstbetragsvereinbarung für den Zeitraum vom 15. Februar 2010 bis 15. August 2012 für einen Bezugsbetrag von TEUR 200 vereinbart.

Aufgliederung der Arbeitnehmerzahl

Im Geschäftsjahr 2012 wurden durchschnittlich 83 (Vorjahr; 78) Angestellte beschäftigt.

Organe der Gesellschaft

(a) Vorstandsmitglieder der 7Layers AG:

(b) Mitglieder des Aufsichtsrates der 7Layers AG Im Geschäftsjahr 2012 waren:

Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder sind in Höhe von TEUR 68 angefallen.

Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Vorstand schlägt vor, aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von EUR 3,228.651 eine sich aus der Satzung ergebende Vorwegausschüttung auf die stimmrechtslosen 2.936 Vorzugsaktien (ohne eigene Aktien) in Höhe von je 1 Euro je Aktie vorzunehmen und den verbleibenden Bilanzgewinn von EUR 3.225.715 auf neue Rechnung vorzutragen.

ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS IM GESCHÄFTSJAHR 2012

Lagebericht FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2012

1. Geschäft und Rahmenbedingungen

1.1 Entwicklung der Industrie und des Unternehmens

Die Markte der 7Layers AG haben sich in Europa seit der Finanzkrise 2005 total verändert. Die Mobilfunkbranche befindet sich in einem globalen Umbruch. Das Mobiltelephon wird durch sog. "Smart Phones" abgelöst. Hohe Datenraten, d.h. HSPA- sowie LTE-Technologien gewinnen eine immer größere Bedeutung. Es gibt nur noch einige wenige Endgeräte- oder Mobilfunktechnologie-Hersteller in Europa. Fast alle Wettbewerber von 7Layers haben ihre Geschäfte eingestellt.

Der globale Umbruch der Mobilfunkbranche ist gekennzeichnet durch einen hohen Reifegrad der Technologie (weniger Technologie-Hersteller), eine Sättigung des Bedarfs beim Endbenutzer (6 Mrd Endbenutzer weltweit) und einen Preisverfall der Endgeräte. Die Endgeräte werden fast ausschließlich in Asien hergestellt. Dadurch hat der Anteil des Konformitäts-Testens in Europa ständig abgenommen. Im Geschäftsjahr 2012 betrug der Konformance-Testanteil nur noch ca. 10-15 % Eine verstärkte Fokussierung der Geschäftsaktivitäten im Hinblick auf Leistungen, die in der "Smart World" - alles wird vernetzt - benötigt werden, bildeten die Grundlage neuer Geschäftsfelder.

In der Business Unit I (Test House) hat sich der Anteil der traditionellen Konformitätsprüfungen gemäß der GSM Standards (GSM, UMTS, HSPA, LTE) auf einem Level von ca. 10-15 % eingepegelt. In Zukunft werden Themen wie Interoperabilitäts- und Performance-Testen, Applikations-Testen, regulatorische Funk- und EMV-Tests sowie globale Typzulassungen eine immer größere Rolle spielen.

In der Business Unit II (Systems House) lagen die Schwerpunkte in der Entwicklung sowie im Support und Maintenance von InterLab® Test Solutions, der Technologieberatung und sonstigen Consulting-Tätigkeiten. Verstärkt wurden auch die Aktivitäten im Bereich Dienstleistungen und Produkte für Telematiksystenie. Die globale Einführung der LTE-Technologie führte zu einer Zunahme bei Verkauf der InterLab® Test Solutions.

Die Aktivitäten in der Business Unit EI (Inter-Lab®) konzentrierten sich auf die Wetterentwicklung der neuen InterLab®-Generation (3. Generation), Diese Lösung wird in den USA inzwischen sowohl für die Zertifizierung von GSM als auch CDMA basierten Endgeräten von mehr als 6.000 Usern regelmäßig genutzt. InterLab Softwareprodukte kommen nun auch bei Zertifizierungsprogrammen von Netzbetreibern zum Einsatz.

Die 7Layers AG ist global aufgestellt und ist beteiligt an Test- und Servicezentren in Irvine (USA), Beijing und Shenzhen (PR China), Yokohama (Japan), Suwon (Süd Korea) sowie an einem EMV-Testlabor in Deutschland. In Taipeh (Taiwan) hält die 7Layers AG eine Vertriebsgesellschaft.

Die Geschäfte der Tochtergesellschaften entwickelten sich im Berichtsjahr durchweg sehr positiv. Alle Gesellschaften hatten ein positives Wachstum und schlossen mit positiven Ergebnissen ab, Auf Gruppenebene betrug das Wachstum mehr als 20 %.

Der Markt für den Einsatz von Funktechnologien wird in den nächsten Jahren ein signifikantes Wachstum einnehmen. Da nun fast alle Menschen "connected" sind (mehr als 6 Mrd.), werden die nächsten Jahre durch "connecting machines' (mehr als 60 Mrd.) geprägt sein, sag. M2M-Technologien.

1.2 Investitionen

Im Berichtsjahr betrugen die Investitionen in das Anlagevermögen bei immateriellen Vermögensgegenständen und Sachanlagen insgesamt TEUR 120 (Vorjahr: TEUR 71).

1.3 Personalbereich

Der Personalstand der Festangesteliten betrug am Ende des Geschäftsjahres 2011 83 Mitarbeiter (Vorjahr 78).

1.4 Forschung und Entwicklung

Die Aktivitäten im Bereich Forschung und Entwicklung zielten in folgende Richtungen:

Die Entwicklung von InterLab® Produkten wurde mit dem Fokus auf Anwender aus der Telekommunikation sowie aus dem Bereich Telematik vorangetrieben. Darüber hinaus wurden neue Produkte und Dienstleistungen für LTE (Long Term Evolution) entwickelt und erfolgreich am Markt eingeführt.

Die bestehenden Test-Solutions wurden gemäß dem Technologiefortschritt optimiert und erweitert.

Die InterLab Test Engines wurden weiterentwickelt und eine Verbesserung des Testbetriebs erreicht.

2. Ertragslage

Der Jahresüberschuss der 7Layers AG lag bei EUR 1,1 Mio. (Vorjahr EUR 1,0 Mio.).

Der Umsatz stieg gegenüber 2011 von EUR 8,5 Mio auf EUR 10,4 Mio. Das Umsatzwachstum von fast 22 % wurde durch eine Verlagerung der Aktivitäten zu den heute in Europa nachgefragten Leistungen erreicht (M2M-Produkte und Services).

Bedingt durch den Anstieg der Umsatzerlöse erhöhten sich die Personalkosten auf EUR 5,4 Mio. (Vorjahr EUR 5,0 Mio.). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind um EUR 0,4 Mio. auf EUR 2,8 Mio. angestiegen.

Der Gesamtauftragsbestand der 7Layers AG per 31. Dezember 2012 betrug EUR 4,9 Mio. (Vorjahr: EUR 4,1 Mio.)

3. Finanzlage

Die liquiden Mittel stiegen von EUR 0,5 Mio auf EUR 1,1 Mio. Die Gesellschaft hatte im Verlauf des Geschäftsjahres 2012 Zugriff auf eine Kreditlinie in Höhe von insgesamt EUR 0,4 Mio. (Banken). Zum 31. Dezember 2012 betrug das Gesellschafterdarlehen EUR 0,8 Mio

Die Gesellschaft bevorzugte im Geschäftsjahr weiterhin Leasing als Methode zur Bereitstellung der wesentlichen Hard- und Software. Im Übrigen betreibt die Gesellschaft ein qualifiziertes Finanzmanagement. Ziel des Finanzmanagements ist die permanente Sicherstellung der Liquidität des Unternehmens sowie die Früherkennung eventueller. Finanz- und Liquiditätsrisiken.

4. Vermögensübersicht

Das Anlagevermögen hat sich Im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 45 verringert. Investitionen in Höhe von TEUR 120 wurden durch die laufenden Abschreibungen in Höhe von TEUR 165 überkompensiert.

Das Umlaufvermögen stieg von EUR 2,8 Mio. um EUR 1,0 Mio. auf EUR 3,8 Mio. Dabei wirken sich insbesondere die durch die Ausweitung des Geschäftsvolumens erhöhten Bestände an Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und unfertigen Leistungen aus. Zudem hat sich der Bestand an liquiden Mitteln um EUR 0,6 Mio./131 % erhöht.

Das Eigenkapital stieg von EUR 3,9 Mio. um EUR 1,1 Mio. (Jahresergebnis) auf EUR 5,0 Mio.

Die Eigenkapitalquote stieg somit von 58 % auf 65 %. Das Fremdkapital (Rückstellungen, Verbindlichkeiten, passive Rechnungsabgrenzungsposten) sank um insgesamt EUR 0,1 Mio. auf EUR 2,7 Mio. Auch zum Zeitpunkt der Erstellung des Lageberichts verfügte die Gesellschaft über ausreichende Finanz- und Liquiditätsreserven.

5. Nachtragsbericht

Am 3. Januar 2013 sind alle stimmberechtigten Aktien in den Besitz der Bureau Veritas Gruppe (Bureau Veritas Germany Holding GmbH, Hamburg) übergegangen.

Weitere berichtenswerte Ereignisse gab es im Zeitraum zwischen Bilanzstichtag und Erstellung des Lageberichts nicht.

6. Risikobericht

6.1 Risikomanagement

Zur Erfassung bestehender und künftiger Risiken nutzt die 7Layers AG wirksame Steuerungs- und Kontrollsysteme. Diese beinhalten die Anwendung einheitlicher Richtlinien, den Einsatz zuverlässiger Software, die Auswahl und Schulung des Personals sowie laufende Kontrollen und Prüfungen.

6.2 Absatzmarktrisiken

Aufgrund des fortschreitenden Umbruchs im europäischen Markt hat sich das Geschäft f€ir die 7Layers AG stark verändert. Anstelle von wenigen großen Herstellern hat sich der Absatzmarkt verbreitert. Somit hat sich das Geschäftsrisiko verringert.

Der Auftragsbestand hat sich im Berichtsjahr von anfänglich EUR 4,1 Mio. auf EUR 4,9 Mio. verbessert.

6.3 Marktbezogene Chancen und Risiken

Die marktbezogenen Chancen, die sich durch den Umbruch von Mobilfunk-Konformitätstests zum sog. M2M-Markt ergeben haben, wurden von der 7Layers AG wahrgenommen. Der Markt dieser neuen Leistungen wächst In den nächsten Jahren und kann weiter ausgebaut werden.

Das Unternehmen muss sich zwar laufend neu ausrichten - wie es die schnelle Entwicklung der Technologien erfordert - was aus Sicht des Managements des Unternehmens aber keine besondere Bedrohung darstellt.

Aufgrund der Zugehörigkeit zur Bureau Veritas Gruppe kann das Geschäft der 7Layers Gruppe global - einerseits von der Marktseite (Synergieeffekte), andererseits von der Investitionsseite - stark erweitert werden,

6.4 Unternehmensbezogene Risiken

Nach dem Umbruch in der Telekommunikationsindustrie, der insbesondere in

Deutschland und Europa sichtbar ist, hat sich die Gesellschaft neu ausgerichtet.

Die Umstellung der operativen Prozesse auf eine Vielzahl kleinerer Projekte sowie eine stärkere Kundenorientierung stellen ein gewisses unternehmensbezogenes Risiko dar. Diesem Risiko wirkt die Geselischaft mit sog. "Erfolgsprozessen" entgegen, die Bestandteil des 7Layers Business Models sind. Die Wirksamkeit dieser Prozesse ist aus den wirtschaftlichen Ergebnissen erkennbar.

7. Prognosebericht

Die in 2012 erreichte positive Entwicklung wird sich 2013 und den Folgejahren fortsetzen. Die Gründe dafür sind:

Zu den Geschäftserfolg werden dabei das Test House Geschäft und die auf InterLab® basierenden Dienstleistungen und Produkte beitragen

Zusätzlich zu erwähnen sind weitere zu erwartende Synergieeffekte In der Bureau Veritas Gruppe.

VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE

Zur Erläuterung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben wir die Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung nach betriebswirtschaftlichen Gesichtspunkten geordnet, Die Analyse ist nicht auf eine umfassende Beurteilung der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft ausgerichtet, sondern stellt insbesondere auf wesentliche Veränderungen ab.

(1) Ertragslage

Im Geschäftsjahr 2012 konnten die Umsatzerlöse um ca. 22 % gesteigert werden. Das Umsatzwachstum betraf insbesondere Interoperabilitätsprüfungen, Funk- und EMV-Tests sowie globale Typzulassungen mit Inlandskunden.

Die Business Unit II setzt sich hauptsächlich aus kundenspezifischen Entwicklungen, die auf der Interlab-Software basieren, zusammen.

Der Umsatz in der Business Unit III umfasst im Wesentlichen Softwareentwicklungsprojekte für Kunden.

Die Pro-Kopf-Betriebsleistung (Betriebsleistung / durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter im Geschäftsjahr) entwickelte sich wie folgt:

Der Materialaufwand umfasst im Wesentlichen projektorientiert bezogene Leistungen von fremden Entwicklungslaboren, Testhäusern sowie von Gesellschaften der 7Layers Gruppe. Der Materialaufwand erhöhte sich in 2012 in Folge der gestiegenen Umsatzerlöse,

Nachdem in den vergangenen Jahren der Personalaufwand aufgrund von Kostensenkungsmaßnahmen reduziert wurde, erfordert die Umsatzausweitung mittlerweile wieder eine Aufstockung der Mitarbeiterzahlen und eine damit einhergehende Steigerung des Personalaufwands. Auch die sonstigen betrieblichen Aufwendungen haben sich aufgrund des größeren Geschäftsvolumens erhöht.

Die sonstigen betrieblichen Erträge umfassen im Wesentlichen den Tochterunternehmen in Rechnung gestellte Umlage-, Lizenz- und Servicegebühren.

Das Finanz- und Beteiligungsergebnis umfasst im Geschäftsjahr 2012 Dividendenzahlungen der 7Layers Inc. in Höhe von TEUR 300 sowie der 7Layers Asia Pvt. Ltd. in Höhe von TEUR 360. Zudem sind Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 69 ausgewiesen.

Das neutrale Ergebnis umfasst:

Die Anpassung der Wertberichtigung betreffen Forderungen aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr mit der Mayers JP Ltd., Japan, für die in Vorjahren gebildete Wertberichtigungen wieder aufgelöst werden konnten. Die Kursgewinne des Vorjahres resultierten aus der Rückzahlung von Fremdwährungsdarlehen der japanischen Tochtergesellschaft.

Ertragsteueraufwendungen sind aufgrund steuerlicher Verlustvorträge nicht angefallen.

(2) Vermögens- und Kapitalstruktur

Vermögensstruktur

Die Bilanzsumme der Gesellschaft erhöhte sich im Vergleich zum Vorjahr um ca. 22 %. Der Anstieg steht im Zusammenhang mit dem höheren Umsatzvolumen. welches zu einer Erhöhung der Forderungen gegenüber Dritten und einem höheren Bestand an unfertigen Leistungen führte.

Die immateriellen Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen verringerten sich ausschließlich aufgrund der planmäßigen Abschreibungen bei nur geringen Investitionen.

Kapitalstruktur

Die Veränderung des Eigenkapitals umfasst das Jahresergebnis des Geschäftsjahres 2012 (TEUR 1.106) sowie die satzungsgemäße Ausschüttung auf die stimmrechtslosen Vorzugsaktien (TEUR -2).

Der Anstieg der sonstigen Rückstellungen betrifft insbesondere Prämien- und Tantiemezahlungen sowie ausstehende Rechnungen für Projektkosten.

Die Übrigen Verbindlichkeiten enthalten Verbindlichkeiten aus Gesellschafterdarlehen in Höhe von TEUR 500 (Vorjahr TEUR 807).

(3) Finanz- und Liquiditätslage

Kapitalflussrechnung

ZUSÄTZLICHE ERLÄUTERUNGEN ZUM JAHRESABSCHLUSS

Im Folgenden werden wesentliche Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung vertiefend erläutert.

A. BILANZ

AKTIVA

ANLAGEVERMÖGEN

Zur Gliederung und Entwicklung des Anlagevermögens nach Anlagegruppen verweisen wir auf den Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang, Anlage 3).

Anteile an verbundenen Unternehmen

Anteile an Gemeinschaftsunternehmen

Unter dieser Position sind ausschließlich die Anteile an der Bejing 7Layers Ltd. ausgewiesen.

Beteiligungen

Unter dieser Position ist ausschließlich die Beteiligung an der EMC ausgewiesen.

UMLAUFVERMÖGEN

Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen den laufenden Liefer- und Leistungsverkehr.

Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten

PASSIVA

Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital

Gewinnrücklagen

Die Gesellschaft hält eigene Anteile, Dabei handelt es sich um 6,900 stimmberechtigte Aktien und 1.212 Vorzugsaktien. Entsprechend der seit dem 1. Januar 2010 geltenden Neufassung des § 272 HGB wird der Nennbetrag dieser Anteile in Höhe von insgesamt EUR 8.112 offen in einer Vorspalte vom gezeichneten Kapital abgesetzt. Der Unterschiedsbetrag des Nennbetrags zu dem Betrag. mit dem die eigenen Anteile zuletzt aktiviert wurden (EUR 1.428.360). wurde im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 mit frei verfügbaren Rücklagen verrechnet.

RÜCKSTELLUNGEN

Sonstige Rückstellungen

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Der Ausweis der 7Layers Inc., USA, ergibt sich als Saldo aus Verbindlichkeiten aus Darlehensgewährung in Höhe von TEUR 227 und Forderungen aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr in Höhe von TEUR 116.

Mit Vertrag vom 17. März 2011 hat die 7Layers Inc., USA, ein Darlehen in Höhe von maximal USD 500.000 gewahrt, welches eine Laufzeit zunächst bis zum 31. Dezember 2011 hatte. Die Laufzeit verlängert sich um jeweils ein Jahr, wenn der Vertrag nicht gekündigt wird. Die Verzinsung des Darlehens erfolgt mit 4,25 % p.a. In 2012 wurde der Darlehensrahmen unverändert in Höhe von TUSD 300/TEUR 226 in Anspruch genommen.

Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern

Mit Vertrag vom 4. Mai 2010 wurde ein Gesellschafterdarlehen in Höhe von insgesamt TEUR 500 für allgemeine betriebliche Zwecke gewährt und in voller Höhe ausgezahlt. Das Darlehen wurde mit einem Anteil von 61,46 % von der MecAss GmbH, Wuppertal, in Höhe von 38.54 % durch die Rohde & Schwarz GmbH & Co. KG, München, zur Verfügung gestellt. Das Darlehen hatte zunächst eine Laufzeit bis zum 31. März 2011, wurde aber bis zum 31. Dezember 2012 prolongiert. Die Verzinsung erfolgte in 2012 mit durchschnittlich 6,265 % p.a..

Mit Vertrag vom 25. Februar 2011 hat die MecAss GmbH, Wuppertal, ein weiteres Darlehen über TEUR 307 mit einer Laufzeit bis zum 31. Dezember 2012 gewährt. Die Verzinsung erfolgte ebenfalls mit 6,265 %. Dieses Darlehen wurde am 27. Dezember 2012 vollständig getilgt.

Sonstige Verbindlichkeiten

B. GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

Umsatzerlöse

Sonstige betriebliche Erträge

Personalaufwand

Löhne und Gehälter

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Erträge aus Beteiligungen

RECHTLICHE, STEUERLICHE UND WIRTSCHAFTLICHE VERHÄLTNISSE

1. RECHTLICHE VERHÄLTNISSE

1.1. Handelsregister und Satzung

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Ratingen und ist beim Amtsgericht Düsseldorf im Handelsregister unter Nummer HRB 44096 eingetragen.

Die Satzung wurde am 14. September 1998 beschlossen und zuletzt durch Beschluss vom 15. Juni 2007 geändert.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr.

1.2. Größe der Gesellschaft

Die Gesellschaft ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft i.S.d. § 267 Abs. 2 HGB.

1.3. Vorstand und Vertretungsbefugnis

Mitglieder des Vorstands:

Die Gesellschaft wird durch mehrere Vorstände gemeinsam oder durch einen Vorstand und einen Prokuristen vertreten, Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die Gesellschaft allein.

Zum Bilanzstichtag waren als Prokuristen bestellt:

Die Prokuristen vertreten die Gesellschaft gemeinschaftlich mit einem Vorstand oder einem anderen Prokuristen.

1.4. Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat gemäß § 95 AktG i. V. m. § 8 der Satzung drei Mitglieder. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind im Anhang des Jahresabschlusses namentlich aufgeführt.

1.5. Grundkapital

Das voll eingezahlte Grundkapital zum 31. Dezember 2012 beträgt EUR 94.245 und wird wie folgt gehalten:

Zum 31. Dezember 2012 sind 94.245 Aktien gezeichnet, davon 4.148 (davon 1.212 in eigenen Aktien enthalten) auf den Namen lautende Vorzugsaktien.

Entsprechend der seit dem 1. Januar 2010 geltenden Neufassung des § 272 HGB wurde der Nennbetrag der eigenen Anteile in Höhe von insgesamt EUR 8.112 in der Bilanz offen in einer Vorspalte vorn gezeichneten Kapital abgesetzt. Bei den eigenen Anteilen handelt es sich um 6.900 stimmberechtigte Aktien und 1,212 Vorzugsaktien. Der Unterschiedsbetrag des Nennbetrags zu dem Betrag, mit dem die eigenen Anteile zuletzt aktiviert wurden (TEUR 1.428), wurde mit frei verfügbaren Rücklagen verrechnet.

1.6. Hauptversammlung

Am 23. Januar 2012 fand eine außerordentliche Hauptversammlung statt, auf der die Bestellung von Herrn Dipl.-Ing. Dietmar Vahldiek, Forstinning, als Ersatzmitglied von Herrn Markus Becker, Mitglied des Aufsichtsrats, beschlossen wurde.

In der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Juli 2012, in der der vorn Aufsichtsrat gebilligte und damit festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 vorgelegt wurde, wurden die folgenden wesentlichen Beschlüsse gefasst:

2. STEUERLICHE VERHÄLTNISSE

Die Gesellschaft wird beim Finanzamt Düsseldorf-Mettmann unter der Steuernummer 147/5869/0385 geführt.

Die Veranlagung der Gesellschaft zur Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Umsatzsteuer ist bis einschließlich 2011 erfolgt.

Die letzte steuerliche Außenprüfung erfolgte für die Geschäftsjahre 2004 bis 2007 und wurde im März 2011 abgeschlossen. Die Ergebnisse wurden im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 berücksichtigt.

3. WIRTSCHAFTLICHE VERHÄLTNISSE

3.1. Gegenstand des Unternehmens

Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft umfasst die Bereitstellung unabhängiger Dienstleistungen in der Informations- und Kommunikationstechnik. Es werden neue Technologien, Produkte, Systeme und Services von der Konzeption bis zur weltweiten Vermarktung begleitet.

Die Gesellschaft ist zu allen nicht erlaubnispflichtigen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen; ferner darf sie Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten,

3.2. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zu sonstigen finanziellen Verpflichtungen i. S. d. § 285 Nr. 3 HGB, die nicht in der Bilanz erscheinen und euch nicht nach § 251 HGB anzugeben sind, verweisen wir auf die Angaben der Gesellschaft im Anhang.

3.3. Wesentliche Verträge

Mit Datum vom 26. November 2012 wurde ein Anteilskaufvertrag zwischen der MecAss GmbH, Wuppertal ("MecAss"), und der Rohde & Schwarz GmbH & Co. Kommanditgesellschaft, München ("Rohde & Schwarz"), als Verkäufer mit der Bureau Veritas Germany Holding GmbH, Hamburg ("Bureau Veritas"), als Käufer geschlossen. Danach verkauft die MecAss die von ihr bisher gehaltenen 51.130 Aktien und die Rohde & Schwarz ihre bisherigen 32.067 Aktien an der 7Layers AG an die Bureau Veritas. Somit werden insgesamt 88,28 % der insgesamt 911.245 Aktien der 7Layers AG veräußert. Durch diesen Anteilseignerwechsel erwirbt Bureau Veritas ebenfalls 88,28 % der 8.112 eigenen Anteile der 7Layers AG, so dass Bureau Veritas nach Umsetzung des Anteilskaufvertrags insgesamt 96,59 % der Anteile an der 7Layers AG hält. Der Anteilsverkauf erfolgte mit Wirkung zum 3. Januar 2013.

Bericht des Aufsichtsrates zum Geschäftsjahr 2012

der 7 layers AG

Der Aufsichtsrat der 7 layers AG hat sich in fünf Sitzungen und mehreren Telefonkonferenzen ausführlich über die Geschäftspolitik, über grundsätzliche Fragen der Geschäftsführung und der Unternehmensplanung sowie über die Entwicklung der Finanzlage und die Beschäftigungssituation der Gesellschaft unterrichtet. Gegenstand der Besprechungen waren unter anderem die Entwicklung der Gesellschaft, neue Geschäftsfelder und Ausrichtung der Gesellschaft, die aktuelle Ertragssituation sowie Übernahmegespräche.

In den Sitzungen lagen die jeweils aktuelle Monatsbilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung nebst Erläuterungen für die Gesellschaft und die Tochtergesellschaften vor. Einzelfragen wurden laufend mit dem Vorstand erläutert. Auch in der Zeit zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrates haben alle Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig in Kontakt mit dem Vorstand gestanden. Zu berichten und Beschlussvorlagen des Vorstandes hat der Aufsichtsrat, soweit dies nach Gesetz und Satzung erforderlich war, sein Votum abgegeben. Beschlüsse wurden insoweit auch in telefonischen Zusammenkünften des Aufsichtsrates und in einzelnen Fällen im Umlaufverfahren nach telefonischer Beratung gefasst.

Vor der Sitzung des Aufsichtsrates zur Prüfung des Jahresabschlusses legte die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BBWP GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Düsseldorf den von ihr geprüften und als den gesetzlichen Vorschriften entsprechend befundenen Jahresabschluss zum 31.12.2012 vor.

Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat unter dem 06.06.2013 einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Vorschlag für die Verwendung des Jahresergebnisses seinerseits geprüft. Die Abschlussunterlagen und Prüfungsberichte wurden den Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zugesandt. Sie wurden am 21.06.2013 ausführlich diskutiert, wobei der Abschlussprüfer über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtete und für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung stand. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung sind Einwendungen nicht zu erheben.

Daher hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt und in der Sitzung vom 21.06.2013 den vom Vorstand festgestellten Jahresabschluss der Hauptversammlung zur Feststellung vorgeschlagen. Weiterhin hat der Aufsichtsrat den Lagebericht und den Vorschlag des Vorstandes, aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2012 eine sich aus der Satzung ergebende Vorwegausschüttung auf die stimmrechtslosen 2.936 Vorzugsaktien i.H.v. je 1 Euro pro Aktie vorzunehmen und den verbleibenden Bilanzgewinn von 3.225.715 Euro auf neue Rechnung vorzutragen, gebilligt.