Pro Metallhandel GmbH

Pro Metallhandel GmbH i.L. (vormals: Pilhofer Edelstahl GmbH)

Neukirchen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013

Lagebericht

1. Darstellung des Geschäftsverlaufes

Die Gesellschaft war nur noch im Zeitraum vom 01.01.2013 bis zum 31.05.2013 operativ tätig. Die Mitarbeiter wurden mit einer Ausnahme, einem Beschäftigungsverhältnis in Elternzeit, mit Ende des Lohnabrechnungszeitraumes Juli 2013 ausgestellt. In der Folgezeit wurden nur noch Abwicklungsgeschäfte getätigt.

Die Umsatzerlöse brachen mit 3.081 TEUR gegenüber dem Vorjahr (26.503 TEUR) um rund 88 % ein.

Angesichts eines Wareneinganges in Höhe von 2.795 TEUR ergab sich ein betrieblicher Rohertrag von 286 TEUR. Nach Abzug des Personal- und des sonstigen betrieblichen Aufwandes verblieb wie im Vorjahr dennoch ein negatives Betriebsergebnis.

Im Ergebnis bleibt festzuhalten, daß der Geschäftsverlauf davon geprägt war, daß die für das Geschäftsjahr lt. Lagebericht des Vorjahres gesteckten Unternehmensziele nicht erreicht werden konnten: Die Forcierung der Kundenakquise durch Stärkung des Vertriebes gelang ebensowenig wie die Kostenreduzierung in einem Maße, das einen Umsatzrückgang überkompensiert hätte.

2. Darstellung der Lage

Die Finanzlage des Unternehmens ging vom Stadium der Zahlungsstockungen in das Stadium der Zahlungsunfähigkeit über. Der Hauptlieferant und -gläubiger war nicht mehr bereit, durch Waren- oder Geldkredite und Forderungserlasse die Liquidität des Unternehmens zu verbessern.

Die Vermögenslage war dadurch geprägt, daß bei einem Verlustvortrag zu Jahresbeginn von 4.213 TEUR und einem Geschäftsjahresverlust von 993 TEUR der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag, also die buchmäßige Überschuldung, mit 4.546 TEUR unverändert hoch blieb (78% der Bilanzsumme).

Eine Entlastung durch die Begründung einer stillen Gesellschaft von Frau Sonja Pilhofer und Herrn Werner Walter als Stille an dem Geschäftsbetrieb der Gesellschaft Im Geschäftsjahr 2012 erfolgte nicht. Zum einen wurde die Einlage in Höhe von 719 TEUR nicht in Form flüssiger Mittel, sondern in Gestalt je eines (jeweils verkehrswertüberschießend belasteten) Grundstückes mit aufstehender Lagerhalle in Haid und in Thalmässing erbracht. Letzteres Grundstück hatte statt des ursprünglich gebuchten Einbringungswertes von 549 TEUR nur einen tatsächlichen Wert von 226 TEUR; die Wertdifferenz belastete das Ergebnis des Geschäftsjahres 2012 zusätzlich.

Zum anderen wurde diese mit Vertrag vom 29.02.2012 zum 01.03.2012 begründete stille Gesellschaft mit Vertrag vom 17.04.2013 wieder aufgehoben und die eingebrachten Vermögenswerte zurück übertragen.

Weitgehend ohne positive Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft blieb auch die im Wege der Ausgliederung erfolgte Einbringung des Einzelunternehmens von Sonja Pilhofer mit Vertrag vom 31.01.2012 und Wirkung zum 01.01.2012 in den Geschäftsbetrieb der Gesellschaft. Dieses Einzelunternehmen verfügte zwar über ein Eigenkapital von 179 TEUR; eine miteingebrachte Lebensversicherung im Wert von 183 TEUR war aber bereits an einen institutionellen Gläubiger der Gesellschaft übertragen. Die eingebrachten Grundstücke waren ebenfalls zugunsten institutioneller Gläubiger der Gesellschaft wertausschöpfend belastet.

Im Ergebnis verstärkten sich die buchmäßige Überschuldung und die rechtliche Überschuldung. Infolge der spätestens im Jahr 2013 eingetretenen Zahlungsunfähigkeit stellte der Hauptlieferant und -gläubiger am 20.12.2013 beim zuständigen Amtsgericht Amberg Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens wegen Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung.

3. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Schluss des Geschäftsjahres

Mit Antrag erst vom 11.02.2014 stellte die Geschäftsleitung der Insolvenzschuldnerin auch ihrerseits Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens wegen Zahlungsunfähigkeit. Mit Beschluss des Amtsgerichtes Amberg vom 26.02.2014 wurde die vorläufige Insolvenzverwaltung angeordnet. Eröffnet wurde das Insolvenzverfahren schließlich am 16.05.2014 (Amtsgericht Amberg, IN 561 IN 478/13); zum Insolvenzverwalter bestellt wurde Herr Rechtsanwalt Hartmut Krüger, Nürnberg.

4. Bisheriger Verlauf des Insolvenzverfahrens und künftige Entwicklung

Das Unternehmen war nicht sanierungsfähig, weil der Geschäftsbetrieb unwiederbringlich eingestellt war.

Daher bestand die Aufgabe im Insolvenzverfahren in erster Linie darin, die Vermögensverschiebungen zugunsten der Gesellschafterin Sonja Pilhofer und Ihres Ehemanns Werner Walter zu kompensieren, indem die gebuchten ordentlichen Ansprüche aus Verrechnungskonten und Darlehen sowie die außerordentlichen Ansprüche aus der Haftung des Geschäftsführers wegen Pflichtverletzungen geltend zu machen.

5. Ursache der Krise

Ausgangspunkt der Betrachtung ist der Umsatzeinbruch 2008/ 2009 im Zuge der allgemeinen wirtschaftlichen Krise. Dabei wurden vermutlich die finanziellen Rücklagen der Gesellschaft aus den Vorjahren aufgebraucht.

Die Ursachen der in den Folgejahren ausbleibenden Erholung liegen sicherlich einerseits in den starken Schwankungen der Rohstoffpreise seit Ende 2007.

Auffällig ist allerdings zudem die Kostenstruktur der Gesellschaft, die auch eine Ursache für die ausbleibende Erholung und die Überwindung der Folgen der Wirtschaftskrise sein dürfte. Es wurden über Jahre hinweg sehr hohe Gehälter an die leitenden Organe und sehr hohe Mieten für die Lagerhaltung und das Büro jeweils an die wirtschaftlich beteiligten Sonja Pilhofer und Werner Walter gezahlt. Ersichtlich wurde nicht versucht, auf der Kostenseite den Aufwand zu begrenzen. In gleicher Höhe wie die Mieten schlugen auch die Kfz Kosten zu buche.

Aus der Finanzbuchhaltung und der Anlagebuchführung früherer Jahre ist beispielsweise zu ersehen, dass die Schuldnerin selbst Herstellungsaufwendungen für die gemietete Büroetage übernommen hatte (rund 4 TEUR für die Ausstattung des Bades).

Gleiches gilt für die vor 2012 von der Gesellschafterin und ihrem Ehemann gemieteten Hallen. Die Mieten lagen am oberen Ende des Möglichen. Zudem wurden auch hier beispielsweise die Elektroinstallationen in den Hallen oder die Außenanlagen auf Kosten der Gesellschaft als Mieterin erstellt. Während die persönlichen Verbindungen zum Vermieter nicht gegeben, hätte die Gesellschaft sicherlich bei wirtschaftlicher Sorgfalt erheblichen Aufwand in den Jahren einsparen können.

Die Ursache für das Fehlen jeglicher freier Mittel am Ende des Jahres 2013 sind vorwiegend die Darlehensvergaben an die Gesellschafterin persönlich, die von der Geschäftsführerin neu gegründete S + H Stahlhandel UG & Co. KG und die bis heute nicht aufgeklärten zwei Überweisungen auf dubiose Auslandskonten in Höhe von rund 136,4 TEUR und 149,5 TEUR.

6. Sonstige Angaben

Mitarbeiter waren nach Juli 2013 nicht mehr beschäftigt.

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

1. Anwendung der gesetzlichen Vorschriften

Der Jahresabschluss der Pro Metallhandel GmbH i.L. ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches, des GmbH-Gesetzes und des Gesellschaftsvertrages aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach § 275 Abs. 2 HGB (Gesamtkostenverfahren) aufgestellt.

Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine mittelgroße Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 2 HGB. Von den größenabhängigen Erleichterungen gemäß § 288 HGB für Aufstellung und Offenlegung des Jahresabschlusses wird nur im Rahmen der Offenlegung Gebrauch gemacht (§ 326 HGB).

Mit notariell beurkundetem Gesellschafterbeschluss (URNr. 1049/2013 des Notars Dr. Frank, Amberg) vom 26.04.2013 wurde die Firma der Gesellschaft geändert von Pilhofer Edelstahl GmbH in Pro Metallhandel GmbH.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Ansatz- und Bewertungsmethoden werden stetig angewendet. Die Bilanzierung und Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden erfolgten unter Abkehr von der Going-Concern-Prämisse gemäß § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB.

Anlagevermögen

Das Anlagevermögen wurde mit den Zeitwerten in Ansatz gebracht, soweit die fortgeführten Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten darüber lagen. Ansonsten wurde das Sachanlagevermögen mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten in Ansatz gebracht und,

soweit abnutzbar, um planmäßige lineare Abschreibungen entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer gemindert.

Folgende Finanzanlagen sind zum Bilanzstichtag ausgewiesen:

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden mit ihrem Nennwert bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Erkennbaren Einzelrisiken wurde durch entsprechende Wertberichtigungen Rechnung getragen. Infolge Einstellung des laufenden Geschäftsbetriebes im Geschäftsjahr war das allgemeine Ausfall- und Kreditrisiko nicht mehr durch eine Pauschalwertberichtigung auf Netto-Forderungen zu berücksichtigen.

Liquide Mittel

Der Ansatz der liquiden Mittel erfolgte zum Nominalwert.

Rückstellungen

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen auf der Grundlage einer vorsichtigen kaufmännischen Beurteilung mit dem notwendigen Erfüllungsbetrag.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Finanzanlagevermögen

Die Beteiligung an der Lagerlogistik Haid Verwaltungs GmbH wurde auf den Erinnerungswert von

1 EUR abgeschrieben; die ursprünglichen Anschaffungskosten beliefen sich auf 6,25 TEUR. Sonstige Ausleihungen wurden im Zuge der Rückabwicklung der stillen Gesellschaften (siehe folgend) in Höhe von 540 TEUR erfolgsneutral wieder ausgebucht. Zu Lasten des Ergebnisses wurden in Höhe von 126 TEUR im Geschäftsjahr an nicht auffindbare Schuldner ausgereichte Darlehen wertberichtigt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr lagen zum Stichtag in Höhe von 75 TEUR vor. Der gesamte Bestand der Kundenforderungen ist global zediert an einen institutionellen Gläubiger.

In den sonstigen Vermögensgegenständen sind Forderungen gegen die geschäftsführende Gesellschafterin Sonja Pilhofer in Höhe von 86 TEUR (nach einer Einzelwertberichtigung in Höhe von weiteren 453 TEUR) und gegen Herrn Werner Walter als Ehemann der Frau Sonja Pilhofer und damit nahestehende Person in Höhe von 155 TEUR enthalten. Zugleich bestehen Forderungen gegen die Werner und Pilhofer GbR in Höhe von 354 TEUR sowie gegen Sonja Pilhofer und Werner Walter als stille Gesellschafter aus Verlustübernahme in Höhe von 134 TEUR. Diese Forderungen sind nicht besichert, aber aufgrund der Übereignung eines hochwertigen Fahrzeuges des Herrn Werner Walter im Jahr 2015 an die Gesellschaft durchaus werthaltig.

Eigenkapital

Die Darstellung des Eigenkapitals erfolgte gemäß § 272 HGB unter Berücksichtigung des Gesellschaftsvertrages. Die Bilanz wurde vor Verwendung des Jahresergebnisses aufgestellt. Rückzahlungen aus auf GF Sonja Pilhofer und ihren Ehemann Werner Walter als Versicherungsnehmer lautenden Lebensversicherungsverträgen wurden als andere Zuzahlungen in das Eigenkapital den Kapitalrücklagen zugewiesen.

Stille Gesellschaft

Die typisch stille Beteiligung der geschäftsführenden Gesellschafterin Sonja Pilhofer und ihres Ehemannes Werner Walter an der Gesellschaft wurde mit Notarvertrag vom 17.04.2013 (URNr. 964/2013 des Notars Dr. Frank, Amberg) zu diesem Tag aufgehoben. Die zur Erfüllung der Einlageverpflichtung der stillen Gesellschafter durch diese eingebrachten Vermögensgegenstände wurden zu Buchwerten gegen den Beteiligungsansatz ausgebucht. Zeitanteilig erzielte die Gesellschaft einen sonstigen betrieblichen Ertrag aus der Verlustübernahme durch die stillen Gesellschafter infolge Teilgewinnabführung in Höhe von 26 TEUR; insoweit besteht eine entsprechende Forderung gegen die Stillen.

Rückstellungen

Steuerrückstellungen bestehen in Höhe von 28 TEUR für Körperschaftsteuernachzahlungen aus einer steuerlichen Außenprüfung für die Zeiträume 2008 bis 2011. Laufende Steuern vom Einkommen und Ertrag belasten das Ergebnis des Geschäftsjahres nicht.

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von 46 TEUR setzen sich im wesentlichen aus zu erwartenden Verpflichtungen für die Aufstellung des Jahresabschlusses und Erstellung der betrieblichen Steuererklärungen und der gesetzlichen Abschlußprüfung (31 TEUR) und für die Aufbewahrung von Geschäftsunterlagen (13 TEUR) zusammen.

Verbindlichkeiten

Für Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bestehen im üblichen Umfang branchenübliche bzw. kraft Gesetzes entstehende Sicherheiten.

Sonstige Verbindlichkeiten enthalten in Höhe von 7 TEUR solche aus sozialer Sicherheit, in Höhe von 35 TEUR aus Steuern und in Höhe von 2.300 TEUR unbesicherte Darlehen eines Lieferanten und sonstigen Gläubigers.

4. Sonstige Pflichtangaben

Anzahl der Mitarbeiter

Im Geschäftsjahr 2013 waren in der Gesellschaft bis zur Einstellung des Geschäftsbetriebes Ende Juli 2013 im Durchschnitt 10 Arbeitnehmer beschäftigt.

Organe der Gesellschaft

Im Geschäftsjahr erfolgte die Geschäftsführung der Gesellschaft durch die einzelvertretungsberechtigte und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreite Geschäftsführerin Sonja Pilhofer, Neukirchen.

Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum Abschlußstichtag bestanden keine Verpflichtungen für das folgende Geschäftsjahr mehr. Haftungsverhältnisse gemäß § 251 HGB sind nicht zu vermerken.

Ergebnisverwendung

Das Ergebnis des Geschäftsjahres wird nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages auf neue Rechnung vorgetragen.

Insolvenzverfahren

Der laufende Geschäftsbetrieb wurde mit Ablauf des Monats Juli 2013 eingestellt. Über das Vermögen der Gesellschaft wurde am 16.05.2014 das Insolvenzverfahren eröffnet (Amtsgericht Amberg, 561 IN 478/13). Zum Insolvenzverwalter wurde Herr Rechtsanwalt Hartmut Krüger, Nürnberg, bestellt.

5. Unterzeichnung des Jahresabschlusses

Anlagespiegel

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Unterzeichung:

Rechtsanwalt Hartmut Krüger als Insolvenzverwalter

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde zur Wahrung der gesetzlich vorgeschriebenen Offenlegungsfrist vor der Feststellung offengelegt.

Angaben zur Abschlussprüfung:

Auf Antrag des Insolvenzverwalters der Gesellschaft, Herrn Rechtsanwalt Hartmut Krüger, wurde mit Beschluss des Amtsgerichtes Amberg vom 09.09.2015 (Aktenzeichen AR 50/15) Frau Wirtschaftsprüferin Ute Santin als Abschlussprüferin für das Geschäftsjahr bestellt. Laut Prüfungsbericht vom 18.12.2015 wurde der nachstehend abgedruckte Bestätigungsvermerk erteilt.

Bestätigungsvermerk

Nach dem abschließenden Ergebnis meiner Prüfung habe ich den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 (Anlagen 1 bis 3) mit einer Bilanzsumme von € 7.636.895 und einem Jahresfehlbetrag von € 992.456,89 der Pro Metallhandel GmbH i.L., Neukirchen unter dem Datum vom 18. Dezember 2015 den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk, der hier wiedergegeben wird, erteilt.

"Ich habe den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Pro Metallhandel GmbH i.L. für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis 31. Dezember 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Meine Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von mir durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Ich habe meine Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes. Ich bin der Auffassung, dass meine Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für meine Beurteilung bildet.

Meine Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach meiner Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weise ich auf die Ausführungen im Lagebericht hin. Dort ist unter Abschnitt 3 ausgeführt, dass im Mai 2014 das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Gesellschaft eröffnet wurde."

Den vorstehenden Prüfungsbericht erstatte ich in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den Grundsätzen ordnungsmäßiger Berichterstattung bei Abschlussprüfungen (IDW PS 450).

(Bei Veröffentlichung oder Wiedergabe des Jahresabschlusses in einer von der bestätigten Fassung abweichenden Form (einschließlich der Übersetzung in andere Sprachen) bedarf es zuvor meiner erneuten Stellungnahme, sofern hierbei mein Bestätigungsvermerk zitiert oder auf meine Prüfung hingewiesen wird; ich weise insbesondere auf § 328 HGB hin)