GERCHGROUP
AG
Düsseldorf
Jahresabschluss zum Geschäftsjahr
vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019
Bilanz
Aktiva
|
|
31.12.2019
EUR |
31.12.2018
EUR |
| A.
Anlagevermögen |
845.878,22 |
794.235,22 |
| I.
Immaterielle Vermögensgegenstände |
84.660,22 |
86.732,22 |
| II.
Sachanlagen |
523.218,00 |
469.503,00 |
| III.
Finanzanlagen |
238.000,00 |
238.000,00 |
| B.
Umlaufvermögen |
243.258.602,76 |
186.591.960,67 |
| I.
Vorräte |
2.321.575,90 |
1.900.563,55 |
| II.
Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände |
240.772.615,50 |
183.275.541,99 |
| III.
Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei
Kreditinstituten und Schecks |
164.411,36 |
1.415.855,13 |
| C.
Rechnungsabgrenzungsposten |
411.701,41 |
531.339,10 |
| D.
nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag |
1.821.583,77 |
440.913,30 |
| Bilanzsumme,
Summe Aktiva |
246.337.766,16 |
188.358.448,29 |
Passiva
|
|
31.12.2019
EUR |
31.12.2018
EUR |
| A.
Eigenkapital |
0,00 |
0,00 |
| I.
gezeichnetes Kapital |
50.000,00 |
50.000,00 |
| II.
Bilanzverlust |
1.871.583,77 |
490.913,30 |
| III.
nicht gedeckter Fehlbetrag |
1.821.583,77 |
440.913,30 |
| B.
Rückstellungen |
4.794.849,19 |
1.794.590,89 |
| C.
Verbindlichkeiten |
241.408.837,79 |
186.563.857,40 |
| D.
Rechnungsabgrenzungsposten |
134.079,18 |
0,00 |
| Bilanzsumme,
Summe Passiva |
246.337.766,16 |
188.358.448,29 |
Anhang
Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss
Angaben zur Identifikation der Gesellschaft laut
Registergericht
Firmenname laut Registergericht: GERCHGROUP AG
Firmensitz laut Registergericht: Düsseldorf
Registereintrag: Handelsregister
Registergericht: Düsseldorf
Register-Nr.: HRB 78368
Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
Der Jahresabschluss wurde aufgrund der vorliegenden
positiven Fortbestehensprognose unter der Annahme der
Fortführung der Unternehmenstätigkeit
aufgestellt.
Erworbene immaterielle Anlagewerte wurden zu
Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung
unterlagen, um planmäßige Abschreibungen
vermindert.
Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs-
bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um
planmäßige Abschreibungen vermindert.
Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach
der voraussichtlichen Nutzungsdauer der
Vermögensgegenstände linear vorgenommen.
Die Finanzanlagen wurden wie folgt angesetzt und
bewertet:
- Anteile an verbundenen Unternehmen zu
Anschaffungskosten
Die in Arbeit befindlichen Aufträge werden zu
Herstellungskosten bewertet.
Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände wurden unter
Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet.
Liquide Mittel werden zum Nominalwert angesetzt
(§ 253 Abs. 1 HGB).
Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten betrifft
Ausgaben vor dem Bilanzstichtag, die Aufwand für eine
bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen; die
Auflösung des Postens erfolgt linear entsprechend dem
Zeitablauf.
Die Steuerrückstellungen beinhalten die das
Geschäftsjahr betreffenden, noch nicht veranlagten
Steuern.
Die sonstigen Rückstellungen wurden für
alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Dabei
wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt.
Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag
angesetzt.
Ein grundlegender Wechsel von Bilanzierungs- und
Bewertungsmethoden gegenüber dem Vorjahr fand nicht
statt.
Angaben zur Bilanz
Die Aufgliederung und Entwicklung der Anlagenwerte
ist aus dem Anlagenspiegel zu entnehmen.
Angabe zu Forderungen mit einer Restlaufzeit
größer einem Jahr
Der Betrag der Forderungen mit einer Restlaufzeit
größer einem Jahr beträgt EUR 212.299,06
(Vorjahr: EUR 197.101,24).
Angaben zu Verbindlichkeiten und deren
Sicherungsrechten
Der Betrag der Verbindlichkeiten mit einer
Restlaufzeit bis zu einem Jahr beträgt EUR
192.690.680,94.
Der Betrag der Verbindlichkeiten mit einer
Restlaufzeit größer einem Jahr beträgt EUR
48.730.477,50.
Der Betrag der bilanzierten Verbindlichkeiten mit
einer Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren beträgt EUR
0,00.
Der Betrag der bilanzierten Verbindlichkeiten, die
durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert sind,
beträgt MEUR 180.
Haftungsverhältnisse aus nicht bilanzierten
Verbindlichkeiten gemäß § 251 HGB
Neben den in der Bilanz aufgeführten
Verbindlichkeiten sind die folgenden
Haftungsverhältnisse zu vermerken:
GERCHGROUP Köln Laurenz Carré
Die GERCHGROUP Köln Laurenz Carré 1 UG
und ihre Schwestergesellschaften, die GERCHGROUP Köln
Laurenz Carré 2 UG bis 7 UG (zusammen "die
Projektgesellschaften") haben mit notariellem Vertrag
Grundbesitz in Köln in Miteigentum erworben.
Zur Kapitalbereitstellung für die Ankaufskosten
sowie die Projektentwicklungskosten zur Entwicklung des
Immobilienprojekts haben die Projektgesellschaften ein
Darlehn von der HSH Nordbank AG (nachfolgend Bank) in
Höhe von nominal MEUR 53 erhalten.
Die von der GERCHGROUP AG gehaltenen
Geschäftsanteile der Projektgesellschaften wurden der
Bank erstrangig verpfändet.
Die GERCHGROUP AG hat sich bis zu einem
Höchstbetrag von Mio. EUR 5 als Sicherheit für
die Verpflichtungen der Darlehnsnehmer aus und im
Zusammenhang mit den Finanzierungsdokumenten
selbstschuldnerisch gegenüber der Bank verbürgt.
Zur Kapitalbereitstellung für die Ankaufskosten
sowie die Projektentwicklungskosten zur Entwicklung des
Immobilienprojekts hat die GERCHGROUP AG, Düsseldorf,
eine Inhaberschuldverschreibung, die 20,00% Nachranganleihe
2017/2020 emittiert. Die Anleihe hat ein maximales
Emissionsvolumen von EUR 48.000.000,00. Zum Stichtag
31.12.2019 waren von diesem Volumen EUR 46.390.000,00
gezeichnet.
In Höhe von EUR 47.600.000,00 wurde zwischen den
Projektgesellschaften sowie der GERCHGROUP AG und der HFS
Helvetic Financial Services AG ein abstraktes
Schuldanerkenntnis mit Zwangsvollstreckungsunterwerfung
vereinbart.
Darüber hinaus haben die Projektgesellschaften
und die GERCHGROUP AG folgende weitere Sicherheiten zu
Gunsten der
Mezzaninekapitalgeber bestellt:
| • |
Verpfändung der Gewinnmarge
aus dem Objektverkauf der Projektimmobilie an den
Treuhänder der Anleihe
|
| • |
Abtretung der Rechte und
Ansprüche aus dem Ankaufsvertrag
|
| • |
Abtretung der Rechte und
Ansprüche aus den Kaufverträgen an den
Treuhänder der Anleihe
|
| • |
Abtretung der Bankansprüche
an den Treuhänder der Anleihe
|
| • |
Verpfändung der
Gesellschaftsanteile des Kapitalnehmers an den
Projektgesellschaften
|
| • |
Abtretung der Ansprüche aus
den Versicherungsverträgen an den
Treuhänder der Anleihe
|
| • |
Abtretung der
Revalutierungsansprüche der finanzierenden Bank.
|
GERCHGROUP Köln Deutz Quartiere
Die GERCHGROUP Köln DQ 1 UG und ihre
Schwestergesellschaften, die GERCHGROUP Köln DQ
2 UG bis 21 UG (zusammen "die Projektgesellschaften") haben
mit notariellem Vertrag Grundbesitz in Köln in
Miteigentum erworben.
Zur Kapitalbereitstellung für die Ankaufskosten
sowie die Projektentwicklungskosten zur Entwicklung des
Immobilienprojekts haben die Projektgesellschaften ein
Darlehn von der Deutsche Pfandbriefbank AG (nachfolgend
Bank) in Höhe von nominal MEUR 140 erhalten.
Die von der GERCHGROUP AG gehaltenen
Geschäftsanteile der Projektgesellschaften wurden der
Bank erstrangig verpfändet.
Zur Kapitalbereitstellung für die Ankaufskosten
sowie die Projektentwicklungskosten zur Entwicklung des
Immobilienprojekts hat die GERCHGROUP AG, Düsseldorf
eine Inhaberschuldverschreibung, die 20,00% Nachranganleihe
2017/2019 emittiert. Die Anleihe hat ein maximales
Emissionsvolumen von EUR 86.000.000,00. Zum Stichtag
31.12.2019 waren von diesem Volumen Mio. EUR 53.930
gezeichnet.
In Höhe von EUR 86.000.000,00 wurde zwischen den
Projektgesellschaften sowie der GERCHGROUP AG und der HFS
Helvetic Financial Services AG ein abstraktes
Schuldanerkenntnis mit Zwangsvollstreckungsunterwerfung
vereinbart.
Darüber hinaus haben die Projektgesellschaften
und die GERCHGROUP AG folgende weitere Sicherheiten zu
Gunsten der Mezzaninekapitalgeber bestellt:
| • |
Abtretung der Ansprüche aus
den Versicherungsverträgen an den
Treuhänder der Anleihe
|
| • |
Verpfändung der Gewinnmarge
aus dem Objektverkauf der Projektimmobilie an den
Treuhänder der Anleihe
|
| • |
Verpfändung der
Gesellschaftsanteile des Kapitalnehmers an den
Projektgesellschaften
|
| • |
Verpfändung der
Kaufpreissammelkonten an den Treuhänder der
Anleihe
|
| • |
Abtretung der Rechte und
Ansprüche aus den Mietverträgen an den
Treuhänder der Anleihe
|
| • |
Rangrücktritt für
Darlehn von Mutter- und/oder Tochtergesellschaften
|
GERCHGROUP The Oval, Düsseldorf
Die GERCHGROUP Düsseldorf The Oval GmbH hat mit
notariellem Vertrag Grundbesitz in Düsseldorf
erworben.
Zur Kapitalbereitstellung für die Ankaufskosten
sowie die Projektentwicklungskosten zur Entwicklung des
Immobilienprojekts hat die GERCHGROUP Düsseldorf The
Oval GmbH folgende Darlehn aufgenommen:
Ein Schuldscheindarlehn in Höhe von EUR
20.000.000,00 bei der Landesärztekammer Hessen. Zum
Stichtag 31.12.2019 waren von diesem Volumen EUR
12.750.000,00 abgerufen.
Folgende Sicherheiten wurden gewährt
| • |
Nachrangige Verpfändung der
Gesellschaftsanteile an der Projektgesellschaft
|
Ein weiteres Darlehen in Höhe von EUR 61.560.000,00
wird von der Deutschen Hypothekenbank gewährt. Zum
Stichtag 31.12.2019 waren von diesem Volumen EUR
18.700.000,00 abgerufen.
Folgende Sicherheiten wurden gewährt
| • |
Kostenüberschreitungsgarantie in Höhe von
10% der Baukosten von der Marathon
Beteiligungsgesellschaft mbH und der SN Beteiligungen
Holding AG.
|
| • |
Selbstschuldnerische
Bürgschaft von der Marathon
Beteiligungsgesellschaft mbH und der SN Beteiligungen
Holding AG in Höhe von EUR 4.000.000,00.
|
| • |
Stellung einer
selbstschuldnerischen Bürgschaft in Höhe
von EUR 4.000.000,00 bei Beginn der Hochbauarbeiten
von der Marathon Beteiligungsgesellschaft mbH und der
SN Beteiligungen Holding AG.
|
| • |
Verpfändung der
Gesellschaftsanteile an den Projektgesellschaften
|
| • |
Zinsgarantie von der Marathon
Beteiligungsgesellschaft mbH und der SN Beteiligungen
Holding AG
|
GERCHGROUP AG
Zur Kapitalbereitstellung für Ankaufskosten
sowie Projektentwicklungskosten zur Entwicklung von
Immobilienprojekten hat die GERCHGROUP AG, Düsseldorf
eine Inhaberschuldverschreibung, die Nachranganleihe
2019/2020 emittiert. Die Anleihe hat ein maximales
Emissionsvolumen von EUR 46.300.000,00. Zum Stichtag
31.12.2019 waren von diesem Volumen EUR 45.918.000,00
gezeichnet.
Die GERCHGROUP AG hat folgende Sicherheiten zu
Gunsten der Mezzaninekapitalgeber bestellt:
| • |
In Höhe von EUR
46.000.000,00 wurde ein abstraktes Schuldanerkenntnis
mit Zwangsvollstreckungsunterwerfung vereinbart.
|
| • |
Ansprüche und Forderungen
auf Ausschüttung von Gewinnen auf die
Gesellschaftsanteile einzelner Projektgesellschaften
wurden an den Treuhänder abgetreten.
|
| • |
Einige Gesellschaftsanteile an
Projektgesellschaften des Kapitalnehmers wurden an
den Treuhänder verpfändet..
|
Haftungsverhältnisse aus nicht bilanzierten
sonstigen finanziellen Verpflichtungen
Neben den in der Bilanz ausgewiesenen
Verbindlichkeiten bestehen in Höhe von EUR
2.070.443,34 sonstige finanzielle Verpflichtungen.
Im Einzelnen beinhalten diese Verpflichtungen
folgende Sachverhalte:
|
Summe
|
< 1 Jahr
|
bis 5 Jahre
|
> 5 Jahre
|
|
EUR
|
EUR
|
EUR
|
EUR
|
Miete
|
1.689.271,80 €
|
293.786,40 €
|
1.395.485,40 €
|
0,00 €
|
Leasing
|
117.532,09 €
|
68.790,65 €
|
48.741,44 €
|
0,00 €
|
Versicherungen
|
67.628,07 €
|
44.996,91 €
|
22.631,16 €
|
0,00 €
|
Sonstiges
|
196.011,38 €
|
158.469,68 €
|
37.541,70 €
|
0,00 €
|
Summe
|
2.070.443,34 €
|
566.043,64 €
|
1.504.399,70 €
|
0,00 €
|
Sonstige Angaben
Durchschnittliche Zahl der während des
Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer
Die durchschnittliche Zahl der während des
Geschäftsjahres im Unternehmen beschäftigten
Arbeitnehmer betrug 26,0.
Geschäftsführung
Vorstand
|
Mathias Düsterdick
|
ausgeübter Beruf:
|
Chief Executive Officer
|
Vorstand
|
Christoph Hüttemann
|
ausgeübter Beruf:
|
Chief Finance Officer
|
Vorstand
|
Marc Klaus Thiel
|
ausgeübter Beruf:
|
Chief Transaction
Officer
|
Vorstand
|
Dominique Gutsmann
|
ausgeübter Beruf:
|
Chief Debt Officer
|
Vorstand
|
Alexander Pauls
|
ausgeübter Beruf:
|
Chief Development
Officer
|
Die Vorstände üben ihre Tätigkeit
hauptberuflich aus.
Aufsichtsrat
Dem Aufsichtsrat gehörten folgende Personen an:
seit 06.08.2018
Herr Wolfgang Buchholz (Vorsitzender)
Herr Dr. Wolfgang Scholl (stellv. Vorsitzender)
Herr Jan Hedding
Weitere Angabepflichten nach dem Aktiengesetz
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR
50.000,00. Es ist eingeteilt in 50.000 stimmberechtigte
Nennbetragsaktien (Namensaktien mit Nennwert) im Nennbetrag
von jeweils EUR 1,00.
Unterschrift der Geschäftsführung
Düsseldorf,
30.03.2020
|
gez. Mathias
Düsterdick
|
gez. Christoph
Hüttemann
|
Ort, Datum
|
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sonstige Berichtsbestandteile
Angaben zur Feststellung: Der Jahresabschluss wurde
am 11.09.2020 festgestellt.
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