FKAL Abwicklungs GmbHLiquidiert

Laurèl GmbH

Aschheim

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.02.2017 bis zum 29.09.2017

Bilanz

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01.02.2017 bis zum 29.09.2017

der Laurèl GmbH, Aschheim

A. ALLGEMEINE ANGABEN

Die Laurèl GmbH mit Sitz in 85609 Aschheim ist unter HRB 142141 beim Amtsgericht München registriert.

1. Angewandte Vorschriften

Der Jahresabschluss wurde gem. §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für mittelgroße Kapitalgesellschaften.

Die Gesellschaft hat am 16. November 2016 Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens gestellt, welches am 1. Februar 2017 eröffnet wurde. Das im Rahmen eines Insolvenzplanverfahrens in Eigenverwaltung durchgeführte Insolvenzverfahren wurde nach Rechtskraft des Insolvenzplanes am 14. August 2017 und Durchführung der hierin getroffenen Sanierungsmaßnahmen durch Beschluss des Insolvenzgerichtes am 29. September 2017 aufgehoben und die Gesellschaft nach Sanierung fortgesetzt. Die Erstellung des Jahresabschlusses erfolgt daher grundsätzlich unter Annahme der Unternehmensfortführung (§ 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB). Die Gewinn-und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Aufgrund der Insolvenz der Gesellschaft begann am Tag der Eröffnung des Insolvenzverfahrens am 1. Februar 2017 ein neues Geschäftsjahr, welches mit Aufhebung des Insolvenzverfahrens am 29. September 2017 endete. Wie das Vorgeschäftsjahr vom 1. Mai 2016 bis zum 31. Januar 2017 weist auch das das Insolvenzverfahren umfassende Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Februar bis zum 29. September 2017 keinen 12-Monatszeitraum auf. Infolge des Vorliegens eines weiteren Rumpfgeschäftsjahres von nur knapp 8 Monaten im Vergleich zum Vorjahresrumpfgeschäftsjahr mit einer Dauer von 9 Monaten sind insbesondere die Zahlen der Gewinn- und Verlustrechnung des vorliegenden Rumpfgeschäftsjahres 2017 nicht mit denen des Vorjahres vergleichbar. Darüber hinaus sind die Bilanzpositionen Vorräte, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie die Verbindlichkeiten aus der begebenen Anleihe und den Lieferungen und Leistungen nicht mit denen des Vorjahresbilanzstichtages vergleichbar, da zum einen der Bilanzstichtag 29. September 2017 - im Gegensatz zum Vorjahresbilanzstichtag - nicht in der Auslieferungsphase der Kollektion lag, und zum anderen im Rahmen des Insolvenzverfahrens - gemäß Insolvenzplan - der Erlass der Anleiheforderungen sowie des überwiegenden Teils der sonstigen Insolvenzforderungen erfolgte. Infolgedessen bewegten sich die Vorräte, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen auf einem deutlich niedrigeren Niveau bzw. entfiel der Ausweis von Verbindlichkeiten aus Anleihen vollständig.

Die auf den vorhergehenden Jahresabschluss anzuwendenden Ansatz- und Bewertungsmethoden des § 275 HGB i.d.F. des BilRUG wurden grundsätzlich angewendet.

Darüber hinaus sind, wie vorstehend dargestellt, die Umsatzerlöse des Geschäftsjahres mit denen des Vorjahrs aufgrund der unterschiedlichen Zeiträume (knapp acht im Vergleich zu neun Monaten) nicht vergleichbar.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zum Zeitpunkt des Übergangs des wirtschaftlichen bzw. rechtlichen Eigentums mit den Anschaffungskosten aktiviert und planmäßig linear auf die voraussichtliche Nutzungsdauer von 3 bis 5 Jahren abgeschrieben. Bei den Anschaffungskosten werden Anschaffungsnebenkosten und Anschaffungskosten-minderungen berücksichtigt.

Die Zugangsbewertung von Vermögensgegenständen des Sachanlagevermögens erfolgt zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten zum Zeitpunkt des Übergangs des wirtschaftlichen bzw. rechtlichen Eigentums. Bei den Anschaffungskosten werden Anschaffungsnebenkosten und Anschaffungskostenminderungen berücksichtigt.

Die Folgebewertung des abnutzbaren Sachanlagevermögens ergibt sich aus Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen. Im Jahr des Zugangs erfolgte eine zeitanteilige Ermittlung der Abschreibung.

Für die Zugänge der geringwertigen Vermögensgegenstände (steuerlich: geringwertige Wirtschaftsgüter) des Sachanlagevermögens werden die steuerlichen Vorschriften zur Bildung eines Sammelpostens und zur Abschreibung auf fünf Jahre auch in der Handelsbilanz angewendet, da diese der tatsächlichen Nutzungsdauer nicht entgegenstehen.

Die planmäßigen Abschreibungen werden über die folgenden (gruppeneinheitlichen) Nutzungsdauern vorgenommen:

Im Finanzanlagevermögen werden Anteile an verbundenen Unternehmen sowie Ausleihungen an verbundene Unternehmen ausgewiesen, sofern sie dazu bestimmt sind, dem Geschäftsbetrieb dauernd zu dienen. Der Ansatz der Finanzanlagen erfolgt zum Zeitpunkt des Übergangs des wirtschaftlichen bzw. rechtlichen Eigentums zu Anschaffungskosten einschließlich Anschaffungsnebenkosten.

Die Anteile und Ausleihungen an verbundene Unternehmen und die übrigen Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten, oder bei Vorliegen von voraussichtlich dauernder Wertminderung, zu niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.

Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie die Waren werden mit den Anschaffungskosten einschließlich Anschaffungsnebenkosten bewertet.

Die unfertigen und fertigen Erzeugnisse werden bis zum Gewinnrealisierungszeitpunkt zu den Herstellungskosten bilanziert. Die Herstellungskosten enthalten neben den Fertigungs- und Materialeinzelkosten auch angemessene Teile der Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie der Kosten für allgemeine Verwaltung.

Für unfertige und fertige Erzeugnisse und Waren erfolgte im Rahmen der sog. Retrograden Bewertung zum Abschlussstichtag eine Abwertung, sofern die voraussichtlichen Verkaufserlöse unter den Herstellungskosten liegen (verlustfreie Bewertung).

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden grundsätzlich mit dem Nennbetrag in Höhe ihrer Anschaffungskosten angesetzt.

Die Berücksichtigung des Niederstwertprinzips erfolgte für Einzelrisiken durch entsprechende Einzelwertberichtigung.

Auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden wegen des allgemeinen Zins-und Kreditrisikos Pauschalwertberichtigungen vorgenommen.

Unter der Position Forderungen gegen verbundene Unternehmen werden Forderungen gegen Unternehmen ausgewiesen, die in den Konzernabschluss eines Mutterunternehmens nach den Vorschriften über die Vollkonsolidierung einzubeziehen sind.

Die Wertpapiere des Umlaufvermögens werden mit Anschaffungskosten bzw. mit dem niedrigeren beizulegenden Zeitwert zum Abschlussstichtag gem. § 255 Abs. 4 HGB angesetzt.

Liquide Mittel werden mit dem Nennbetrag angesetzt.

Die ausgewiesenen aktiven Rechnungsabgrenzungsposten betreffen Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tage darstellen. Die Auflösung der Posten erfolgt linear entsprechend dem Zeitablauf bzw. der wirtschaftlichen Zurechnung zum Geschäftsjahr.

Auf die Aktivierung aktiver latenter Steuern aus zeitlichen Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen im Bereich der sonstigen Rückstellungen, die zu aktiven latenten Steuern führen würden, wird in Ausübung des Wahlrechtes nach § 274 Abs. 1 S. 2 HGB verzichtet. Der Ermittlung lag ein Steuersatz für Körperschaft- und Gewerbesteuer von rund 28 % zugrunde.

Der Ansatz und Ausweis des Eigenkapitals erfolgt gem. § 272 HGB.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften und ungewissen Verbindlichkeiten auf der Grundlage einer vorsichtigen kaufmännischen Beurteilung mit dem notwendigen Erfüllungsbetrag. Bei der Ermittlung des Erfüllungsbetrags wurden künftige Preis- und Kostensteigerungen berücksichtigt. Die Auswirkungen auf den Erfüllungsbetrag sind nach momentaner Einschätzung gering. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre gem. § 253 Abs. 2 S.1 HGB abgezinst. Vom Wahlrecht der Abzinsung von Verbindlichkeitenrückstellungen mit einer Restlaufzeit von weniger als einem Jahr wurde kein Gebrauch gemacht. Für Gewährleistungen wird eine pauschalierte Rückstellung auf Grundlage der ermittelten Retourenquoten der vergangenen 5 Kalenderjahre gebildet. Erträge und Aufwendungen aus Änderungen des Abzinsungssatzes oder der Schätzung der Restlaufzeit werden, so vorliegend, unter Zinserträge bzw. Zinsaufwand ausgewiesen.

Die Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

3. Grundlagen der Währungsumrechnung

Vermögensgegenstände und Schulden werden zum Zeitpunkt der Zugangsbewertung mit dem jeweiligen Devisenkassabrief- bzw. -geldkurs umgerechnet. Die Folgebewertung der Vermögensgegenstände und Schulden in fremder Währung mit einer Restlaufzeit kleiner oder gleich einem Jahr erfolgt zum Abschlussstichtag gem. § 256a HGB mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag. Das Imparitätsprinzip wird in diesen Fällen nicht beachtet.

B. ANGABEN UND ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens im Rumpfgeschäftsjahr 2017 ist im Anlagenspiegel dargestellt.

Die Gesellschaft hält eine 100 %-Beteiligung an dem Tochterunternehmen Laurèl Asia Limited, Hong Kong/China, die unter den Finanzanlagen ausgewiesen wird. Das Eigenkapital dieser Gesellschaft beläuft sich zum Ende des letzten Geschäftsjahres zum 30.04.2017 auf T€ - 2.521 (THKD - 21.206). Das Jahresergebnis für das letzte Geschäftsjahr 2016/17 beträgt T€ -309 (THKD - 2.596). Die Währungsumrechnung erfolgt zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag (8,41090 HKD = 1 €).

Die Beteiligung an der Laurèl Asia Limited wurde bereits in Vorjahren aufgrund einer voraussichtlich dauerhaften Wertminderung auf € 1 wertberichtigt.

Aufgrund der unverändert vorliegenden voraussichtlich dauernden Wertminderung der Ausleihungen an die Tochtergesellschaft Laurèl Asia Limited in Höhe von T€ 2.045,4 erfolgte weiterhin die Bewertung der Ausleihungen unter vollständiger Abschreibung mit einem Buchwert von € 0.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben, wie im Vorjahr, eine Restlaufzeit von bis zum einem Jahr.

3. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich u.a. aus Rückstellungen für Personalkosten in Höhe von T€ 605 (im Wesentlichen für Urlaubsansprüche, Weihnachtsgeld, Tantiemen und Abfindungen im Zusammenhang mit dem Insolvenzsozialplan), Rückstellungen für Retouren in Höhe von T€ 494 und Rückstellungen im Zusammenhang mit dem Insolvenzplan in Höhe von T€ 308 zusammen.

4. Verbindlichkeiten

Verbindlichkeitenspiegel zum 29.09.17

In den sonstigen Verbindlichkeiten ist eine Net-Working-Capital Linie in Höhe von T€ 2.250 enthalten. Abgesehen von den branchenüblichen Eigentumsvorbehalten sind die übrigen Verbindlichkeiten nicht weiter besichert.

C. ANGABEN UND ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

1. Umsatzerlöse

2. Erträge und Aufwendungen nach § 285 Nr. 31 HGB

Im abgelaufenen Rumpfgeschäftsjahr 2017 lagen folgende Aufwendungen oder Erträge von außergewöhnlicher Größenordnung oder Bedeutung vor, die unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen bzw. den sonstigen betrieblichen Erträgen aufgeführt wurden:

• Aufwendungen in Zusammenhang mit der Erstellung des Insolvenzplans und der Kosten des eröffneten Insolvenzverfahren in Höhe von T€ 1.542

• Erträge aus der Ausbuchung von Insolvenzforderungen der Anleihegläubiger in Höhe von T€ 21.762 sowie der weiteren Gläubiger in Höhe von T€ 3.074

D. SONSTIGE ANGABEN

1. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

a) Haftungsverhältnisse

Haftungsverhältnisse nach § 251 und § 268 Abs. 7 HGB waren nicht zu vermerken.

b) Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Nicht in der Bilanz ausgewiesene sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen wie folgt:

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen (Leasing) dienen der Sicherung der Liquidität. Es wird derzeit von keinen unberücksichtigten Risiken hieraus ausgegangen.

2. Geschäftsführung

Der Geschäftsführung gehören im Geschäftsjahr an:

Herr Dirk Reichert, Kaufmann, München

Auf die Angabe der Bezüge der Geschäftsführung wird gemäß § 286 Nr. 4 HGB verzichtet.

3. Arbeitnehmer

Durchschnittlich beschäftigte die Gesellschaft folgende Anzahl von Mitarbeitern (ohne Geschäftsführung):

2017R

2016/17R

2015/16

Angestellte

4. Mutterunternehmen

Die Endurance Capital AG, München (HRB 171243 beim Amtsgericht München) war bis zum 30.08.2017 oberstes Mutterunternehmen der Laurèl GmbH, das einen Konzernabschluss für den größten Konsolidierungskreis aufgestellt hat, wobei die Laurèl GmbH zum 16. November 2016 entkonsolidiert wurde. Die Munich Brand Hub AG, Aschheim (HRB 234833 beim Amtsgericht München) ist seit dem 30.08.2017 die Muttergesellschaft der Laurèl GmbH, Aschheim, und ihrer Tochtergesellschaft, der Laurèl Asia Ltd., Hongkong. Die Laurèl GmbH ist gemäß § 293 Abs. 1 HGB von der Pflicht, einen Konzernabschluss zu erstellen, befreit.

5. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Bilanzstichtag

Mit Beschluss des Amtsgerichts München vom 29.09.2017 (Az. 1503 IN 3389/16) wurde das Insolvenzverfahren nach rechtskräftiger Bestätigung des Insolvenzplans aufgehoben, und die Gesellschaft seitdem fortgeführt.

Die Erfüllung des Insolvenzplans wird gem. §260 Abs. 2 InsO überwacht. Die Insolvenzfestquote an die Gläubiger in Höhe von 11,2% belief sich auf 359 TEUR und wurde Mitte Oktober 2017 über den Insolvenzverwalter gezahlt.

Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Rumpfgeschäftsjahres eingetreten sind, haben sich nicht ereignet.

Im zwischenzeitlich abgelaufenen, weiteren Rumpfgeschäftsjahr zum 30. April 2018, mit dem die Gesellschaft zu ihrem satzungsmäßigen Geschäftsjahresende zurückgekehrt ist zeigte die Gesellschaft die folgenden wesentlichen Entwicklungen:

• Im Jahresabschluss der Laurèl GmbH zum 30. April 2018 wies die Gesellschaft für 7 Monate Umsatzerlöse in Höhe von rund 13,9 Mio. EUR, bei Personalaufwendungen in Höhe von 3,5 Mio. EUR, Materialaufwendungen in Höhe von rund 6,1 Mio. EUR und sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von ca. 5,3 Mio. EUR aus. Damit weist die Gesellschaft ein EBITDA von rund -2,2 Mio. EUR und ein EBIT von ca. -2,5 Mio. EUR aus, welches im Vergleich zum Vorjahreszeitraum weiterhin durch einige Folgen der Insolvenz geprägt war, aber nicht mehr durch die im Rahmen der Insolvenz erfolgten Forderungsverzichte in Höhe von rund 24,5 Mio. EUR beeinflusst ist.

• Unter Berücksichtigung der vorstehenden Ertragsentwicklung weist die Gesellschaft zum 30. April 2018 bei einer Bilanzsumme von 11,3 Mio. EUR liquide Mittel in Höhe von 3,6 Mio. EUR, ein Eigenkapital von knapp 6,6 Mio. EUR und Verbindlichkeiten in Höhe von rund 3,3 Mio. EUR, davon aus Darlehen in Höhe von 2,25 Mio. EUR auf.

E. ERGEBNISVERWENDUNG

Der Bilanzgewinn entwickelte sich im Rumpfgeschäftsjahr 2017 wie folgt:

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 9.082.277,25 auf neue Rechnung vorzutragen.

Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Februar 2017 bis 29. September 2017

der Laurèl GmbH

A. GRUNDLAGEN DES UNTERNEHMENS

1. Unternehmensstruktur und Rahmenbedingungen

Die Laurèl GmbH hatte am 16. November 2016 Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens in Eigenverwaltung gestellt, welches am 1. Februar 2017 eröffnet wurde. Mit Eröffnung des Insolvenzverfahrens begann das vorliegende Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Februar 2017, welches mit Aufhebung des Insolvenzverfahrens am 29. September 2017 endete.

Das Insolvenzgericht hatte mit Beschluss vom 1. Februar 2017 (Az.: 1503 IN 3389/16) das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Gesellschaft eröffnet und die Eigenverwaltung angeordnet. Zudem hat das Insolvenzgericht Herrn Dr. Christian Gerloff, Rechtsanwalt und Partner der Kanzlei GERLOFF LIEBLER Rechtsanwälte in München, zum Sachwalter bestellt und den Gläubigerausschuss eingesetzt.

Der Gläubigerausschuss hat, unter Zustimmung des Sachwalters, am 23. Februar 2017 beschlossen, die Laurèl GmbH mittels eines Insolvenzplanes gem. §§ 217 ff. InsO zu sanieren.

Der Insolvenzplan sah dabei im Wesentlichen folgende Maßnahmen zur Sanierung der Laurèl GmbH vor:

• Vollständige Kapitalherabsetzung mit anschließender Kapitalerhöhung durch neu geschaffene Geschäftsanteile, die vollständig durch eine neue Holdinggesellschaft, die Munich Brand Hub AG übernommen werden

• Umwandlung der Forderungen der Anleihegläubiger in Höhe von rund 21,7 Mio. EUR in Eigenkapital der Gesellschaft durch Forderungsverzicht unter überwiegender Vermeidung der Besteuerung dieses Gewinnes im Rahmen von Billigkeitsmaßnahmen der Finanzverwaltung und der beteiligten Städte und Gemeinden. Im Gegenzug erhalten die Anleihegläubiger im Rahmen der im Insolvenz-plan getroffenen Maßnahmen Erwerbsrechte an der neuen Holdinggesellschaft, der Munich Brand Hub AG und, in Höhe der ausgeübten Aktienerwerbsrechte, Aktien oder den aus der Verwertung der Aktien an der Börse erzielten Wert in bar

• Gewährung eines Massedarlehens zur Sicherung der Zahlungsfähigkeit in Höhe von über 2,2 Mio. EUR, auch über das Ende des Insolvenzverfahrens hinaus

• umfassende operative Restrukturierungsmaßnahmen, insbesondere durch die Schließung unrentabler Retailflächen und Personalanpassungsmaßnahmen

• Zahlung einer Insolvenzquote von 11,2 % auf die bestehenden Insolvenzforderungen und Verzicht der Gläubiger auf den diese Quote übersteigenden Betrag dieser Forderungen

Dieser Insolvenzplan wurde nach Bestätigung durch das Amtsgericht und Ablauf der Beschwerdefrist am 14. August 2017 rechtskräftig. Das Insolvenzverfahren wurde mit Beschluss des zuständigen Gerichtes vom 29. September 2017 aufgehoben und die Gesellschaft seitdem fortgeführt. Auf Basis der im Rahmen des Insolvenzverfahrens erfolgten Sanierung, des Beschlusses der Fortführung und der Planung der Gesellschaft erfolgte die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr 2017 unter der "going-concern"-Prämisse.

II. Geschäftstätigkeit

1. Produkt- und Sortimentspolitik

Im Rumpfgeschäftsjahr 2017 gab es keine größeren Änderungen in der Produkt- und Sortimentspolitik. Es werden grundsätzlich zwei Kollektionen pro Jahr angeboten, die sich in mehrere Farbthemen und Liefertermine gliederten. Die Kollektionsgröße belief sich auf ca. 350 Teile inklusive Accessoires. In der Orderrunde Frühjahr/Sommer 2018 wurden erstmals keine Laurèl-Schuhe präsentiert. Der Anspruch, die Frau 24/7 einzukleiden, bestimmte weiterhin die Kollektion. Der Verkauf und die Präsentation von Laurèl als Marke wurden durch die Vorgabe von Key Looks gesteuert.

2. Produktion und Beschaffung

Zur Risikominimierung erfolgte die Beschaffung grundsätzlich zu etwa einem Drittel in Asien (Vollkauf), zu einem Drittel in der Türkei (Vollkauf) und zu einem Drittel in Osteuropa (passive Lohnveredlung = PLV), wobei sich im Rumpfgeschäftsjahr 2017 im Bereich Vollkauf eine gewisse Verschiebung aus Asien in die Türkei ergab. Zudem verschieben sich je nach Saison (Frühjahr/Sommer oder Herbst/Winter) diese Anteile ohnehin leicht. Im Rahmen der Neuausrichtung der Gesellschaft wird es ab der Produktion der Saison Herbst/Winter 2018 keine passive Lohnveredlung (PLV) mehr geben. Mit zwei PLV Betrieben in Mazedonien und Bulgarien wird in Zukunft Vollgeschäft getätigt, sodass die Rohwarenbeschaffung und größtenteils die eigene Schnitterstellung entfallen.

3. Vertrieb

Die Geschäftstätigkeit der Laurèl umfasst zwei Säulen. Zum einen den Wholesale, d.h. die Belieferung von Groß- und anderen Einzelhandelskunden, zum anderen den Betrieb eigener Retailshops zum direkten Vertrieb der produzierten Waren. Der Vertrieb der Laurèl-Produkte erfolgte im Rumpfgeschäftsjahr 2017 in über 30 Länder, wobei neben Deutschland Russland/GUS, Frankreich, Österreich, Großbritannien und China inkl. Hongkong zu den wichtigsten Märkten zählten.

Im Bereich Retail schloss Laurèl im Rumpfgeschäftsjahr 2017 im Rahmen des Insolvenzverfahrens zahlreiche unprofitable Retailstores, und zwar in Berlin, Dresden, Düsseldorf und Wiesbaden. Zusätzlich liefen die Mietverträge für den Shop in Wien und das Outlet in Zweibrücken im Berichtsjahr aus. Der Shop in Hamburg Neuer Wall schloss Ende Dezember 2017. Das bereinigte Retailportfolio setzt sich aus Shops in Frankfurt, Hamburg, Münster und Salzburg sowie einem Outlet in Wolfsburg zusammen. Des Weiteren wird ein E-Commerce Shop B-to-C für First Price- und Outlet-Waren in den Ländern Deutschland und Österreich betrieben.

B. WIRTSCHAFTSBERICHT

1. Gesamtwirtschaftliches Umfeld

Die Weltwirtschaft befindet sich derzeit in einem kräftigen Aufschwung. Die Konjunktur entwickelt sich nahezu in allen großen Volkswirtschaften positiv. Auch die Wirtschaft in den Schwellenländern expandiert inzwischen wieder stärker. Im Jahr 2017 wuchs die Weltwirtschaft um 3,7% gegenüber dem Vorjahr. Damit lag das Wachstum im Berichtsjahr über Vorjahresniveau und über dem Fünf-Jahres-Trend von ca. 3,4%. Die globale Konjunktur wurde, wie in den Vorjahren, durch eine weiterhin sehr expansive Geldpolitik aller großen Notenbanken flankiert, wobei sich die Zinspolitik der US-amerikanischen Notenbank mittlerweile deutlich von der Europäischen Zentralbank unterscheidet. ¹

Die Wirtschaft in der Eurozone ist im vergangenen Jahr 2017 so stark gewachsen wie zuletzt 2007, also vor der Finanzkrise. Sowohl in der EU, als auch in der Eurozone stieg die Wirtschaftsleistung laut Statistikbehörde Eurostat im vergangenen Jahr 2017 um 2,5 Prozent. In beiden Fällen war das ein Zehn-Jahres-Hoch. Gegen Ende 2017 hat sich das Wachstum in Europa allerdings leicht verlangsamt. Im letzten Quartal 2017 legte die Wirtschaft in der EU und in der Währungsunion im Vergleich zum Vorquartal jeweils um 0,6 Prozent zu. ²

Die konjunkturelle Dynamik der deutschen Wirtschaft hat sich in 2017 nochmals beschleunigt. Das Wachstum des preisbereinigten Bruttoinlandsproduktes lag im Jahresdurchschnitt 2017 mit 2,2 % - wiederum - über der Steigerungsrate des Vorjahrs von 1,9%. ³

2. Entwicklung der Branche

Der Branchenumsatz der Textil- und Bekleidungsindustrie in der EU28 stieg 2017 um 5,8 % auf 181 Mrd. Euro (2016: 171 Mrd. Euro). Die Handelsbilanz betrug dabei -64 Mrd. Euro (2016: -65 Mrd. Euro). Die Einfuhren stiegen auf 112 Mrd. Euro (Vorjahr 110 Mrd. EUR), bei Ausfuhren in Höhe von 48 Mrd. Euro (Vorjahr 45 Mrd. Euro). ⁴

¹ https://www.destatis.de/DE/PresseService/Presse/Pressemitteilungen/2018/01/PD18_011 _811.html

² http://www.spiegel.de/wirtschaft/soziales/eurozone-wirtschaft-so-stark-gewachsen-wie-seit-zehn-jahren-nicht-mehr-a-1190517.html

³ https://www.bmwi.de/Redaktion/DE/Dossier/wirtschaftliche-entwicklung.html

⁴ Euratex Annual Report 2017; http://euratex.eu/fileadmin/user_upload/documents/Library/AnnuaLReport/Euratex-annual-report-2017-LR.pdf

Im Textilbereich sank der Anteil der Top-5-Kunden nach Ländern (USA, China, Türkei, Marokko und Schweiz) auf einen Gesamtumsatzanteil von 41,1% (Vorjahr 41,9%). Im Bekleidungsbereich stieg der Gesamtumsatzanteil der Top-5-Kunden (Schweiz, USA, Russland, Hong Kong und Japan) von 52,1 %. auf 53,9 %. Nur USA und Russland tauschten im Ranking die Plätze. Rund 3/4 der Beschaffung im Textilbereich kommen weiterhin aus China, Bangladesch, Türkei, Indien und Kambodscha. ⁵

In Deutschland schließt das Jahr 2017 im Bekleidungsbereich nach hohen Steigerungsraten zum Jahresende mit einem Plus von 2,5%, während der Textilbereich nur ein Umsatzplus von 1,3% erreicht. Insbesondere die Sparten Wirk/Strick und Arbeits- und Berufsbekleidung verzeichneten hohe Zuwächse. ⁶

Die Exporte der deutschen Textil- und Bekleidungsindustrie legten 2017 um insgesamt 11,3% zu. Die Exportaussichten nach Russland scheinen sich wieder zu erholen. Der EU Binnenmarkt bleibt wichtigster Absatzmarkt. Bei den Importen bleibt nach wie vor China der größte Beschaffungsmarkt. Länder wie Kambodscha, Pakistan und Myanmar holen kräftig auf. Insgesamt stiegen die Importe um 2,1%. ⁷

3. Entwicklung des Unternehmens

Gesamtbetrachtung

Am 16. November 2016 hat Laurèl aufgrund des Vorliegens eines Insolvenzgrundes Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens in Eigenverwaltung gestellt. Mit Beschluss vom 18. November 2016 wurde die vorläufige Eigenverwaltung angeordnet.

Das Insolvenzgericht hat in der Folge mit Beschluss vom 1. Februar 2017 (Az.: 1503 IN 3389/16) das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Gesellschaft eröffnet und die Eigenverwaltung angeordnet. Zudem hat das Insolvenzgericht Herrn Dr. Christian Gerloff, Rechtsanwalt und Partner der Kanzlei GERLOFF LIEBLER Rechtsanwälte in München, zum Sachwalter bestellt und den Gläubigerausschuss eingesetzt.

⁵ http://euratex.eu/fileadmin/user upload/documents/key data/fact and_figures_2017LR.pdf

⁶ https://www.statista.com/statistics/691701/revenue-textile-and-clothing-industry-germany

⁷ textil+mode, konjunktur 02.2018, destatis Zahlen Dezember 2017

Im Rumpfgeschäftsjahr 2017, d.h. während des eröffneten Insolvenzverfahrens, wurden alle Verträge auf Wirtschaftlichkeit überprüft und, unter Nutzung bestehender Möglichkeiten innerhalb der Insolvenz, unwirtschaftliche oder nicht zukunftsträchtige Vereinbarungen, insbesondere Mietverträge defizitärer Shops, gekündigt oder nicht verlängert. Ferner wurde ein neues Konzept zur Produktentwicklung und -herstellung verabschiedet, wodurch - in Abstimmung mit dem Betriebsrat - eine notwendige Anpassung des Personalstammes in der Zentrale in Aschheim erzielt werden konnte.

Zusammenfassend lässt sich festhalten, dass das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Februar bis zum 29. September 2017 durch die Insolvenz und die zahlreichen damit verbundenen Vorgänge und Maßnahmen gezeichnet war (Storeschließungen, Verfahrenskosten, Abfindungen, Sanierungserlasse etc.), die eine Vergleichbarkeit zum Vorjahr erschweren. Die Vorjahreszahlen betreffen jeweils das Rumpfgeschäftsjahr 2016/17 (01.05.1631.01.2017) und damit einen Zeitraum von 9 Monaten im Vergleich zum knapp 8 Monate umfassenden Zeitraum des Rumpfgeschäftsjahres 2017.

Die Laurèl GmbH erzielte im Rumpfgeschäftsjahr 2017 (01.02.201729.09.2017) Umsatzerlöse in Höhe von 19,8 Mio. EUR (Vorjahr 24,0 Mio. EUR) bei einem EBITDA von 19,4 Mio. EUR (Vorjahr -3,9 Mio. EUR) und einem Jahresüberschuss von 18,6 Mio. EUR (Vorjahr -5,6 Mio. EUR). Das Eigenkapital erhöhte sich auf 9,1 Mio. EUR nach einem nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag von 9,5 Mio. EUR zum 31. Januar 2017.

Die Bereiche Wholesale und Retail entwickelten sich dabei im Rumpfgeschäftsjahr 2017 wie im Folgenden dargestellt. Vergleiche zum Vorjahr sind wegen der unterschiedlichen Zeiträume nicht bzw. nur eingeschränkt möglich.

Wholesale-Sparte

Die Wholesale-Sparte war mit 15,8 Mio. EUR (Vorjahr 18,0 Mio. EUR) und damit einem Anteil am Gesamtumsatz von 80% der wichtigste Vertriebskanal der Laurèl GmbH im Rumpfgeschäftsjahr 2017 (Vorjahr 75%). Das Länderportfolio umfasste mehr als 40 Länder.

Deutschland ist mit 33% der Wholesaleumsätze der wichtigste Markt für Laurel: hier werden neben den Umsätzen mit klassischen Wholesalekunden auch die Umsätze mit sogenannten Concessionflächen wie Breuninger, Wöhrl, SinnLeffers und Appelrath & Cüpper erfasst.

Zweitwichtigster Markt mit 24% der Wholesaleumsätze ist Russland mit den GUS-Staaten.

Retail-Sparte

Die Retailsparte trägt 20% zu den Gesamtumsätzen bei. Von den Retailumsätzen in Höhe von 4,0 Mio. EUR entfallen 3,4 Mio. EUR auf Stores inklusive des eigenen Online-Stores (Vorjahr 4,8 Mio. EUR) und 0,6 Mio. EUR auf die Outlets (Vorjahr 1,0 Mio. EUR).

Im Berichtszeitraum wurden alle Shops und Outlets auf aktuelle und zukünftige Profitabilität hin analysiert. Im Zusammenhang mit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens wurde das im Insolvenzverfahren bestehende Sonderkündigungsrecht von Mietverträgen ausgeübt, um sich von allen defizitären Shops und Outlets zu trennen.

Gemäß BilRUG wird in den Umsatzerlösen des Rumpfgeschäftsjahres 2017 ein Betrag von 0,1 Mio. EUR ausgewiesen, welcher u.a. Mieterträge sowie Erlöse aus dem Verkauf von Werbemittel und Visual Merchandising Materialien enthält.

C. ERTRAGSLAGE

Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr 2017

Ein Vergleich zum Vorjahr ist aufgrund der unterschiedlichen Zeiträume (knapp acht versus neun Monate) und der Buchungen mit außerordentlichem Charakter im Zusammenhang mit der Umsetzung des Insolvenzplans nicht bzw. nur eingeschränkt möglich.

Die Umsatzerlöse im Rumpfgeschäftsjahr 2017 von 19,8 Mio. EUR teilen sich auf in Erlöse aus dem Wholesalegeschäft mit 15,8 Mio. EUR, Erlöse aus dem Retail inklusive Online mit 4,0 Mio. EUR und sonstige Umsatzerlöse in Höhe von 0,1 Mio. EUR. Der Retailanteil liegt bei 20% (VJ 25%), die Umsatzerlöse in Deutschland liegen bei 43% (Vorjahr 49%).

Die Rohertragsquote von rund 46% ist mit dem Vorjahr ebenfalls nicht vergleichbar, da im Berichtszeitraum im Gegensatz zum Vorjahr zwei margenschwächere Verwertungsphasen enthalten sind. Zudem hat sich der Umsatzanteil des Retails mit hohen Margen aufgrund zahlreicher Shopschließungen reduziert.

Die Personalkosten im Rumpfgeschäftsjahr 2017 belaufen sich auf 5,4 Mio. EUR und resultieren mit 4,3 Mio. EUR aus dem Wholesalebereich und mit 1,1 Mio. EUR aus dem Retailbereich. Darin enthalten sind einmalige Aufwendungen im Rahmen eines vereinbarten Sozialplanes/Interessensausgleiches in Höhe von 0,4 Mio. EUR. Die Mitarbeiterzahl (FTE) beläuft sich zum 29. September 2017 auf 101 (per 31.01.17 auf 150).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen des Rumpfgeschäftsjahres 2017 betragen 9,4 Mio. EUR. Die Hauptblöcke bilden die Raumkosten mit 2,0 Mio. EUR für die Mieten der eigenen Retailflächen, der Showrooms in Düsseldorf und München und der Hauptverwaltung in Aschheim sowie die Vertriebskosten mit 3,4 Mio. EUR - darunter fallen in erster Linie Marketing- und Messekosten, Provisionen, Handelsvertreterausgleichsansprüche und Logistikkosten. Ferner beinhalten die sonstigen betrieblichen Aufwendungen Beratungsleistungen in Zusammenhang mit der Erstellung des Insolvenzplans sowie Verfahrenskosten der Insolvenz von insgesamt 1,5 Mio. EUR.

Die sonstigen betrieblichen Erträge belaufen sich auf 25,0 Mio. EUR. Diese umfassen Erträge aus dem Erlass von Insolvenzforderungen der Anleihegläubiger mit 21,8 Mio. EUR sowie aller anderen Gläubiger mit 3,1 Mio. EUR.

Die Laurèl GmbH weist für das Rumpfgeschäftsjahr 2017 ein Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) von 19,4 Mio. EUR aus. Die planmäßigen Abschreibungen belaufen sich auf 0,5 Mio. EUR.

Im Finanzergebnis von -0,1 Mio. EUR sind anteilige Zinsaufwendungen von -0,3 Mio. EUR für den Massekredit von 2,2 Mio. EUR enthalten, der mit Inkrafttreten des Insolvenzplans in eine Net Working Capital Linie umgewandelt wurde. Dagegen stehen Zinserträge gegen verbundene Unternehmen in Höhe von 0,2 Mio. EUR.

Im Ergebnis verzeichnet die Gesellschaft im Rumpfgeschäftsjahr 2017 einen Jahresüberschuss von 18,6 Mio. EUR (nach -5,6 Mio. EUR im Vorjahr).

In Ergänzung der Darstellung der Umsatzentwicklung und der Ertragslage der Laurèl GmbH im Rumpfgeschäftsjahr 2017 erfolgt nachstehend die Umsatz- und Ertragsentwicklung der asiatischen Tochtergesellschaft, der Laurèl Asia Ltd., über die das chinesische Retail- und teilweise das Wholesalegeschäft abgewickelt wurde.

Laurèl Asia Limited

Die einzige Tochtergesellschaft der Laurèl GmbH ist die Laurèl Asia Ltd. ("LAL") mit Sitz in Hongkong, die im Juli 2011 gegründet wurde und die das Retailgeschäft der Marke "Laurèl" in den Märkten Hongkong und bis zum 31. Juli 2016 auch in der Volksrepublik China betrieb. Das darüber hinaus betriebene Wholesalegeschäft für die Volksrepublik China wurde ab März 2016 aufgrund des Verkaufes der Markenrechte "Laurèl" für die Volksrepublik China eingestellt. Darüber hinaus erfolgten nur noch Lieferungen an die Unternehmensgruppe, welche die Markenrechte "Laurèl" für die Volksrepublik China hält.

Die LAL betreibt derzeit in Hongkong drei eigene Stores (IFC, Queen Center und Harbour City) sowie eine Fläche im Kaufhaus SOGO. Der dritte Store wurde im August 2017 in Harbour City eröffnet.

Die Umsätze im Zeitraum Mai 2016 bis April 2017 beliefen sich auf T€ 5.031 (THKD 42.318).

Das Eigenkapital dieser Gesellschaft beläuft sich zum Ende des letzten Geschäftsjahres zum 30.04.2017 auf T€ - 2.521 (THKD - 21.206). Das Jahresergebnis für das letzte Geschäftsjahr 2016/17 beträgt T€ -309 (THKD - 2.596). Die Währungsumrechnung erfolgt zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag (8,41090 HKD = 1 €).

Die Beteiligung wurde bereits im Vorjahr aufgrund einer voraussichtlich dauerhaften Wertminderung auf € 1 wertberichtigt.

Darüber hinaus blieben aufgrund der weiterhin bestehenden, voraussichtlich dauerhaften Wertminderung auch die Ausleihungen an das Tochterunternehmen in Höhe von T€ 2.045,4 in voller Höhe wertberichtigt.

D. FINANZLAGE

1. Finanz- und Treasury-Management

Die Laurèl GmbH war im Rumpfgeschäftsjahr 2017, dem Insolvenzzeit-raum, zunächst über einen Massekredit über 2,2 Mio. EUR finanziert, der von einem Finanzinvestor am 23.02.2017 ausgereicht wurde.

Der Massekredit diente folgenden Zwecken:

• Finanzierung von Anzahlungen für Bestellungen in Bezug auf die Herbst/Winter Kollektion 2017/18

• Finanzierung von vereinbarten Verfahrenskosten

• Bedienung einer Barquote für die Insolvenzgläubiger im Rahmen des geplanten Insolvenzplanverfahrens

Der Massekredit ging mit Inkrafttreten des Insolvenzplans in eine Net Working Capital Linie in Höhe von TEUR 2.250 über, die mit 7,5% im ersten Jahr verzinst wird.

Kapitalflussrechnung

Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit belief sich im Rumpfgeschäftsjahr 2017 auf nahezu -1,4 Mio. EUR. Durch den Stichtag des Vorjahres 31.01.2017, der sich mitten in der Auslieferung der Frühjahr/Sommer Kollektion befand, sind die Bilanzpositionen per 29.09.2017 (Saisonende) und damit der operative Cashflow nicht vergleichbar.

Der Cashflow aus Investitionstätigkeit belief sich auf -23 TEUR und betraf kleinere Investitionen in Franchiseprojekte und IT Ersatzinvestitionen sowie kleinere Erlöse aus Sachanlagenabgängen.

Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit wies mit 1,9 Mio. EUR einen deutlich positiven Wert auf, der sich aus der Kapitalerhöhung von 25 TEUR im Rahmen des Einstieges der Munich Brand Hub AG als neuer Gesellschafterin und des Liquiditätszuflusses aus der Ausreichung des Massekredits in Höhe von 2,0 Mio. EUR ergab. Der Finanzmittelfonds entspricht der Bilanzposition "Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten" nach § 266 Abs. 2 Nr. IV HGB.

Insbesondere durch das Ausreichen des Massekredits / NWC-Linie erhöhte sich der Finanzmittelfond um 0,5 Mio. EUR auf 2,5 Mio. EUR, nach 2,0 Mio. EUR per 31. Januar 2017.

E. VERMÖGENSLAGE

Bilanz per 29. September 2017

der Laurèl GmbH

Im Rumpfgeschäftsjahr 2017 zeigte sich die nachfolgend dargestellte Entwicklung. Die Vermögenslage zum 29. September 2017 ist mit der zum Vor-jahresbilanzstichtag 31. Januar 2017 aufgrund des unterschiedlichen Stichtages nur bedingt miteinander vergleichbar:

Das Anlagevermögen sank hauptsächlich aufgrund der Shopschließungen von 2,5 Mio. EUR auf 0,9 Mio. EUR. Investitionen wurden aufgrund der Insolvenz nur sehr restriktiv durchgeführt (33 TEUR).

Die Vorräte von 3,6 Mio. EUR betrafen Rohwaren mit 0,5 Mio. EUR, unfertige Erzeugnisse mit 0,6 Mio. EUR und Fertigerzeugnisse mit 2,5 Mio. EUR.

Unter den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen von 7,6 Mio. EUR werden Forderungen aus Lieferungen und Leistungen von 4,9 Mio. EUR, Forderungen gegen verbundene Unternehmen von 0,7 Mio. EUR und sonstige Vermögensgegenstände in Höhe von 2,0 Mio. EUR ausgewiesen. In letztgenannter Position sind aufgrund des Insolvenzverfahrens erhöhte Anzahlungen an Lieferanten in Höhe von 1,1 Mio. EUR enthalten.

Die liquiden Mittel erhöhten sich von 2,0 Mio. EUR um 0,5 Mio. EUR auf 2,5 Mio. EUR.

Die Entwicklung des Eigenkapitals war im Rumpfgeschäftsjahr 2017 ebenfalls signifikant durch insolvenzbedingte Vorgänge gekennzeichnet. Entsprechend der im Insolvenzplan getroffenen Maßnahmen erfolgte im Rumpfgeschäftsjahr 2017 die Herabsetzung des gezeichneten Kapitals von 2.000 TEUR und die Auflösung der bislang bestehenden Kapitalrücklage von 9.700 TEUR auf jeweils 0 TEUR, bei gleichzeitiger Kapitalerhöhung um 25 TEUR durch den Einstieg der Munich Brand Hub AG als neuer Alleingesellschafterin. Gleichzeitig wies die Laurèl insbesondere durch die im Rahmen der Insolvenz erfolgten Forderungsverzichte von 24,8 Mio. EUR ein positives Jahresergebnis von 18,6 Mio. EUR auf, welches zusammen mit der Barkapitalerhöhung von 25 TEUR zu einer Erhöhung des Eigenkapitals von -9.522 auf 9.107 TEUR führte.

Die Rückstellungen erhöhten sich von 1,3 Mio. EUR auf 2,0 Mio. EUR. Sie setzen sich u.a. aus Rückstellungen für Personalkosten in Höhe von 0,6 Mio. EUR (im Wesentlichen für Urlaubsansprüche, Weihnachtsgeld, Tantiemen und Abfindungen im Zusammenhang mit dem Insolvenzsozialplan), Rückstellungen für Retouren in Höhe von 0,5 Mio. EUR und Rückstellungen im Zusammenhang mit dem Insolvenzplan in Höhe von 0,3 Mio. EUR sowie Rückstellungen für ausstehende Rechnungen in Höhe von 0,2 Mio. EUR zusammen.

Die Verbindlichkeiten in Höhe von 3,6 Mio. EUR (5,5 Mio. EUR per 31.01.2017) verteilen sich auf Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen von 0,6 Mio. EUR und sonstige Verbindlichkeiten von 3,0 Mio. EUR. Letztere beinhalten die Net Working Capital Linie mit 2,25 Mio. EUR sowie die quotalen Insolvenzverbindlichkeiten von nahe 0,4 Mio. EUR, die im Oktober 2017 beglichen wurden.

F. FINANZIELLE UND NICHTFINANZIELLE LEISTUNGSINDIKATOREN

1. Finanzielle Leistungsindikatoren

Grundsätzlich analysiert die Geschäftsführung/Geschäftsleitung im Monatsrhythmus verschiedene finanzielle Größen und Kennzahlen pro Sparte im Gesellschafterkreis. Die bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren bilden hierbei die Umsatzerlöse, das EBITDA und das Geschäfts- bzw. Jahresergebnis. Im Rahmen dieser Präsentation erfolgte auch eine detaillierte Analyse der Veränderung, Abweichungen und sonstigen Entwicklungen. Dieses Vorgehen wurde, in wesentlichen Zügen, auch ab Insolvenzantragstellung beibehalten.

Hierbei erfolgte die Überwachung auf folgenden Berichtsebenen:

• Wholesale (Vororder, Concession, Lagergeschäft)

• Retail Stores (gesamt und pro Store sowie Ecommerce)

• Retail Outlet (gesamt und pro Outlet)

Planabweichungen können somit frühzeitig erkannt werden. Bei Umsatzabweichungen tritt im Retail ein Aktionsplan (Events, Preisreduzierungen etc.) in Kraft. Bei Umsatzabweichungen im Wholesale, insbesondere aufgrund von verspäteten Auslieferungen, kann für zukünftige Auslieferungen durch den Wechsel zwischen See- und Luftfracht die termingerechte Lieferung gesichert werden. Bei Kostenüberschreitung können zeitnah Maßnahmen zur Kostenreduzierung initiiert werden.

Im Wholesalebereich wird neben der Umsatzrentabilität u.a. der Auslieferungsfaktor, die Gutschriftsentwicklung, die Altersstruktur der Bestände, die Eigenkapitalrendite und der Cashflow betrachtet.

2. Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Die Kundenzufriedenheit zu messen, ist im Bereich Retail bei Kundenkarteninhabern möglich. Wichtig ist aber neben den Umsätzen der Kunden mit Kundenkarten auch die Anzahl der ausgegebenen Kundenkarten pro Shop bzw. deren Zuwächse. Denn eine gezielte Kundenansprache ist nur auf Basis der Daten der Kundenkarteninhaber möglich.

Im Online Vertrieb gibt es deutlich mehr Transparenz:

• Kaufverhalten der registrierten Kunden und der Newsletterabonnenten

• Clicks auf die Website

• Anzahl von Kaufabschlüssen und Kaufabbrüchen

• Verweildauer auf der Website

Bei den Wholesalekunden werden pro Saison innerhalb der Vertretergebiete die Anzahl der Bestands-, Ausfall- und Neukunden sowie deren durchschnittliche Order ausgewertet.

Durch die Analyse der Kundenzufriedenheit verspricht man sich, mehr Planungssicherheit für die Zukunft, Input für die Kollektionserstellung und eine Evaluierung des Vertriebskanals.

G. NACHTRAGSBERICHT

Hinsichtlich der Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Ende des Rumpfgeschäftsjahres verweisen wir auf die Ausführungen im Anhang.

H. PROGNOSE-, CHANCEN- UND RISIKOBERICHT

I. Risikobericht

Die Risikostrategie der Laurèl GmbH ist im Rumpfgeschäftsjahr 2017 grundsätzlich, im Insolvenzverfahren aufgrund der angeordneten Eigenverwaltung, aber auch in der Folge, unverändert fortgeführt worden.

Dabei setzt sich die Laurèl GmbH regelmäßig mit potenziellen Chancen und Risiken in allen Unternehmensbereichen auseinander.

Gesamtwirtschaftliche Risiken / Marktrisiken

In der aktuellen Lage der Weltwirtschaft, der Euro-Zone sowie auch in China sind, aus einer Vielzahl von Gründen, weltweite konjunkturelle Risiken mit entsprechender Auswirkung auf die verschiedenen Märkte keineswegs auszuschließen. Als Folge hieraus ist - weiterhin - mit negativen Einflüssen auf die Konsumgüter- und Bekleidungsbranche und damit zumindest in einzelnen Absatzmärkten auf die Nachfrage im Einzelhandel zu rechnen. Nach wie vor werden nicht nur die Absatzmärkte, sondern auch die Finanzmärkte intensiv beobachtet. Der Kontakt mit den Kunden gerade in den sensiblen Regionen der Welt wird unverändert gepflegt.

Zusätzlich besteht das Risiko, dass sich, dem Trend der Vorjahre folgend, in Zukunft die Konsumausgaben von hochwertigen Modeartikeln auf geringwertigere Produkte oder auf Konsummöglichkeiten außerhalb des Bekleidungssektors verschieben.

Qualitätsrisiken / Beschaffungsrisiken

Aufgrund der hohen Qualitätsanforderungen an die Produkte der Gesellschaft bestehen Risiken aus Qualitätsschwächen oder -mängeln, mit der Folge möglicher Umsatz-, Margen- oder Kundenverluste.

Zur Sicherung der erforderlichen Qualität konzentriert sich die Laurèl GmbH auf die entsprechenden Beschaffungsmärkte und -partner. Bei der in Umsetzung begriffenen Verlagerung der Produktion von bislang in passiver Lohnveredelung gefertigten Teilen nach China und die Türkei bestehen mögliche Qualitäts- als auch Margenrisiken. Für den Fall, dass sich signifikante Qualitätsrisiken aus der Umstellung der bislang in passiver Lohnveredelung gefertigten Teile auf "Vollkäufe" ergeben, kann dies zu wesentlichen Rohertragsverlusten führen. Diesem Bereich wird dementsprechend besondere Aufmerksamkeit gewidmet.

Preisänderungs- und Ausfallrisiken

Die Produkte der Gesellschaft sind einem steten Trend- und Geschmackswechsel ausgesetzt. Sollte es als Folge von konjunkturellen Schwächen bzw. Einbrüchen oder politischen Krisen in einigen Ländern auf Kundenseite zu Stornierungen, Ausfällen oder Nachfragerückgängen kommen, liegen darin Risiken für die Ertrags-, Vermögens- und Liquiditätsentwicklung des Unternehmens, insbesondere auch aus Ausfällen von Liefer- und Leistungsforderungen oder der Verwertung von Bestandsüberhängen.

Ausfallrisiken von Forderungen werden durch eine strikte Kreditlimit-vergabe, die laufende und intensivierte Überwachung von Zahlungsverhalten und Altersstruktur der Forderungen begegnet. In einigen Märkten wie auch bei einigen Geschäftspartnern wird das Instrument der Vorkasse eingesetzt.

In Russland und den GUS-Staaten arbeitete Laurèl vorwiegend mit Vorkasse. Zur Aufrechterhaltung der Geschäftsbeziehungen in diesen Ländern erfolgen zwischenzeitlich, unter Abwägung von Chancen und Risiken, auch Lieferungen ohne vollständige Vorauszahlung des Kaufpreises, mit der Folge, dass in diesem Punkt das Ausfallrisiko für Laurèl gestiegen ist.

Aufgrund der internationalen Beschaffung sieht sich die Laurel GmbH Preisänderungs- und Zahlungsstromschwankungsrisiken ausgesetzt, insbesondere im Bereich der Devisenkurse. Seit Insolvenzantragsstellung stehen der Gesellschaft keine Möglichkeiten der Devisenkurssicherung mehr zur Verfügung. Den bestehenden Risiken wird durch eine entsprechend angepasste Kalkulation begegnet.

Finanzielle Risiken/Liquiditätsrisiken

Im Rahmen des Insolvenzplanverfahrens erfolgte neben verschiedenen operativen Maßnahmen durch den im August 2017 erfolgten Forderungsverzicht auf die Anleiheforderungen und auf rund 88 % der sonstigen, zum Insolvenzzeitpunkt bestehenden Forderungen eine weitreichende Entschuldung der Gesellschaft. Mit der Umsetzung des Insolvenzplanes und gemäß der Planung der Gesellschaft sind die Insolvenzgründe damit beseitigt, sodass mit Datum 29. September 2017 das Insolvenzverfahren aufgehoben wurde und die Laurèl GmbH unter "going-concern" fortgeführt wird.

Trotz der weitreichenden Entschuldung der Gesellschaft und der aufgehobenen Insolvenz bestehen folgende finanzielle Risiken. Zum einen ist der Gesellschaft aufgrund der Insolvenz ein Zugang zu finanziellen Mitteln seitens Geschäftsbanken und anderen Finanzierungspartnern deutlich erschwert, und bedarf aus unserer Sicht einer gewissen Zeit. Dies erhöht zum anderen die Abhängigkeit von den bestehenden Finanzierungsmöglichkeiten, insbesondere seitens des mittelbaren Gesellschafters, der das operative Geschäft der Laurèl GmbH nach Aufhebung der Insolvenz mittels einer Betriebsmittellinie in wesentlichen Teilen finanziert.

Der bis 2020 laufende Darlehensvertrag enthält Covenants, die nach der aktuellen Planung während der Laufzeit des Darlehensvertrages eingehalten werden. Sollte es entgegen der Erwartungen aufgrund von unvorhersehbaren Gründen zu wesentlichen Abweichungen von der Planung kommen, könnte dies zu einem außerordentlichen Kündigungsrecht des Darlehensvertrages führen, mit der Folge, dass für diesen Fall gegebenenfalls kurzfristig eine Anschlussfinanzierung gefunden werden müsste, um dem sonst gegebenenfalls drohenden Risiko einer Zahlungsunfähigkeit zu begegnen.

In diesem Zusammenhang sehen wir für den Fall, dass die Insolvenz einen nachhaltigeren Einfluss auf unsere Kundenbeziehungen hat als erwartet, mit der Folge einer unvorhergesehenen wesentlichen Negativabweichung von der geplanten Umsatzentwicklung, das Risiko, dass die damit verbundenen mittelbaren oder unmittelbaren Auswirkungen zu einer Nichteinhaltung der vereinbarten Covenants führen könnten.

Darüber hinaus sehen wir Risiken, dass es im Rahmen des noch laufenden Zeitraumes der möglichen Nachmeldung von Ansprüchen aus der Insolvenz noch weitere, nicht bekannte Neuanmeldungen bzw. Geltendmachung von Ansprüchen gibt, die zu Liquiditätsabflüssen führen könnten.

Reputationsrisiken

Durch die Insolvenz der Gesellschaft im November 2016 und den 10-Monatszeitraum bis zur Aufhebung der Insolvenz sieht sich die Laurèl GmbH Reputationsrisiken, insbesondere auf Kunden-, aber auch auf Lieferantenseite, ausgesetzt. Diesen trat und tritt die Gesellschaft durch entsprechend verlässliches Verhalten wie pünktliche Lieferungen und Zahlungen sowie frühzeitige und offene Kommunikation entgegen. Nichtsdestotrotz sieht sich die Gesellschaft Reputationsrisiken, insbesondere hinsichtlich de Möglichkeiten Finanzierungsmittel seitens Geschäftsbanken oder anderen Finanzierungspartnern zu erhalten, ausgesetzt.

Markenrisiken

Der Laurèl GmbH sind keine, auch keine potenziellen Verletzungen von fremden Marken und sonstigen Rechten Dritter bekannt. Die Gesellschaft tritt durch umfangreiche rechtliche Recherchen im Vorfeld der potenziellen Verletzung von fremden Marken und sonstigen Rechten Dritter entgegen.

Rechtliche Risiken

Die Laurèl GmbH ist in keine Rechtsstreitigkeiten verwickelt, die das Ergebnis in Zukunft wesentlich beeinflussen könnten.

IT-Risiken

Risiken aus dem IT-Bereich, insbesondere IT-Sicherheits- und Systemaus-fallrisiken, werden mit entsprechenden Sicherungs-, Wartungs- und Back-up-Maßnahmen begegnet.

Sonstige operationelle Risiken

Die Laurèl GmbH konnte durch das in Eigenverwaltung durchgeführte Insolvenzverfahren ihren Geschäftsbetrieb ohne signifikante Einschränkungen fortführen, und - trotz der im Rahmen des Insolvenzverfahrens erfolgten Sanierungsmaßnahmen, insbesondere im Personalbereich-, ihre operativen Prozesse aufrechterhalten. Darüber hinaus sieht die Gesellschaft, im Wesentlichen für die noch laufende Übergangsperiode bis zum vollständigen Ersatz der Fertigung mittels passiver Lohnveredlung durch das "Vollkauf"-Geschäft, Kapazitätsrisiken aufgrund der reduzierten Mitarbeiterzahl. In der Gesamtschau sieht die Geschäftsleitung keine signifikanten operativen Risiken aus den Geschäftsprozessen für die Fortführung der Gesellschaft.

Gesamtbewertung der Risikosituation

Die Gesamtbeurteilung der Risikosituation ergibt, dass aus Sicht der Geschäftsleitung vorstehende Risiken sowohl in einer Einzelbetrachtung, als auch in einer aggregierten Betrachtung, wesentliche Risiken, aber keine bestandsgefährdenden Risiken darstellen.

II. Chancenbericht

Durch die internationale Ausrichtung der Kollektion und des Wholesale-Vertriebs ist Laurèl in der Lage, Umsatzrückgänge in sich schwächer entwickelnden Regionen durch Umsatzzuwächse in anderen Regionen zumindest weitgehend zu kompensieren.

Die Gesellschaft hat, nach erfolgreichem Durchlauf des Planinsolvenz-verfahrens und der damit verbundenen Restrukturierung, Neuausrichtung und Fokussierung auf ihre wirtschaftlich erfolgversprechenden Produkte und Märkte, nun die Möglichkeit, ohne - wesentliche - Belastungen der Vergangenheit und mit - dem gesunkenen Umfang der Geschäftstätigkeit - angepassten Kapazitäten, ihre Geschäfte fortzuführen.

III. Prognosebericht

1. Gesamtwirtschaftliche Aussichten

Die Weltwirtschaft befand sich 2017 in einem kräftigen Aufschwung. Im Jahr 2017 wuchs die Weltwirtschaft um 3,7% gegenüber dem Vorjahr. Damit lag das Wachstum im Berichtsjahr über Vorjahresniveau und über dem Fünf-Jahres-Trend von ca. 3,4%.

Der Aufschwung der Weltkonjunktur hat zu Beginn des Jahres 2018 an Fahrt verloren, so dass die Prognose für den Anstieg der Weltproduktion in den Jahren 2018 und 2019 um jeweils 0,2 Prozentpunkte gesenkt wurde. In den fortgeschrittenen Volkwirtschaften nimmt die Kapazitätsauslastung weiter zu.

Risiken für die Weltwirtschaft ergeben sich einmal aus den Handelskonflikten mit den USA, wo es zu einer Spirale aus Aktion und Reaktion kommen könnte, die die weltwirtschaftliche Aktivität spürbar bremst. Zudem haben sich die politischen Unsicherheiten im Euroraum erhöht, wozu auch der Regierungswechsel in Italien beigetragen hat.

Schließlich besteht weiterhin die Gefahr, dass es im Zuge der anstehenden Normalisierung der Geldpolitik zu Verunsicherungen an den Kapitalmärkten kommt. ⁸

Die Wirtschaft in der Eurozone ist in 2017 so stark gewachsen wie zuletzt 2007, also vor der Finanzkrise. Sowohl in der EU als auch in der Eurozone stieg die Wirtschaftsleistung im vergangenen Jahr um 2,5 Prozent, wie die Statistikbehörde Eurostat mitteilte. ⁹

Sowohl für die Mitgliedstaaten des Euroraums als auch für die deutsche Wirtschaft sieht der Sachverständigenrat die jahresdurchschnittliche Zuwachsrate des realen Bruttoinlandsprodukts (BIP) für 2018 bei 2,3% und 2019 bei 1,8%. Insbesondere in Deutschland könnten Engpässe am Arbeitsmarkt und eine überdurchschnittliche Auslastung von Maschinen und Anlagen die Wachstumsdynamik im kommenden Jahr dämpfen. Protektionistische Maßnahmen hätten deutlich negative Auswirkungen auf die globale und deutsche Wirtschaft. ¹⁰

⁸ https://www.ifw-kiel.de/de/publikationen/kieler-konjunlcturberichte/2018/weltwirtschaft-mit-etwas-geringerer-dynamik-11072/

⁹ http://www.spiegel.de/wirtschaft/soziales/eurozone-wirtschaft-so-stark-gewachsen-wie-seit-zehn-jahren-nicht-mehr-a-1190517.html

¹⁰ https://www.sachverstaendigenrat-wirtschaft.de/fileadmin/dateiablage/Konjunkfinprognosen/2018/18-03-21_Pressemitteilung_DEU.pdf

Die Entwicklung in der deutschen Textil- und Bekleidungsindustrie zeigt in den ersten acht Monaten 2018 eine negative Tendenz. Die Gesamtumsätze der beiden Bereiche liegen mit 1,2 % unter dem Vorjahresvergleichszeitraum, wobei die Umsätze im Bekleidungsbereich um 3,8 % unter dem Vorjahr liegen, während die Umsätze im Textilbereich mit +0,4 % ein leichtes Plus aufweisen. Eine Trendumkehr für 2018 ist nach dem langen und ungewöhnlich warmen Sommer nur begrenzt realistisch. ¹¹

Unabhängig davon zeigen die deutschen Bekleidungsexporte nach Russland weiterhin eine positive Tendenz. Im ersten Halbjahr 2018 sind diese, nach + 11 % im Vorjahresvergleichszeitraum, um +12% gewachsen. ¹²

Die Konjunktur in Russland zeigt für 2018 ebenfalls eine positive Entwicklung. Der überwiegende Teil der prognostizierenden Institute zeigen für das Jahr 2018 ein Wirtschaftswachstum zwischen 1,6 % und 1,8 %. Für 2019 hat im Oktober das russische Wirtschaftsministerium seine Prognose veröffentlicht, in der es - trotz Eintrübung - von einem Wachstum der russischen Wirtschaft in Höhe von 1,3 % ausgeht. ¹³

2. Die Aussichten der Laurèl GmbH für das Jahr 2017/18

Die Aufhebung des Insolvenzverfahrens am 29. September 2017 führt zu einem weiteren Rumpfgeschäftsjahr für den Zeitraum vom 30. September 2017 bis zum 30. April 2018. Danach kehrt die Gesellschaft wieder zu ihrem satzungsmäßigen Geschäftsjahr zurück. Hinsichtlich der Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage verweisen wir auf die Ausführungen im Nachtragsbericht. Das Rumpfgeschäftsjahr 2017/18 war dabei operativ von der Umstellung der Produktentwicklungsprozesse geprägt und zeigte eine erfreuliche Verbesserung der Profitabilität (u.a. geschlossene unrentable Shops und Personalkostenersparnis aufgrund der Umstellung auf ein Vollkaufkonzept).

Das seit dem 1. Mai 2018 laufende Geschäftsjahr 2018/19 ist operativ immer noch von den Folgen der Insolvenz geprägt. So ist es weiterhin nicht möglich, Leasingverträge jeglicher Art abzuschließen oder normale Zahlungsziele insbesondere im Wareneinkauf zu erhalten. Das Zielszenario eines komplett normalisierten Geschäftsbetriebs sieht die Gesellschaft erst nach dem Wegfall des Monitorings durch das Amtsgericht München im September 2018 bzw. mit Vorlage des Jahresabschlusses des Geschäftsjahrs 2018/19 im Sommer 2019.

In wieweit sich schwelende wirtschaftspolitische Themen, wie der beginnende Handelskrieg der USA gegen den Rest der Welt, die Folgen des Brexit sowie andere politische Unwägbarkeiten, z.B. in der Türkei, negativ auf die Geschäfte der Gesellschaft im Umsatz- und Beschaffungsbereich auswirken, ist schwer einschätzbar.

¹¹ https://www.textil-mode.de/index.php?eID= tx_naw-secured1&u=0&g=0&t=1541437206&hash= 8b5f8afd62d9def77c3f79b022d4acac10c39c4f&file= /fileadmin/textil/Website/1._Branche/1.7_Daten Zahlen/2018/2018-0_Konjunkturbericht.pdf

¹² Pressemitteilung 18.9.17 vom European Fashion and Textile Export Council

¹³ https://ostexperte.de/russland-wirtschaft-oktober-2018/

Die Geschäftsführung geht von unverändert schwierigen Rahmenbedingungen in der Bekleidungsbranche aus, insbesondere nach den rückläufigen Umsätzen und Frequenzen aufgrund des heißen Sommer und Herbst 2018, die die Laurèl ebenso wie weltweit alle Einzelhändler getroffen hat - wenn auch in geringerem Umfang. Nach einem guten Wachstum der Vororder für Herbst/Winter 2018 sieht die Geschäftsführung aktuell eine leicht rückläufige Tendenz im Wholesale, was der tendenziellen positiven Entwicklung im eigenen Retail gegenüber steht. Die Gesellschaft rechnet für das Geschäftsjahr 2018/19 aber weiterhin mit Umsatzerlösen über denen des Vorjahresvergleichszeitraumes, bei einem wesentlich verbesserten operativen EBITDA im Vergleich zum Rumpfgeschäftsjahr 2017/18. Im EBITDA des Rumpfgeschäftsjahres 2017 in Höhe von 19,4 Mio. EUR sind außergewöhnliche Insolvenzerträge mit einem Betrag von 23,3 Mio. EUR enthalten. Das erste volle Geschäftsjahr nach der Insolvenz zeigte bislang eine erfreuliche Verbesserung der Profitabilität (u.a. geschlossene unprofitable Shops und Personalkostenersparnis aufgrund der Umstellung auf ein Vollkaufkonzept). Darüber hinaus plant Laurèl ein Jahresergebnis 2018/19 über dem des Rumpfgeschäftsjahres 2018, welches aber noch negativ sein wird.

Wiedergabe des Bestätigungsvermerks

V. WIEDERGABE DES BESTÄTIGUNGSVERMERKS

Wir haben dem Jahresabschluss und dem Lagebericht der Laurèl GmbH, Aschheim, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Februar 2017 bis zum 29. September 2017 in den diesem Bericht als Anlagen 1 (Jahresabschluss) und 11 (Lagebericht) beigefügten Fassungen den am 18. Dezember 2018 in München unterzeichneten uneingeschränkten Bestätigungsvermerk wie folgt erteilt:

"Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang -unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Laurèl GmbH, Aschheim, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Februar 2017 bis zum 29. September 2017 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach 5 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar."

Den vorstehenden Bericht über die Prüfung des Jahresabschlusses sowie des Lageberichts für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Februar 2017 bis zum 29. September 2017 der Laurèl GmbH, Aschheim, haben wir in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Berichterstattung bei Abschlussprüfungen erstattet.