AviAlliance GmbHLiquidiert

AviAlliance GmbH (vormals: HOCHTIEF AirPort GmbH)

Essen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 27.09.2013 bis zum 31.12.2013

Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 27. September bis 31. Dezember 2013

I. Geschäftsverlauf und Lage

1. Wichtige Vorgänge des Geschäftsjahres

Mit Vertrag vom 7. Mai 2013 wurden mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2013 sämtliche Anteile der HOCHTIEF Airport GmbH, Essen (HT AirPort), von der HOCHTIEF Aktiengesellschaft, Essen (HOCHTIEF AG), an die World Airport-Partners GmbH & Co.KG, Frankfurt am Main (WAP), ein zu 100 % mittelbares Tochterunternehmen des Public Sector Pension Investment Board Montreal/Kanada, (PSP-Investments) verkauft.

Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 25. September 2013 wurde die Firma in AviAlliance GmbH, Essen, (AviAlliance) geändert. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 28. Oktober 2013.

Im Zuge der Änderung der Gesellschafterstruktur wurde das Geschäftsjahr der AviAlliance zunächst auf den Zeitraum vom 1. Januar bis 26. September 2013 und dann auf den Zeitraum vom 27. September bis 31. Dezember 2013 umgestellt. Ab dem 1. Januar 2014 entspricht das Geschäftsjahr dem Kalenderjahr.

Die Zahlen der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung sind aufgrund des drei Monate umfassenden Rumpfgeschäftsjahres vom 27. September bis zum 31. Dezember 2013 mit denen des knapp neun Monate umfassenden Rumpfgeschäftsjahres vom 1. Januar bis zum 26. September 2013 nur eingeschränkt vergleichbar.

2. Entwicklung der Flughafenbeteiligungen

Die AviAlliance ist zum Berichtszeitpunkt mittelbar und unmittelbar an den Flughafengesellschaften Athen, Budapest, Düsseldorf, Hamburg und Tirana beteiligt. Darüber hinaus übernimmt AviAlliance in Konsortialstrukturen das Management von Flughäfen und erbringt flughafennahe Beratungsleistungen.

An den Beteiligungsflughäfen von AviAlliance sank die Zahl der Passagiere bis November im Wesentlichen durch wetterbedingte Einschränkungen im Flugbetrieb und Streiks in Düsseldorf und Hamburg sowie aufgrund der griechischen Finanzkrise in Athen im Vergleich zum Vorjahreszeitraum um insgesamt 0,4 %. Es wird seit Beginn des dritten Quartals an den betroffenen Flughäfen eine Abschwächung des Rückgangs beobachtet. Tirana International Airport kann weiterhin ein Passagierwachstum verzeichnen (bis November 5,6 % gegenüber dem Vorjahr). Die Flughäfen, an denen AviAlliance zum Berichtszeitpunkt beteiligt ist, fertigten bis November 2013 mehr als 53 Mio. Passagiere ab.

Athens International Airport

Am Flughafen Athen lag die Anzahl der Passagiere mit 12,5 Mio. Passagieren rund 400.000 unter dem Vorjahresniveau. Das entspricht einem Rückgang von 3,2 %, liegt damit aber deutlich über den Erwartungen für diesen Zeitraum. Insgesamt zeigt vor allem der internationale Verkehr seit dem Sommer die Tendenz einer Annäherung an die Passagiervolumina des vergangenen Jahres. Bei den Flugbewegungen zeigt sich ein ähnliches Bild, sie lagen zwar mit ca. -8,4 % deutlicher unter Werten aus dem Vorjahr als die Passagierzahlen. Der Aufwärtstrend in den Internationalen Verkehren ist aber auch hier vor allem in den letzten zwei Monaten des Jahres zu spüren, in denen die Anzahl der internationalen Flugbewegungen jeweils über denen des Vorjahres lag.

Die Ergebnissituation aus dem operativen Geschäft ist noch immer durch das schwierige wirtschaftliche Umfeld geprägt, liegt allerdings aufgrund der besseren Passagierentwicklung und einiger positiver Sondereffekte derzeit über den Erwartungen.

Im Laufe des Jahres konnten im Non-Aviation-Bereich eine Reihe von Verträgen zu guten Konditionen neu abgeschlossen, bzw. verlängert werden, was die Ergebnissituation der nächsten Jahre weiter stützen wird. Des Weiteren wurden dem Flughafen im Mai ein weiteres Mal der Routes Airport Marketing Award in seiner Kategorie und während der 9. ACI Europe/World Conference in Istanbul auch der Eco Innovation Award verliehen.

Zudem wurde die neue offizielle Website des Flughafens mit dem silbernen Lovie Preis geehrt und der AIA B2B Blog mit dem Webit Preis.

Budapest Airport

Das Passagiervolumen des Flughafens Budapest lag im Geschäftsjahr 2013 bei 8,5 Mio. Passagieren; das entspricht einer leichten Steigerung gegenüber dem Vorjahr. Im Mai fand im SYMA Event und Konferenz Center die "Routes Europe"-Konferenz statt. Budapest Airport war der Gastgeber und Veranstalter des "Networking Event" im Terminal 1. Der Vertrag mit dem Duty-Free Betreiber Heinemann wurde verlängert. Im August wurde das neue Logistikzentrum von DHL auf dem Airport Business Park bezogen. Insgesamt wurden mit diesem Standort, der gemeinsam von DHL Global Forwarding und Freight betrieben wird, 200 Arbeitsplätze geschaffen.

Der Flughafen konnte die Malev-Insolvenz im Februar 2012 durch diverse Maßnahmen kompensieren. Wizzair ist mittlerweile mit sieben Flugzeugen in Budapest stationiert und hat innerhalb von zwei Jahren seine Kapazitäten fast verdoppelt.

Des Weiteren wurde die Organisation auf nur noch zwei operative Einheiten (Commercial und Property) reduziert. Im Dezember wurde ein Spar-Supermarkt im Terminal 2 eröffnet. AviAlliance unterstützt den Flughafen weiterhin mit strategischer Beratung im Zusammenhang mit einer Rahmenberatungsvereinbarung.

Düsseldorf International

Am Flughafen Düsseldorf lag die Anzahl der abgefertigten Passagiere für das Jahr 2013 kumuliert bei 21,2 Mio. Der Flughafen hat somit erneut einen Passagierrekord aufgestellt. Die rückläufige Verkehrsentwicklung im ersten Quartal 2013 - insbesondere aufgrund wetterbedingter Einschränkungen, Streiks und Kapazitätsreduzierungen von Lufthansa und Air Berlin - konnte im Jahresverlauf kompensiert werden. Im März wurde der letzte von insgesamt zwei Transfergängen, welche die drei Flug-steige miteinander verbinden, eröffnet, was dem Flughafen eine noch flexiblere Nutzung der vorhandenen Piers ermöglicht. Des Weiteren wurde im Januar ein zusätzlicher Parkplatz (P26) mit 650 weiteren Stellplätzen eröffnet.

Der Flughafen wurde in Genf bei der Verleihung der renommierten Skytrax World Airport Awards in der Kategorie "Best Regional Airport Europe" mit dem ersten Platz ausgezeichnet.

Der Flughafen bereitet sich aktuell intensiv auf den für Mitte 2014 geplanten Antrag auf Planfeststellung mit einer Änderung der Betriebsgenehmigung vor (u.a. auch mit verschiedenen Informationsveranstaltungen für Bürger in benachbarten Städten und Gemeinden).

Hamburg Airport

Am Flughafen Hamburg wurden kumuliert bis Ende November 2013 mit 12,6 Mio. Passagieren 1,8 % weniger Passagiere abgefertigt als im Vorjahreszeitraum.

Auch hier resultiert die rückläufige Verkehrsentwicklung aus wetterbedingten Einschränkungen im Flugbetrieb, streikbedingten Belastungen sowie Kürzung der Flugverbindungen seitens AirBerlin. Die alten Luftfrachtgebäude werden durch ein neues Luftfrachtzentrum mit einer Jahreskapazität von maximal 150.000 Tonnen Luftfracht ersetzt. easyJet eröffnet im Frühjahr 2014 einen neuen Standort in Hamburg. Zum Start werden zwei Maschinen vom Typ A319 stationiert. Im Juni bekam der Flughafen Hamburg im Rahmen der ACI Awards 2013 die Auszeichnung Best Airport Europe verliehen. Die Parkstudie ist seitens AviAlliance erfolgreich abgeschlossen.

Tirana International Airport

Mit 1,8 Mio. Passagieren in 2013 wurden 5,6 % mehr Passagiere als im Vorjahreszeitraum am Flug-hafen Tirana befördert. Dieses Wachstum ist vor allem auf den italienischen Low-cost-Airline AirOne und Turkish Airlines zurückzuführen. Diese Verkehrsentwicklung hat zum Umsatzanstieg um 2,5 % auf 30 Mio. Euro bis November beigetragen. Das Vorsteuerergebnis bis November ist im Vergleich zum Vorjahr um 4,9 % gestiegen. Flughafen Tirana hat Dividenden in Höhe von 10,6 Mio. Euro in zwei Tranchen im Juni und im August ausgezahlt. AviAlliance unterstützt den Flughafen weiterhin mit strategischer Beratung im Zusammenhang mit einer Rahmenberatungsvereinbarung.

Am 24. November hat die albanische Fluggesellschaft Belle Air wegen Zahlungsschwierigkeiten den Flugverkehr einstellen müssen. Bereits innerhalb von Tagen wurde das Flugangebot durch andere Fluggesellschaften aufgestockt und so wurden binnen weniger Wochen durch vier andere Fluggesellschaften 140 zusätzliche Flüge pro Woche nach Italien angeboten, davon die Mehrzahl durch die Alitalia-Gruppe.

3. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Die Bilanzsumme verminderte sich um 223,6 Mio. Euro auf 944,1 Mio. Euro.

Die Finanzanlagen erhöhten sich um 8,9 Mio. Euro auf 871,6 Mio. Euro. Dies resultierte zum einen aus aufgelaufenen Zinsen aus einem langfristigen Darlehen an die Airport Holding Tanáscadó Kft., Budapest/Ungarn, in Höhe von 5,0 Mio. Euro und zum anderen aus einer Zuschreibung auf die Anteile an der Sydney Airport Intervest GmbH, Essen, in Höhe von 3,9 Mio. Euro.

Der Anstieg der sonstigen Vermögensgegenstände um 45,4 Mio. Euro resultiert aus einbehaltener Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag im Zusammenhang mit den Erträgen aus Gewinnausschüttungen der Sydney Airport Intervest, Essen.

Auf der Passivseite besteht das voll eingezahlte Eigenkapital. Dieses hat sich im Vergleich zum 26. September 2013 durch den Jahresüberschuss um TEUR 13.527 erhöht. Die Eigenkapitalquote beträgt 19,59 % (26. September 2013: 14,68 %).

Insgesamt ist die Passivseite wie zum 26. September 2013 durch die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 702,3 Mio. Euro (26. September 2013: 991,3 Mio. Euro) geprägt. Zum 31. Dezember 2013 handelt es sich ausschließlich um Darlehen, die von Infra-PSP Canada Inc., Montreal/Kanada, (Infra-PSP) gewährt wurden. Zum 26. September 2013 hatte die damalige Gesellschafterin HOCHTIEF AG Darlehen in Höhe von 677,0 Mio. Euro gewährt.

Die AviAlliance hat am 10. Oktober eine Kreditlinie mit der HypoVereinsbank über insgesamt 50,0 Mio. Euro vereinbart. Unter dieser Linie sind zum 31. Dezember 2013 48,1 Mio. Euro gezogen worden.

Das Ergebnis vor Steuern vom Einkommen und vom Ertrag fiel um 183,4 Mio. Euro auf 15,4 Mio. Euro gegenüber dem Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 26. September 2013. Wesentlicher Grund für die Ergebnisverminderung ist neben dem kürzeren Betrachtungszeitraum von nur drei Monaten die Sydney-Transaktion im ersten Rumpfgeschäftsjahr 2013, die sich mit insgesamt 191,0 Mio. Euro im Vorsteuerergebnis des ersten Rumpfgeschäftsjahres 2013 niedergeschlagen hat. Im Rahmen der Sydney-Transaktion wurden die indirekt über die Sydney Airport Intervest GmbH, Essen, gehaltenen Anteile am Flughafen Sydney verkauft.

Im Berichtszeitraum waren die Erträge aus den Beteiligungen an der HAP Hamburg Airport Partners GmbH & Co.KG, Hamburg, und AviAlliance Capital Verwaltungs GmbH & Co. KG, Essen, in Höhe von insgesamt 18,6 Mio. Euro enthalten. Dagegen wurden sämtliche Dividenden und Vorabausschüttungen aus den Flughafenbeteiligungen bereits im ersten Rumpfgeschäftsjahr 2013 vereinnahmt.

Aufgrund der nur gut dreimonatigen Betrachtungsperiode haben sich die Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens um 9,5 Mio. Euro gemindert. Diese resultieren aus dem langfristigen Darlehen an die Airport Holding Tanácsadó Kft, Budapest/Ungarn, welches zum 31. Dezember 2013 328,9 Mio. Euro beträgt.

Die Zinsaufwendungen in Höhe von 7,3 Mio. Euro (26. September 2013: 32,9 Mio. Euro) resultieren nahezu ausschließlich aus den von der Infra-PSP gewährten Darlehen. Die Gesamtkapitalrentabilität als Jahresergebnis (zum 26. September 2013: vor Ergebnisabführung) im Verhältnis zur Bilanzsumme hat sich von 17 % auf 1,43 % vermindert.

Aufgrund des Sondereffektes durch den Verkauf der AviAlliance an PSP-Investments kann die Entwicklung im abgeschlossenen Rumpfgeschäftsjahr nicht mit den geplanten Zahlen verglichen werden. Die Geschäftsführung beurteilt die Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft jedoch insgesamt als positiv.

II. Prognose, Chancen und Risiken

AviAlliance versteht sich als weltweit aktiver Flughafen-Manager und -Investor. Darüber hinaus bietet das Unternehmen Beratungsleistungen rund um flughafennahe Themen an.

AviAlliance prüft derzeit konkret die Teilnahme an verschiedenen Ausschreibungen zur Privatisierung von Flughafengesellschaften.

Es ist das erklärte Ziel, das bestehende Flughafenportfolio mittelfristig weiter auszubauen.

Darüber hinaus trägt AviAlliance weiterhin intensiv dazu bei, seine Beteiligungen in allen Bereichen des Flughafenbetriebs zu optimieren. Schwerpunkt im kommenden Jahr wird weiterhin die Begleitung der Flughäfen Budapest und Athen sein, die unter der Wirtschaftskrise in ihren Heimatmärkten verstärkt zu leiden haben. Am Flughafen Düsseldorf steht die Anschlussgenehmigung im Mittelpunkt, am Flughafen Hamburg die Anbindung neuer Airlines.

Das weltweite Beratungsgeschäft der AviAlliance fokussiert sich in den kommenden Monaten u.a. auf die Märkte Westeuropa und den Mittleren Osten.

Ausgehend davon sowie die vorliegenden Planungen der Flughafenbeteiligungen einbeziehend erwartet AviAlliance im Geschäftsjahr 2014 einen Jahresüberschuss von 20,0 Mio. Euro und ein Finanzergebnis von 26,9 Mio. Euro. Das Ergebnis wird maßgeblich von den Dividenden der Flughafen-Beteiligungen geprägt sein, die in 2014 zur Ausschüttung gelangen.

Wesentliche Investitionen sind im kommenden Geschäftsjahr nicht geplant.

Mögliche Ergebnisrisiken werden derzeit im Zusammenhang mit der in 2014 anstehenden Refinanzierung der Kredite am Flughafen Budapest gesehen. Die für die Akquisition im Jahr 2007 aufgenommenen Darlehen laufen Ende 2014 aus und müssen in dem insgesamt schwierigen ungarischen Wirtschaftsumfeld refinanziert werden. Das Risiko für AviAlliance besteht darin, dass die Kredite nicht im vollen Umfang refinanziert werden können und es daher zu weiteren Einzahlungen durch AviAlliance kommen kann. Auch stellen die unter Umständen schlechteren Finanzierungskonditionen ein Ergebnisrisiko dar.

Durch die anhaltende Wirtschaftskrise in Griechenland besteht das Risiko, dass die Verkehrsentwicklung weiterhin rückläufig sein könnte.

Die Darlehen der finanzierenden Gesellschaft (Infra-PSP) von 692,8 Mio. Euro haben eine Restlaufzeit bis zum 31. Dezember 2014. Es besteht das Risiko, dass sich der Zinssatz bei Prolongation der Darlehen erhöht. Die Geschäftsführung geht von einer Verlängerung des dann ausstehenden Darlehensvolumens aus.

Aéro Investment S.à.r.l., Luxemburg (Aero) hat in 2011 eine Schiedsklage gegen HOCHTIEF und AviAlliance bezüglich der Ausübung einer Putoption betreffend Aero's Gesellschaftsanteilen an der Airport Holding Tanácsadó Kft., Budapest/Ungarn (AHK), erhoben. Aero beruft sich insoweit auf einen aus ihrer Sicht eingetretenen Kontrollwechsel auf Ebene HOCHTIEF AG (Übernahme durch Actividades de Construcción y Servicios, S.A., Madrid/Spanien). Ein Schiedsspruch ist noch nicht ergangen. Nach dem Gang des Verfahrens erscheint es möglich, dass Aero seine Anteile an AHK an AviAlliance zu einem nach einem festgelegten Verfahren zu ermittelnden Fair Market Value übertragen darf. Nachschuss- oder Einschusspflichten sowie Haftungszusagen sind mit den AHK Anteilen über gewöhnliche Gesellschafterverpflichtungen hinaus nicht verbunden.

Wesentliche Chancen bestehen nicht.

Zur Verfolgung des Risikomanagements setzt AviAlliance ein monatliches Controlling sowie einen viermal jährlich tagenden Risikosteuerungskreis ein. Ergebnis dieses Risikosteuerungskreises ist ein AviAlliance-Risikobericht. Dieser Bericht soll zukünftig dem in 2014 einsetzenden Board der World Airport Partners Management GmbH, Essen, vorgelegt werden.

Die Prozesse der zukünftigen Risikosteuerung befinden sich in Abstimmung mit PSP-Investments. Eine Beibehaltung des quartärlichen internen AviAlliance Risikosteuerungskreises ist bereits beschlossen.

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Schluss des Geschäftsjahres

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Schluss des Geschäftsjahres liegen nicht vor.

Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr vom 27. September bis 31. Dezember 2013

A. Allgemeines

Gemäß der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 3. Dezember 2013 wurde das Geschäftsjahr geändert. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Die Zeit vom 27. September bis zum 31. Dezember 2013 gilt als Rumpfgeschäftsjahr.

Die Vergleichbarkeit der Ertragslage des Geschäftsjahres mit dem vorherigen Geschäftsjahr ist aufgrund des drei Monate dauernden Rumpfgeschäftsjahres nur bedingt gegeben.

Der Jahresabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr vom 27. September bis 31. Dezember 2013 ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches für mittelgroße Kapitalgesellschaften sowie des GmbHG aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren in Staffelform (§ 275 Abs. 2 HGB) aufgestellt.

Die Gliederung des Jahresabschlusses erfolgt nach den §§ 266 und 275 HGB sowie § 42 GmbHG.

Von den Erleichterungsvorschriften des § 288 Abs. 2 HGB wird Gebrauch gemacht.

B. Bilanzierung- und Bewertungsgrundsätze

Anlagevermögen

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände betreffen Lizenzen. Sie sind zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare und gegebenenfalls außerplanmäßige Abschreibung, bewertet. Die Nutzungsdauer beträgt drei Jahre.

Die Sachanlagen sind zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt. Die Abschreibungen sind nach der linearen Methode vorgenommen worden.

Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten bis EUR 150,00 werden sofort als Aufwand erfasst. Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten von EUR 150,01 bis EUR 1.000,00 werden gleichmäßig über fünf Geschäftsjahre, unabhängig vom Tag des Zugangs im Anschaffungsjahr, abgeschrieben.

Die Finanzanlagen sind höchstens zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet.

Umlaufvermögen

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Risikobehaftete Forderungen sind wertberichtigt worden. Dem allgemeinen in den Forderungen liegenden Risiko ist durch eine Pauschalwertberichtigung Rechnung getragen.

Forderungen in Fremdwährung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, werden zunächst mit dem Devisenkassamittelkurs zum Zeitpunkt der Ersteinbuchung und am Abschlussstichtag mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nominalwert angesetzt. Die Fremdwährungsguthaben werden zunächst mit dem Devisenkassamittelkurs am Transaktionstag und am Abschlussstichtag mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

Latente Steuern

Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ermittelt. Die Ermittlung latenter Steuern erfolgt auf Basis des Körperschaftsteuersatz inklusive Solidaritätszuschlag und einem Gewerbesteuerhebesatz in Essen von aktuell 480 %. Daraus ergibt sich ein Gesamtsteuersatz von 32,63 %. Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung würde in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt werden. Im Falle einer Steuerentlastung wird vom entsprechenden Aktivierungswahlrecht kein Gebrauch gemacht werden. Im Berichtszeitraum ergab sich eine - nicht bilanzierte - aktive latente Steuer.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennbetrag bilanziert.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren und latenten Risiken sowie Verpflichtungen. Sie sind in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Betrachtung notwendig ist.

Rückstellungen für Altersteilzeit- und Jubiläumsverpflichtungen werden nach § 253 HGB Abs. 2 Satz 2 HGB pauschal mit dem von der Deutschen Bundesbank ermittelten durchschnittlichen Marktzinssatz der letzten sieben Jahre abgezinst, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt und der zum 31. Dezember 2013 4,88 % p.a. beträgt.

Die Pensionsrückstellungen wurden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen gemäß der Projected Unit Credit Methode (PuC-Methode) berechnet. Dabei sind der Rententrend mit 2,0 % p.a., die künftigen Gehaltssteigerungen mit 3,0 % p.a., die Steigerung der Beitragsbemessungsgrenze mit 3,0 % p.a. sowie eine altersabhängige Fluktuationswahrscheinlichkeit von 5,0 % p.a. entsprechend berücksichtigt. Als Rechnungszins wurde der durchschnittliche Marktzinssatz der letzten sieben Jahre verwendet (Bundesbankzins), der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt und der zum 31. Dezember 2013 4,88 % p.a. beträgt. Es wurden die Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck zugrunde gelegt.

Die Rückstellungen für Jubiläumszuwendungen wurden nach der PuC-Methode unter Zugrundelegung eines Rechnungszinssatzes von 4,88 % p.a., eines Gehaltstrends von 3,0 % p.a., einer Erhöhung der Beitragsbemessungsgrenze von 3,0 % p.a., einer altersabhängigen Fluktuationswahrscheinlichkeit von 5,0 % p.a. sowie der Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck zugrunde gelegt.

Die Rückstellungen für Altersteilzeitverpflichtungen wurden unter Zugrundelegung eines Rechnungszinssatzes von 4,88 % p.a. und eines Gehaltstrends von 3,0 % p.a. sowie der Richttafel 2005 G von Prof. Klaus Heubeck zugrunde gelegt.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag passiviert. Verbindlichkeiten in Fremdwährung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, werden zunächst mit dem Devisenkassamittelkurs zum Zeitpunkt der Ersteinbuchung und am Abschlussstichtag mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

C. Erläuterungen zum Jahresabschluss

Aktiva

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist in einer Übersicht in der Anlage 1 zu diesem Anhang dargestellt.

Die unmittelbaren und mittelbaren Anteile an verbundenen Unternehmen betreffen folgende Gesellschaften:

^* umgerechnet zum Devisenkassamittelkurs am 31. Dezember 2013
^** nach Ergebnisabführung

Der Buchwert an der Sydney Airport Intervest GmbH, Essen, hat sich infolge einer Zuschreibung auf die fortgeführten Anschaffungskosten um TEUR 3.958 erhöht.

Das bestehende Gesellschafterdarlehen an die Airport Holding Tanácsadó Kft., Budapest/Ungarn, welches mit 6 % p.a. verzinst wird, wurde im Berichtszeitraum durch die aufgelaufenen Zinsen um TEUR 4.967 (Rumpfgeschäftsjahr zum 26. September 2013: TEUR 14.302) auf TEUR 328.869 erhöht. Das Darlehen ist langfristig.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten Forderungen aus Ergebnisabführung (TEUR 18.647; 26. September 2013: TEUR 0) und Lieferungen und Leistungen (TEUR 15; 26. September 2013: TEUR 18). Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestanden zum 26. September 2013 fast ausschließlich gegen die Sydney Airport Intervest GmbH, Essen, im Wesentlichen aus Ausschüttungen und Rückzahlungen aus der Kapitalrücklage von insgesamt TEUR 295.904. Daneben bestanden Forderungen gegen die ehemalige Gesellschafterin HOCHTIEF AG, Essen, (TEUR 2.525) aus anrechenbarer Kapitalertragsteuer (TEUR 2.400) und Umsatzsteuer (TEUR 8) sowie aus der Anpassung des vorläufig abgeführten Gewinns (TEUR 117).

Die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, bestehen aus aufgelaufenen Zinsen des Gesellschafterdarlehens (TEUR 5.043; 26. September 2013: TEUR 4.967) und abgerechneten Beratungsleistungen (TEUR 32; 26. September 2013: TEUR 1.114).

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten im Wesentlichen Kapitalertragsteuer inklusive Solidaritätszuschlag.

Vermögensgegenstände, die ausschließlich der Deckung der Pensionsverpflichtungen dienen und dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind, wurden mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet und mit den entsprechenden Pensionsrückstellungen in Höhe von TEUR 2.456 (26. September 2013: TEUR 2.189) saldiert. Die Anschaffungskosten der verrechneten Vermögensgegenstände betragen TEUR 2.344, der Zeitwert der Vermögenswerte beläuft sich auf TEUR 2.401. Soweit die Pensionsverpflichtungen den beizulegenden Zeitwert übersteigen, wird der Überhang als Pensionsrückstellungen (TEUR 219; 26. September 2013: TEUR 214) passiviert. Soweit der beizulegende Zeitwert den Wert der korrespondierenden Verpflichtung übersteigt, wird der Überhang als Unterschiedsbetrag aus Vermögensverrechnung (TEUR 165; 26. September 2013: TEUR 116) aktiviert.

Der Zinsaufwand aus der Pensionsverpflichtung beträgt TEUR 39. Der Ertrag aus dem Pensionsvermögen beläuft sich auf TEUR 54. Darüber hinaus wird der reguläre Zuführungsbetrag zu den Pensionsrückstellungen im Personalaufwand ausgewiesen.

Passiva

Das gezeichnete Kapital beträgt unverändert TEUR 50.000, die Kapitalrücklage beträgt ebenfalls unverändert TEUR 121.433. Zum 31. Dezember 2013 wird ein Jahresüberschuss innerhalb des Eigen-kapitals in der Bilanz ausgewiesen. Zum 26. September 2013 bestand eine Ergebnisabführung.

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen einen ungewissen Erstattungsanspruch eines Dritten gegenüber der Gesellschaft (TEUR 3.146; 26. September 2013: TEUR 0), Prämienzahlungen (TEUR 3.408; 26. September 2013: TEUR 3.101) und ausstehende Eingangsrechnungen (TEUR 141; 26. September 2013: TEUR 121). Im Rahmen von Long Term Incentive Plänen der HOCHTIEF AG, Essen, sind bei der Gesellschaft in diesem Jahr für Stock Options TEUR 1.128 (26. September 2013: TEUR 1.042) zurückgestellt worden.

Der Kreditrahmen von insgesamt TEUR 50.000 wurde in Höhe von TEUR 48.082 in Anspruch genommen.

Bei den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen handelt es sich ausschließlich um Darlehen sowie aufgelaufene Zinsen aus Darlehen von verbundenen Unternehmen. Zum 26. September 2013 bestanden Darlehen und aufgelaufene Zinsen in Höhe von TEUR 686.475. Des Weiteren bestanden zum 26. September 2013 Verbindlichkeiten aus Cash-Pooling (TEUR 8.748), aus einem Zahlungsversprechen in Höhe von TEUR 296.007 sowie aus Lieferungen und Leistungen (TEUR 70).

Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die AviAlliance GmbH garantiert der Tirana International Airport SHPK, Tirana/Albanien, für die Erfüllung der Verpflichtungen AviAlliance Retail, Tirana/Albanien, aus zwei bis März 2014 laufenden Verträgen. Das Maximum der Inanspruchnahme beträgt insgesamt TEUR 130 (26. September 2013: TEUR 260).

Die Wahrscheinlichkeit einer Inanspruchnahme aus den Haftungsverhältnissen wird als sehr gering eingeschätzt.

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen beinhalten Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen. Mit der HOCHTIEF AG, Essen, wurde ein neuer Mietvertrag abgeschlossen, der eine Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende eines jeden Kalendermonats und einen Mietzins von TEUR 44 pro Monat vorsieht. Daneben bestehen Leasingverpflichtungen für PKW über einen Zeitraum von vier Jahren in Höhe von TEUR 292 (26. September 2013: TEUR 318).

Gewinn- und Verlustrechnung

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen Erträge aus der Zuschreibung von Anteilen an verbundenen Unternehmen (TEUR 3.958). Zum 26. September 2013 enthielten die sonstigen betrieblichen Erträge im Wesentlichen weiterbelastete Kosten (TEUR 1.257) sowie den Ertrag aus dem Veräußerung von Wertpapieren des Umlaufvermögens (TEUR 7.681).

Bei den Erträgen aus Beteiligungen handelt es sich um Erträge aus der Ergebnisverwendung der HAP Hamburg Airport Partners GmbH & Co. KG, Hamburg (TEUR 14.836) und AviAlliance Capital Verwaltungs GmbH & Co.KG, Essen (TEUR 3.812). Zum 26. September 2013 waren Vorabausschüttung der Airport Partners GmbH, Düsseldorf (TEUR 6.800) und Rest Dividende 2012 (TEUR 2.301), Vorabausschüttung der Sydney Airport Intervest GmbH, Essen (TEUR 182.550) und Rest Dividende 2012 (TEUR 832) sowie die Dividenden 2012 der Tirana International Airport SHPK (TEUR 4.982) und der Athens International Airport SA (TEUR 21.200) enthalten.

Die Erträge aus der Ausleihung des Finanzanlagevermögens von TEUR 5.042 (Rumpfgeschäftsjahr zum 26. September 2013: TEUR 14.521) resultieren aus der Verzinsung des langfristigen Darlehens an die Airport Holding Tanácsadó Kft., Budapest/Ungarn, welches mit 6 % p.a. verzinst wird.

Zum 26. September 2013 war eine außerplanmäßige Abschreibung (TEUR 3.958) auf die Anteile an der Sydney Airport Intervest GmbH, die im Rahmen des Verkaufs der Sydney Anteile vorgenommen wurde, enthalten.

D. Ergänzende Angaben

Aus der Bewertung von Vermögensgegenständen gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB zum beizulegenden Wert resultieren ausschüttungsgesperrte Beträge in Höhe von TEUR 58. Dem stehen frei verfügbare Kapitalrücklagen von TEUR 121.433 gegenüber.

Im Rumpfgeschäftsjahr vom 27. September bis 31. Dezember 2013 beschäftigte die Gesellschaft durchschnittlich 64 Arbeitnehmer (im Rumpfgeschäftsjahr 1. Januar bis 26. September 2013: 69 Arbeitnehmer).

Auf die Angabe der Gesamtbezüge der Geschäftsführung wird nach § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Die Geschäftsführung der Gesellschaft setzt sich im Geschäftsjahr aus folgenden Herren zusammen:

Gerhard Schroeder, Düsseldorf, hauptberuflich Geschäftsführer

Holger Linkweiler, Essen, hauptberuflich Geschäftsführer

Zum 31. Dezember 2013 ist Gesellschafter die World Airport-Partners GmbH & Co. KG mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im HRA 47168 des Amtsgerichts Frankfurt am Main.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der AviAlliance GmbH (vormals: HOCHTIEF AirPort GmbH), Essen, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 27. September bis 31. Dezember 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung gemäß § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der AviAlliance GmbH (vormals: HOCHTIEF AirPort GmbH), Essen, den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Bilanz zum 31. Dezember 2013

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 27. September bis 31. Dezember 2013

Entwicklung des Anlagevermögens im Rumpfgeschäftsjahr vom 27. September bis 31. Dezember 2013