Imtech Holding GmbHLiquidiert

Imtech Holding GmbH

Hamburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013

Bilanz zum 31. Dezember 2013

Aktiva

Anhang für das Geschäftsjahr 2013

I. Allgemeine Erläuterungen

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt worden. Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB. Die Gesellschaft nimmt die größenabhängigen Erleichterungsvorschriften für kleine Kapitalgesellschaften in Anspruch. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

Die Bilanz ist nach den gesetzlichen Bestimmungen des § 266 HGB aufgestellt.

Für die Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB gewählt.

Die Geschäftsführung weist zum 31. Dezember 2013 einen Nicht durch Eigenkapital gedeckten Bilanzverlust in Höhe von EUR 127,3 Mio aus. Bei der Bewertung ist die Geschäftsführung aufgrund der folgenden Maßnahme von der Unternehmensfortführung ausgegangen:

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Finanzanlagen sind mit den Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten bilanziert; Einzelrisiken werden durch angemessene Wertabschläge berücksichtigt.

Flüssige Mittel werden zum Nennwert angesetzt.

Rückstellungen sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

III. Erläuterung zur Bilanz und zur Gewinn- und Verlustrechnung

III.1 Finanzanlagen

Die direkten bzw. mittelbaren Beteiligungen sind in nachfolgendem Beteiligungsspiegel dargestellt:

^* Ergebnis nach Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme
^** Ergebnisse lagen zum Zeitpunkt der Jahresabschlusserstellung noch nicht vor
^*** Sofern nicht anders angegeben

Die Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes für die Beteiligung an der Imtech Deutschland GmbH & Co. KG hat zur Identifikation eines Abwertungsbedarfes in Höhe von EUR 136,1 Mio. geführt, dies unter der Berücksichtigung der Fortführungsannahme der Imtech Deutschland GmbH & Co. KG.

III.2 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind sämtlich innerhalb eines Jahres fällig.

Es bestehen keine Forderungen gegenüber der Gesellschafterin (i.Vj. EUR 67,8 Mio). Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren im Wesentlichen aus Ergebnisabführung.

III.3 Eigenkapital

Alleinige Gesellschafterin ist die Imtech N.V. mit Sitz in Gouda/Niederlande. Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt unverändert gegenüber dem Vorjahr EUR 10,0 Mio.

Die Gesellschafterin hat im Geschäftsjahr eine Zahlung in Höhe von EUR 70 Mio an die Gesellschaft geleistet. Der über die Forderung aus der Rückgewährung von Dividendenzahlungen hinausgehende Betrag wurde in die Kapitalrücklage eingestellt.

III.4 Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten haben in Höhe von EUR 137,8 Mio. (i. Vj. EUR 147,7 Mio.) eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Die Verbindlichkeiten betreffen in Höhe von EUR 278,1 Mio. (i. Vj. EUR 142,0 Mio.) verbundene Unternehmen und resultieren in Höhe von EUR 249,8 Mio aus Finanzierungsvorgängen und in Höhe von EUR 28,3 Mio aus Verlustübernahmeverpflichtungen.

III.5 Erträge aus Gewinnabführungsverträgen

Die Erträge aus Gewinnübernahmen betreffen die Übernahme des Gewinns der Imtech Contracting GmbH, Hamburg, für das Geschäftsjahr 2013 aufgrund des bestehenden Ergebnisabführungsvertrages.

III.6 Aufwendungen aus Verlustübernahme

Die Aufwendungen aus Verlustübernahme betrifft die Übernahme des Verlustes aus der Imtech Marine Germany GmbH, Hamburg, für das Geschäftsjahr 2013 aufgrund des bestehenden Ergebnisabführungsvertrages.

III.7 Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsaufwendungen betreffen mit EUR 0,9 Mio. (i. Vj. EUR 1,2 Mio.) das der Gesellschaft gewährte Darlehen der P.B.M. N.V., Temse/Belgien, sowie das Darlehen der Imtech Capital B.V.

IV. Sonstige Angaben

IV.1 Unternehmensverträge

Mit der Tochtergesellschaft Imtech Marine Germany GmbH, Hamburg (vormals HDW-Hagenuk Schiffstechnik GmbH, Hamburg), wurde mit notarieller Beurkundung vom 2. Dezember 2005 ein Ergebnisabführungsvertrag geschlossen, der erstmalig für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober bis 31. Dezember 2005 dieser Gesellschaft anwendbar war. Die Gesellschaft hat die Anteile an der Imtech Marine Germany GmbH, Hamburg, mit Wirkung zum 1. April 2014 veräußert. Im Rahmen der Veräußerung ist der Ergebnisabführungsvertrag mit dieser Gesellschaft beendet worden.

Mit der Imtech Contracting GmbH, Hamburg, wurde am 29. September 2009 ein Ergebnisabführungsvertrag geschlossen. Die notarielle Beurkundung datiert vom 5. Oktober 2009. Die Ergebnisabführung gilt mit Wirkung zum 1. Januar 2009.

IV.2 Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Bilanzverlust 2013 in Höhe von EUR -150,6 Mio. auf neue Rechnung vorzutragen.

IV.3 Haftungsverhältnisse

Die Gesellschaft hat sich für Beteiligungsunternehmen zu Gunsten von Auftraggebern (überwiegend Avale) verbürgt. Das vermerkpflichtige Bürgschaftsrisiko zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2013 beträgt EUR 38,5 Mio. (i.Vj. EUR 24,5 Mio.).

Die Gesellschaft hat sich für eine Konzerngesellschaft für ein bebautes Grundstück zu Gunsten der finanzierenden Bank mit EUR 18,2 Mio. verbürgt.

Auf Grund der Berücksichtigung der abgesicherten Zahlungsflüsse in den Unternehmensplanungen der unmittelbaren und mittelbaren Beteiligungsunternehmen ist das Risiko aus der Inanspruchnahme, die für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft von Bedeutung sind, als gering einzuschätzen. Wir verweisen diesbezüglich auf IV.6.

IV.4 Geschäftsführung

Markwin Eduard Jan Salomons, Company Secretary Imtech N.V., Gouda/Niederlande,

Klaus Betz, Geschäftsführer Imtech Deutschland B.V., Gouda/Niederlande, bis 5. Februar 2013,

Adrianus Franciscus Graauwmans, Personaldirektor Imtech N.V., Gouda/Niederlande von 05. Februar 2013 bis 1. September 2013,

Felix Nikolaus Erwin Colsman, Geschäftsführer Imtech Deutschland B.V., Gouda/Niederlande, ab 30. August 2013,

Jürgen Eberhard Sautter, Kaufmann, ab 8. Februar 2013,

Pieter van Holten, Geschäftsführer Imtech Deutschland B.V., Kaufmann, ab 15. April 2014.

Die Geschäftsführer erhalten von der Gesellschaft keine Vergütung. Ihnen wurden keine Vorschüsse oder Kredite gewährt.

IV.5 Konzernzugehörigkeit

Alleinige Gesellschafterin der Imtech Holding GmbH ist die Royal Imtech N.V., Gouda/Niederlande. Die Gesellschaft ist Tochterunternehmen im Sinne des § 290 Abs. 2 HGB und wird in den Konzernabschluss des Mutterunternehmens einbezogen.

Die Imtech Holding GmbH nimmt die Befreiungsmöglichkeit nach §291 HGB in Anspruch.

Die Royal Imtech N.V., Gouda, ist das Mutterunternehmen, das den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt. Der Konzernabschluss dieser Gesellschaft wird in deutscher Übersetzung im elektronischen Unternehmensregister offen gelegt.

IV.6 Ereignisse nach dem Stichtag

Die Gesellschaft hat die Anteile an der Imtech Marine Germany GmbH, Hamburg, veräußert. Im Rahmen der Veräußerung ist der unter IV.1 genannte Ergebnisabführungsvertrag mit dieser Gesellschaft beendet worden.

Bekannt gewordene Unregelmäßigkeiten nach dem Bilanzstichtag:

Die Unregelmäßigkeiten beziehen sich überwiegend auf das Jahr 2012 und davorliegende Jahre.

Aufgrund der Mitteilung eines Whistleblowers über eine angebliche Beteiligung von Mitarbeitern der Imtech Deutschland GmbH & Co. KG an illegalen Preisabsprachen im Zusammenhang mit zwei Kraftwerksprojekten der Firma RWE wurden umgehend umfangreiche Untersuchungen dieses Vorwurfes von uns eingeleitet. Anfang Februar 2015 haben das Bundeskartellamt und die Staatsanwaltschaft München bei einer Vielzahl von Unternehmen und Privatpersonen Durchsuchungen wegen des Verdachts rechtswidriger Wettbewerbsabsprachen und strafrechtlich relevanten Verhaltens bei der Vergabe von Aufträgen im Bereich der technischen Gebäudeausstattung durchgeführt. Der Verdacht besteht hinsichtlich verschiedener Projekte, zu denen unterer anderem auch die vorstehend genannten Kraftwerksprojekte der Firma RWE zählen. Der Verdacht richtet sich - soweit er die Imtech Deutschland GmbH & Co. KG betrifft ­ schwerpunktmäßig gegen Mitarbeiter, die bereits nicht mehr bei dem Unternehmen beschäftigt sind. Von den Durchsuchungen waren verschiedene Standorte der Imtech Deutschland GmbH & Co. KG betroffen.

Aufgrund der bisher getroffenen Feststellungen lassen sich zum jetzigen Zeitpunkt künftige finanzielle Verpflichtungen gegenüber Dritten weder der Höhe noch der Wahrscheinlichkeit ihres Eintritts nach mit ausreichender Begründung abschätzen.

Unter Einbeziehung externer anwaltlicher und interner Ermittlungen hat sich ein kartellrechtliches Fehlverhalten nicht bestätigt.

In Übereinstimmung mit den Bestimmungen des HGB wird die Geschäftsführung den betreffenden Sachverhalt offenlegen, aufgrund der bisher vorliegenden Erkenntnisse jedoch von der Bildung einer Rückstellung absehen.

Mit Schreiben vom 22. April 2013 hat der VfR Aalen gegen die Imtech Deutschland GmbH & Co. KG angebliche Zahlungsansprüche in Höhe von EUR 1,7 Mio. sowie in Höhe von EUR 2 Mio. im Zusammenhang mit dem zwischenzeitlich beendeten Sponsoringverhältnis geltend gemacht. Eine gerichtliche Geltendmachung ist nicht erfolgt. Im Übrigen bestehen Gegenansprüche, die bereits eingeklagt werden.

Auf der Basis des derzeitigen Kenntnisstandes ist nicht davon auszugehen, dass eine erfolgreiche gerichtliche Geltendmachung der oben dargestellten Zahlungsansprüche seitens des VfR Aalen gegen Imtech überwiegend wahrscheinlich ist.

Gegenwärtig werden Hinweise auf einen möglichen Korruptionsfall im Zusammenhang mit Vorauszahlungen der Flughafen Berlin-Brandenburg GmbH (FBB) aus dem Jahr 2012 geprüft. Die Imtech Deutschland GmbH & Co. KG führt beim Flughafen Berlin Brandenburg (BER) einen Auftrag im Bereich Elektrik (Starkstromanlagen) sowie - in Arbeitsgemeinschaft mit dem Unternehmen Caverion (ARGE ImCa) - einen Auftrag im Bereich Mechanik aus. Der Mechanikauftrag der ARGE ImCa umfasst die Errichtung der Sanitär-, Heizungs-, Kälte- und Sprinkleranlagen sowie der raumlufttechnischen Anlagen. Imtech hat die Korruptionsvorwürfe auf eigene Initiative der zuständigen Staatsanwaltschaft mitgeteilt und arbeitet aktiv mit den Behörden und der FBB zusammen. Die Gesellschaft hat die Hinweise auch intern unter Zuhilfenahme von externen Spezialisten untersucht und bis heute keine Beweise für diese Vergehen gefunden.

In Übereinstimmung mit den Bestimmungen des HGB legt die Geschäftsführung die betreffenden Sachverhalte hier offen, aufgrund der bisher vorliegenden Erkenntnisse wird jedoch von einer Abwertung der Anteile an der Imtech Deutschland GmbH & Co. KG abgesehen.

IV.7 Fortbestand der Gesellschaft

Aufgrund der finanziellen Verflechtung der Imtech Holding GmbH mit der Imtech Deutschland GmbH & Co. KG, Hamburg, und der Royal Imtech N.V., Gouda/Niederlande, ist der Fortbestand der Imtech Holding GmbH vom Fortbestand dieser Gesellschaften abhängig.

Der Fortbestand der Imtech Deutschland GmbH & Co. KG ist davon abhängig, dass die geplanten Maßnahmen zur Verbesserung der Finanz- und Ertragslage intern und am Markt umgesetzt werden können und der Fortbestand der Royal Imtech N.V. gewährleistet ist.