Arval Service GmbH

ARVAL SERVICE GMBH

Kirchheim

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011

LAGEBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2011

Die ARVAL Service GmbH (kurz: Arval, vormals firmierend unter Commerz Real Autoleasing GmbH, kurz: CRAL), Kirchheim bei München, eine 100%ige Tochter des französischen Bank- und Finanzdienstleisters BNP Paribas, ist spezialisiert auf das Full-Service-Leasing und das Flottenmanagement. Das Produktangebot wird ausschließlich Flottenkunden angeboten und umfasst zusätzlich zu dem herstellerunabhängigen Leasing von Personenkraftwagen und Nutzfahrzeugen bis 7,5 Tonnen ein umfassendes Serviceprogramm für den Fuhrpark sowie dessen Verwaltung.

Das Dienstleistungsportfolio beinhaltet im Wesentlichen die nachfolgend aufgeführten Produkte:

Die Vermarktung der Fahrzeuge nach Ende Leasinglaufzeit ist ebenfalls als Kernaktivität des Unternehmens zu werten.

Darüber hinaus betreibt Arval an den Standorten Frankfurt, München und Hamburg exklusiv für die Deutsche Lufthansa AG CarPools und stellt überwiegend Mitarbeitern der Deutschen Lufthansa AG Mobilität zur Verfügung. Der Vertrag hat noch eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2012.

Durch das am 25.12.2008 in Kraft getretene Jahressteuergesetz 2009 wurde das Finanzierungsleasing als erlaubnispflichtige Finanzdienstleistung in § 1 Abs. 1 a Nr. 10 KWG aufgenommen. Aufgrund dieser Änderung sind seit 2009 die Vorschriften des KWG anzuwenden. Der Jahresabschluss wird ab diesem Geschäftsjahr nach §§ 340 ff. HGB i. V. mit der Verordnung über die Rechnungslegung der Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute (RechKredV) aufgestellt.

I. Entwicklung von Gesamtwirtschaft und Branche

Das Geschäftsjahr 2011 war von einer positiven gesamtwirtschaftlichen Konjunkturentwicklung geprägt. Der Konjunkturaufschwung hat sich allerdings im 2. Halbjahr abgeschwächt. Das Neugeschäft im Bereich Mobilien-Leasing ist im Vorjahresvergleich um 8,3 % angestiegen. Die Zahl der Neuzulassungen hat sich in 2011 um ca. 8 % erhöht. Für eine Vielzahl von Fahrzeugmodellen gibt es immer noch erhebliche Lieferfristen. Dennoch haben sich die Geschäftsaussichten der Hersteller leicht eingetrübt (ifo Schnelldienst 23/2011).

II. Verkauf der Geschäftsanteile

Die Commerz Real Mobilien Leasing GmbH (CRM) hat am 16. Dezember 2010 mit der Arval Deutschland GmbH (AD) als Käufer einen Kauf- und Abtretungsvertrag hinsichtlich der Geschäftsanteile der Arval geschlossen. Der Vollzug (Closing) erfolgte zum 2. Mai 2011. Zum Zeitpunkt des Closing ist das Vermögen der Commerz Real Leasingservice GmbH & Co. KG (CRLS), einer Tochtergesellschaft der Arval, dem Vermögen der Arval angewachsen, da die Komplementärin der Commerz Real Leasingservice GmbH & Co. KG mit Vollzug des Kauf- und Abtretungsvertrages aus der CRLS ausgeschieden ist. Das Geschäft der CRLS wird demnach im Rechtskleid der Arval fortgeführt.

Im Zusammenhang mit dem Kauf- und Abtretungsvertrag wurde der zwischen der Arval und der Commerz Real Mobilienleasing GmbH bestehende Organschafts- und Ergebnisabführungsvertrag zum 31.12.2010 aufgehoben. Mit Wirkung zum 01. Januar 2012 hat Arval einen Organschafts- und Ergebnisabführungsvertrag mit dem neuen Eigentümer, der Arval Deutschland GmbH, abgeschlossen.

Im Jahr 2011 wurden zahlreiche Projekte erfolgreich abgeschlossen, um die Arval an die Standards und Anforderungen der Arval-Gruppe heranzuführen. Dabei sind insbesondere nachfolgende Projekte zu benennen:

Im Vergleich zur AD konzentriert sich die Gesellschaft auf den sogenannten indirekten Vertriebsweg. Im Zusammenhang mit der Kauf- und Abtretungsvereinbarung mit der Commerz Real Mobilienleasing GmbH wurde auch eine Kooperationsvereinbarung über die zukünftige Zusammenarbeit und Vermittlung von Leasingverträgen aus der Commerzbank-Organisation geschlossen.

III. Geschäftsentwicklung

Das Neugeschäft der Arval hat sich im Jahr 2011 im Vergleich zum Jahr 2010 wie folgt entwickelt:

Das Gesamtportfolio der Arval Service GmbH zu Restbuchwerten beträgt zum Bilanzstichtag T€ 149.080 (Vorjahr: T€ 148.593). Zur besseren Vergleichbarkeit der Jahre wurden für das Jahr 2011 die Zugänge der CRLS für die Monate Januar bis April (Zeitraum vor der Anwachsung) gesondert ausgewiesen. Die Zugänge für die Kunden der CRLS nach der Anwachsung sind in der Zeile Leasing miterfasst. Die Vorjahreswerte beziehen sich jeweils auf das Gesamtjahr.

Die Bestandszahlen haben sich im Vergleich zum Vorjahr wie folgt entwickelt

im Zusammenhang mit den gesunkenen Beständen bei der Arval Service GmbH sei auf folgende Punkte hingewiesen:

Der Bestand der CRLS wird zum 31. Dezember auf Grund der Anwachsung mit bei Arval/Zeile Leasing ausgewiesen.

Weiterhin hat das Wettbewerbsverhalten gerade von Hersteller-Leasinggesellschaften ein Ratenniveau aufgerufen, das aus Risikogesichtspunkten innerhalb der Commerzbank-Gruppe für die frühere CRAL nicht vertretbar war. In diesem Zusammenhang ist es nur partiell gelungen, durch das Anbieten alternativer Produkte das verlorengegangene Neugeschäft zu ersetzen.

Darüber hinaus ist zu erwähnen, dass die Gesellschaft, beginnend im Jahr 2010 bis weit hinein in das Jahr 2011, maßgeblich mit dem Verkauf der Geschäftsanteile hin zur BNP-Gruppe befasst war, so dass neben einer bestehenden Unsicherheit im Mitarbeiterkreis auch Ressourcen sehr stark für den Verkaufs- und Integrationsprozess bereitgestellt werden mussten (Due Dilligence, Strukturveränderungen, Post Merger etc.).

Schlussendlich ist der Vertrieb im Jahr 2011 vollständig neu strukturiert worden, so dass sowohl Schulungsmaßnahmen als auch das Rekrutieren neuer Vertriebskollegen, verbunden mit deren Einarbeitung, dazu geführt hat, dass die Flottenstabilität nicht erreicht werden konnte.

Die Refinanzierung der Leasingflotte erfolgt fristenkongruent zur Laufzeit der Leasingverträge in Form von Darlehen über die BNP Paribas, Niederlassung Frankfurt am Main. Die vereinbarten Zinssätze bleiben über die Laufzeit der Darlehen unverändert.

IV. Ertragslage

Bei der Darstellung der Ertragslage ist zu beachten, dass einige Positionen im Vergleich zum Vorjahr umgegliedert wurden. Dieses ist der Tatsache geschuldet, dass Arval nun zur BNP - Gruppe gehört.

Um den Besonderheiten des Geschäftsmodells von Leasinggesellschaften Rechnung zu tragen, wurden die Positionen Leasingerträge, Leasingaufwendungen, Abschreibungen und Wertberichtigungen auf das Leasingvermögen sowie die Bilanzposition Leasingvermögen zusätzlich eingefügt.

Die Aktivseite der Bilanz wird dominiert durch die Position Leasingvermögen, Forderungen an Kunden sowie Forderungen an Kreditinstitute.

Das Leasingvermögen zu Restbuchwerten entspricht in etwa den Vorjahreswerten. Hierbei ist allerdings zu berücksichtigen, dass das Leasingvermögen der Commerz Real Leasingservice GmbH & Co. KG dem Vermögen der Arval Service GmbH angewachsen ist. In diesem Zusammenhang sind der Arval Service GmbH mit Datum 02. Mai 2011 1.489 Fahrzeuge mit einem Restbuchwert von € 22,8 Mio. zugegangen. Die weiteren Auswirkungen der Anwachsung sind im Anhang dargestellt. Vereinfacht lässt sich aber formulieren, dass dem Zugang des Leasingvermögens der Wegfall einer Forderung gegenüber der CRLS in Höhe von €23,3 Mio. gegenüber steht.

In der Position Leasingvermögen ist eine Wertberichtigung in Höhe von € 2,2 Mio. berücksichtigt.

Die Position "Forderung an Kunden" setzt sich zusammen aus Forderungen gegenüber Leasingnehmern, Forderungen durch den Verkauf von Leasingrückläufern sowie Forderungen im Zusammenhang mit dem CarPool-Geschäft. Insgesamt sind Einzel- und Pauschalwertberichtigungen in Höhe von T€ 609 gebildet worden. Die Forderungen gegenüber Kunden haben sich von € 29,8 Mio. auf € 5,8 Mio. reduziert. Im Vorjahr waren in der Position Ansprüche gegen die Commerz Real Leasingservice GmbH & Co. KG aus der Refinanzierung der Leasingflotte der CRLS in Höhe von € 25,3 Mio. ausgewiesen. Diese Position ist im Zusammenhang mit der Anwachsung des Vermögens der CRLS auf die Arval Service GmbH entfallen.

Korrespondierend zum Rückgang "Forderung gegenüber Kunden" haben sich die Bankverbindlichkeiten reduziert.

Der Rückgang der Leasingerträge von € 111,3 Mio. auf € 96,0 Mio. resultiert überwiegend aus der Reduzierung von Leasingratenerlösen. Korrespondierend mit dem Rückgang Leasingerlöse haben sich die Leasingaufwendungen von € 55,1 Mio. auf € 48,6 Mio. reduziert. Die Erhöhung der sonstigen betrieblichen Erträge/Aufwendungen resultieren überwiegend aus Umgliederungen im Vergleich zum Vorjahr. Der Anstieg der Personalaufwendungen von € 3,1 Mio. auf € 3,9 Mio. resultiert aus gebildeten Rückstellungen für den Personalbereich auf Grund sich ggf. ergebenden Veränderungen durch den Gesellschafterwechsel.

Im Ergebnis weist die Gesellschaft mit -T€250 ein fast ausgeglichenes Ergebnis aus.

V. Vermögenslage

Die Bilanzsumme der Arval per 31.12.2011 lag mit T€ 160.432 um TEUR 21.599 unter dem Wert des Vorjahresstichtags. Dies resultiert aus der verringerten Gesamtflotte der Arval im Vergleich zur CRAL und der CRLS.

VI. Finanzlage

Die Gesellschaft finanziert sich ausschließlich über das verbundene Unternehmen BNP Paribas, Niederlassung Frankfurt am Main.

1. Liquiditätslage

Das Eigenkapital der Arval beträgt zum 31. Dezember 2011 ca. EUR 7,0 Mio. (Vorjahr: ca. EUR 7,6 Mio.).

Die Eigen- und Fremdmittelausstattung ermöglichen jederzeit die Erfüllung aller Zahlungsverpflichtungen. Die Quote des Eigenkapitals in Relation zu den Bankverbindlichkeiten hat sich von 4,7 % auf 5,0 % erhöht. Die Relation der Bankverbindlichkeiten zum refinanzierten Anlagevermögen hat sich von 94,3 % auf 97,4 % erhöht. Der Finanzbedarf wird durch die vorhandenen Kreditvereinbarungen vollständig abgesichert.

Die Refinanzierung der Leasingflotte erfolgt fristenkongruent zur Laufzeit der Leasingverträge, in Form von Darlehen über die BNP Paribas, Niederlassung Frankfurt am Main. Die vereinbarten Zinssätze bleiben über die Laufzeit der Darlehen unverändert.

Die Liquiditätslage entwickelte sich im Geschäftsjahr 2011 wie folgt (im Jahr 2010 hat die CRLS keine eigenen Kreditvereinbarungen gehabt, die Refinanzierung erfolgte ausschliesslich über Arval):

Der niedrigere Darlehensbestand korreliert mit dem Wert der Leasingflotte zu Restbuchwerten.

Vom Wert zum 31. Dezember 2010 entfallen € 25,3 Mio. auf die CRLS.

2. Investitionen

Die Zahl der finanzierten und verwalteten Fahrzeuge lag in 2011 mit 9.575 Fahrzeugen unter dem Niveau des Vorjahres (11.059). Davon waren 9.266 Fahrzeuge verleast (Vorjahr 10.602). Für 309 (Vorjahr: 457) Fahrzeuge bestanden ausschließlich Fuhrparkmanagementverträge. Darüber hinaus verwaltet Arval die Fahrzeuge der CarPool - Betriebe. Neben dem Bestand in Höhe von 1.209 Fahrzeugen (Vorjahr 1.107) nutzt der CarPool wegen der Darstellung verbesserter Verkaufsbedingungen seitens der Hersteller auch 225 geleaste Fahrzeuge (Vorjahr: 153).

3. Beteiligungen

Arval war bis zum 01. Mai 2011 an der Commerz Real Leasingservice GmbH & Co. KG beteiligt. Mit Datum 02. Mai 2011 ist das Vermögen der Commerz Real Leasingservice GmbH & Co. KG auf das Vermögen der Arval Service GmbH angewachsen.

Zusammenfassende Einschätzung der Geschäftsführung zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage:

Die Geschäftsführung schätzt die Vermögens- und Finanzlage sowie die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft optimistisch ein. Die Liquiditätsgarantie der BNP Paribas und eine klare Strategie (strikte Kostenreduktion, aktives Vertragscontrolling, Preisanpassung zu Gebrauchtwagenmarktkonditionen) stützen diese Einschätzung. Die Ertragslage ist trotz der rückläufigen Anzahl der Leasingverträge positiv, da die Profitabilität bei Einzelbetrachtung der Verträge gestiegen ist. Ferner hat sich die Situation am Gebrauchtwagenmarkt deutlich verbessert.

VII. Risikomanagement

Risikostrategie

Im Geschäftsjahr 2011 hatte die Arval Service GmbH sehr zeitnah nach Übergang der Geschäftsanteile (von der Commerzbank-Gruppe in die BNP-Gruppe) begonnen, die Risikostrategie des neuen Gesellschafters umzusetzen und die dafür notwendigen Systeme zu implementieren. Dieses betrifft beispielsweise die Umsetzung eines einheitlichen Kreditprüfungsprozesses, eines einheitlichen Pricings, einheitlicher Restwerthinterlegungen, einer einheitlichen Refinanzierungspolitik sowie einheitlichen Kompetenzregelungen etc. Gleichzeitig hat die Arval Service GmbH begonnen, die Regularien und Richtlinien an die Prozesse der BNP-Gruppe anzupassen.

Das Risikomanagement ist ein zentrales Element, um den Erfolg und Fortbestand der Arval Service GmbH zu sichern. Im Rahmen des Risikomanagementsystems werden die Risiken identifiziert, bewertet und über ein Management-Berichts- und Kontrollwesen überwacht und gesteuert. Die Arval hat die unterschiedlichen Aufgaben der Risikosteuerung und der Risikoüberwachung strikt getrennt.

Die Arval Service GmbH hat im Geschäftsjahr 2011 alle wesentlichen Mindestanforderungen an das Risikomanagement (MaRisk), entsprechend den KWG Vorschriften für Finanzdienstleistungsunternehmen, angewandt bzw. implementiert.

Zur Gewährleistung eines angemessenen und konsequenten Umgangs mit Risiken innerhalb der Arval dienen risikopolitische Leitlinien und Umsetzungsvorgaben der Muttergesellschaft BNP Paribas. Die Arval ist im Rahmen des Konzerns in die Kontroll- und Steuerungsfunktionen der Abteilungen ALM (Asset-Liability-Management) für die Refinanzierung, Credit für das Kreditrisiko und Technical-Risk für das technische Risiko einbezogen.

Zur Steuerung, Überwachung und Früherkennung der mit dem Leasinggeschäft verbundenen Risiken existieren verschiedene Gremien. Diese sind unter anderem das Expert-Committee (technische Risiken), das Pricing-Committee (Marktpreisrisiken) das Kredit-Committee (Adressenausfallrisiken, Kreditrisiken), das OP-Committee (Forderungsausfallrisiken) und das IT Security Committee (IT Risiken)

Im Rahmen der Geschäftstätigkeit ist die Arval Service GmbH insbesondere Adressausfallrisiken (hauptsächlich Kreditrisiken), Marktpreisrisiken (Zinsrisiko, technisches Risiko), und operationellen Risiken ausgesetzt.

Auf Grundlage der gesetzlichen Anforderungen und der Anforderungen der BNP Paribas entwickelt die Arval ihr System zur Messung und Überwachung der Risikopositionen sowie deren Steuerung konsequent weiter.

Die zur Steuerung der Gesellschaft relevanten Kennzahlen stehen aktuell zur Verfügung und soweit notwendig werden Maßnahmen zur Risikominimierung eingeleitet.

Aufgrund der Vorgaben der französischen Bankenaufsicht ist eine klare Trennung zwischen Interner Revision und "Permanent Control & Compliance" vorhanden. Die Aufgaben der Internen Revision werden von der BNP Paribas über das für die Arval Service GmbH zuständige Audit Hub in Frankfurt wahrgenommen. Für das Jahr 2012 sind nach der Übernahme der Gesellschaftsanteile die erste internen Revisionen geplant.

Die Funktion des Geldwäschebeauftragten (Geldwäscheprävention) und die Pflichten zur Verhinderung sonstiger strafbarer Handlungen (Betrugsprävention) werden konform zu §25 c Abs. 9 KWG-E zentralisiert von der Stelle Permanent Control & Compliance wahrgenommen.

Zur Beurteilung des Geldwäscherisikos und des Risikos für interne und externe Betrugshandlungen wird jährlich eine Gefährdungsanalyse erstellt, auf deren Grundlage Maßnahmen zur Risikoreduzierung, Steuerung und Kommunikation implementiert und ggf. bestehende Prozesse angepasst werden.

Das Management der Arval Service GmbH ist der Auffassung, dass keine den Fortbestand der Gesellschaft gefährdenden Risiken bestehen.

Kreditrisiko

Unter dem Kreditrisiko ist die Gefahr von Verlusten, die sich aus der Zahlungsunfähigkeit und -unwilligkeit von Geschäftspartnern ergibt, zu verstehen.

Um Kreditrisiken zu minimieren erfolgt eine Bonitätsprüfung der Geschäftspartner nach einem Ratingverfahren. Das Ratingergebnis bildet die Entscheidungsgrundlage für die Bewilligung neuer bzw. die Prolongation bestehender Kreditlinien. Eine systematische Bewertung des Ausfallrisikos von Bestandskunden (Kreditportfolio) findet kontinuierlich statt. Die Bewertungen und Beurteilungen entsprechen den von der BNP Paribas entwickelten Standards und Richtlinien. Die anzuwendenden Regeln und der Umfang der jeweiligen Prüfung sind von der Höhe des Kreditvolumens abhängig.

Zusätzlich werden externe Informationen von Wirtschaftauskunfteien und Ratingagenturen für die Entscheidungsprozesse der Kreditrahmen herangezogen.

Kunden und Lieferanten, die als kritisch eingestuft werden, unterliegen einer intensiven Permanentüberwachung durch den Finanzbereich. Die "Offene-Posten-Überwachung" - auch der noch nicht fälligen Beträge - hat höchste Priorität. Das OP-. Committee, welches sich aus dem Geschäftsführer und Mitarbeitern der Abteilungen Debitorenbuchhaltung und Collections zusammensetzt, analysiert wöchentlich alle Außenstände von Arval. Potentiellen Risiken wird durch die Bildung von Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.

Die konsequente Umsetzung des BNP Paribas Rating Standards (vormals Commerz Real-Regularien) führte, wie in den letzten Geschäftsjahren, auch zu geringen Ausfällen im Geschäftsjahr 2011.

Marktpreisrisiko

Unter Marktpreisrisiken sind die potentiellen Verluste durch Veränderung von Marktpreisen zu verstehen. Das Marktpreisrisiko beinhaltet das Zinsänderungsrisiko und das technische Risiko.

Zinsänderungsrisiko

Zinsänderungsrisiken umfassen potentielle Verluste aufgrund der Veränderung von Marktzinsen.

Für Arval bestehen nahezu keine Risiken aus Finanzierungsinstrumenten. Die Refinanzierung, die ausschließlich über den Mutterkonzern BNP Paribas erfolgt, beinhaltet nur Darlehen mit festgeschriebenen Zinsen und einer Laufzeit, die dem Tilgungsplan der Leasingverträge entspricht. In der Folge entstehen keine absehbaren Zinsänderungsrisiken.

Technisches Risiko

Das technische Risiko beinhaltet im Wesentlichen zwei Komponenten.

a) das Restwertrisiko

Ein Restwertrisiko besteht, weil der aktuelle Marktwert bei Verwertung des Leasingobjektes nach Vertragsende geringer als der, bei Vertragsschluss kalkulierte, Restwert sein kann.

Das Restwertrisiko ist das Hauptrisiko der Arval. Es wurde auf Gruppenebene eine statistische Methode entwickelt, die das Risiko quantifiziert. Hierbei wird jeder Pkw-Typ - basierend auf Erfahrungswerten - bewertet. Ferner werden diverse Risikoabschläge einkalkuliert. Diese Analyse wird monatlich durchgeführt. Die Ergebnisse dienen der Überprüfung der kalkulierten Rücknahmepreise.

Eine Überarbeitung des statistischen Modells für die Ermittlung der Kalkulationsrestwerte wurde im Geschäftsjahr 2010 begonnen. Die vollständige Implementierung des neuen Modells hat im Geschäftsjahr 2011 begonnen und wird im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2012 fertiggestellt.

Die in den Angeboten verwendeten Restwerte werden systematisch mit den tatsächlichen Verkaufserlösen ähnlicher Modelle sowie mit externen Marktreferenzen verglichen und quartalsweise in einem Expertengremium besprochen, um Tendenzwechsel so früh wie möglich im "Pricing" widerzuspiegeln. Außerdem werden die Verkaufsergebnisse monatlich analysiert, um Verkaufskanäle optimal zu nutzen.

b) das Risiko für Wartungs-, Reparatur- und Reifenpauschalen

Ein Risiko besteht, weil die Kosten für Wartung, Reparatur und Reifen bei Verträgen mit geschlossenen Pauschalen über die Vertragslaufzeit höher sein könnten als bei Vertragsabschluss kalkuliert.

Arval begegnet diesem Risiko mit regelmäßigen Überprüfungen der angefallenen Kosten, um Abweichungen schnellstmöglich in den Preisvorgaben für neue Vertragsabschlüsse berücksichtigen zu können.

Im Geschäftsjahr 2010 wurde mit Unterstützung der Arval Gruppe ein statistisches Modell für die Ermittlung von Wartungsrisiken entwickelt und implementiert. Das Modell basiert, wie das Restwertmodell, auf Erfahrungswerten, die quartalsweise mit den tatsächlichen Wartungskosten abgeglichen werden.

Liquiditätsrisiko

Das Liquiditätsrisiko beschreibt die Gefahr, dass die Leasinggesellschaft ihren Zahlungsverpflichtungen nicht termingerecht und in voller Höhe nachkommen kann und ggf. erhöhte Kosten bei der Refinanzierung entstehen können.

Die Eigen- und Fremdmittelausstattung von Arval ermöglichen jederzeit die Erfüllung aller Zahlungsverpflichtungen. Die Refinanzierung und Zahlungsfähigkeit der Arval ist durch ausreichende interne Kreditzusagen der Muttergesellschaft BNP Paribas sichergestellt. Die Refinanzierung, die ausschließlich über die BNP Paribas erfolgt, beinhaltet nur Darlehen mit festgeschriebenen Zinsen und Laufzeiten, die dem Tilgungsplan der Leasingverträge entspricht. Die Refinanzierung für die budgetierte Neuproduktion ist zugesagt. Da die laufenden und die budgetierten - also zukünftigen - Aktivitäten durch Kreditvereinbarungen abgesichert sind, ist jederzeit ein ausreichendes Working Capital vorhanden. Es existieren keine absehbaren Liquiditätsrisiken.

Die Überwachung erfolgt monatlich im Rahmen der Finanzierungs- und Liquiditätsplanung.

Operationelles Risiko

Unter operationellen Risiken ist die Gefahr von Verlusten zu verstehen, die durch die Unangemessenheit oder das Versagen von internen Verfahren, Menschen und Systemen oder durch externe Ereignisse verursacht werden. Hierunter sind auch Rechtsrisiken und Steuerrisiken zu verstehen.

Basierend auf BNP Paribas Konzernrichtlinien sind geeignete Verfahren, Methoden und Systeme zur Identifizierung, Beurteilung, Steuerung, Überwachung und Kommunikation von operationellen Risiken implementiert, die ständig weiterentwickelt werden. Es existieren u. a. Notfallpläne (z. B. Geschäftsfortführungsplan) für die Fälle, dass IT-Systeme ausfallen und/oder die Büroräume aufgrund eines Schadensfalles nicht mehr nutzbar sind. Es sind Backup-Lösungen implementiert, falls Outsourcing-Partner ausfallen.

Die Wirksamkeit des Risikomanagementsystems wird regelmäßig durch die BNP Paribas Innenrevision geprüft.

VIII. Kooperationsrisiko

Unter dem Kooperationsrisiko soll das Risiko verstanden werden, dass Arval im Gegensatz zur Arval Deutschland GmbH nahezu auf dem indirekten Vertriebsweg fokussiert ist, der auf dem Abschluss von Kooperationen basiert, die mit entsprechenden Partnern geschlossen werden. Im Zusammenhang mit dem Kauf der Anteile der Arval Service GmbH durch die Arval Deutschland GmbH wurde eine Kooperationsvereinbarung mit der Commerz Real Mobilienleasing GmbH geschlossen. Die Kooperation regelt, dass die Commerz Real Mobilienleasing GmbH die Arval Service GmbH unterstützt, in Zusammenarbeit mit dem Firmenkundenbetreuer der Commerzbank AG Neugeschäft zu generieren. Darüber hinaus arbeitet Arval mit weiteren Kooperationspartnern wie Fuhrparkmanagementgesellschaften, Autohäusern etc. zusammen.

Insoweit besteht das Risiko, dass die Arval Service GmbH bei der Umsetzung von Vertriebszielen stets auf die Mitwirkung von Partnern angewiesen ist, ohne selbst im Wege einer Strategie den direkten Marktzugang (Callcenter, Ausschreibungen etc.) zu suchen.

Die Arval Service GmbH will diesem Risiko damit begegnen, dass sie versucht, möglichst viele Vertriebsgebiete der Commerz Real Mobilienleasing GmbH zu besetzen und neben dem Vertriebsweg über die Commerzbank AG alternative Ansätze des indirekten Vertriebes zu entwickeln.

IX. Prognosebericht - Ausblick für das Jahr 2012

1. Konjunkturumfeld

Trotz gedämpfter wirtschaftlicher Erwartungen für 2012 lassen die relativ gut gefüllten Auftragsbücher ein moderates Wachstum der Wirtschaftsleistung erwarten. Eine positive Entwicklung wird aber letztlich davon beeinflusst werden, ob die USA in eine Rezession abrutschen und wie sich die Eurokrise entwickelt (ifo Schnelldienst 23/2011).

Diese Entwicklung wird auch die Automobilkonjunktur beeinflussen. Hier wird ein Rückgang der Neuzulassungen von ca. 2 % prognostiziert.

2. Voraussichtliche Unternehmensentwicklung

Arval wird die strategische Positionierung unverändert weiter verfolgen. Die Verbesserung unserer Servicequalität und die Steigerung der Kundenzufriedenheit haben höchste Priorität. Zur nachhaltigen Erreichung dieses Zieles wurde in 2011 ein effizientes CRM-Tool entwickelt, welches ab 2012 zum Einsatz kommt. Ferner liegt der Focus auf der Umsetzung einer Vertriebspolitik zur Neukundengewinnung sowie eines intelligenten Kundenmanagements, die es uns ermöglichen unser Volumen zu erhöhen. Des Weiteren werden die bereits erfolgreiche Nachverfolgung der Kostenkontrolle und der Investitionen fortgeführt.

Die Entwicklungen im Bereich Elektromobilität und Umweltschutz werden intensiv analysiert, um gegebenenfalls rechtzeitig ein attraktives Produkt zu platzieren.

Die Geschäftsführung rechnet für 2012 mit einer konstanten Flotte. Für 2013 ist mit einem leichten Anstieg zu rechnen. Es wird damit gerechnet, dass die Ergebnisentwicklung weiterhin positiv bleibt.

X. Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung sind nach Abschluss des Geschäftsjahres nicht eingetreten.

Bilanz zum 31. Dezember 2011

der Arval Service GmbH

(Vorjahr zum Vergleich)

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2011

der Arval Service GmbH

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2011

I. Allgemeine Angaben und Erläuterungen

Durch das am 25.12.2008 in Kraft getretene Jahressteuergesetz 2009 wurde das Finanzierungsleasing als erlaubnispflichtige Finanzdienstleistung in § 1 Abs. 1 a Nr. 9 und Nr. 10 KWG aufgenommen. Der Jahresabschluss zum 31.12.2011 wird nach §§ 340ff. HGB i. V. mit der Verordnung über die Rechnungslegung der Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute (RechKredV) aufgestellt. Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung sind entsprechend des Formblatts 1 für die Bilanz und des Formblatts 3 für die Gewinn- und Verlustrechnung gegliedert.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wird in den nach den Vorschriften der IFRS erstellten Konzernabschluss der BNP Paribas S.A., 16, Boulevard des Italiens, 75009 Paris, Frankreich, einbezogen und kann auf der Homepage der BNP Paribas unter www.bnpparibas.com eingesehen werden.

Aufgrund der in Abschnitt 111.3. beschriebenen Anwachsung der Commerz Real Leasingservice GmbH & Co. KG ("CRLS"), ist der vorliegende Abschluss nicht mit dem Vorjahresabschluss vergleichbar. Um die Vergleichbarkeit herzustellen, ist als Anlage zum Anhang eine Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung in der Art dargestellt, als ob die CRLS auch im Vorjahr 8 Monate in die Arval integriert wäre. Aus Vereinfachungsgründen wurde dafür die Gewinn- und Verlustrechnung der CRLSW pro rata temporis für 8 Monate aufbereitet.

II. Wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

1. Barreserve

Die Bewertung der Kassenbestände erfolgt zum Nominalwert.

2. Forderungen an Kreditinstitute

Die Forderungen an Kreditinstitute wurden zum Nominalwert bilanziert.

3. Forderungen an Kunden

Forderungen an Kunden bzw. aus Lieferungen und Leistungen werden zum Nennwert abzüglich Wertberichtigungen angesetzt. Uneinbringliche Forderungen werden ausgebucht. Forderungen in fremder Währung bestanden nicht.

4. Anteile an verbundenen Unternehmen, immaterielle Anlagewerte, Sachanlagen und Leasingvermögen

Die Vermögensgegenstände des immateriellen und des Sachanlagevermögens sind zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten (AHK) bilanziert und werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen vermindert. Soweit notwendig, werden bei dauerhaften Wertminderungen zum Stichtag außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen.

Arval nutzt zur Bewertung der zukünftigen Verkaufserlöse der einzelnen Fahrzeuge wie im Vorjahr ein statistisches Verfahren auf der Grundlage der Vermarktungserfahrungen des laufenden Geschäftsjahres. Abweichungen zwischen dem Buchwert zum Vertragsende und dem erwarteten Erlösen werden entsprechend berücksichtigt.

Fahrzeuge im Leasingbestand werden linear auf den geplanten Restwert am Laufzeitende des Leasingvertrages abgeschrieben. Zum 31.12.2011 besteht für die Leasingflotte eine außerplanmäßige Wertberichtigung von € 2,2 Mio. (Vorjahr: € 0,7 Mio.).

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist auf dem nachfolgenden Anlagengitter dargestellt.

Entwicklung des Anlagevermögens

5. Sonstige Vermögensgegenstände

Sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert bilanziert. Forderungen in fremder Währung bestanden zum Stichtag nicht.

6. Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag sind.

7. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag ausgewiesen. Verbindlichkeiten in fremder Währung bestanden zum Stichtag nicht.

8. Rückstellungen

Die Rückstellungen werden für ungewisse Verbindlichkeiten in Höhe der erwarteten Ausgaben gebildet. Ihre Höhe entspricht dem Betrag, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

9. Passiver Rechnungsabgrenzungsposten

Als Rechnungsabgrenzungsposten auf der Passivseite werden Einnahmen vor dem Abschlussstichtag, soweit sie Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen, ausgewiesen.

10. Periodenabgrenzung von Erträgen und Aufwendungen

Die Erlös- und Aufwandsabgrenzung aus Full-Service-Verträgen erfolgt durch die Einbuchung von Rückstellungen für ausstehende Eingangsrechnungen und die Aktivierung von sonstigen Forderungen für ausstehende Ausgangsrechnungen jeweils saldiert pro Abrechnungsposition und Vertragsart, z.B. Wartung, Reifen, Versicherungen, Kfz-Steuer u.a. Die Bewertung der Rückstellung für die sog. "geschlossenen Verträge" erfolgt, soweit aus den Verträgen eine positive Marge am Vertragsende erwartet wird, unter Realisierung der erwarteten Marge (Teilgewinnrealisierung). Die erwartete Marge wird basierend auf Erfahrungen der Vergangenheit geschätzt.

III. Erläuterungen zur Bilanz

1. Forderungen an Kreditinstitute

Die Forderungen an Kreditinstitute in Höhe von KEUR 3.576 sind täglich fällig. Diese Forderungen sind sämtlich unverbrieft.

2. Forderungen an Kunden

Die Forderungen enthalten im Wesentlichen Forderungen aus Leasing- und Fuhrparkmanagement - Dienstleistungen. Sämtliche Forderungen sind innerhalb von drei Monaten fällig.

Die Wertberichtigungen auf Forderungen betreffen Pauschalwertberichtigungen in Höhe von EUR 260.000,00 sowie Einzelwertberichtigungen in Höhe von ca. EUR 348.000. Im Vorjahr wurde in diesem Bereich eine Risikovorsorge von T€ 305 ausgewiesen.

Diese Forderungen sind sämtlich unverbrieft.

Der starke Rückgang zum Vorjahr erklärt sich dadurch, dass in dieser Position im Vorjahr Forderungen gegenüber der CRLS in Höhe von T€25.306 aus der Refinanzierung der Leasingflotte der CRLS ausgewiesen wurden.

3. Anteile an verbundenen Unternehmen

Arval hatte zum 31.12.2010 eine 100 prozentige Beteiligung an der CRLS. Deren Vermögen ist Arval mit Datum 2. Mai 2012 angewachsen.

Die wesentlichen Effekte aus der Anwachsung lassen sich wie folgt zusammenfassen:

4. Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten im Wesentlichen Forderungen gegenüber Kunden für bereits erbrachte Leistungen, die noch nicht fakturiert sind (Kfz-Steuer, Kfz-Versicherungen, Forderungen aus Bonusverpflichtungen u. a.) in Höhe von KEUR 1.835 (Vorjahr: EUR 2,8 Mio.).

5. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betreffen kurzfristige und mittelfristige Bankdarlehen sowie ein Kontokorrentkonto mit der BNP Paribas S.A., Niederlassung Frankfurt. Die BNP Paribas S.A., Niederlassung Frankfurt, ist ein verbundenes Unternehmen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber der BNP Paribas S.A., Niederlassung Frankfurt, die unter Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ausgewiesen sind, sind gleichzeitig der Position Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen zuzuordnen.

Die Restlaufzeiten gliedern sich wie folgt:

Diese Verbindlichkeiten sind sämtlich unverbrieft.

6. Verbindlichkeiten gegenüber Kunden

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kunden beinhalten insbesondere Fremdleasingraten, Tankrechnungen, Kfz-Steuern, Kfz-Versicherungen sowie Reparatur- und Wartungsaufwendungen für die Leasingflotte. Diese Verbindlichkeiten sind innerhalb von 3 Monaten fällig. Diese Verbindlichkeiten sind sämtlich unverbrieft.

7. Sonstige Verbindlichkeiten

In den sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von T€ 594 (Vorjahr T€ 5,5 Mio.) sind im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus Lohnsteuern enthalten. Im Vorjahr war in dieser Position insbesondere die Verbindlichkeit aus der Ergebnisabführung in Höhe von € 4,8 Mio. ausgewiesen.

8. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

9. Passive Rechnungsabgrenzungsposten

Die passiven Rechnungsabgrenzungsposten beinhalten Abgrenzungen für Serviceleistungen.

10. Eigenkapital

Das Stammkapital, welches voll eingezahlt ist, beträgt unverändert EUR.2.556.500,00. Die Reduzierung der Gewinnrücklagen ist allein auf den Effekt der Anwachsung der CRLS auf die Arval, verbunden mit dem Wegfall des Beteiligungsansatzes zurückzuführen. Der Eigenkapitaleffekt aus der Anwachsung wurde direkt gegen das Eigenkapital gebucht und damit ergebnisneutral und nicht über die Gewinn- und Verlustrechnung verbucht. Die Reduktion des Bilanzgewinns resultiert allein aus dem Verlust des Jahres 2011 der Arval.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Leasingerträge

Die Leasingerträge beinhalten die Erlöse aus den Finanzleasingraten in Höhe von € 44,8 Mio. (Vorjahr: € 45 Mio.), Erlöse aus der Vermarktung von Leasingrückläufern in Höhe von € 43,6 Mio. (Vorjahr: € 42,9 Mio.) sowie Erlöse aus der Vermietung der CarPool Fahrzeuge in Höhe von € 4,6 Mio. (Vorjahr € 8,1 Mio.).

2. Leasingaufwendungen

Die Leasingaufwendungen in Höhe von € 48,6 Mio. beinhalten die Aufwendungen, die bei der Veräußerung der Fahrzeuge anfallen.

3. Zinsaufwendungen

Der Zinsaufwand betrug in 2011 T€ 4.799 (Vorjahr: T€ 9.620). Für das bestehende

Kontokorrentkonto entstanden Zinsaufwendungen in Höhe von T€ 251 (Vorjahr: T€ 582).

4. Provisionserträge

Die Provisionserträge beinhalten ausschließlich Provisionen von Karosseriebetrieben.

5. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten i. W. die Erlöse aus den sonstigen Dienstleistungen und Services. Die Vorjahreswerte wurden wegen eines abweichenden Ausweises im Jahr 2010 angepasst. Im Vorjahr erfolgte der Ausweis im wesentlichen unter dem Posten Leasingerträge.

Die Werte setzen sich vergleichbar wie folgt zusammen:

6. Allgemeine Verwaltungsaufwendungen

Die Personalaufwendungen sind wegen gebildeter Rückstellungen von € 3,1 Mio. auf € 3,9 Mio. gestiegen.

Die anderen Verwaltungsaufwendungen setzen sich wie folgt zusammen (wegen Ausweisänderungen Anpassungen der Vorjahreszahlen):

7. Abschreibungen und Wertberichtigungen auf immaterielle Anlagewerte und Sachanlagen und das Leasingvermögen

Die Abschreibungen auf immaterielle Wirtschaftsgüter und Sachanlagen werden linear über die erwartete Nutzungsdauer vorgenommen.

8. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten u. a. die nach der HGB-Terminologie benannten leistungsbezogenen Aufwendungen. Dies sind insbesondere Aufwendungen für die Instandhaltung der Leasingflotte wie Wartung und Reifenersatz sowie Aufwendungen für Treibstoffe. Sie setzen sich wie folgt zusammen (im Vorjahr waren diese im Wesentlichen unter den Posten Leasingaufwendungen ausgewiesen):

V. Sonstige Pflichtangaben

1. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Haftungsverhältnisse bestehen zum Bilanzstichtag nicht. Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen setzen sich wie folgt zusammen:

Im Wesentlichen resultieren die sonstigen finanziellen Verpflichtungen aus Mietverträgen für Büroräume und Grundstücksanmietung für Gebrauchtwagenverkauf.

Das Bestellobligo zum 31.12.2011 beträgt KEUR 19.489.

2. Durchschnittliche Mitarbeiterzahl

Die Gesellschaft beschäftigte im Jahre 2011 durchschnittlich 45 Mitarbeiter mit unbefristeten Arbeitsverträgen (Vorjahr 45).

3. Honorar des Abschlussprüfers

Für 2011 ist ein Abschlussprüferhonorar i. H. v. K€ 50 vereinbart.

4. Geschäftsführung

Gemäß § 286 Abs. 4 HGB wird von der Schutzklausel Gebrauch gemacht. Es wurden im Jahre 2011 weder Pensionszusagen erteilt noch Kredite gewährt. Haftungsverhältnisse zu den Mitgliedern der Geschäftsführung wurden ebenfalls nicht eingegangen.

5. Beteiligungsverhältnisse

Die Gesellschaft ist über ihre Gesellschafterin ARVAL Deutschland GmbH, Kirchheim sowie der übergeordneten ARVAL Service Lease S.A., 22 rue des 2 gares, 92564 Rueil Malmaison, Frankreich, mittelbares Tochterunternehmen der BNP Paribas, Paris, die als oberstes Mutterunternehmen den weitergehenden Konzernabschluss aufstellt. Der Konzernabschluss ist bei dieser Gesellschaft an deren Sitz in Paris erhältlich.

6. Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresfehlbetrag auf neue Rechnung vorzutragen.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Arval Service GmbH, Kirchheim bei München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 geprüft.

Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschuss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden.

Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.

Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.