1nce GmbH

1nce GmbH

Köln

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

LAGEBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

Grundlagen des Unternehmens und gesamtwirtschaftliche sowie branchenbezogene Rahmenbedingungen

Grundlagen des Unternehmens

Die Ince GmbH ist ein Anbieter für Software und Konnektivität für Internet of Things (IoT) Anwendungen. Die Dienste der Ince bieten Unternehmen die Möglichkeit ihre industriellen Güter und Waren schnell, sicher und zuverlässig mit ihrer IT-Umgebung zu vernetzen, verwalten und zu optimieren. Wichtige IoT-Anwendungen in denen die Software und Technologie von Ince Einsatz findet, sind Asset-Tracking, Tank-Monitoring, Fahrzeugtelemetrie, Smart Metering oder Waste-Management.

Das Internet der Dinge (englisch: Internet of Things, IoT) beschreibt vorrangig die Vernetzung von zumeist industriellen Gütern und Geräten wie Fahrzeuge, Container, Stromzähler oder Sensoren mit der IT- oder Cloud-Infrastruktur von Unternehmen. Ince hat seine Technologie ausschließlich für IoT-Anwendungen entwickelt und zeichnet sich durch schlanke Strukturen und hohe Agilität aus. Im Gegensatz zu traditionellen IoT-Anbietern setzte Ince von Beginn an auf Cloud- und Software-basierte Designs, um minimale Kosten bei maximaler Skalierbarkeit zu erzielen. Ince ist ein global operierendes Unternehmen, das in Umsetzung seiner weiteren Expansionsstrategie Mitarbeiter in verschiedenen Ländern Europas, den USA, Japan, Brasilien und Uruguay beschäftigt. Der Hauptsitz ist in Köln.

Die Gesellschaft ist im Handelsregister unter der Nummer HRB 92529 am Amtsgericht Köln registriert.

Entwicklung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen

Die Auswirkungen der COVID-19 Pandemie waren gesamtwirtschaftlich auch im Jahr 2022 weiterhin bemerkbar, insbesondere durch die Lockdowns in China und im Hinblick auf Probleme mit unterbrochenen Lieferketten. Darüber hinaus führten der Beginn des Krieges in der Ukraine und die in Folge steigenden Energiekosten zu stark zunehmender Inflation und damit zu einer schwierigen Weltwirtschaftslage. In Folge der großen Verunsicherung kam es weltweit erneut zu Verwerfungen in vielen Wirtschaftsbereichen. In Deutschland lag das Bruttoinlandsprodukt (BIP) 2022 preisbereinigt zwar noch um 1,9 % höher als im Vorjahr, jedoch setzte die wirtschaftliche Erholung von der Corona-Pandemie, in Folge erhöhter Material- und Lieferengpässe, stark steigender Preise für Konsumgüter des täglichen Lebens sowie des unverändert bestehenden Fachkräftemangels nicht in vollem Umfang ein. Trotz dieser Schwierigkeiten zeigte sich die deutsche Wirtschaft im Jahr 2022 insgesamt noch vergleichsweise robust; immerhin lag das BIP in 2022 um 0,7% über dem Niveau des Jahres 2019, dem Jahr vor Beginn der COVID-Pandemie.

Entwicklung der Branche im abgelaufenen Geschäftsjahr

Der IoT-Markt profitiert von der zunehmenden Digitalisierung sowie dem Ausbau der 5G Netze. Im Jahr 2022 weist der globale IoT Gesamtmarkt ein Umsatzvolumen von 268,72 Mrd. USD auf und wird in 2023 voraussichtlich ein Gesamtvolumen von 323,82 Mrd. USD erreichen. Mit einer durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate von 14,0 % wird der Umsatz im globalen Markt in den nächsten Jahren auch weiterhin steigen; für das Jahr 2027 ist ein weltweites Umsatzvolumen von 516,12 Mrd. USD prognostiziert. Für Deutschland wird bis in das Jahr 2027 mit einer jährlichen Wachstumsrate von 15,9% gerechnet im IoT-Markt.

Darstellung der Analyse des Geschäftsverlaufs im abgelaufenen Geschäftsjahr Umsatzentwicklung

Die Ince GmbH konnte sich im Geschäftsjahr 2022, trotz der aktuellen wirtschaftlichen Lage und der daraus resultierenden gravierenden Auswirkungen, im Hinblick auf den weiteren Ausbau seiner Umsätze positiv entwickeln. Im Vergleich zum Vorjahr stiegen die Umsatzerlöse um 145,2% auf TEUR 24.781.

Insbesondere im Bereich von softwarebezogenen Umsätzen wurden die Zielsetzungen für das Berichtsjahr deutlich übertroffen. Die Umsatzerlöse bei den projektbezogenen Softwaredienstleistungen stiegen auf insgesamt TEUR 13.810. Demgegenüber konnten die Umsatzerlöse im Bereich "Connectivity" nicht ganz die für das Geschäftsjahr vorgesehene Plangrößen erreichen und blieben mit TEUR 9.018 hinter den Erwartungen zurück. Aus dem Ausbau der weltweiten Vertriebsaktivitäten erzielte die Gesellschaft zudem TEUR 1.952 Umsatzerlöse aus Transaktionen mit verbundenen Unternehmen, die im Wesentlichen aus Erlösen im Bereich Connectivity resultierten.

Ergebnisanalyse

Das negative Betriebsergebnis der Gesellschaft hat sich im Geschäftsjahr 2022 gegenüber dem Vorjahr um TEUR 3.394 auf TEUR 10.763 erhöht und blieb somit hinter den Erwartungen zurück. Die ursprüngliche Planung für das Berichtsjahr sah ein geringeres negatives Betriebsergebnis vor. Die Abweichung resultiert im Wesentlich aus den geringeren verkauften Volumen der Sim-Karten durch die zurückhaltende Investitionen der Kunden in digitale Plattformen durch die Ukraine Krise im Jahr 2022 und den Aufbau der Ince Auslandsgesellschäften.

Hinsichtlich der Entwicklung der Umsatzerlöse verweisen wir auf unsere Ausführungen oben in diesem Abschnitt.

Die Erträge aus anderen aktivierten Eigenleistungen betrafen die von Mitarbeitern der Ince GmbH erbrachten Entwicklungsleistungen im Berichtsjahr und sind gegenüber dem Vorjahr von TEUR 747 auf TEUR 613 gesunken.

Die sonstigen betrieblichen Erträge haben sich insbesondere aufgrund von Währungskursgewinnen und weiterbelasteten Kosten im Intercompany- Bereich von TEUR 85 im Vorjahr auf TEUR 1.045 erhöht. Der Materialaufwand ist gegenüber dem Vorjahr von insgesamt TEUR 5.216 auf TEUR 15.281 angestiegen. Einerseits resultiert die Erhöhung aus dem Anstieg der Umsätze sowohl im Bereich Connectivity als auch im Bereich projektbezogener Softwareleistungen, der zu entsprechend höheren Materialkosten bzw. der Inanspruchnahme von bezogenen Leistungen externer Service Provider in erheblichem Umfang führte. Darüber hinaus hat die Berücksichtigung nicht aktivierungsfähiger Kosten im Zusammenhang mit der Entwicklung und dem weiteren Ausbau des Produkt- und Dienstleistungsangebots der 1nce GmbH ebenfalls zu einem zusätzlichen Anstieg der Aufwendungen für bezogene Leistungen geführt.

In Folge des weiteren Ausbaus der Geschäftsaktivitäten und vor dem Hintergrund der globalen Expansion hat die Gesellschaft auch den weiteren Ausbau seiner HR-Strategie konsequent verfolgt. Durch attraktive Angebote konnte der Bestand der Mitarbeiter im Wesentlichen gesichert und darüber hinaus durch Neueinstellungen weiter ausgebaut werden: die durchschnittliche Anzahl der für die Ince GmbH tätigen Mitarbeiter hat sich im Geschäftsjahr 2022 um 23 auf insgesamt 85 erhöht. Vor diesem Hintergrund sind die Personalkosten um insgesamt TEUR 2.135 auf TEUR 9.048 angestiegen.

Die Abschreibungen haben sich insbesondere in Folge der weiteren Aktivierung von immateriellen Vermögensgegenständen bzw. von nunmehr ganzjährig anfallenden Abschreibungen auf bereits im Laufe des Vorjahres aktivierte Vermögensgegenstände auf TEUR 2.017 erhöht.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Geschäftsjahr um TEUR 6.176 auf TEUR 10.856 gestiegen. Hauptursächlich hierfür waren die im Zuge des weiteren Ausbaus der Geschäftsaktivitäten angefallenen höheren operativen Kosten, wobei der Kostenanstieg in Folge der Inanspruchnahme von Serviceleistungen international agierender Personaldienstleister um TEUR 3.929 hervorzuheben ist. Zum Zwecke der Umsetzung der globalen Expansionsstrategie hat sich 1nce mittels dieser Service Provider die entsprechende Flexibilität gesichert und die professionelle Unterstützung von Experten und Spezialisten bei internationalen Projekten und dem Ausbau der weltweiten Aktivitäten erreicht.

Zusammenfassend resultiert das negative Betriebsergebnis aus dem weiteren kostenintensiven Ausbau der internationalen Geschäftstätigkeit und Entwicklung und Verbesserung des Produkt- und Dienstleistungsangebot der Ince GmbH, vor dem Hintergrund der weiteren Wachstumsstrategie der Gesellschaft deckt sich diese Entwicklung mit der Vorstellung der Gesellschafter, die durch die Bereitstellung entsprechender Finanzierungsmittel diesen globalen Ausbau der Geschäftsaktivitäten entsprechend unterstützen.

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Ertragslage

Die Umsatzerlöse erhöhten sich im Geschäftsjahr 2022 um 145,2% auf TEUR 24.781.

Die Gesellschaft erwirtschaftete im Berichtsjahr einen Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 11.018 (Jahresfehlbetrag im Vorjahr: TEUR 8.382) und ein negatives Betriebsergebnis (EBIT) in Höhe von TEUR 10.764 (negatives Betriebsergebnis im Vorjahr: TEUR 7.370). Hinsichtlich der Umsatz- und EBIT-Analyse verweisen wir auf unsere Ausführungen unter Abschnitt II. in diesem Lagebericht.

Vor dem Hintergrund der verfolgten Wachstumsstrategie der Gesellschaft stellt die Entwicklung des Umsatzes der 1nce GmbH den zentralen finanziellen Leistungsindikator der Gesellschaft dar.

Vermögenslage

Das gesamte Anlagevermögen in Höhe von TEUR 20.488 bildet 54,0% der Bilanzsumme ab.

Die im Geschäftsjahr 2022 und in der Vergangenheit getätigten Investitionen in die Entwicklung von Plattform- und Softwarelösungen und IT- gestützte Datenanalyseverfahren zeigen sich in den aktivierten selbst erstellten immateriellen Vermögensgegenständen (Stand 31. Dezember 2022: TEUR 5.176) und den noch in Entwicklung befindlichen Softwarelösungen, die zum Bilanzstichtag mit TEUR 11.045 aktiviert sind. Aufgrund der IT- intensiven Entwicklung sind entsprechend externe Softwarelösungen notwendig; dementsprechend beläuft sich der Restbuchwert der entgeltlich erworbenen Lizenzen auf TEUR 3.098 zum Bilanzstichtag.

Die immateriellen Vermögensgegenstände werden mit einer Laufzeit von 5 bis 10 Jahren über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer planmäßig abgeschrieben.

Sachanlagen betreffen überwiegend die Betriebs- und Geschäftsausstattung; hierfür erfolgt die planmäßige Abschreibung entsprechend der sich aus den AfA-Tabellen ergebenden Nutzungsdauern.

Der Anstieg der Finanzanlagen resultiert insbesondere aus einer Kapitalerhöhung bei einer der internationalen Tochtergesellschaften der Ince GmbH. Darüber hinaus hat die Gesellschaft im abgelaufenen Geschäftsjahr neue Tochtergesellschaften in Japan, Brasilien, Singapur und Uruguay erworben bzw. gegründet.

Die Vorräte beinhalten im Wesentlichen den zum Stichtag vorhandenen SIM-Karten-Bestand, der in Folge des weiteren Geschäftsausbaus gegenüber dem Vorjahr angestiegen ist. Demgegenüber wurde der Bestand an bevorratetem Datenvolumen vollständig im Geschäftsjahr 2022 verbraucht.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen erhöhten sich insbesondere aufgrund des weiteren Ausbaus der Geschäftstätigkeit deutlich um TEUR 3.087 auf TEUR 6.353.

Der Anstieg der Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen um TEUR 5.398 auf TEUR 5.778 resultiert insbesondere aus der Weiterbelastung von verauslagten Kosten an die Tochtergesellschaften (TEUR 2.334) und aus umsatzbezogenen Forderungen gegenüber den Tochtergesellschaften (TEUR 3.444).

Die liquiden Mittel haben sich insgesamt um TEUR 10.806 auf TEUR 3.035 verringert. Hinsichtlich der Finanzlage verweisen wir auf unsere nachfolgenden Erläuterungen.

Das Eigenkapital hat sich im Geschäftsjahr 2022 insgesamt um TEUR 2.145 auf TEUR 16.548 verringert. Die Eigenkapitalquote beläuft sich somit auf 43,6 % gegenüber 57,7 % im Vorjahr. Hauptursächlich für die Verminderung des Eigenkapitals ist der im Geschäftsjahr 2022 erwirtschaftete Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 11.017. Demgegenüber hat Ince zusätzliche Finanzierungsmittel aus dem Gesellschafterkreis erhalten, was zu einer Erhöhung des Stammkapitals um TEUR 21 auf TEUR 470 bzw. zu einem Anstieg der Kapitalrücklage um TEUR 8.852 auf TEUR 56.016 führte.

Die sonstigen Rückstellungen haben sich in Folge höherer personalbezogener Rückstellungen im Geschäftsjahr 2022 insgesamt um TEUR 375 auf TEUR 1.224 bzw. durch einen Anstieg im Bereich der Rückstellung für ausstehende Eingangsrechnungen zum Bilanzstichtag um TEUR 1.229 auf TEUR 3.235 erhöht. Der Anstieg der Rückstellung für ausstehende Eingangsrechnung erklärt sich ebenso wie die gegenüber dem Vorjahr um TEUR 1.334 auf TEUR 3.457 angestiegenen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen aus der Zunahme der Geschäftstätigkeiten und den entsprechenden Einkäufen von Lieferungen Leistungen zum Jahresende.

Die Verbindlichkeiten im Bereich der verbundenen Unternehmen resultieren aus der Weiterbelastung von Intercompany-Kosten bzw. der Erbringung von Entwicklungsleistungen seitens einer Tochtergesellschaft. Im passiven Rechnungsabgrenzungsposten werden die bereits vereinnahmten Verkäufe von Kartenguthaben abgegrenzt; entsprechend des signifikanten Anstiegs der Umsatzerlöse auch im Bereich "Connectivity" haben sich die zum Stichtag abzugrenzenden Einnahmen von TEUR 4.365 auf TEUR 11.172 erhöht.

Finanzlage

Durch die Zuführung von neuen Finanzierungsmitteln aus dem Gesellschafterkreis erzielte die Gesellschaft Zuflüsse in Höhe von TEUR 8.873, die zu einem entsprechend positiven Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit führen.

Durch die unverändert hohen Investitionen in den weiteren Ausbau und Entwicklung von Plattform- und Softwarelösungen bzw. IT-gestützte Datenanalyseverfahren ergibt sich aus der Investitionstätigkeit ein entsprechend negativer Cashflow. Im Berichtsjahr hat die Gesellschaft Investitionen in Höhe von TEUR 6.287 getätigt. Dies führte im Geschäftsjahr 2022 zusammen mit dem ebenfalls negativen Cashflow aus der operativen Tätigkeit zu einer Reduktion der vorhandenen liquiden Mittel um TEUR 10.806 von TEUR 13.841 auf TEUR 3.035.

Die Liquiditätslage war während des gesamten Geschäftsjahres stets geordnet. Sowohl die Gesellschaft als auch die Investoren gehen davon aus, dass das Unternehmen nach der Start-up- bzw. Scale-up-Phase zukünftig positive Cashflows aus der Unternehmenstätigkeit erzielen wird.

Chancen- und Risikobericht

Gesamtwirtschaftliche und branchenspezifische Chancen und Risiken

Die COVID-19 Pandemie und die daraus resultierenden Lockdowns haben gezeigt, wie wichtig eine funktionierende digitale Infrastruktur für alle Bereiche des öffentlichen Lebens sowie die Privatwirtschaft ist. Bereits heute wird daher verstärkt in die Umsetzung von Digitalisierungsstrategien investiert. Hieran kann die Ince GmbH mit seinen technischen Lösungen in großem Umfang partizipieren. Die internationale Ausrichtung ist ein weiterer, bedeutender Faktor für die Wachstumsentwicklung der Gesellschaft.

Gegenwärtig bestehen gesamtwirtschaftliche Risiken insbesondere hinsichtlich der unverändert hohen Inflation in den sogenannten Industriestaaten, aufgrund von möglichen Beschaffungsengpässen in Folge der Störung internationaler Lieferketten (z.B. durch ein erneutes Aufflammen der COVID-19 Pandemie) sowie vor dem Hintergrund einer weiteren geopolitischen Eskalation des Ukraine-Krieges. Darüber hinaus hat insbesondere die IT-Branche und das IoT-Segment in Deutschland und Europa mit der strukturellen Problematik des Fachkräftemangels zu kämpfen.

Für die 1nce GmbH ergeben sich insbesondere aus den globalen Störungen der Lieferketten indirekte Probleme auf der Kundenseite, z.B. in Folge fehlender Devices zur Verwendung der 1nce-Produkte und Services. Zudem benötigt das Unternehmen für seine weitere Wachstumsstrategie qualifizierte Arbeitskräfte, um den weiteren Personalbedarf zur Umsetzung des Ausbaus der Geschäftstätigkeit decken zu können.

Ertragsorientierte Chancen und Risiken

Die bis zum Berichtszeitpunkt im Geschäftsjahr 2022 erzielten Umsätze liegen trotz der noch spürbaren Auswirkungen der COVID-19 Pandemie, hoher Inflation in den Industriestaaten, Lieferkettenprobleme und der geopolitisch angespannten Lage in Folge des Ukrainekriegs deutlich über dem entsprechenden Vorjahresniveau. Es besteht jedoch weiterhin das Risiko, dass einer oder mehrere dieser negativen, potentiellen Einflussfaktoren zu einer erneuten Abkühlung bzw. zu einem Einbruch der Konjunktur führt bzw. führen, sodass in der Folge die weiteren Umsatzziele der Ince GmbH nicht erreicht werden können. Auf das für die Ince GmbH besonders relevante Risiko der Probleme auf der Kundenseite in Folge der Störung von Lieferketten (fehlende Devices beim Kunden zur Nutzung von Ince-Produkten und Services) reagiert das Unternehmen durch eine entsprechende Anpassung seiner Sales-Strategie. Zudem verfügt die Ince GmbH über einen international diversifizierten Kundenstamm, sodass das Geschäftsvolumen und der Absatz trotz dieses bereits im Berichtsjahr bestehenden Risikos auch weiterhin gesteigert werden konnten. Durch den weiteren Ausbau der internationalen Produkt- und Servicepalette mit zielgenauer Anpassung auf regionale Märkte entwickelt sich die Ince GmbH darüber hinaus zu einem der weltweit führenden IoT-Anbieter.

Die grundsätzliche Problematik des Fachkräftemangels erweist sich insbesondere in der IT-Branche als besonders schwerwiegend. Sollte sich dieser Trend fortsetzen und können wesentliche Positionen im Unternehmen nicht adäquat besetzt werden, kann sich dies auf die Umsatz- und Ertragssituation des Unternehmens negativ auswirken. Dem bestehenden Risiko des Fachkräftemangels begegnet die Gesellschaft durch die internationale Diversifizierung ihrer HR-Strategie in Form des Aufbaus von Mitarbeitern und personeller Unterstützung an verschiedenen Standorten in Europa und weltweit, sowie durch den Einsatz hochprofessioneller und global agierender Personaldienstleister. Darüber hinaus sieht die Gesellschaft gute Chancen, sich als attraktiver und flexibler Arbeitgeber mit einem modernen und zukunftssicheren Geschäftsmodell und einer klaren Wachstums- und Expansionsstrategie im Wettbewerb um Arbeitskräfte behaupten zu können.

Finanzwirtschaftliche Chancen und Risiken

Für den weiteren Ausbau seiner Geschäftstätigkeit im Rahmen der Umsetzung der globalen Wachstumsstrategie einschließlich der fortwährenden Entwicklung und Verbesserung der Produkt- und Dienstleistungsangebote wird das Unternehmen auch in der weiteren Entwicklung von der Bereitstellung von Wachstumskapital und finanziellen Mitteln abhängig sein. Dies setzt die Erreichung der Zielsetzungen und Unternehmensplanungen voraus, um bestehende und neue Investoren von entsprechenden Investition und der Bereitstellung von Mitteln zur weiteren Finanzierung zu überzeugen. In der Vergangenheit und im abgelaufenen Geschäftsjahr konnte die Gesellschaft im Rahmen von erfolgreich abgeschlossenen Finanzierungsrunden ihre Gesellschafter vom Wachstumspotential des Unternehmens überzeugen und zugleich neue Investoren hinzugewinnen. Vor dem Hintergrund der aktuellen Entwicklungen und des erfolgreichen Ausbaus der internationalen Geschäftstätigkeiten geht die 1nce GmbH davon aus, dass auch zukünftig die Bereitschaft besteht, dass die bestehenden und neu hinzukommenden Gesellschafter den Wachstumskurs des Unternehmens mittels entsprechenden Finanzierungsmitteln unterstützen werden.

Aufgrund der internationalen Diversifizierung des Kundenstamms bestehen aus Sicht der Gesellschaft keine wesentlichen Ausfallrisiken. Vielmehr bestehen im Wesentlichen Umsatzbeziehungen zu solventen Partnern. Zudem überwacht die Ince GmbH den fristgerechten Eingang der Forderungen im Rahmen eines funktionierenden Debitorenmonitoring, sodass sich hieraus keine wesentlichen Ausfallrisiken ergeben.

Das Risiko aus negativen Wechselkursänderungen bestehen derzeit für die Gesellschaft nicht in wesentlichem Umfang, da sie aufgrund ihrer globalen Geschäftstätigkeiten die erhaltenen Devisen in US-Dollar wiederum für die Zahlung auf US-Dollar lautender Kostenrechnungen nutzen kann. Im Falle des zunehmenden Aufbaus oder Bedarfs von US-Dollar-Devisen werden geeignete Hedgingstrategien in Erwägung gezogen.

Prognosebericht

Der globale IoT Gesamtmarkt hatte im Jahr 2022 ein Umsatzvolumen von 268,72 Mrd. USD . und wird in den nächsten Jahren stetig um 23,5% wachsen. Ince ist mit seiner technisch herausragenden Plattformlösung sowie seiner sehr international ausgerichteten Vertriebsstrategie bestens positioniert, um an diesem Wachstum überproportional teilzuhaben. Insbesondere die Ausweitung der Vertriebsaktivitäten in Nordamerika werden sicherstellen, dass Ince in diesem sowie in den kommenden Jahren wieder im zweistelligen Prozentbereich wächst.

Für das Geschäftsjahr 2023 geht die Gesellschaft von einem erneuten signifikanten Umsatzwachstum als wichtigsten finanziellen Leistungsindikator im Hinblick auf die kommunizierte Wachstumsstrategie aus. Es wird in etwa mit einer Verdoppelung der Umsatzerlöse geplant, wobei der Anstieg im Wesentlichen auf den Bereich "Software" vor dem Hintergrund der geplanten Auftragseingänge zurückzuführen ist.

Der weitere Ausbau der Vertriebsaktivitäten und die Inanspruchnahme von externen Dienstleistungskosten im Zusammenhang mit der Leistungserbringung werden im Bereich der operativen Kosten ebenfalls zu einem signifikanten Anstieg der Aufwendungen für bezogene Leistungen, aber auch der Personal kosten und der sonstigen operativen betrieblichen Kosten führen.

Insofern geht die Gesellschaft auch für das Geschäftsjahr 2023 von einem gegenüber 2022 nur geringfügig verbesserten Betriebsergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) bzw. vor Zinsen und Steuern (EBIT) aus.

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2022

1NCE GMBH, KÖLN

AKTIVA

PASSIVA

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

Allgemeine Angaben zum Unternehmen

Die 1nce GmbH hat Ihren Sitz in Köln. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 92529 eingetragen.

Allgemeine Angaben zum Inhalt und Gliederung des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften der §§ 242 ff. HGB unter Beachtung der ergänzenden Bestimmungen für mittelgroße Kapitalgesellschaften (§§ 264 ff. HGB) sowie des GmbHG aufgestellt.

Nach den in § 267 HGB angegebenen Größenklassen ist die Gesellschaft eine mittelgroße Kapitalgesellschaft.

Größenabhängige Erleichterungen bei der Erstellung (§§ 266 I, 276, 288 HGB) des Jahresabschlusses wurden teilweise in Anspruch genommen. Der vorliegende Jahresabschluss ist grundsätzlich unter Beibehaltung der für den Vorjahresabschluss angewendeten Gliederungsgrundsätzen nach den für mittelgroße Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt (§§ 265 I 2, 266 ff. HGB).

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Bilanz

Der Jahresabschluss wurde unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (Going-Concern) gemäß § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB aufgestellt. Die im Geschäftsjahres 2022 angelaufenen Verluste decken sich mit der Geschäftsplanung und dienen der Finanzierung der technischen Weiterentwicklung des Produktes als auch der Expansion in weitere europäische und interkontinentale Märkte. Die hierfür notwendige Kapitaldecke zur Wachstumsfinanzierung wurde durch weitere Finanzmittel in Form von Eigenkapital sowie Fremdkapital gestärkt. Mit Beschluss der Geschäftsführung vom 29. März 2022 wurde das genehmigte Kapital in Höhe von 20.845 EUR durch die Ausgabe von neuen Geschäftsanteilen zu je 1,00 EUR beschlossen. Durch die Kapitalerhöhung wurden weitere Bareinzahlungen in Höhe von 10 Mio. USD durch die Gesellschafter geleistet. Im Februar 2023 wurden fünf Wandeldarlehensverträge mit einer Gesamterstdarlehensfazilität in Höhe von 28,0 Mio. Euro und einer Zusatzdarlehensfazilität in Höhe von 8,0 Mio. Euro, die nur bei vollständiger Inanspruchnahme der Erstdarlehensfazilität in Anspruch genommen werden kann, vereinbart. Bis zum 27. Februar 2023 wurden hiervon 2,8 Mio. Euro abgerufen. Die gezogenen Darlehen müssten am 31. Dezember 2023 ("Endtermin") zurückgezahlt werden, sofern und soweit sie nicht gewandelt wurden. Die liquiden Mittel genügen, um die nachhaltige Geschäftsplanung umzusetzen, sodass von der Unternehmensfortführung auszugehen ist. Die Gesellschaft als auch die Investoren gehen davon aus, dass die entstandenen Verluste durch die zukünftigen Gewinne ausgeglichen werden können.

Die angewandten Bilanzierungs-, Bewertungs- und Abschreibungsmethoden berücksichtigen alle erkennbaren Risiken; sie sind im Einzelnen bei der Erläuterung der Bilanzposten dargestellt. Mit Ausnahme der nachstehend erläuterten Anpassungen der berücksichtigten Nutzungsdauern von selbsterstellten immateriellen Vermögensgegenständen sind die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden unverändert zum Vorjahr.

Das Aktivierungswahlrecht für selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens gem. § 248 II HGB wird in Anspruch genommen. Sie sind zu Herstellungskosten bilanziert. Die Herstellungskosten beinhalten keine Zinsen für Fremdkapital.

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich Abschreibungen angesetzt. Die planmäßigen Abschreibungen werden innerhalb der steuerrechtlich zugelassenen Zeiträume linear vorgenommen. Geringwertige Wirtschaftsgüter des Anlagevermögens bis zu einem Wert von 1.000 Euro werden im Zugangsjahr aktiviert und über die Pool-Abschreibung auf 5 Jahre linear abgeschrieben.

Das Finanzanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert nach § 253 Abs. 3 S. 5 und 6 HGB angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Die liquiden Mittel werden zum Nominalwert angesetzt.

Die Rechnungsabgrenzungsposten beinhalten Ausgaben bzw. Einnahmen, die Aufwendungen bzw. Erträge des folgenden Geschäftsjahres darstellen.

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennbetrag angesetzt.

Sonstige Rückstellungen sind mit dem notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt worden unter Beachtung aller Risiken nach vernünftigen kaufmännischen beurteilten Erfüllungsbetrag. Verbindlichkeiten wurden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Der auf zukünftige Perioden anfallende Teil der Umsatzerlöse wurde als passive Rechnungsabgrenzung ausgewiesen.

Gewinn- und Verlustrechnung

Ein wesentlicher Umsatzanteil der Gesellschaft wird mit Serviceleistungen erzielt, deren Laufzeit über mehrere Jahre andauern und die Rechnungsstellung zu Beginn der Serviceleistung erfolgt.

Dabei wird für jeden Verkaufsvorgang der für die jeweilige Abrechnungsperiode heranzuziehende Ertragsanteil über die Laufzeit im Voraus ermittelt und festgeschrieben. Die Methode zur Ermittlung des Ertragsanteils basiert auf Parameterannahmen, die in regelmäßigen Abständen überprüft werden.

Erläuterungen zur Bilanz

Die Entwicklung der Anschaffungs- und Herstellungskosten aller Posten des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2022 ist aus dem zum Anhang beigefügten Anlagespiegel ersichtlich.

Im Geschäftsjahr sind Entwicklungskosten in Höhe von TEUR 7.508,6 angefallen, diese wurden vollständig unter Berücksichtigung von § 248 Abs. 2 HGB aktiviert. Forschungskosten sind im aktuellen Geschäftsjahr keine angefallen. Durch die Aktivierung der selbst geschaffenen Software im Sinne des § 248 Abs. 2 HGB kommt es zu einer Ausschüttungssperre nach § 268 Abs. 8 HGB in Höhe von TEUR 11.355,3.

Forderungen

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit betragen:

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Forderungen aus Ergebnisabführungen sowie sonstige Forderungen.

Mit Ausnahme der in den sonstigen Vermögensgegenstände beinhalteten Kautionen in Höhe von TEUR 314,8 (Vorjahr: TEUR 72,4) haben sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände eine Laufzeit von bis zu einem Jahr.

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten beinhalten abgegrenzte Versicherungsrechnungen für das Jahr 2022 sowie weitere abgegrenzte Rechnungen mit Leistungszeitraum in den Jahren 2022 ff.

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen personalbezogene Rückstellungen in Höhe von TEUR 1.223,8 (Vorjahr: TEUR 849,3) und Rückstellungen für ausstehende Rechnungen in Höhe von TEUR 1.921,3 (Vorjahr: TEUR 1.120,4).

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit betragen:

Unter dem passiven Rechnungsabgrenzungsposten werden zur korrekten Periodendarstellung die Umsätze abgegrenzt.

Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse betragen TEUR 24.781,9 (Vorjahr: TEUR 10.105,5), diese unterteilen sich in Umsätze an Endkunden und Umsätze an Gruppen Gesellschaften.Aus dem Vertrieb der Produkte der Gesellschaft an die Endkunden resultieren Umsatzerlöse i. H. v. TEUR 22.828,5. Diese werden folgendermaßen nach geographischen Regionen unterschieden:

Aus den an Gesellschaften der 1nce Gruppe erbrachten Lieferungen und Leistungen ergaben sich Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 1.952,9 (Vorjahr: TEUR 112,9).

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten Umsätze an Gesellschaften der Ince Gruppe in Höhe von TEUR 431,0 (Vorjahr: TEUR 0,0) sowie Erträge aus der Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 443,6 (Vorjahr: TEUR 4,6).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten Aufwendungen aus der Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 67,2 (Vorjahr: TEUR 25,2).

Sonstige Pflichtangaben

Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten

Am Bilanzstichtag bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Leasing-Verträgen. Die Mietverhältnisse haben eine Laufzeit bis 2023 und betragen insgesamt TEUR 182,3. Bei den Leasingverträgen handelt sich um 7 Kfz-Leasing-Verträge mit einer maximalen Laufzeit bis 2025 und einem jährlichen Leasingaufwand von TEUR 53,4.

Angaben zu Beteiligungen

Die Gesellschaft ist an der SIA 1nce Latvia in Riga/Lettland mit einer Beteiligungsquote von 100% beteiligt (Eigenkapital per 31.12.2022: 233.963,64 EUR; Ergebnis 2022: 320.313,33 EUR).

Die Gesellschaft ist an der 1nce Inc. in Miami, Florida, USA mit einer Beteiligungsquote von 100% beteiligt (Eigenkapital per 31.12.2022: 535.594,66 EUR; Ergebnis 2022: -1.777.014,54 EUR).

Die Gesellschaft ist an der 1nce KK. in Tokyo, Japan mit einer Beteiligungsquote von 100% beteiligt (Eigenkapital per 31.12.2022: 71.138,90 EUR; Ergebnis 2022: -484.502,69 EUR).

Die Gesellschaft ist an der 1nce Pte. Ltd. in Singapur mit einer Beteiligungsquote von 100% beteiligt (Eigenkapital per 31.12.2022: 0,00 EUR; Ergebnis 2022: 0,00 EUR).

Die Gesellschaft ist an der 1nce TELECOMUNICAÇÓES Ltda. in Sao-Paulo, Brasilien mit einer Beteiligungsquote von 100% beteiligt (Eigenkapital per 31.12.2022: 17.650,00 EUR; Ergebnis 2022: -17.611,67 EUR).

Die Gesellschaft ist an der TODYAL S.A. in Montevideo, Uruguay mit einer Beteiligungsquote von 100% beteiligt (Eigenkapital per 31.12.2022: 233,75 EUR; Ergebnis 2022: 0,00 EUR).

Mutterunternehmen

Die 1nce GmbH, Köln, ist Mutterunternehmen für den kleinsten und größten Kreis von Unternehmen.

Geschäftsführer

Die Geschäfte wurden im Berichtsjahr von folgenden Geschäftsführern geführt:

Der gesetzliche Vertreter Ivo Rook erhält von der Tochtergesellschaft 1nce Inc. seine Vergütung und diese werden nur teilweise an die Gesellschaft weiterbelastet. Die Schutzklausel wird daher gem. § 268 Abs.4 HGB in Anspruch genommen.

Beirat

Gemäß Ziffer 13 des Gesellschaftsvertrags hat die Gesellschaft einen Beirat, der aus neun Mitgliedern besteht.

Auf den Beirat sind die aktienrechtlichen Vorschriften über den Aufsichtsrat nicht anzuwenden. Der Beirat erhält für seine Tätigkeit keine Vergütung.

Mitarbeiter

Im Berichtsjahr waren in der Gesellschaft durchschnittlich 85 Arbeitnehmer beschäftigt.

Prüfungs- und Beratungskosten

Unter Anwendung der Erleichterung gemäß § 285 Nr. 17 HGB unterbleibt die Angabe des vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr berechneten Honorars.

Ergebnisverwendungsvorschlag

Die Geschäftsführer schlagen vor, den Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 11.017.779,63 auf neue Rechnung vorzutragen.

"Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Ince GmbH, Köln:

Prüfungsurteil

Wir haben den Jahresabschluss der 1nce GmbH, Köln, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2022 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der 1nce GmbH, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses geführt hat.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in bereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt hat, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die er als notwendig erachtet hat, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

(An dieser Stelle endet die Wiedergabe des Bestätigungsvermerks.)"