KATHREIN SELiquidiert

KATHREIN SE

Rosenheim

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022

Bilanz zum 31. Dezember 2022

A k t i v a

P a s s i v a

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022

Anhang für das Geschäftsjahr 2022

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die Firma KATHREIN SE hat ihren Sitz in Rosenheim und ist im Handelsregister des Amts­gerichtes Traunstein unter der Nummer HRB 24848 eingetragen.

Der Jahresabschluss wurde nach den handelsrechtlichen Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften und den ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes und der SE-Verordnung unter der Prämisse der Unternehmensfortführung aufgestellt.

Bis April 2023 und damit auch zum 31. Dezember 2022 stellte sich die Situation wie folgt dar.

Die im Sanierungsgutachten geplante Rückführung der Verschuldung konnte eingehalten werden, die Rückführungstreppe zum 31. Dezember 2022 zeigte eine positive Entwicklung, es kann von einer positiven Unternehmensfortführung ausgegangen werden.

Vor dem Hintergrund der bis zum Bilanzstichtag geplanten Verkäufe der Geschäftsbereiche Solutions und Broadcast sind im Zuge der Sanierung des KATHREIN-Konzerns am Bilanzstichtag folgende Risiken zu beobachten und zu bewerten.

Das Kaufpreisrisiko wird eine zentrale Rolle einnehmen. Um die Fortführung und Restrukturierung der KATHREIN SE und des KATHREIN-Konzerns erfolgreich umzusetzen, ist es entscheidend, die geplanten Kaufpreise für den Verkauf der Bereiche Solutions und Broadcast zu realisieren. In diesem Zusammenhang wird auf eine Unsicherheit in Bezug auf mögliche Auswirkungen aus dem Konflikt zwischen Russland und der Ukraine hingewiesen, hier sind vor allem Versorgungsengpässe, rückläufige Märkte sowie ein verändertes Verbraucherver­halten, steigende Preise, erhöhte Energiekosten und eine hohe Inflation zu nennen.

Daneben stellt auch der zusätzliche Liquiditätsbedarf der zum Verkauf stehenden Gesellschaften bis zum Zeitpunkt des Verkaufs ein schwer kalkulierbares Risiko dar, ebenfalls bedingt vor allem aus den möglichen Auswirkungen des Konflikts zwischen Russland und der Ukraine. Die Organe der Gesellschaften haben jeweils dezidierte Maßnahmen entwickelt und umgesetzt, um die unternehmerischen Risiken zu minimieren. Sowohl diese Maßnahmen als auch die vom Bankenkonsortium genehmigte Verschiebung der Verkäufe der operativen Gesellschaften in das Jahr 2023 dienen der Verringerung des Risikos, die Wertansätze der Rückführungstreppe nicht zu realisieren.

Das Winddown-Risiko ist ebenfalls zu beachten. Aufgrund der Tatsache, dass es sich bei dem Verkauf des Geschäftsbereichs Products in 2019 um einen "Asset Deal" handelte, verbleibt der Großteil der Konzerngesellschaften ohne aktiven Geschäftsbetrieb, welche abzu­wickeln und zu liquidieren sind. Hier kann es zu erhöhten Kosten in der Abwicklung und Liquidation kommen.

Das Risiko aus Steuern und Gewährleistung ist ebenfalls zu beleuchten. Aus der Vergangenheit können Gewährleistungs- und Steuernachforderungen entstehen, die aktuell nicht erkenn­bar sind.

In Bezug auf das Liquiditätsrisiko hat das Bankenkonsortium mit Vertrag (Verzichts- und Besserungsabrede) vom 23. Dezember 2019 im Rahmen der Fortführung und Restrukturierung des KATHREIN-Konzerns auf einen Teil der Forderungen (TEUR 21.100) aus dem Sanierungskreditvertrag verzichtet. Insgesamt wurde von den finanzierenden Banken ein bedingter Teilforderungsverzicht mit Besserungsabrede in Höhe von bis zu TEUR 45.000, davon TEUR 10.000 (Reduzierung zum 1. Januar 2022 auf TEUR 1.000) Risikopuffer aus einer noch nicht in Anspruch genommenen Kreditlinie, zugesagt.

Ein Liquiditätsrisiko besteht dann, wenn die vorgenannten Risiken (Kaufpreisrisiko, Winddown-Risiko, Risiko aus Steuern und Gewährleistungen, Risiko aus dem Betrieb und der Verwertung der Konzerngesellschaften) eintreten oder teilweise eintreten sollten.

Für die Veränderungen der Finanzierungssituation sowie der damit verbundenen Chancen und Risiken verweisen wir auf die Ausführungen zu V. Sonstige Angaben/Nachtragsbericht.

Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung wurden nach den Vorschriften der §§ 266 ff. und 275 ff. HGB gegliedert. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde die Darstellung nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB gewählt.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden gegenüber dem Vorjahr unverändert beibehalten.

Immaterielle Ver­mögens­gegen­stände

Entgeltlich erworbene immaterielle Ver­mögens­gegen­stände des Anlagevermögens wurden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige und gegebenenfalls außerplanmäßige Ab­schreibungen, sofern dauerhafte Wertminderungen vorliegen, bewertet. Für die Abschrei­bungen von immateriellen Vermögensgegenständen wurden folgende Abschreibungsmethoden angewandt:

Sachanlagen

Sachanlagen wurden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige und gegebenenfalls außerplanmäßige Abschreibungen, sofern dauerhafte Wertminderungen vorliegen, bewertet. Für die Abschreibungen von Gegenständen des Sachanlagevermögens wurden folgende Abschrei­bungs­methoden angewandt:

Geringwertige abnutzbare Ver­mögens­gegen­stände des Anlagevermögens wurden im Geschäftsjahr bei Anschaffungs- und Herstellungskosten bis zu einem Netto-Einzelwert von EUR 250 im Zugangsjahr direkt im Aufwand erfasst und bei Anschaffungs- oder Herstellungskosten ab EUR 250 bis EUR 1.000 als geringwertiges Wirtschaftsgut in einem Sammelposten bilanziert. Der Sammelposten wird im Jahr der Bildung und in den folgenden vier Wirtschaftsjahren mit jeweils einem Fünftel abgeschrieben.

Finanzanlagen

Die Anteile an verbundenen Unternehmen und Wertpapiere des Anlagevermögens wurden zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert ausgewiesen. Die Über­prüfung, ob gegebenenfalls eine dauerhafte Wertminderung der Anteile an verbundenen Unter­nehmen eingetreten ist, erfolgte auf Basis der Vermögens- und Finanzlage unter Berück­sichtigung von Sondereffekten durch einen Reinvermögensvergleich je Gesellschaft.

Sofern der Grund für die dauernde Wertminderung entfallen ist, erfolgte eine Zuschreibung auf den beizulegenden Wert, jedoch höchstens bis zur Höhe der historischen Anschaffungskosten.

Forderungen und sonstige Ver­mögens­gegen­stände

Forderungen und sonstige Ver­mögens­gegen­stände wurden mit dem Nennwert angesetzt. Erkennbare Einzelrisiken wurden durch entsprechende Wertkorrekturen berücksichtigt.

Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten

Der Kassenbestand sowie die Guthaben bei Kreditinstituten wurden mit ihren Nennwerten angesetzt.

Rechnungsabgrenzungsposten

Die Rechnungsabgrenzungsposten entsprechen den zeitanteilig vorgeleisteten Beträgen.

Eigenkapital

Das Eigenkapital wurde zum Nennwert bilanziert.

Rückstellungen

Die Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen wurden versicherungsmathematisch im Wesentlichen unter Zugrundelegung der biometrischen "Heubeck-Richttafeln 2018 G" (Heubeck-Richttafeln-GmbH, Köln) nach dem modifiziertem Teilwertverfahren ermittelt:

Die Pensionsverpflichtungen in Höhe von TEUR 6.573 (i. Vj. TEUR 6.315) werden mit Deckungsvermögen nach § 246 (2) Satz 2 HGB in Höhe von TEUR 228 (i. Vj. TEUR 228) saldiert.

Die Steuerrückstellungen wurden in Höhe der zukünftig, für abgelaufene Geschäftsjahre zu erwartenden Steuernachzahlungen für Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag, Gewerbesteuer und Quellensteuer gebildet.

Sonstige Rückstellungen

Rückstellungen für Resturlaub wurden auf Basis der jeweiligen Entgelte der Mitarbeiter zuzüglich der Sozialversicherungsbeiträge auf Tagesbasis berechnet.

Rückstellungen für Gewährleistungen wurden pauschal gebildet, da die KATHREIN SE nicht mehr operativ tätig ist, sondern eine reine Holding-Funktion ausübt.

Die übrigen sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten und wurden jeweils in Höhe des Betrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig erscheint. Für Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde eine Abzinsung vorgenommen.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten wurden mit den Erfüllungsbeträgen angesetzt.

Fremdwährungsumrechnung

Auf fremde Währung lautende Ver­mögens­gegen­stände und Verbindlichkeiten wurden gemäß § 256a HGB grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.

III. Angaben zur Bilanz

Forderungen und sonstige Ver­mögens­gegen­stände

In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind nominale Nachrangdarlehen vor Wertberichtigungen in Höhe von TEUR 14.000 (i. Vj. TEUR 33.014) enthalten.

Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital (§ 152 Abs. 1 AktG)

Das als Grundkapital ausgewiesene gezeichnete Kapital entspricht dem Grundkapital laut Gesellschaftsvertrag sowie der Handelsregistereintragung und ist vollständig einbezahlt. Es ist eingeteilt in 300.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00.

Kapitalrücklage (§ 152 Abs. 2 AktG)

Die Kapitalrücklage wurde nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB dotiert. Die Kapitalrücklage beträgt zum Stichtag EUR 248.520.136,63.

Entwicklung Bilanzverlust (§ 158 Abs. 1 AktG)

Der Bilanzverlust entwickelte sich wie folgt:

Ausschüttungsgesperrte Beträge nach § 253 Abs. 6 HGB

Die ausschüttungsgesperrten Beträge setzten sich wie folgt zusammen:

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betragen zum 31. Dezembern 2021 TEUR 3.037 und im Vorjahr TEUR 3.536.

Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten der einzelnen Verbindlichkeiten sind folgender Übersicht zu entnehmen:

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind in Höhe von TEUR 20.780 (i. Vj. TEUR 21.837) besichert durch:

Für die Veränderungen von gegebenen Sicherheiten für Bankverbindlichkeiten verweisen wir auf die Ausführungen zu V. Sonstige Angaben / Nachtragsbericht.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Haftungsverhältnisse

Es bestehen seitens der Gesellschaft folgende Haftungsverhältnisse:

IV. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse im aktuellen Geschäftsjahr betragen TEUR 346 und im Vorjahr TEUR 583.

Sonstige betriebliche Erträge

Abschreibungen

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Beträge von außergewöhnlicher Größenordnung und/oder Bedeutung

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind im Wesentlichen Erträge aus den Zuschreibungen von Finanzanlagevermögen (TEUR 2.351) enthalten.

Bei den Anteilen an verbundenen Unternehmen sind folgende außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen worden: KATHREIN Broadcast GmbH, Rohrdorf (TEUR 4.887), Romkatel S.R.L., Bukarest/Rumänien (TEUR 1.045), KATHREIN Sales SE, Rosenheim (TEUR 323), und KATHREIN Electronics GmbH, Rosenheim (TEUR 103).

V. Sonstige Angaben

Mitarbeiteranzahl

In der Gesellschaft waren im Jahresdurchschnitt fünf (i. Vj. sieben) angestellte Mitarbeiter beschäftigt.

Konzernzugehörigkeit

Die KATHREIN SE, Rosenheim, ist Konzernmuttergesellschaft i. S. d. § 290 Abs. 1 HGB der KATHREIN-Gruppe, stellt den Konzernabschluss auf und wird in diesen Konzern­abschluss einbezogen. Der Konzernabschluss wird nicht im Unternehmensregister veröffentlicht.

Gesellschaftsorgane

Während des abgelaufenen Geschäftsjahres gehörten folgende Personen der Geschäftsleitung an:

Mitglieder des Vorstandes

Mitglieder des Aufsichtsrats

Nachtragsbericht

Der Sanierungskredit der KATHREIN-Gruppe über ursprünglich EUR 344.495.829,00 in Form des Sanierungskreditvertrags vom 24. Mai 2018, der Anpassung durch die sog. B5-Ände­rungsvereinbarung vom 29. August 2019, der B5-Corona-Anpassungsvereinbarung vom 26. August 2020 und der B5-Verkaufsprozesse-Anpassungsvereinbarung vom 26. Mai 2021 wurde im April 2023 durch die Ablösung sämtlicher Verpflichtungen gegenüber dem Bankenkonsortium beendet.

Gleichzeitig wurde mit der Spar­kasse Rosenheim-Bad Aibling eine neue Finanzierungsvereinbarung für die KATHREIN SE und damit auch des KATHREIN-Konzerns geschlossen. Die Eckpunkte der neuen Finanzierung sind wie folgt: Tilgungsdarlehen über EUR 8,0 Mio mit Tilgungsende zum 30. Juni 2028 mit erstmaliger Tilgung zum 30. Januar 2025.

Aus dem Mittelzufluss durch die neue Finanzierungsvereinbarung mit der Spar­kasse Rosenheim-Bad Aibling, Eigenmittel der KATHREIN SE in Höhe von EUR 4,0 Mio und einer Einlage in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB mit Beschluss vom 21. April 2023 über EUR 5,4 Mio durch die Gesellschafter der KATHREIN SE wurden die bestehenden Konsortialverbindlichkeiten in Höhe von EUR 17,4 Mio zurückgeführt. Zudem haben die Konsortialbanken auf eine weitere Forderung in Höhe von EUR 3,3 Mio verzichtet. Die bisherige Konsortialfinanzierung ist damit final beendet.

Dadurch sind auch alle unter III. Angaben zur Bilanz/Verbindlichkeiten genannten Haftungsverhältnisse erloschen.

Weiterhin wurde im Zuge der Beendigung der bisherigen Konsortialfinanzierung das verpfändete Bankkonto des Tochterunternehmens Tiroler Elektronik Holding (EUR 10,3 Mio) freigegeben. Als Sicherheit für die neue Finanzierung mussten davon EUR 8 Mio bei der KATHREIN SE auf ein Sperrkonto bei der Spar­kasse Rosenheim-Bad Aibling einbezahlt werden.

Mit der Rückführung der bisherigen Konsortialfinanzierung und der damit veränderten künftigen Ausrichtung stellen sich die Chancen und Risiken der KATHREIN SE und des KATHREIN-Konzerns wie folgt dar.

Der Verkauf von Tochtergesellschaften ist nicht mehr geplant, damit besteht auch kein Kaufpreisrisiko mehr. Die KATHREIN SE wird auch künftig als Holding-Gesellschaft mit zentralen Funktionen, insbesondere Konzernfinanzierung sowie Leitungs- und Planungsaufgaben, agieren. Nicht mehr geplant ist, dass die Gesellschaft nur noch Markennamen lizenziert.

Winddown-Risiko, Risiko aus Steuern und Gewährleistungen, Risiko aus dem Betrieb der operativ tätigen Gesellschaften sowie Risiko aus dem Konflikt zwischen Russland und der Ukraine bleiben unverändert bestehen.

Das Liquiditätsrisiko aus der Konsortialfinanzierung besteht durch die Rückführung des Darlehens nicht mehr. Ein neues Finanzierungsrisiko entsteht nicht, da die Finanzierung der Spar­kasse Rosenheim-Bad Aibling durch eine Einzahlung auf ein Sperrkonto abgesichert ist. Weder einzeln noch aggregiert sind für die KATHREIN SE und die Unternehmen des KATHREIN-Konzerns derzeit bestandsgefährdende Risiken erkennbar.