SCHRAMM Holding GmbH

SCHRAMM Holding GmbH

(vormals: SCHRAMM HOLDING AG)

Offenbach am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011

Bilanz zum 31. Dezember 2011

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis 31. Dezember 2011

Anhang für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2011 bis 31. Dezember 2011

der SCHRAMM HOLDING GmbH (vormals: SCHRAMM HOLDING AG), Kettelerstr. 100, 63075 Offenbach/Main

I. Allgemeine Angaben

Die SCHRAMM HOLDING GmbH (vormals: SCHRAMM HOLDING AG) ist in das Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach unter der Nummer HRB 46342 (vormals: HRB 43749 (SCHRAMM HOLDING AG)) eingetragen. Sitz des Unternehmens ist Offenbach. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft läuft vom 1. Januar bis 31. Dezember eines jeden Jahres.

II. Aufstellungsgrundsätze

Die Gesellschaft gilt nach § 3 Abs. 2 AktG als börsennotiert und nicht als kapitalmarktorientiert, da ihre Aktien an einer von staatlich anerkannten Stellen überwachten Börse außerhalb des EU/EWR ausgegeben bzw. gehandelt werden.

Sie gilt außerdem gem. § 267 Abs. 1 HGB als kleine Kapitalgesellschaft.

Sofern Erleichterungsvorschriften aufgrund der Größenklassifizierung anwendbar sind wurden diese wahlweise in Anspruch genommen.

Im Interesse einer besseren Klarheit und Übersichtlichkeit wurden die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung anzubringenden Vermerke, die wahlweise in Bilanz bzw. Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang anzubringen sind, grundsätzlich im Anhang aufgeführt.

Ebenfalls im Interesse einer besseren Klarheit und Übersichtlichkeit erfolgen alle Angaben im Anhang in tausend Euro.

Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches in der Fassung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) vom 25. Mai 2009 und des Aktiengesetzes aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Die Aufstellung des Jahresabschlusses erfolgte in EURO.

III. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden. Währungsumrechnung

Für die einzelnen Posten des Jahresabschlusses waren die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Sachanlagen sind zu Anschaffungskosten bewertet. Abnutzbare Gegenstände werden planmäßig abgeschrieben. Die planmäßigen Abschreibungen berücksichtigen den technischen und wirtschaftlichen Werteverzehr. Sie basieren auf betriebsindividuell geschätzten Nutzungsdauern. Ihnen liegt überwiegend die lineare Methode zugrunde. Soweit erforderlich erfolgen außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigen beizulegenden Wert.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen sind zu Anschaffungskosten einschließlich der zurechenbaren Anschaffungsnebenkosten bilanziert.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind mit ihren Anschaffungskosten angesetzt.

Die flüssigen Mittel sind zum Nennwert bilanziert.

Für sämtliche Pensionsverpflichtungen sind zweckexklusive Rückdeckungsversicherungsverträge, welche an die Anspruchsberechtigten verpfändet sind, abgeschlossen. Aufgrund der gegebenen Zweckexklusivität der Rückdeckungsversicherung werden die Ansprüche hieraus gemäß § 246 Abs.2 Satz 2 mit den Verpflichtungen saldiert. Entsprechend § 253 Abs. 1 Satz 4 HGB wird das Deckungsvermögen gemäß § 255 Abs. 4 Satz 3 HGB mit den fortgeführten Anschaffungskosten in Form des Aktivwerts der Rückdeckungsversicherung bewertet.

Die sonstigen Rückstellungen sind in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr liegen nicht vor.

IV. Erläuterungen der Bilanz

Anteile an verbundenen Unternehmen

¹⁾ Eigenkapital und Jahresergebnis für das Geschäftsjahr 2011
²⁾ Ergebnisabführungsvertrag mit der SCHRAMM HOLDING GmbH (vormals: SCHRAMM HOLDING AG), von den Befreiungsvorschriften nach § 264 Abs. 3 HGB wird Gebrauch gemacht.

Währungsumrechnung

Für die Währungsumrechnung wurden folgende Wechselkurse zugrunde gelegt:

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen mit T€ 7.455 (Vorjahr: T€ 29) solche aus Lieferungen und Leistungen, mit T€ 2.715 (Vorjahr: T€ 4.870) solche aus dem abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrag und mit T€ 1.761 (Vorjahr: T€ 2.062) solche aus Darlehen. Sie haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

In den sonstigen Vermögensgegenständen sind solche mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr mit T€ 12 (Vorjahr: T€ 4) enthalten.

Flüssige Mittel

Die flüssigen Mittel beinhalten jederzeit fällige Guthaben bei verschiedenen Kreditinstituten.

Eigenkapital

Das Eigenkapital entwickelte sich wie folgt:

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt T€ 19.905. Es ist eingeteilt in 19.905.000 Nennbetragsaktien mit einem Nennwert von jeweils € 1,00. Alle Aktien lauten auf den Inhaber.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 30.06.2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 3.981.000,00 EUR gegen Bareinlage einmal oder mehrmals zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2010/II).

Die Kapitalrücklage beinhaltet neben den Zuzahlungen gem. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in Höhe von T€ 18.146 das Agio (§ 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB) der im Geschäftsjahr 2009 durchgeführten Kapitalerhöhung in einer Gesamthöhe von T€ 11.527.

In die gesetzliche Rücklage ist der zwanzigste Teil des Jahresüberschusses so lange einzustellen, bis die gesetzliche Rücklage (und die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 1-3 HGB) zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen. Im Jahr 2008 beinhaltete die Kapitalrücklage lediglich Zuzahlungen gem. § 272 Abs.2 Nr.4 HGB. Daher wurden im Geschäftsjahr 2008 T€ 80 in die gesetzliche Rücklage eingestellt.

Der Bilanzgewinn beinhaltet einen Gewinnvortrag aus dem Vorjahr in Höhe von T€ 3.899.

Im 4. Quartal 2011 ergaben sich Veränderungen in der Aktionärsstruktur der Gesellschaft. Infolge eines öffentlichen Übernahmeangebots erwarb die Salvador AG, Wuppertal, im Okt. 2011 mehr als 95 % der Aktien der Gesellschaft. Die Salvador AG hält zum Zeitpunkt vom 19.783.480 Aktien der Gesellschaft (rund 99,39 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Schramm Holding AG). Gemäß des Beschluss der Hauptversammlung am wurde die verbleibenden 121.520 Aktien der Gesellschaft (rund 0,61 %) der Salvador AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung nach §§ 327a ff. AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären) übertragen.

Rückstellungen

Für sämtliche Pensionsverpflichtungen der Gesellschaft sind zweckexklusive Rückdeckungsversicherungen abgeschlossen. Der Aktivwert der Rückdeckungsversicherungen beträgt zum 31. Dezember 2011 T€ 8 (Vorjahr: T€ 7). Die entsprechende Pensionsrückstellung wurde gemäß § 253 Abs. 1 S. 3 HGB in Höhe des Aktivwerts der Rückdeckungsversicherung angesetzt und mit diesem verrechnet. Somit ergibt sich ein Ausweis von 0. Die Erträge und Aufwendungen aus der Erhöhung des Aktivwertes und der Pensionsrückstellung von jeweils T€ 1 werden in der Gewinn- und Verlustrechnung saldiert ausgewiesen.

Die sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen für Verpflichtungen für ausstehende Rechnungen für Jahresabschlusskosten T€ 290 (Vorjahr: T€ 218) und für Einmalzahlungen Personal T€ 61 (Vorjahr: T€ 97) gebildet.

Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten Verbindlichkeiten aus Steuern in der Höhe von T€ 41 (Vorjahr: T€ 39).

V. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Gesellschaft haftet gesamtschuldnerisch für Bankverbindlichkeiten bzw. Rahmenkreditlinien in einer Höhe von T€ 30.453. Die gesamtschuldnerische Kreditinanspruchnahme am Bilanzstichtag betrug:

Die Geschäftsführung (vormals: der Vorstand) geht aufgrund der wirtschaftlichen Situation der Gesellschaften davon aus, dass in diesem Zusammenhang nicht mit einer Inanspruchnahme zu rechnen ist.

Zur Sicherung von Krediten ist eine Grundschuld über T€ 409 auf den Grundbesitz in Offenbach eingetragen.

Aus der Ausgliederung im Geschäftsjahr 2008 haften wir gemäß § 123 Abs. 3 in Verbindung mit § 133 UmwG für alle wirksam begründeten Verbindlichkeiten, die auf den übernehmenden Rechtsträger übergegangen sind.

VI. Erläuterungen der Gewinn- und Verlustrechnung

Die sonstigen betrieblichen Erträge umfassen im Wesentlichen die Erträge aus den mit den mittel- und unmittelbaren Beteiligungsgesellschaften abgeschlossenen Geschäftsbesorgungsverträgen und enthalten zudem Erträge aus der Währungsumrechnung in Höhe von T€ 54 (Vorjahr: T€ 410)

Die sozialen Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung enthalten Aufwendungen für Altersversorgung von T€ 43 (Vorjahr: T€ 38).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen insbesondere Prüfungs- und Beratungsleistungen, Versicherungsbeiträge und Gebühren, Marketing- und Reisekosten und Aufwendungen aus der Währungsumrechnung in Höhe von T€ 30 (Vorjahr: T€ 42). Periodenfremde Aufwendungen lagen wie im Vorjahr nicht vor.

Der Ertrag aus Gewinnabführungsverträgen betrifft ausschließlich den abgeführten Gewinn aufgrund des mit der SCHRAMM Coatings GmbH abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrags.

Die sonstigen Zinsen und ähnliche Erträge betreffen mit T€ 175 (Vorjahr: T€ 308) solche von verbundenen Unternehmen.

Von den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen betreffen T€ 29 (Vorjahr: T€ 103) solche an verbundene Unternehmen.

Die sonstigen Steuern beinhalten die Grundsteuer T€ 35 (Vorjahr T€ 35).

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag enthalten periodenfremde Erträge aus Steuererstattungen von T€ 4 (Vorjahr: T€ 20).

VII. Sonstige Angaben

Mitarbeiter

Die Anzahl der Beschäftigten betrug im Durchschnitt des Geschäftsjahres 4 (Vorjahr: 4) Angestellte.

Deutscher Corporate Governance Codex

Die nach § 161 AktG erforderliche Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrates zum Corporate Governance Kodex wurde abgegeben und ist auf der Internetseite des Unternehmens (http://www.schramm-holding.com) öffentlich zugänglich.

Vergütungen der Organe

Bezüglich der Angaben zu der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat machen wir von den Erleichterungen für kleine Kapitalgesellschaften nach § 288 Abs. 1 HGB Gebrauch.

Es wurden keine Vorschüsse oder Kredite an Mitglieder der Organe ausgereicht.

Angaben über Mitglieder der Unternehmensorgane

Keines der Aufsichtsratsmitglieder der SCHRAMM HOLDING AG ist zugleich Mitglied eines Aufsichtsrats bzw. anderen Kontrollgremiums im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG.

Angaben nach § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Folgende Meldungen über das Erreichen, Über- oder Unterschreiten der Meldeschwellen erreichten uns bis zur Aufstellung des Jahresabschlusses.

Schlusserklärung zum Abhängigkeitsbericht

Über die Beziehungen zu unserem Mehrheitsaktionär Salvador AG, Wuppertal, und den mit diesem verbundenen Unternehmen haben wir gemäß § 312 AktG einen Abhängigkeitsbericht erstellt und dem Aufsichtsrat vorgelegt. In dem Bericht sind die gemäß § 312 Abs. 1 AktG berichtspflichtigen Sachverhalte offenbart. Die Schlusserklärung im Abhängigkeitsbericht lautet wie folgt:

"Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen nach den Umständen, die uns im Zeitpunkt, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder die Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder Unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden."

Konzernabschluss

Der Jahresabschluss der SCHRAMM HOLDING GmbH (vormals: SCHRAMM HOLDING AG) wird in den Konzernabschluss der Akzo Nobel GmbH einbezogen. Der Konzernabschluss der Akzo Nobel GmbH wird beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers (Bundesanzeiger Verlagsgesellschaft mbH, Köln) eingereicht und im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht werden. Der Konzernabschluss ist am Sitz des Unternehmens erhältlich.

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2011

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

An die SCHRAMM HOLDING GmbH (vormals: SCHRAMM HOLDING AG), Offenbach am Main

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung der SCHRAMM HOLDING GmbH (vormals: SCHRAMM HOLDING AG), Offenbach am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung (vormals: des Vorstands) der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung entsprechend § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung (vormals: des Vorstands) sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der SCHRAMM HOLDING GmbH (vormals: SCHRAMM HOLDING AG), Offenbach am Main, den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.