Grillo-Werke Aktiengesellschaft

Grillo-Werke Aktiengesellschaft

Duisburg

Jahres- und Konzernabschluss mit Bericht zur Gleichstellung und Entgeltgleichheit nach EntgTranspG als Anlage des Lageberichts zum Geschäftsjahr vom 01.10.2022 bis zum 30.09.2023

Zusammengefasster Lagebericht GRILLO-Werke AG und GRILLO-Konzern für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis 30. September 2023

1Grundlagen des GRILLO-Konzerns

Die GRILLO-Werke Aktiengesellschaft ist unter HRB 105 in Duisburg registriert.

Die wirtschaftlichen Aktivitäten des GRILLO-Konzerns umfassen die Geschäftsbereiche Energy Solutions, Corrosion Solutions und Performance Materials (in der GRILLO-Werke AG zusammengefasst als Bereich Metall) sowie die Geschäftsbereiche Chemie, Zinkoxid und RHEINZINK weitere Beteiligungen sowie den Zentralbereich.

Der Geschäftsbereich Energy Solutions der GRILLO-Werke AG umfasst den Bereich Zinkpulver in Goslar. Die Hauptprodukte sind Zinkpulver für alkalische Batterien, Hörgerätebatterien, Zink-Akkus sowie Zinkpulver für die chemische Industrie.

Der Geschäftsbereich Corrosion Solutions der GRILLO-Werke AG umfasst die Produktionsstandorte für Zinkdraht in Duisburg und bei der Zinacor S. A. in Belgien sowie die Vertriebsgesellschaft GRILLO US Corp. in den USA. Hauptprodukte im Geschäftsbereich Corrosion Solutions sind Zinkdraht und Betonsanierung KKS.

Der Geschäftsbereich Performance Materials der GRILLO-Werke AG besteht aus den Produkten Zinkband, Anoden sowie ZAMAK-Druckgusslegierungen. Die Produkte werden am Standort in Duisburg produziert und vertrieben. Des Weiteren umfasst der Geschäftsbereich die Metra Non-Ferrous Ltd. in England.

Der Geschäftsbereich Chemie besteht aus dem Bereich Chemie der GRILLO-Werke AG mit Sitz in Duisburg und Frankfurt sowie der CHEMAD GmbH und der Grillo Chemie GmbH in Duisburg. Die Aktivitäten des Geschäftsbereiches Chemie basieren auf der Schwefelchemie.

Über die Beteiligung an der GRILLO Zinkoxid GmbH gehört die GRILLO-Werke AG zu den führenden Herstellern und Lieferanten von Zinkoxid für den pharmazeutischen und kosmetischen Bereich.

Der Geschäftsbereich RHEINZINK umfasst die RHEINZINK Holding GmbH, RHEINZINK GmbH & Co. KG und die ZH Zink Halbzeug GmbH. Zudem gehören über die RHEINZINK Beteiligungsgesellschaft mbH zu diesem Geschäftsbereich noch weltweit agierende Vertriebsgesellschaften. Der Geschäftsbereich zeichnet sich durch die Herstellung und den Vertrieb von Titanzink für Anwendungen im Gebäudebereich aus.

Weitere Beteiligungen sind die ASB Informationstechnik GmbH, die UVIVA Technologies GmbH, die UVIVA Technologies LLC, die GRILLO Immobilienverwaltung GmbH & Co. KG und die GRILLO Immobiliengrundbesitz GmbH & Co. KG.

Im Zentralbereich der GRILLO-Werke AG (Bereich Zentrale) werden alle übergeordneten Verwaltungs- und Administrationsaufgaben zusammengefasst.

2Wirtschaftsbericht

2.1Wirtschaftliche Rahmenbedingungen des Geschäftsjahres

2.1.1Allgemeine wirtschaftliche Rahmenbedingungen des Geschäftsjahres

Die deutsche Wirtschaft befindet sich nach wie vor in einer Stagnation. Laut Schnellmeldung des Statistischen Bundesamts vom 30. Oktober 2023 ist das BIP im dritten Quartal 2023 preis-, kalender- und saisonbereinigt gegenüber Vorquartal um 0,1 Prozent zurück gegangen. Auch in den ersten beiden Quartalen 2023 war die wirtschaftliche Entwicklung schwach.

Insbesondere der private Konsum dämpfte in 2023 angesichts der nachwirkenden Kaufkraftverluste und der anhaltenden Konsumentenunsicherheit die wirtschaftliche Entwicklung. Der Außenhandel war angesichts der anhaltenden weltwirtschaftlichen Schwäche im Quartalsvergleich ebenfalls rückläufig. Insbesondere die Wertschöpfung im für die GRILLO-Gruppe wichtigen Baubereich hat sich deutlich rückläufig entwickelt.

Die wirtschaftliche Schwächephase machte sich weiter auf dem Arbeitsmarkt bemerkbar; der Beschäftigungsaufbau ist zu einem Stillstand gekommen und die Arbeitslosigkeit stieg in saisonbereinigter Rechnung weiter leicht an. Frühindikatoren deuteten darauf hin, dass die wirtschaftliche Schwäche den Arbeitsmarkt noch über den Winter belastet und eine Erholung erst im Frühjahr zu erwarten ist. Aufgrund der schwachen Konjunktur hat die Einstellungsbereitschaft der Unternehmen zuletzt abgenommen, dies dürfte sich erst mit einer konjunkturellen Belebung wieder umkehren.

Der Stimmungsindikator von S&P Global ging im Oktober 2023 weiter zurück. Laut den Prognosen internationaler Organisationen ist von einer unterdurchschnittlichen Dynamik der Weltwirtschaft in den kommenden beiden Jahren auszugehen. Einerseits dürften zwar die erwartete abnehmende Inflation, steigende Löhne und der robuste Arbeitsmarkt in vielen Ländern den privaten Konsum in den kommenden Monaten beleben. Andererseits belasten die weiterhin hohe Unsicherheit im Zuge der geopolitischen Konflikte, die strafferen geld- und finanzpolitischen Rahmenbedingungen sowie die zunehmende weltwirtschaftliche Fragmentierung die Wachstumsaussichten. Für das kommende Jahr dürfte sich die Nachfrage wichtiger Handelspartner Deutschlands, z. B. der USA und Chinas, im Zuge der dortigen konjunkturellen Verlangsamung abschwächen. In den europäischen Ländern, also dem wichtigsten Absatzmarkt Deutschlands, dürfte es aber wieder langsam bergauf gehen.[1]

Nach zehn Zinserhöhungen der Europäischen Zentralbank (EZB) in Folge blieb gemäß geldpolitischem Beschluss vom 26. Oktober 2023 der Leitzins (= Zinssatz für das Hauptrefinanzierungsgeschäft) unverändert. Damit gilt zu Beginn des Jahres 2024 weiterhin der seit dem 20. September 2023 durch die EZB für den Euroraum festgelegte Zinssatz für das Hauptrefinanzierungsgeschäft von 4,5 Prozent. Der Leitzins liegt derzeit so hoch wie zuletzt zu Beginn der 2000er Jahre.[2]

Die Inflationsrate belief sich im Oktober auf 3,8 %. Das ist der niedrigste Wert seit August 2021, was vor allem auf einen Basiseffekt (sehr hohes Energiepreisniveau im Vorjahr) zurückzuführen ist. Insgesamt wirken hier aber auch die geldpolitischen Maßnahmen der EZB.[3]

2.1.2Wirtschaftliche Rahmenbedingungen der einzelnen Geschäftsbereiche des GRILLO-Konzerns und der GRILLO-Werke AG

Seit Abschluss der Konsortialfinanzierung im März 2021 zeigte sich, dass der GRILLO-Konzern trotz herausfordernden Rahmenbedingungen (Corona, Ukraine Krieg, Engpässe bei den Lieferketten, Energieverknappung und -verteuerung) insgesamt robust aufgestellt war und auch die nicht planbaren Herausforderungen gut gemeistert hat. Die im Sanierungsgutachten aus Januar 2021 vorgesehenen Maßnahmen konnten im Wesentlichen umgesetzt werden. Die Ergebniserwartungen, die mit diesen Maßnahmen verbunden waren, wurden im Geschäftsjahr 2021/2022 im GRILLO-Konzern übertroffen, während das Ergebnis der GRILLO-Werke AG im Vorjahr durch Teilwertabschreibungen in Höhe von 33,0 Mio. € auf den Beteiligungsansatz der RHEINZINK Holding GmbH deutlich negativ war. Insgesamt zeigte sich im GRILLO-Konzern im Vorjahr jedoch ein über Plan liegendes Ergebnis bei deutlicher Erfüllung der Covenants.

Leider hat sich im Frühjahr des Kalenderjahres 2023 ein nicht erwarteter und kaum prognostizierter Einbruch in vielen Branchen der deutschen Wirtschaft eingestellt. Insbesondere war der Baubereich hier außergewöhnlich stark betroffen. Absatzeinbrüche in nie gekannter Größenordnung haben uns hier auf unserem Sanierungspfad des GRILLO-Konzerns gebremst und negative Spuren im Ergebnis hinterlassen. Insbesondere die Rahmenbedingungen der RHEINZINK waren maßgeblich von einem Mengen- und Absatzrückgang gekennzeichnet. Das Markt-/ Wettbewerbsumfeld war durch den Einbruch des Neubau- und Renovierungssektors - bedingt durch hohe Energiekosten, hohe Baukosten, Inflation, und gestiegene Bauzinsen - deutlich negativ betroffen.

Da der Baubereich einen bedeutenden Anteil am gesamten Umsatz im GRILLO-Konzern aufweist, haben wir uns in Abstimmungen mit den Banken im Hinblick auf die anstehende Refinanzierung zum 28.06.2024 entschieden, ein neues Sanierungsgutachten erstellen zu lassen, das bis zum 30.11.2023 durch die Gesellschaft Struktur Management Partner (SMP) im Entwurf vorgelegt wurde.

Im Hinblick auf die im Sanierungsgutachten definierten Maßnahmen und die finanzwirtschaftlichen Erfordernisse verweisen wir im Einzelnen auf die Darstellung im Prognose-, Chancen- und Risikobericht unter Gliederungspunkt 3.2.4 "Risiken aus der Finanzierung".

Die für den Geschäftsbereich Energy Solutions relevanten Absatzmärkte entwickelten sich gegenüber dem Vorjahr leicht rückläufig. Belastet wurden die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen durch die gestiegenen Energiekosten in Deutschland und die hohe Zinkprämie in Europa. Entspannt haben sich dagegen die Rahmenbedingungen bei den Frachten. Damit wurde das Umfeld für die Absatzmärkte in Übersee verbessert.

Die für den Geschäftsbereich Corrosion Solutions relevanten Absatzmärkte entwickelten sich ebenfalls gegenüber dem Vorjahr leicht rückläufig. Besonders betroffen waren in Quartal 3 und 4 des Geschäftsjahres die Zinacor S.A., da der größte Kunde in Frankreich einen deutlich reduzierten Auftragseingang zu verzeichnen hatte. Die hohen Energiekosten sowie die hohe Zinkprämie belasteten aber auch hier das Ergebnis.

Im Geschäftsbereich Performance Materials nahm der Absatz besonders für die Produkte Zinkband und ZAMAK seit dem 2. Quartal 2023 ab. Zielmarkt dieser Produkte ist hauptsächlich die Bauindustrie. Die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, getrieben durch die abnehmende Baukonjunktur und die hohen Energiepreise, sind Hauptgründe für den Absatzrückgang. Die hohe Zinkprämie belastete ebenfalls das ZAMAK-Geschäft negativ.

Die für den Geschäftsbereich Chemie relevante chemisch-pharmazeutische Industrie bewegte sich 2023 in einem schwierigen Umfeld. Die Talsohle scheint zwar erreicht, eine Trendwende ist aber noch nicht erkennbar. Das Produktionsniveau verharrte weiterhin auf einem Tiefpunkt. Kunden im In- und Ausland hielten sich mit Bestellungen zurück. Die Erzeugerpreise und der Branchenumsatz sanken. Den Unternehmen fehlen die Aufträge. "Die deutsche Chemieindustrie tritt auf der Stelle und die Hoffnungen auf eine Besserung zum Jahresende schwinden. Hohe Energie- und Rohstoffpreise und der Auftragsmangel werden die Geschäfte weiterhin belasten" [4]. Insgesamt spiegelte sich diese Entwicklung im Geschäftsbereich Chemie auch entsprechend im Ergebnis wider.

Der für die GRILLLO Zinkoxid GmbH relevante Zinkoxidmarkt hat sich im Geschäftsjahr 2023 gegenüber dem Vorjahr verschoben. Die Belieferung mit Zinkoxid in die Bereiche Hilfsstoffe und technische Anwendungen hat sich deutlich reduziert. Aufgrund der hohen LME-Prämie sowie der deutlich gestiegenen Energiekosten konnten die geplanten Absatzmengen in diesen Bereichen nicht erreicht werden. Die Absätze in dem margenstarken Wirkstoffe-Bereich konnten dagegen erhöht werden.

Im Geschäftsbereich RHEINZINK war die Geschäftsentwicklung im Allgemeinen gekennzeichnet durch den signifikanten Rückgang der Nachfrage im Neubau-, aber auch im Renovierungsgeschäft infolge der erheblichen Kostensteigerungen und des Anstiegs der Finanzierungskostensätze. Dieser Rückgang hat den gesamten Bau- und Immobiliensektor in Deutschland und Europa im Geschäftsjahr 2022/2023 in allen Bereichen und Zulieferindustrien erfasst. Im Ergebnis war neben einem signifikanten Absatzrückgang zunehmend ein intensivierter Preiswettbewerb zu verzeichnen.

Da im Bereich Zentrale die übergeordneten Verwaltungs- und Administrationsaufgaben zusammengefasst werden, unterliegt dieser nur unwesentlich den wirtschaftlichen Einflüssen.

Die Zinsentwicklung beeinflusste den GRILLO-Konzern im Geschäftsjahr 2022/2023 deutlich, da sich die Zinsen im Laufe des Jahres nahezu verdoppelt haben.

2.2Wirtschaftliche Entwicklungen der einzelnen Geschäftsbereiche

2.2.1Beschaffung

Die Entwicklung des Zinkpreises ist sowohl für die metallischen Geschäftsbereiche als auch für die GRILLO Zinkoxid GmbH und den Geschäftsbereich RHEINZINK von maßgeblicher Bedeutung.

Der Settlement-Preis an der London Metal Exchange (LME) für SHG-Zink (Special High Grade) schwankte im Geschäftsjahr 2022/2023 zwischen 2.072 €/t und 3.228 €/t. Am 29.09.2023 lag der Zinkpreis bei 2.492€/t. Der durchschnittliche Zinkpreis lag im Geschäftsjahr 2022/2023 mit 2.604 €/t rund 21 % unter dem Wert des Vorjahres (3.303 €/t).

Wie in den Vorjahren wurden mit den Zulieferern von SHG-Zink im Hinblick auf die Belieferung entsprechende Rahmenverträge vereinbart. Dies soll insgesamt die Belieferung absichern und damit die Belieferung der Kunden gewährleisten. Im Hinblick auf die prognostizierten Rahmenbedingungen für das Kalenderjahr 2023 wurde nur ein Teil der beabsichtigten Menge festgeschrieben. Die Festschreibung erfolgte für die Menge und die Zinkprämie. Trotz des reduzierten Volumens der Festschreibung wurde aufgrund der rückläufigen Absatzmengen im Kalenderjahr 2023 eine zu hohe Menge geordert. In Gesprächen mit den Lieferanten konnten überschüssige Mengen in das Kalenderjahr 2024 verschoben werden. Mit der insgesamt schwachen Absatzentwicklung stellte sich auch ein Verfall der Zinkprämie im Verlauf des Kalenderjahres 2023 ein. Aufgrund der Festschreibung der Prämie für das Kalenderjahr 2023 im GRILLO-Konzern führt diese Entwicklung bei der Zinkprämie insgesamt zu deutlich schlechteren Wettbewerbsbedingungen.

Im Laufe des Geschäftsjahres 2022/2023 wurden die teilweise erheblichen Preissteigerungen des Vorjahres der im Geschäftsbereich Chemie eingesetzten Rohstoffe wieder zurückgenommen. Bereits im 1. Quartal kam es zu enormen Preisminderungen beim Schwefel. Zeitversetzt zum 2. und 3. Quartal folgte eine deutliche Korrektur der Natronlauge-Notierung. Grund der Reduzierungen war die erheblich reduzierte Nachfrage. Diese Entwicklung zieht sich durch nahezu alle Rohstoffe. Der Verkaufsdruck der Hersteller steigt. Sind die Preise bei der Soda aktuell noch verhältnismäßig hoch, zeichnet sich auch hier eine Korrektur für das neue Geschäftsjahr ab. Ein Großteil der wichtigsten Rohstoffe des Geschäftsbereiches Chemie ist mit laufenden Kontrakten abgesichert. Die Versorgung für das neue Geschäftsjahr ist damit gesichert.

Die GRILLO Zinkoxid GmbH hat für das Kalenderjahr 2023 das geplante Absatzvolumen im Hinblick auf die Menge und die Zinkprämie fixiert. Aufgrund der Absatzabweichungen stellt sich noch ein Überhang für das Kalenderjahr 2024 ein, das entsprechend in Abstimmung mit dem Lieferanten verschoben wird.

Im Geschäftsbereich RHEINZINK war die Beschaffungslage im Geschäftsjahr 2022/2023 insgesamt im Vergleich zum Vorjahr entspannter. Aufgrund der langfristigen Beziehungen zu dem Großteil der Lieferanten hatte bei der RHEINZINK GmbH & Co. KG die Versorgung mit den für den Produktions- und Leistungsprozess erforderlichen Materialien und Dienstleistungen im abgelaufenen Geschäftsjahr keine negativen Auswirkungen auf die Kundenversorgung. Im Bereich der übrigen Roh- Hilfs- und Betriebsstoffe, der Verpackungsmittel, Transporte sowie insbesondere im Bereich der Energien, kam es im Vergleich zum Vorjahr wiederum zu substanziellen Kostensteigerungen auf der Beschaffungsseite, welche durch Maßnahmen zur Effizienzsteigerung nur teilweise kompensiert werden konnten. Hier musste die RHEINZINK GmbH & Co. KG mit Erhöhungen der Absatzpreise reagieren. Neben dem Umgang mit den Kostensteigerungen ist insbesondere die Absicherung der Versorgungssicherheit derzeit und auch in Zukunft das zentrale Thema der RHEINZINK GmbH & Co. KG auf der Beschaffungsseite.

Insgesamt war die Beschaffung erforderlicher Rohstoffe im GRILLO-Konzern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährleistet.

2.2.2Umsatz-, Ergebnis-, Auftragsentwicklung und Produktion

2.2.2.1Umsatzentwicklung

Die Umsätze der GRILLO-Werke AG und des GRILLO-Konzerns entwickelten sich wie folgt:

Der konsolidierte Umsatz des GRILLO-Konzerns lag insgesamt bei 713,5Mio.€ (Vorjahr 862,2Mio.€). Die Konsolidierungseffekte in den Umsatzerlösen sind in der Zeile "Sonstige" enthalten und belaufen sich auf 98,8Mio. €. Die GRILLO-Werke AG hat zum Konzernumsatz mit 379,0 Mio. € vor Konsolidierung beigetragen.

2.2.2.2Ergebnis-, Auftragsentwicklung und Produktion der einzelnen Geschäftsbereiche

Die Produktionsmengen bewegten sich im GRILLO-Konzern im Rahmen der Absatzmöglichkeiten.

Im Geschäftsbereich Energy Solutions hat sich die Absatzmenge im Vergleich zum Vorjahr um 1,7 % verringert und lag damit 21,4 % unterhalb der Planung. Hauptgründe für diese Abweichung gegenüber dem Plan waren u. a. ein Bestandsabbau auf Abnehmerseite im Bereich der alkalischen Batterien, die hohe Zinkprämie in Europa sowie hohe Frachtraten nach Übersee.

Im Geschäftsbereich Corrosion Solutions hat sich die Absatzmenge im Vergleich zum Vorjahr um 7 % verringert und lag damit um 6 % unter der Planung. Der Hauptgrund lag in dem Geschäft der Zinacor S. A und resultierte hier ebenfalls aus dem Bestandsabbau auf Abnehmerseite und der hohen Zinkprämie. Das Ergebnis lag im Geschäftsjahr 2022/2023 über Plan.

Die Absatzmenge im Geschäftsbereich Performance Materials hat sich im Vergleich zum Vorjahr um 25 % verringert und lag damit um 20 % unterhalb der Planung. Gründe für die Abweichung sind in den hohen Zinkprämien und der geringen Nachfrage in der Bauindustrie zu finden. Der Absatzrückgang ist hauptsächlich durch das Produkt ZAMAK getrieben. Die Tochtergesellschaft Metra Non-Ferrous Metals Ltd. erzielte ein sehr positives Ergebnis.

Der Absatz des Geschäftsbereiches Chemie sank im Vergleich zum Vorjahr vor allem aus konjunkturellen Gründen um 10,0 %. Der Umsatz sank dabei um 8,4 %. Der Geschäftsbereich kann trotz der schwierigen wirtschaftlichen Randbedingungen auf ein ergebnismäßig erfolgreiches Geschäftsjahr zurückblicken. Die zu dem Geschäftsbereich gehörende Laborgesellschaft CHEMAD GmbH verzeichnete im abgelaufenen Geschäftsjahr aufgrund von Anlaufkosten im neuen Geschäftsfeld Edelmetallanalytik ein leicht negatives Ergebnis.

Die GRILLO Zinkoxid GmbH konnte ihr negatives Ergebnis gegenüber dem Vorjahr reduzieren. Die Weiterentwicklung des Spezialitätengeschäfts, vor allem das Nano-Geschäft, wird weiterhin forciert. Die Umsatzerlöse der GRILLO Zinkoxid GmbH haben sich weiterhin gegenüber dem Vorjahr vermindert. Im Geschäftsjahr 2021/2022 wurden noch Restbestände aus dem Commoditie-Geschäft verkauft. Die GRILLO-Werke AG hat gegenüber der GRILLO Zinkoxid GmbH bestehende Ausleihungen in Höhe von 5,0Mio. €, hierfür hat die GRILLO-Werke AG einen Rangrücktritt erklärt.

Für die RHEINZINK-Gruppe war das Geschäftsjahr 2021/2022 in hohem Maße beeinflusst von den Auswirkungen des Konflikts in der Ukraine, der Zinsentwicklung und den daraus resultierenden erheblichen Kostensteigerungen für Bauherren. Dies hatte auch im Geschäftsjahr 2022/2023 in allen Absatzmärkten negative Auswirkungen auf die Marktnachfrage in der Bauindustrie insgesamt, die Absatzmenge der RHEINZINK GmbH & Co. KG und den Preiswettbewerb. Die Absatzmenge lag deutlich unter dem Vorjahr. Die bereits in den letzten Geschäftsjahren initiierten Maßnahmen zur Verbesserung der Rentabilität und der Marktbearbeitung konnten den Nachfragerückgang im Ergebnis nicht kompensieren. Die RHEINZINK GmbH & Co. KG hat im abgelaufenen Geschäftsjahr daher zusätzlich zu den bereits in den Vorjahren initiierten Projekten ein zusätzliches, striktes Kosten- und Ausgabensenkungsprogramm umgesetzt. Zudem ist zum Ende des Geschäftsjahres in Zusammenarbeit mit dem Sanierungsberater ein neuerliches strategisches Restrukturierungsprojekt zur Neuausrichtung des Unternehmens initiiert worden. Hierbei wurden verschiedene Maßnahmen definiert, darunter ein umfangreicher Personalabbau, die Verringerung des Produktportfolios und die Schließung unrentabler ausländischer Tochtergesellschaften, die aus derzeitiger Sicht nicht profitabel geführt werden können.

Die RHEINZINK GmbH & Co. KG hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr bei den veredelten und hochwertigen Produkten auf eine Stabilisierung ihrer Margen fokussiert. Die Margen der walzblanken Produkte stehen sowohl in Deutschland als auch in den internationalen Volumenmärkten weiterhin unter großem Wettbewerbsdruck. Die Steigerung der Beschaffungskosten konnte hier nur teilweise durch Preismaßnahmen an die Kunden weitergegeben werden.

Das Ergebnis der RHEINZINK-Gruppe lag vor diesem Hintergrund deutlich unter Plan.

Die ASB Informationstechnik GmbH und die GRILLO Immobilienverwaltung GmbH & Co. KG erzielten positive Ergebnisse vor Ertragsteuern.

2.2.2.3Ergebnisentwicklung GRILLO-Werke AG und GRILLO-Konzern

Das Jahresergebnis der GRILLO-Werke AG liegt bei -6,6 Mio. € (Vorjahr -25,5 Mio. €). Das negative Ergebnis bei der GRILLO-Werke AG ist wesentlich beeinflusst durch eine Teilwertabschreibung in Höhe von 19 Mio. € auf den Beteiligungsbuchwert der RHEINZINK Holding GmbH. Insgesamt ergibt sich im GRILLO-Konzern mit 7,4 Mio. € ein gegenüber dem Vorjahr (15,3 Mio.€) deutlich gesunkenes Ergebnis vor Steuern. Aufgrund hoher Steuerbelastung liegt der Jahresfehlbetrag bei -4,3Mio. € (i.V. Jahresüberschuss 6,0 Mio. €). Für die nächsten Jahre ist eine Steueroptimierung und die Nutzung der nicht unerheblichen Verlustvorträge im GRILLO-Konzern initiiert.

2.3Darstellung der Lage

2.3.1Vermögenslage

Das Anlagevermögen der GRILLO-Werke AG ist trotz einer Abschreibung auf den Beteiligungsbuchwert der RHEINZINK Holding GmbH in Höhe von 19,0 Mio. € insgesamt um 2,1 Mio. € gestiegen. Hauptgrund hierfür sind die hohen Investitionen vor allem im Projekt "OPAL".

Das Umlaufvermögen der GRILLO-Werke AG ist insgesamt um 7,1 Mio. € gesunken. Der Anstieg der Vorräte um 4,5 Mio. € ist dabei im Wesentlichen auf eine längerfristige Abnahmeverpflichtung für Zink zurückzuführen. Darüber hinaus sind die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände insgesamt um 7,2 Mio.€ gesunken; was insbesondere auf einen Rückgang der Forderungen an verbundene Unternehmen und Beteiligungen um 8,6 Mio. € zurückzuführen ist.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind um 3,1Mio.€ gestiegen. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass Forderungen in Höhe von29,8Mio. € (Vorjahr 43,6 Mio. €) im Rahmen eines Factorings verkauft wurden. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind hingegen stichtagsbedingt um 17,0 Mio. € gesunken.

Für Steuerverpflichtungen aus dem Veranlagungszeitraum 2019 bestehen bei der GRILLO-Werke AG Rückstellungen für Gewerbesteuer in Höhe von 2,6 Mio. € und Körperschaftsteuer in Höhe von 0,5 Mio.€. Im Hinblick auf die Gewerbesteuer konnten mit einzelnen Gemeinden die Stundungsvereinbarungen auf eine Fälligkeit zum 31.05.2024 verlängert werden. Bezüglich des Zahlungszeitpunkts der Körperschaftsteuerverpflichtungen ist eine Tilgungsvereinbarung mit der zuständigen Finanzbehörde getroffen worden. Die letzte Teilzahlung ist im Januar 2023 vorgenommen worden.

Die Sachanlagenintensität der GRILLO-Werke AG (Sachanlagevermögen/Bilanzsumme) liegt mit 45,2 % leicht über Vorjahr (34,7 %). Das Working Capital viel von 126,0 Mio. € auf 123,9 Mio. €.

Das Anlagevermögen im GRILLO-Konzern bewegt sich mit 185,9Mio.€ über dem Vorjahreswert von 161,0Mio.€. Die Anlagenintensität liegt mit 49,7 % über dem Vorjahreswert in Höhe von 43,3%.

Mit einer Nettoverschuldung (verzinsliche Verbindlichkeiten abzgl. liquide Mittel) von 156,3Mio. € liegt der Verschuldungsgrad (Nettoverschuldung/Bilanzsumme) des GRILLO-Konzerns bei 41,8 % (Vorjahr 34,6%). Hierbei ist zu berücksichtigen, dass zur Reduktion der Nettoverschuldung zum 30.09.2023 im GRILLO-Konzern ein Factoring in Höhe von 52,9Mio.€ (Vorjahr 68,1 Mio. €) eingesetzt wurde. Die Nettoverschuldung der GRILLO-Werke AG liegt mit 151,6Mio. € über dem Vorjahreswert von 127,6Mio.€.

Mit 373,8 Mio. € liegt die Bilanzsumme des GRILLO-Konzerns um 2,0 Mio. € über dem Vorjahreswert. Insgesamt wird mit 27,4 Mio. € ein gegenüber dem Vorjahr (31,6 Mio. €) niedrigeres Eigenkapital ausgewiesen. Die Konzern-Eigenkapitalquote liegt mit 7,3 % ebenfalls unter dem Vorjahreswert (8,5 %).

2.3.2Finanzlage

Wesentliche Aufgabe des Finanzbereichs ist die Sicherstellung und Zurverfügungstellung ausreichender Finanzmittel. Im GRILLO-Konzern wurde ein Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit von 29,9 Mio. € (Vorjahr 44,5Mio.€) erwirtschaftet. Bei der GRILLO-Werke AG lag der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit mit -2,8 Mio. € deutlich unter dem Vorjahreswert von 37,4Mio.€.

Die GRILLO-Werke AG hat im März 2021 ein Finanzierungskonzept bestehend aus einer Konsortialfinanzierung und Änderung der bestehenden Schuldscheindarlehensvereinbarung abgeschlossen. Dabei wurde eine nachhaltige Finanzierungszusage in Höhe von 187 Mio. € bis zum 28.06.2024 vereinbart.

Bestandteil dieser Konsortialfinanzierung ist neben den kurz- und langfristigen Kreditlinien auch die "OPAL"-Finanzierung als Projektfinanzierung in Höhe von rund 50 Mio. € für die Modernisierung der Spalt- und SO2-Aktivitäten am Standort Duisburg im Geschäftsbereich Chemie. Insgesamt sind bis zum 30.09.2024 Investitionen in Höhe von 143 Mio. € geplant. Für die Investition an den Standorten NRW und Hessen des GRILLO-Konzerns konnten mit den Ländern NRW und Hessen sowie dem Bund entsprechende Landes- bzw. Bundesbürgschaftsvereinbarungen getroffen werden. Zusätzlich zu der Konsortialfinanzierung wurde im Rahmen einer Änderungsvereinbarung auch eine Prolongation der ursprünglich im Jahre 2021 und 2023 fälligen Schuldscheintranchen in Höhe von insgesamt 51,5Mio.€ bis zum 28.06.2024 getroffen, so dass mit dem Finanzierungskonzept aus Konsortialfinanzierung und Änderung der Schuldscheindarlehensvereinbarung insgesamt eine gute Grundlage für die Umsetzung des Restrukturierungskonzeptes geschaffen wurde. Auf Basis der Sanierungsplanung waren die verfügbaren Liquiditätsbestände und Kreditlinien ausreichend, um den Zahlungsverpflichtungen nachzukommen.

Seit der Umsetzung dieser Konsortialfinanzierung werden die Bankdarlehen für alle wesentlichen Konzerngesellschaften weitestgehend zentral über die GRILLO-Werke AG als Konzernmutter beschafft. Bei Finanzierungsbedarf in den Tochtergesellschaften reicht die GRILLO-Werke AG die Darlehen an ihre Töchter weiter, darüber hinaus bestehen Cash-Pool-Vereinbarungen mit einzelnen Tochtergesellschaften (Konzerninnenfinanzierung).

Die nachfolgende Übersicht zeigt die Liquiditätssituation zum 30.09.2023 sowohl für die GRILLO-Werke AG als auch für den GRILLO-Konzern:

Sowohl im Konzern als auch in der GRILLO-Werke AG sind alle Liquiditätsgrade deutlich gesunken. Grund hierfür ist, dass aufgrund des Auslaufens des Konsortialkreditvertrages im Jahr 2024 der größte Teil der Verbindlichkeiten eine Laufzeit von unter einem Jahr hat.

Das im GRILLO-Konzern aktuell noch bestehende Finanzierungskonzept aus Konsortialfinanzierung und Schuldscheindarlehen steht unter bestimmten Bedingungen. Diese Bedingungen sehen insbesondere das quartalsweise Erreichen bestimmter Finanzkennzahlen im Konzern vor, die bei Nichteinhaltung zur vorzeitigen Kündigung der Darlehen seitens der Konsortialbanken und der Schuldscheindarlehensgeber berechtigen. Die vereinbarten Kennzahlen wurden zum 30.09.2023 eingehalten.

Im Hinblick auf die finanzwirtschaftlichen Erfordernisse aufgrund der Nichteinhaltung der Finanzkennzahlen (Covenants) zum 31.12.2023 und der sich daraus ergebenden Konsequenzen (Zustimmung der Konsortialbanken und Schuldscheindarlehensgeber zu einem Waiver hinsichtlich der Nichteinhaltung vereinbarter Finanzkennzahlen, Verzicht auf potenzielle Kündigungsgründe und sonstiger Anforderungen) verweisen wir im Einzelnen auf die Darstellung im Prognose-, Chancen- und Risikobericht unter Gliederungspunkt 3.2.4 "Risiken aus der Finanzierung".

2.3.3Ertragslage

Der Umsatz der GRILLO-Werke AG hat sich durch den deutlich gesunkenen Zinkpreis und der gesunkenen Absatzmengen, vor allem im Bereich Metall, um 14,0 % reduziert.

Die Materialkosten der GRILLO-Werke AG sind aber ebenfalls aufgrund der Absatz- und Zinkpreisveränderung um 25,0 % gegenüber Vorjahr zurückgegangen.

Trotz gesunkener Absatz- und somit auch Produktionsmenge sind die Energiekosten marktbedingt deutlich angestiegen (-43,6 %).

Der Rohertrag bei der GRILLO-Werke AG in Höhe von 137,7Mio.€ liegt gleichwohl auch aufgrund von Sondereinflüssen nahezu auf Vorjahresniveau (+0,6%).

Der Personalaufwand liegt mit 52,3 Mio. € 4,6 % über Vorjahr und ist weiterhin durch den im Geschäftsjahr 2019/2020 mit den Tarifparteien ausgehandelten Sanierungstarifvertrag beeinflusst.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind ebenfalls aufgrund der niedrigen Absätze um 21,2 % gesunken, was sich auch deutlich in den Transportkosten bemerkbar macht. Auch der laufende Restrukturierungsprozesses hat hierzu beigetragen.

Der Zinsaufwand der GRILLO-Werke AG ist trotz steigender Zinsen leicht gesunken. Grund ist eine Rückstellungsbildung in Höhe von 1,0 Mio. € im Vorjahr. Bereinigt um diese Rückstellung sind die Zinsen um 15,1 % gestiegen. Aufgrund der steigenden Zinsen entwickelte sich der Zinsaufwand für die langfristigen Rückstellungen gegenläufig.

Das Ergebnis vor Steuern liegt, beeinflusst von einer Teilwertabschreibung in Höhe von 19,0 Mio. € auf den Beteiligungsansatz der RHEINZINK Holding GmbH bei +0,4 Mio. €. Somit liegt das Ergebnis vor Steuern deutlich über dem des Vorjahres, welches aber ebenfalls durch Teilwertabschreibungen (33,0 Mio. €) und eine Abschreibung auf die bestehende Ausleihung gegenüber der GRILLO Zinkoxid GmbH in Höhe von 2,0 Mio. € beeinflusst war. Das um die Abschreibungen bereinigte Ergebnis vor Steuern liegt bei +19,4Mio. € (Vorjahr +12,5 Mio. €).

Bedingt durch den Jahresfehlbetrag in Höhe von -6,6 Mio. € und dem negativen Ergebnisvortrag aus Vorjahren weist die GRILLO-Werke AG weiterhin einen Bilanzverlust aus. Der Hauptversammlung der GRILLO-Werke AG wird vorgeschlagen, den Bilanzverlust in Höhe von 34,8Mio. € auf neue Rechnung vorzutragen.

Basierend auf den gesunkenen Zinkpreis und der Absatzschwächen der metallischen Geschäftsbereiche sind die Umsatzerlöse auch im GRILLO-Konzern um 148,6Mio. € deutlich gesunken. Gleichzeitig liegen die Materialaufwendungen um 131,5 Mio. € unter dem Vorjahreswert.

Die sonstigen betrieblichen Erträge im GRILLO-Konzern sind im abgelaufenen Geschäftsjahr positiv durch einen gerichtlichen Vergleich im Bereich RHEINZINK beeinflusst.

Im GRILLO-Konzern liegt der Rohertrag mit 233,2 Mio. € um 8,7 Mio. € unter dem Vorjahreswert (241,9Mio.€). Der Rückgang ist hauptsächlich durch den Absatzrückgang im Zusammenhang mit einer Abnahmeverpflichtung für Zink im Geschäftsbereich RHEINZINK zurückzuführen.

Die Löhne und Gehälter sind im GRILLO-Konzern nur leicht gestiegen (3 %). Hierzu beigetragen haben sowohl die stringente Personalpolitik als auch die Sanierungstarifverträge bei der RHEINZINK GmbH & Co. KG und der GRILLO-Werke AG.

Die Abschreibungen sind insgesamt um 1,8 Mio. € gegenüber dem Vorjahr, welches mit 2,4 Mio. €. Sonderabschreibung belastet war, gesunken.

Auch im GRILLO-Konzern wirkten sich die niedrigen Absätze auf den betrieblichen Aufwand aus, der um 2,2% gegenüber Vorjahr gesunken ist. Wesentlichen Anteil daran hatten die verminderten Transportkosten (-2,6 Mio.€).

Der Zinsaufwand im GRILLO-Konzern ist aufgrund gestiegener Zinssätze gegenüber Vorjahr deutlich gestiegen (39,2 %).

Insgesamt ergibt sich im GRILLO-Konzern mit 7,4 Mio. € ein gegenüber dem Vorjahr (15,3 Mio. €) deutlich gesunkenes Ergebnis vor Steuern, insbesondere aufgrund des negativen Ergebnisses der RHEINZINK GmbH & Co. KG. Aufgrund hoher Steuerbelastungen liegt der Jahresfehlbetrag bei -4,3 Mio. € (i.V. Jahresüberschuss 6,0 Mio. €). Im Wesentlichen resultiert die Steuerbelastung aus der GRILLO-Werke AG, da sich hier die Teilwertabschreibungen auf Beteiligungen nicht steuermindernd auswirken.

2.4Personal- und Sozialbereich

Der GRILLO-Konzern beschäftigte am 30.September2023 insgesamt 1.271 Mitarbeiter (inkl. Vorstand und Geschäftsführer der vollkonsolidierten Unternehmen), davon waren 48 Auszubildende.

Der Personalaufwand im GRILLO-Konzern verteilt sich zu 78 % auf Löhne und Gehälter einschließlich der jeweiligen Nebenkosten und zu 22 % auf soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung.

Der für den Standort Duisburg im Frühjahr 2020 abgeschlossene Zukunftstarifvertrag und der Sanierungstarifvertrag bei der RHEINZINK haben sich im Geschäftsjahr 2022/2023 weiterhin positiv ausgewirkt. Zum 30.09.2023 sind beide Sanierungstarifverträge ausgelaufen und wurden nicht weiter verlängert.

Der Krankenstand der GRILLO-Werke AG lag mit 7,4 % unter dem Vorjahr (8,2 %) ebenso der Krankenstand des GRILLO-Konzerns, der bei 7,9 % (Vorjahr 7,5 %) lag. Maßnahmen zur weiteren Optimierung der Arbeitssicherheit waren auch im Geschäftsjahr 2022/2023 ein zentrales Konzernthema. Es wurden wieder zahlreiche Aktivitäten zur Erhöhung der Arbeitssicherheit im Unternehmen durchgeführt. Insgesamt ist die Anzahl der Unfälle gefallen. Die 13 Unfälle mit Ausfalltagen entsprechen einer LTIR (Lost Time Injury Rate = Unfälle pro 1 Mio. Arbeitsstunden) von 7. Es werden weitere Anstrengungen unternommen, um die Unfallzahlen deutlich zu reduzieren, wobei das Ziel "Null Unfälle" angestrebt wird.

Die Maßnahmen der Fort- und Weiterbildung im Sinne der Personalentwicklung und -qualifizierung dienten vorrangig der Vertiefung der fachspezifischen Kenntnisse in den einzelnen Funktionsbereichen. Bei der GRILLO-Werke AG lag ein weiterer Schwerpunkt auf der Verbesserung der Fremdsprachenkenntnisse sowie der permanenten Wissensvertiefung und -erweiterung auf dem Gebiet der Informations- und Kommunikationstechnologie.

Um alle Mitarbeiter auf die kommenden Aufgaben im Projekt "OPAL" vorzubereiten, sind vielfältige Qualifizierungsmaßnahmen in der Umsetzung. Neben den Inhouse-Schulungen werden Mitarbeiter in Zusammenarbeit mit dem Ausbildungszentrum der OQ Chemicals GmbH in Oberhausen in einem Fortbildungsprogramm zusätzlich ausgebildet.

2.5Investitionen

Die Ersatz- und Neuinvestitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände betrugen im abgelaufenen Geschäftsjahr im GRILLO-Konzern 46,0Mio.€ und lagen damit über Vorjahresniveau (32,1Mio.€). Den Investitionen stehen Abschreibungen von insgesamt 18,9Mio.€ (Vorjahr 20,6 Mio. €) im GRILLO-Konzern gegenüber.

Die Investitionen bei der GRILLO-Werke AG lagen, vor allem aufgrund der Investitionen im Projekt "OPAL", mit 32,1Mio.€ deutlich höher als im Vorjahr (20,6Mio.€). Die Abschreibungen bei der GRILLO-Werke AG beliefen sich auf 11,9Mio.€ (Vorjahr 15,1 Mio.€).

In den Geschäftsbereichen Energy Solutions, Performance Materials und Corrosion Solutions lag der Schwerpunkt der Investitionen auf Ersatzinvestitionen und notwendigen Instandhaltungsmaßnahmen.

Im Geschäftsbereich Chemie lag der Investitionsschwerpunkt auf Ersatzinvestitionen und Optimierungsmaßnahmen. So musste in Frankfurt ein defekter Oleumabsorber ersetzt werden. Zudem wurde eine neue Abfüllanlage für Pyrosulfit big-bags installiert. In Duisburg wurden die Arbeiten im Projekt "OPAL" mit den Schwerpunkten Bau eines Spaltofens und einer neuen Messwarte weitergeführt.

Die Investitionen im Geschäftsbereich Zinkoxid betreffen im wesentlichen Investitionen in eine eigene Grundwasseraufbereitungsanlage sowie in eine neue Wärmedämmung des Dachs der Versandhalle.

Das Investitionsvolumen der RHEINZINK GmbH & Co. KG betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr 5,7 Mio.€ und lag damit um 2,8 Mio. € unter dem Niveau des Vorjahres (8,5 Mio. €). Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat die RHEINZINK GmbH & Co. KG insbesondere in die Einführung des neuen ERP-Systems (SAP S4/HANA) investiert. Der Produktivstart im Geschäftsjahr 2022/2023 verlief erfolgreich.

2.6Umweltschutz, Zertifizierungen

Der "Green Deal" der EU- Kommission hat das Thema Nachhaltigkeit verstärkt in den Fokus der Gesellschaft und der Wirtschaft gerückt. Auch der GRILLO-Konzern befasst sich sehr intensiv mit diesem Thema. In einer ersten Analyse wurden die Themen "Klimaneutralität" und "Kreislaufwirtschaft" priorisiert; im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde das Projekt "CO2- Fußabdruck des Konzerns" fortgesetzt und die Erarbeitung einer "Roadmap to Zero" vorbereitet. Ein weiteres relevantes Thema ist die Nachhaltigkeit in der Lieferkette - GRILLO hat damit begonnen, das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz umzusetzen. Weitere Rechtsetzungsverfahren, die im Rahmen des "Green Deal" eine verstärkte Rolle für die GRILLO-Werke AG spielen, sind die CSR- Richtlinie sowie die Taxonomieverordnung. Es gibt ein Nachhaltigkeitsteam, das sich mit den entsprechenden Themen auseinandersetzt, außerdem eine Konzern-Nachhaltigkeitsbeauftragte, die dem Vorstand berichtet. Die Nachhaltigkeitsthemen sind Bestandteil der Unternehmensstrategie und finden sich in der konzernweiten Unternehmenspolitik prominent wieder. Ein wichtiges Element in der Steuerung der Nachhaltigkeitsleistung des Unternehmens sowie dem Nachweis dieser Leistung sind Zertifizierungen. Für den GRILLO-Konzern sind daher sowohl die Managementsystem- Zertifizierungen als auch Produktzertifizierungen sehr wichtig. Die Nachweisführung wird abgerundet durch Unternehmenszertifizierungen wie GMP (Good Manufacturing Practice) oder ECOVADIS.

In den Geschäftsbereichen Energy Solutions, Performance Materials und Corrosion Solutions wurden alle Zertifizierungen nach DIN ISO 9001, 14001 sowie das Energiemanagementsystem nach DIN EN ISO 50001 erfolgreich aufrechterhalten. Die für das Geschäftsjahr ausgegebenen Qualitäts-, Umwelt- und Energieziele wurden intensiv bearbeitet und umgesetzt.

Alle erforderlichen Zertifizierungen im Geschäftsbereich Chemie (Qualität, Umwelt, Futter- und Lebensmittelsicherheit, Energie, Entsorgungsfachbetrieb, REDcert, Halal und Koscher) sind auf einem aktuellen Stand. Ebenso erfolgreich konnten zudem weitere Behördeninspektionen, Kunden- und Versicherungsaudits absolviert werden.

Die erstmaligen Zertifizierungen unserer Standorte Duisburg und Frankfurt durch ECOVADIS bestätigen den Geschäftsbereich Chemie in seiner strategisch nachhaltigen Ausrichtung.

Um die Energieeffizienz und unsere Klimaschutzaktivitäten weiter zu stärken, beteiligen wir uns aktiv an der dritten Runde des Energieeffizienz- und Klimaschutz-Netzwerkes Chepap Rhein Ruhr III, der Initiative "IN4climate.NRW" und an der Wasserstoff-Initiative Hy.Region.Rhein.Ruhr e. V. Die mit externer Unterstützung durchgeführten Wesentlichkeitsanalysen haben erste Handlungsfelder fürMaßnahmenzur CO2-Reduzierung aufgezeigt, um das übergeordnete Ziel derKlimaneutralitätbis 2045 zuerreichen.

Um die steigenden Kunden- undMarktanforderungenzu erfüllen, haben wirfür alle Produkte eine CO2-Fußabdruck (Product Carbon Footprint)-Zertifizierung erfolgreich durchgeführt.

Seit 2009 führt die GRILLO-Werke AG - in Abstimmung mit der Unteren Bodenschutzbehörde der Stadt Duisburg - Untersuchungen des Grundwassers auf dem Werksgelände der GRILLO-Werke AG durch. Die GRILLO-Werke AG plant die Investition in eine hydraulische Großanlage zur Reinigung des Grundwassers. Um die Versickerung von Regenwasser durch verunreinigte Bodenschichten zu unterbinden, ist auch langfristig die Versiegelung von weiteren Flächen auf dem Werksgelände geplant. Neben der Fortsetzung des Monitorings und der Erstellung einer Sickerwasserprognose wurden im Geschäftsjahr 2022/2023 komplizierte Grundwasserströmungsmodelle entwickelt, um den idealen Standort der Grundwasserreinigungsanlage zu ermitteln.

Die GRILLO Zinkoxid GmbH hat im Geschäftsjahr 2022/2023 das Überwachungsaudit nach DIN ISO 9001, DIN ISO 14001 sowie nach DIN ISO 50001 (Integriertes Managementsystem) erfolgreich bestanden. Die Zertifikate Ecocert und Koscher für Zinkoxid wurden verlängert. Das Zertifikat Halal war weiterhin gültig. Zusätzlich haben zahlreiche erfolgreiche Kundenaudits v. a. nach dem EU-GMP-Leitfaden II stattgefunden.

Die RHEINZINK GmbH & Co. KG hat auch in diesem Jahr die Zertifikate des Energiemanagementsystems nach ISO 50001:2018 sowie des Umweltmanagementsystems nach ISO 14001:2015 erfolgreich aufrechterhalten. Neben Systemzertifizierungen im Umwelt- und Energiebereich verfügt die RHEINZINK GmbH & Co. KG auch über Produktzertifizierungen im Umweltbereich. Dazu zählen neben der C2C ("cradle-to-cradle") - Zertifizierung vor allem ökobilanzbasierte Zertifizierungen im Rahmen des IBU - EPD ("environmental product declaration") - Systems in Deutschland sowie des bauspezifischen Systems BREEAM aus Großbritannien.

2.7Forschung und Entwicklung

Ein wesentlicher Schwerpunkt in den Forschungs- und Entwicklungsarbeiten im Geschäftsbereich Energy Solutions lag in der Entwicklung von umweltfreundlichen Zink-Akkumulatoren und gedruckten Zink-Batterien. In enger Zusammenarbeit mit Industriepartnern und im Rahmen von geförderten Verbundprojekten wurde intensiv an diesen neuen Technologien gearbeitet.

Im Geschäftsbereich Corrosion Solutions wurde die ETA-Zulassung für das KKS-Beton System erteilt und im Rahmen der Verbandsarbeit weiter das "Thermische-Spritzen" von Infrastrukturen in Deutschland, insbesondere von Brücken weiter vorangetrieben.

Im Geschäftsbereich Performance Materials lag ein wesentlicher Forschungsschwerpunkt in der Entwicklung von Zinkbändern- und folien für den Korrosionsschutz und die Energiespeicherung. Des Weiteren wurde die Entwicklung im Bereich Lötdrähte sowie der Rückführung von Recyclingmaterialien in den Produktionsprozess intensiviert.

Im Rahmen unseres Projektes TOPAZ zur Herstellung von isotopenmarkierten Verbindungen haben wir in Kooperation mit einem Schweizer Chemieunternehmen erste Absätze getätigt. Es konnten Herstellungsverfahren für weitere deuterierte Verbindungen entwickelt werden.

Im Technikumsmaßstab und in Zusammenarbeit mit der Universität Bremen und der Constructor University in Bremen arbeiten wir derzeit an der Entwicklung eines Herstellungsverfahrene für Zinkchelate (Verbindungen aus Zink mit Aminosäuren), die eine bessere Bioverfügbarkeit aufweisen als herkömmliche Futtermittel- und Nahrungsergänzungsmittel. Eine erste Marktstudie wurde erstellt und eine externe Beraterin mit Marktzugang ist eingebunden.

Für Zinksulfat und Natriumhydrogensulfat haben wir Rieselhilfsstoffe entwickelt, die das Verbacken unserer Ware minimieren. Von Kundenseite haben wir hierzu positive Resonanz erhalten.

Unsere Versuche zur Vernichtung von klimarelevanten fluorierten Treibhausgasen wurden fortgesetzt. Es gelang uns, im Labormaßstab bestimmte fluorhaltige Verbindungen mit Hilfe von Wasserstoff und verschiedenen Katalysatoren/Schutzgasen zu zersetzen. Dieser Vorgang ist in der Literatur bisher nicht beschrieben. Es sind hierzu Patente eingereicht worden.

Bei der GRILLO Zinkoxid GmbH lag der Schwerpunkt der Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten auf der Optimierung der Produktionsprozesse.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat sich die RHEINZINK GmbH & Co. KG mit Forschungs- und Entwicklungsprojekten in den Bereichen Oberflächentechnik, Produktionsverfahren und Produktinnovationen befasst. Hierbei wurde weiterhin die Unterstützung externer Institute in Anspruch genommen.

3Prognose-, Chancen- und Risikobericht

3.1Voraussichtliche Entwicklung

3.1.1Allgemeine wirtschaftliche Prognosen und Rahmenbedingungen

Die Corona-Pandemie und die Energiekrise haben in Europa und insbesondere in Deutschland deutliche Spuren hinterlassen. Die deutsche Wirtschaftsleistung liegt derzeit nahezu auf demselben Niveau wie zu Beginn der Corona-Pandemie vor knapp vier Jahren. Deutschland verzeichnet damit seit Beginn der Corona-Pandemie das geringste Wachstum aller Volkswirtschaften des Euro-Raums. Zwar kam Deutschland zunächst noch vergleichsweise gut durch die Corona-Pandemie. Während der Energiekrise entwickelte sich die deutsche Wirtschaft jedoch sehr schwach. Gegenüber dem Vorjahr dürfte die Wirtschaftsleistung im aktuellen Jahr schrumpfen und im kommenden Jahr deutlich langsamer wachsen als in den Vorjahren.

Die aktuelle Entwicklung ist angesichts der im vergangenen Jahr stark gestiegenen Energiepreise und des hohen Anteils der energieintensiven Industriezweige an der deutschen Bruttowertschöpfung nicht überraschend. Ein noch tieferer Einbruch konnte durch die umfangreichen wirtschaftspolitischen Maßnahmen zur Umstellung der Energieversorgung und zur Abfederung der wirtschaftlichen Auswirkungen der Energiekrise verhindert werden. Zudem zeigten sich die Unternehmen und privaten Haushalte anpassungsfähig. Allerdings deutet die im Jahresgutachten präsentierte Mittel- und Langfristprojektion des deutschen Produktionspotenzials, unabhängig von der aktuellen konjunkturellen Schwäche, auf deutliche Wachstumshemmnisse für die kommenden Jahrzehnte hin.

Der Sachverständigenrat erwartet, dass das deutsche Bruttoinlandsprodukt (BIP) im Jahr 2023 um 0,4 % zurückgeht. Hierfür ist insbesondere der Rückgang der inländischen Nachfrage verantwortlich, zum großen Teil bedingt durch den starken Rückgang der staatlichen Konsumausgaben zu Jahresbeginn 2023. Im Prognosehorizont bis Ende 2024 dürften sich die privaten Konsumausgaben angesichts der wieder steigenden realen Einkommen erholen. Die unerwartet schleppende Erholung der Weltwirtschaft, insbesondere Chinas, dürfte sich aber fortsetzen und auch im Jahr 2024 die deutschen Exporte bremsen. Dementsprechend dürfte der Außenbeitrag negativ sein. Für das Jahr 2024 ist davon auszugehen, dass sich das BIP-Wachstum leicht erholt und 0,7 % beträgt.

Das außenwirtschaftliche Umfeld Deutschlands ist stark eingetrübt. Hierzu haben die weltweite geldpolitische Straffung und die schleppende Entwicklung in China beigetragen. Von den USA gingen seit dem Frühjahr 2023 zwar positive außenwirtschaftliche Impulse aus. Die Wirtschaftsleistung im Euro-Raum wuchs im 2. Quartal 2023 aber zum zweiten Mal in Folge nur geringfügig. Für die Jahre 2023 und 2024 ist damit zu rechnen, dass das globale BIP um 2,7 % bzw. 2,2 % wachsen wird, weniger als im Durchschnitt der 2010er-Jahre.[6]

3.1.2Prognose- und Chancenbericht des GRILLO-Konzerns und der GRILLO-Werke AG

Um zukünftig hinsichtlich der Kooperation bei bedeutenden Investitionsprojekten noch flexibler agieren zu können, ist in der GRILLO-Werke AG die Umsetzung des Projekts "Zukunftsstruktur" geplant. Hier soll die Ausgliederung des Geschäftsbereichs Chemie und der Geschäftsbereiche Corrosion Solutions und Performance Materials in eigenständige GmbHs und die Fortführung des Geschäftsbereichs Energy Solutions in der GRILLO Zinkoxid GmbH - nach Umbenennung in GRILLO Zinc Powder GmbH - umgesetzt werden. Hierzu wurde auch bereits die Übertragung der Grundstücke und Gebäude des Firmengeländes am Standort Duisburg in die dafür gegründete GRILLO Immobiliengrundbesitz GmbH & Co KG zum 30.09.2023 umgesetzt. Diese Umstrukturierung steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung am 19.03.2024 und soll dann steuerneutral rückwirkend zum 01.10.2023 durchgeführt werden. Um potenzielle steuerliche Risiken auszuschließen, sind entsprechende verbindliche Auskunftsanfragen an die Finanzbehörden eingereicht worden.

Damit wird die GRILLO-Werke AG zukünftig als geschäftsleitende Holding agieren. Die Entwicklung der GRILLO-Werke AG hängt damit maßgeblich von den Erfolgen der einzelnen operativen Geschäftsbereiche, die dann in eigenständigen Beteiligungen geführt werden, sowie den weiteren Beteiligungen ab.

Der Geschäftsbereich Performance Materials wird in den Geschäftsbereich Corrosion Solutions integriert. Im Geschäftsbereich Corrosion Solutions wird ein Ergebnis über dem des Geschäftsjahres 2022/2023 erwartet. Dies liegt insbesondere in der sich erwartungsgemäß stabilisierenden Baukonjunktur und dem Inflationsrückgang begründet. Im Bereich Betonsanierung mit dem KKS-System füllt sich die Auftragspipeline mit zurückgestellten Projekten. Der Lagerbestand im Bereich ZAMAK reduziert sich bei den Kunden und generiert Neubestellungen. Bei der Tochtergesellschaft Metra-Non Ferrous Ltd. wird mit einem steigenden Absatz im Bereich Cavity Tray (Hohlraumabdichtung) gerechnet. Zielführend hierbei war auch die Erteilung eines essenziellen Zertifikats. Damit wird insgesamt wieder die Wettbewerbsfähigkeit gegenüber Edelstahl hergestellt. Die Aktivitäten im Geschäftsfeld ZEP (Zinc Extrusion Product) wurden zum Ende des Geschäftsjahres eingestellt.

Die weiteren Aussichten für den Geschäftsbereich Chemie sind im Hinblick auf die Kapazitätsauslastung ebenfalls stark von den konjunkturellen Rahmenbedingungen abhängig. Wir erwarten Absatzmengen auf Vorjahresniveau. Die Ergebnisentwicklung sollte - ohne nicht planbare Sondereffekte - stabil verlaufen.

Die geschäftsleitende Holding GRILLO-Werke AG wird zukünftig neben der Betreuung der eigenständigen Beteiligungen weiterhin den Zentralbereich umfassen, in dem übergeordnete technische Funktionen sowie Administrations- und Verwaltungstätigkeiten durchgeführt werden. Die entsprechenden Kosten werden an die operativ tätigen Geschäftsbereiche weiterbelastet.

Im Geschäftsbereich Energy Solutions werden die allgemeinen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, abhängig von der Entwicklung des Zinkpreises, der Zinkprämie, der Energie- und Frachtkosten sowie der Inflation, einen großen Einfluss auf die weltweite Nachfrage nehmen. Chancen ergeben sich daraus, dass mit einer Steigerung der Absatzmenge in der chemischen Industrie und in der Batterieindustrie gerechnet wird. Insgesamt wird für das Geschäftsjahr 2023/2024 ein Ergebnis (Ergebnis vor Steuern) deutlich über dem Niveau des Vorjahres erwartet. Es ist beabsichtigt, diesen Geschäftsbereich in die GRILLO Zinkoxid GmbH als Teilbetrieb einzubringen und die GRILLO Zinkoxid GmbH dann in GRILLO Zinc Powder GmbH umzubenennen. Hierzu wird die Zustimmung der Hauptversammlung erforderlich.

Die GRILLO Zinkoxid GmbH plant für das Geschäftsjahr die stärkere Fokussierung auf das Geschäft mit hochreinem ZnO für Pharma- und Kosmetikanwendungen. Durch Synergien mit dem in Goslar ansässigen Zinkpulvergeschäft soll die Profitabilität nachhaltig gesteigert werden. Nicht unerhebliche Chancen sind aus dem Geschäft mit ZnO als UV-Filter für den Einsatz in Sonnenschutzanwendungen zu erwarten. Hierzu wird ZnO von der Partikelgröße auf den Nanomaßstab verkleinert. Entsprechende Lohnfertigungs- und Lieferverträge wurden abgeschlossen. Diese sollen den zukünftigen Ausbau des Nano-Geschäftes unterstützen. Der Vertrieb des Nanogeschäfts soll sowohl in Europa als auch in den USA über die neugegründeten Vertriebsgesellschaften der UVIVA erfolgen. Die GRILLO Zinkoxid GmbH plant für das nächste Geschäftsjahr ein leicht negatives Ergebnis.

Die RHEINZINK GmbH & Co. KG plant für das Geschäftsjahr 2023/2024 eine gegenüber dem Geschäftsjahr 2022/2023 nur leicht steigende Absatzmenge. Weiterhin ist von einem sehr hohen Druck der Marktteilnehmer auf Preise und Margen auszugehen. Mögliche negative Auswirkungen aus Kostensteigerungen und konjunkturellen Einflüssen sind, soweit abschätzbar, in der mittelfristigen Planung berücksichtigt.

Das geplante Ergebnis für das Geschäftsjahr 2023/2024 ist negativ und liegt auf dem Niveau des durch Sondereffekte positiv beeinflussten abgelaufenen Geschäftsjahres. Bei der Budgeterstellung wurden bereits bekannte und auch erwartete Kostenentwicklungen berücksichtigt. Am intensiven Kostenmanagement der RHEINZINK GmbH & Co. KG wird festgehalten. Die RHEINZINK GmbH & Co. KG hat im abgelaufenen Geschäftsjahr zusätzlich zu den bereits in den Vorjahren initiierten Projekten ein zusätzliches, striktes Kosten- und Ausgabensenkungsprogramm umgesetzt. Zudem ist zum Ende des Geschäftsjahres in Zusammenarbeit mit dem Sanierungsberater SMP ein neuerliches strategisches Restrukturierungsprojekt zur Neuausrichtung des Unternehmens initiiert worden. Hierbei werden verschiedene Maßnahmen zeitnah umgesetzt, darunter ein umfangreicher Personalabbau, die Verringerung des Produktportfolios und die Schließung unrentabler ausländischer Tochtergesellschaften, die aus derzeitiger Sicht nicht profitabel geführt werden können. Im Rahmen der Umsetzung dieser Kosteneinsparungsmaßnahmen wird ein Investitionsprogramm umgesetzt, welches über reine Ersatzinvestitionen hinaus gezielt Projekte zur Zukunftssicherung beinhaltet.

Insgesamt wird für den GRILLO-Konzern im Geschäftsjahr 2023/2024 aufgrund der Restrukturierungsaufwendungen ein deutlich negatives Ergebnis geplant. Die Ergebnisse der Holding GRILLO-Werke AG werden zukünftig im Wesentlichen durch anfallende Finanzierungskosten sowie Beteiligungserträge der operativen Gesellschaften bestimmt. Für die GRILLO-Werke AG wird für das Geschäftsjahr 2023/2024 ein leicht positives Ergebnis erwartet.

3.2Risikobericht

3.2.1Rahmenbedingungen

Im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit sind die GRILLO-Werke AG (ab Geschäftsjahr 2023/2024 als geschäftsleitende Holding) und der GRILLO-Konzern einer Reihe von Risiken ausgesetzt, die untrennbar mit dem unternehmerischen Handeln verbunden sind. Daher ist das Risikomanagement integraler Bestandteil der Geschäftsprozesse und Unternehmensentscheidungen.

Der Vorstand ist für das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem verantwortlich und bewertet die Wirksamkeit des Systems zur Erfassung und Kontrolle von geschäftlichen und finanziellen Risiken. Die Elemente des Risikomanagementsystems sind darauf ausgerichtet, die unternehmerischen Risiken frühzeitig zu erkennen und zu steuern sowie die Erreichung der geschäftlichen Ziele abzusichern. Die Grundsätze, Richtlinien, Prozesse und Verantwortlichkeiten des internen Kontrollsystems sind so definiert und etabliert, dass sie eine zeitnahe und korrekte Bilanzierung aller geschäftlichen Transaktionen gewährleisten sowie laufend verlässliche Informationen über die finanzielle Situation des Unternehmens zur internen und externen Verwendung liefern. Das Risikomanagementsystem wird zukünftig ebenfalls die in den eigenständigen Gesellschaften geführten Geschäftsbereiche abbilden.

Für die Überwachung und Kontrolle der wirtschaftlichen Risiken des laufenden Geschäfts werden monatlich vom Controlling sowohl für die GRILLO-Werke AG als auch für den GRILLO-Konzern interne Berichte erstellt. In diesen Berichten werden vor allem Abweichungsanalysen hinsichtlich der Entwicklung des Absatzes, des Working Capitals sowie des Cashflows dargestellt.

Durch entsprechende Projekte der Konzernrevision wird ein konsequentes und systematisches jahresübergreifendes Audit durchgeführt.

Produkt- und Umweltschutzrisiken wird durch entsprechende Maßnahmen zur Qualitätssicherung Rechnung getragen. Hierzu gehört die ständige Verbesserung von Anlagen und Verfahren sowie die Neu- oder Weiterentwicklung von Produkten.

Risiken im Zusammenhang mit Forderungsausfällen werden über entsprechende Kreditversicherungen begrenzt, sodass sich lediglich die vereinbarte Selbstbeteiligung als Risikoposition darstellt. Darüber hinaus entstehen Risiken bei Kunden, die von der Kreditversicherung nur zum Teil oder gar nicht versichert werden. Diesen Risiken wird durch ein systematisches Debitorenmanagement begegnet.

Der Einsatz von derivativen Finanzinstrumenten zielt auf die Reduktion des Währungsrisikos ab. Fremdwährungsrisiken werden durch den Abschluss von Devisentermingeschäften abgesichert.

Im Bereich der Rohstoffversorgung konnte im abgelaufenen Geschäftsjahr die Versorgungssicherheit durch langjährige Lieferantenbeziehungen gewährleistet werden. Dieser Sachverhalt wird unverändert auch für das laufende Geschäftsjahr erwartet.

Die Elemente des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems sind darauf ausgelegt, die unternehmerischen Risiken frühzeitig zu erkennen und zu steuern sowie die Erreichung der geschäftlichen Ziele abzusichern.

3.2.2Risiken aus den Kriegen in der Ukraine und den Nahen Osten der daraus folgenden Energiekrise

Bisher konnten sowohl die Energiepreissteigerungen als auch die restlichen Preissteigerungen als Folge des Ukrainekrieges und auch der kriegerischen Auseinandersetzung im Nahen Osten weitgehend an die Kunden weitergegeben werden. In der Planung wurde die vollständige Weitergabe der Energiepreissteigerungen an die Kunden berücksichtigt. Darüber hinaus wurde eine entsprechende Sensitivitätsanalyse durchgeführt, bei der die Auswirkungen auf die Ergebnisse bei nicht vollständiger Weitergabe an die Kunden simuliert wurde. Die Preise und die weiteren Auswirkungen werden laufend beobachtet und analysiert, um notwenige Gegenmaßnahmen sofort einleiten zu können.

Für das Geschäftsjahr 2023/2024 sind die Energiepreise fixiert und in den Herstellkosten und Verkaufspreisen berücksichtigt. Der "Green Deal" der EU zum Ausbau der erneuerbaren Energien verursacht hohe Energiekosten, diese wiederum verschärfen die Wettbewerbsfähigkeit, da insbesondere Drahtprodukte aus Indien unter unseren Herstellkosten angeboten werden. Verbilligtes russisches Öl nutzt Indien unter anderem in seiner energieintensiven Industrie. Die fehlenden Strafzölle der EU begünstigen Billigimporte von nicht nachhaltig produzierten Produkten aus nicht EU-Ländern.

3.2.3Risiken aus dem operativen Geschäft

Um die wirtschaftliche Zukunft des Standortes Duisburg der GRILLO-Werke AG und der GRILLO Zinkoxid GmbH nachhaltig zu sichern, wurde im August 2019 das Projekt ZAG (ZukunftsAusrichtung GRILLO) begonnen. Das im August 2019 eingeleitete Restrukturierungsprogramm ZAG wurde über ein konsequentes Controlling nachgehalten. Die Maßnahmen konnten mit deutlichen Ergebnisverbesserungen über Plan umgesetzt werden. Die Ergebnisverbesserungen dieser Maßnahmen werden auch in den ausgegliederten Teilbetrieben einen entsprechenden Ergebnisbeitrag im Geschäftsjahr 2023/2024 leisten.

Aufgrund der anhaltenden Verlustsituation bei der GRILLO Zinkoxid GmbH wurde in den Vorjahren die Schließung des Commodity-Geschäfts (Reifen/Gummi/Futtermittel) beschlossen und konsequent umgesetzt. Die fokussierte Weiterentwicklung des Spezialitätengeschäfts (Pharma/Kosmetik) und der weitere Ausbau des Nanogeschäfts über die UVIVA Gesellschaften in Europa und den USA wurden im Geschäftsjahr 2022/2023 ausgebaut und sollen im Geschäftsjahr 2023/2024 weiter entwickelt werden.

Seit Abschluss der Konsortialfinanzierung im März 2021 zeigte sich, dass der GRILLO-Konzern trotz herausfordernden Rahmenbedingungen (Corona, Ukraine Krieg, Engpässe bei den Lieferketten, Energieverknappung und -verteuerung) insgesamt robust aufgestellt war und selbst die nicht planbaren Herausforderungen gut gemeistert hat. Insoweit konnten die im Sanierungsgutachten aus Januar 2021 vorgesehenen Maßnahmen im Wesentlichen umgesetzt werden. Die Ergebniserwartungen, die mit diesen Maßnahmen verbunden waren, konnten teilweise sogar deutlich übertroffen werden. Insgesamt zeigte sich das in den deutlich über Plan liegenden Ergebnissen und der deutlichen Erfüllung der Covenants.

Leider hat sich im Frühjahr des Kalenderjahres 2023 ein nicht erwarteter und kaum prognostizierter Einbruch in vielen Branchen der deutschen Wirtschaft eingestellt. Insbesondere war der Baubereich hier außergewöhnlich stark betroffen. Absatzeinbrüche in nie gekannter Größenordnung haben uns hier auf unserem erfolgreichen Sanierungspfad des GRILLO-Konzerns gebremst und haben entsprechend negative Spuren im Ergebnis hinterlassen. Insbesondere die Rahmenbedingungen der RHEINZINK waren maßgeblich von einem Mengen- und Absatzrückgang gekennzeichnet. Das Markt-/ Wettbewerbsumfeld war durch den Einbruch des Neubau- und Renovierungssektors - bedingt durch hohe Energiekosten, hohe Baukosten, Inflation, und gestiegene Bauzinsen - maßgeblich betroffen.

Da der Baubereich einen bedeutenden Anteil am gesamten Umsatz im GRILLO-Konzern aufweist, haben wir uns in Abstimmungen mit den Banken im Hinblick auf die anstehende Refinanzierung zum 28.06.2024 entschieden, ein neues Sanierungsgutachten erstellen zu lassen, das zum 30.11.2023 durch die Gesellschaft Struktur Management Partner (SMP) im Entwurf vorgelegt wurde.

Nach derzeitigen Erkenntnissen und auf der Grundlage der Planungsergebnisse, die im Entwurf des Sanierungsgutachtens abgebildet wurden, zeigt sich, dass der GRILLO-Konzern in den nächsten Jahren durch die eingeleiteten strategischen, operativen und finanzwirtschaftlichen Maßnahmen sowohl fortführungs- als auch nachhaltig wettbewerbsfähig sein wird. Das Sanierungsgutachten wird bestätigen, dass keine Liquiditätsunterdeckung vorliegen wird und somit eine positive Fortbestehensprognose gegeben ist, wenn entsprechende finanzwirtschaftliche Unterstützung seitens der Konsortialbanken und der Schuldscheininvestoren erfolgt. Der vorliegende Entwurf des Sanierungsgutachtens zeigt weiter auf, dass die Gesellschaften des GRILLO-Konzerns bei Umsetzung der definierten Turnaround-Maßnahmen nachhaltig gestärkt werden können und ihre Wettbewerbsfähigkeit sowie Refinanzierbarkeit bis zum Ende des Geschäftsjahres 2025/2026 wiederherstellen bzw. festigen können. Insgesamt geht der Sanierungsgutachter davon aus, dass die GRILLO-Werke AG und die Gesellschaften des GRILLO-Konzerns auf Basis des vorliegenden Entwurfs des Sanierungsgutachtens und mit Abschluss einer Sanierungsfinanzierung für den Sanierungszeitraum durchgreifend saniert werden können.

Die erwähnte neue organisatorische Struktur wird die unternehmerische Flexibilität und damit die Zukunftsfähigkeit des GRILLO-Konzern weiter erhöhen.

In Zusammenarbeit mit dem Sanierungsberater SMP wurde im Sanierungsgutachten ein neuerliches strategisches Restrukturierungsprojekt zur Neuausrichtung der RHEINZINK-Gruppe abgebildet. Hierbei werden verschiedene Maßnahmen berücksichtigt, darunter ein umfangreicher Personalabbau, die Verringerung des Produktportfolios und die Schließung unrentabler ausländischer Tochtergesellschaften, die aus derzeitiger Sicht nicht profitabel geführt werden können. In den anderen Geschäftsbereichen wurde die Planung des Managements mit entsprechenden Risikoabschlägen im Wesentlichen bestätigt.

Die Ergebnisentwicklung der GRILLO-Werke AG (ab Geschäftsjahr 2023/2024 als geschäftsleitende Holding) und des GRILLO-Konzerns hängt darüber hinaus wesentlich von dem im Sanierungsgutachten unterstellten Umsatz-/Absatzentwicklung im Planungszeitraum ab.

3.2.4Risiken aus der Finanzierung

Ein nachhaltiges und langfristiges Finanzierungskonzept bildete gemäß Sanierungsgutachten vom Januar 2021 die Grundlage des bisherigen Restrukturierungsprozesses. Die GRILLO-Werke AG hat im März 2021 ein Finanzierungskonzept bestehend aus Konsortialfinanzierung und Schuldscheindarlehensvereinbarung abgeschlossen. Dabei konnte eine nachhaltige Finanzierungszusage bis zum 28.06.2024 vereinbart werden.

Das im GRILLO-Konzern aktuell noch bestehende Finanzierungskonzept aus Konsortialfinanzierung und Schuldscheindarlehen steht unter bestimmten Bedingungen. Diese Bedingungen sehen insbesondere das quartalsweise Erreichen bestimmter Finanzkennzahlen im Konzern vor, die bei Nichteinhaltung zur vorzeitigen Kündigung der Darlehen seitens der Konsortialbanken und der Schuldscheindarlehensgeber berechtigen. Die vereinbarten Kennzahlen wurden bis zum 30.09.2023 eingehalten.

Auf Basis der aktuellen Planungen im GRILLO-Konzern, die entsprechend im Entwurf des Sanierungsgutachtens vom 30.11.2023 risikoorientiert angepasst wurden, wird es erforderlich, die einzuhaltenden Finanzkennzahlen neu zu definieren, da bereits zum 31.12.2023 die bisherigen Vorgaben nicht erreicht werden konnten und voraussichtlich auch zum 31.03.2024 nicht erreicht werden können.

Darüber hinaus hat sich aus der Liquiditätsplanung im Sanierungsgutachten herausgestellt, dass insgesamt über den bisherigen Kreditmittelbedarf hinaus ein zusätzlicher Kapitalspitzenbedarf von rd. 40 Mio. € bis zum Jahr 2026 erforderlich ist. Dieser zusätzliche Kapitalbedarf soll über eine Tilgungsaussetzung bei den Krediten der Konsortialbanken und über einen zusätzlichen Kreditbetrag in Höhe von 19,6 Mio. € ausgeglichen werden.

Die Konsortialbanken und Schuldscheindarlehensgeber haben mit Schreiben vom 22.12.2023 der Nichteinhaltung vereinbarter Finanzkennzahlen und sonstiger Anforderungen bis zum 15. März 2024 zugestimmt. Mit dieser Zustimmung wurde auch die Tilgungsaussetzung unter dem Konsortialkreditvertrag bis zum 15. März 2024 genehmigt.

Bestandteil des Entwurfs des Sanierungsgutachtens vom 30.11.2023 ist der Abschluss einer erneuten Konsortialfinanzierung bzw. die Verlängerung und Erweiterung der bestehenden Konsortialfinanzierung mit den entsprechenden Kreditinstituten, die sich derzeit in Verhandlungen befindet. In diesem Zusammenhang wurde am 15.01.2024/24.01.2024 mit einem Kreditinstitut ein Geschäftsbesorgungsvertrag über die Neustrukturierung und Arrangierung syndizierter Kreditfazilitäten in Höhe von voraussichtlich 140,3 Mio. € geschlossen. Zusätzlich wird auch eine Prolongation der im Jahre 2024 und 2025 fälligen Schuldscheintranchen in Höhe von insgesamt 65,0 Mio.€ angestrebt.

Ziel ist eine Finanzierungszusage von den Banken und den Schuldscheindarlehensgebern für einen Zeitraum bis zum 31.03.2027 zu erreichen. Hierin ist neben den kurz- und langfristigen Kreditlinien auch die Fortführung der "OPAL"-Finanzierung als Projektfinanzierung enthalten. Das Management ist zuversichtlich, dass dieses Finanzierungskonzept im Rahmen einer Konsortialfinanzierung bis zum 15.03.2024 mit den finanzierenden Banken abgeschlossen werden kann. Bis zu diesem Termin wurde mit den aktuell finanzierenden Kreditinstituten einschließlich der Schuldscheindarlehensgeber eine Waiver Vereinbarung getroffen. Eine entsprechende Absichtserklärung der Konsortialführerin, die Bemühungen der Gesellschaft zur Erarbeitung und Umsetzung des Finanzierungskonzeptes auf Grundlage des Sanierungsgutachtens wohlwollend zu begleiten, liegt seit dem 31.01.2024 vor.

Zur Absicherung des zusätzlichen Kreditbetrags in Höhe von 19,6 Mio. € wurden ebenfalls am 31.01.2024 Anträge zu den bestehenden und zusätzlich benötigten öffentlichen Ausfallbürgschaften gestellt. In diesem Zusammenhang wird voraussichtlich ein noch zu verhandelnder Gesellschafterbeitrag erforderlich. Der Vorstand geht davon aus, dass dieser Beitrag auch alternativ durch die Stellung zusätzlicher Grundschulden erbracht werden kann.

Durch den Ablauf der Konsortialfinanzierung zum 28.06.2024 und der Schuldscheindarlehen in den Jahren 2024 und 2025 sowie der Absatzschwäche aufgrund der angespannten wirtschaftlichen Lage, vor allem im Baubereich, besteht - basierend auf den im Entwurf des Sanierungsgutachtens vom 30.11.2023 enthaltenen Annahmen (vor allem die unterstellte Umsatz-/Absatzentwicklung) und unterstellten Maßnahmen (neue organisatorische Struktur für die GRILLO-Werke AG sowie umfangreicher Personalabbau, Verringerung des Produktportfolios und Schließung unrentabler ausländischer Tochtergesellschaften vor allem im Geschäftsbereich RHEINZINK) - die Notwendigkeit der Prolongation und der Ausweitung der Konsortialfinanzierung und der Prolongation der Schuldscheindarlehen. Ohne erfolgreichen Abschluss dieser erweiterten Konsortialfinanzierung auf Basis eines noch final zu verhandelnden Term Sheets und ohne Laufzeitverlängerung der bestehenden Schuldscheindarlehen bis zum Ablauf der Stillhalte-Periode für die bestehende Finanzierung zum 15.03.2024 ist die Fortführungsfähigkeit der GRILLO-Werke AG und des GRILLO-Konzerns gefährdet. Sollte insgesamt keine nachhaltige Finanzierung erreicht werden oder sollte es auf Basis etwaiger (Sonder-)Kündigungsrechte nach Ende der Stillhalte-Periode zur außerplanmäßigen Kündigung der derzeit noch bestehenden Finanzierung (Konsortialfinanzierung und/oder Schuldscheindarlehen) kommen oder sollten die im Entwurf des Sanierungsgutachtens enthaltenen Annahmen nicht eintreffen und die unterstellten Maßnahmen nicht umgesetzt werden und nicht zu den geplanten Ergebnisverbesserungen führen, liegt ein bestandsgefährdendes Risiko vor.

4Erklärung des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Die Gesellschaft hat bei den im Abhängigkeitsbericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die im Zeitpunkt, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten und wurde dadurch, dass eine Maßnahme getroffen oder unterlassen wurde, nicht benachteiligt.

Berichtspflichtige Maßnahmen, die im Abhängigkeitsbericht nicht aufgeführt sind, haben im Berichtsjahr nicht vorgelegen und führten im Berichtsjahr nicht zu Nachteilen.

5Erklärung zur Unternehmensführung

Unternehmen, die mitbestimmungspflichtig sind, müssen flexible Frauenquoten für Vorstand, Aufsichtsrat, oberes und mittleres Management festlegen. Für den Aufsichtsrat wurde festgelegt, dass mindestens zwei weibliche Mitglieder (Frauenquote mindestens 33 %) dem Aufsichtsrat anzugehören haben. Die GRILLO-Werke AG hat aktuell drei weibliche Mitglieder und damit eine Frauenquote von 50 % erreicht. Im Vorstand werden derzeit und bis auf Weiteres die Aufgaben von männlichen Vorstandsmitgliedern wahrgenommen. Aufgrund der historischen, längerfristigen Besetzung der Aufgaben sowie der Zielsetzung, über die Laufzeit der Sanierungsphase auch auf Vorstandsebene einen Chief Restructuring Officer (CRO) einzusetzen, sieht sich die Gesellschaft mit der aktuellen Besetzung gut aufgestellt. Ferner ist zu erwähnen, dass der Vorstandsvorsitzende dem Gesellschafterkreis angehört. In der ersten und zweiten Führungsebene werden die Aufgaben unabhängig vom Geschlecht und entsprechend der relevanten Fähigkeiten erledigt. Für die erste Führungsebene wurde seitens des Vorstands eine Frauenquote von 7 % (ein weibliches Mitglied) festgelegt. Aktuell ist auf der ersten Führungsebene ein weibliches Mitglied beschäftigt. Für die zweite Führungsebene wurde seitens des Vorstands eine Frauenquote von 10 % (sechs weibliche Mitglieder) festgelegt. Zum 30.09.2023 waren auf der zweiten Führungsebene acht weibliche Mitglieder beschäftigt. Damit ist die vereinbarte Frauenquote zum 30.09.2023 erreicht.

Anlage:

Bericht zur Entgelttransparenz gemäß §21 Absatz 1 Entgelttransparenzgesetz (EntgTranspG)

[1] Vergleiche: BMWK - Konjunktur und Wachstum

[2] Vergleiche: https://de.statista.com/statistik/daten/studie/201216/umfrage/ezb-zinssatz-fuer-das-hauptrefinanzierungsgeschaeft-seit-1999/

[3] Vergleiche: www.bmwi.de - Pressemitteilung: Die wirtschaftliche Lage in Deutschland im November 2023

[4] VCI Quartalsbericht 3/2023, November 2023

[5] Der Bereich Zentrale der GRILLO-Werke AG umfasst die allgemeinen Bereiche der GRILLO-Werke AG (Vorstand, Finanzabteilung, Personalabteilung, Werksleitung, Werkstätten, Energie- und Gebäudemanagement usw.)

[6] Quelle: www.sachverständigenrat-wirtschaft.de - Jahresgutachten 2023/24

Bericht zur Entgelttransparenz gemäß § 21 Absatz 1 Entgelttransparenzgesetz (EntgTranspG)

Anlage zum Lagebericht der GRILLO-Werke AG und des GRILLO-Konzerns zum 30.September 2023

Am 6. Juli 2017 ist das Gesetz zur Förderung der Transparenz von Entgeltstrukturen (Entgelttransparenzgesetz, EntgTranspG) in Kraft getreten. Ziel des Gesetzes ist es, das Gebot des gleichen Entgelts für Frauen und Männer bei gleicher oder gleichwertiger Arbeit durchzusetzen. Die GRILLO-Werke AG hat als Arbeitgeber mit mehr als 500 Beschäftigten, der zugleich einen Lagebericht nach den §§ 264 und 289 HGB aufstellt, nach §§ 21 f. EntgTranspG einen "Bericht zur Gleichstellung und Entgeltgleichheit" zu veröffentlichen. Als tarifgebundenes Unternehmen stellt die GRILLO-Werke AG den Entgeltbericht alle fünf Jahre auf, womit dieser jeweils einen Fünfjahreszeitraum abdecken wird. Die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der GRILLO-Werke AG werden nachfolgend unter dem Plural "Mitarbeiter" zusammengefasst.

1. Maßnahmen zur Förderung der Gleichstellung von Frauen und Männern und deren Wirkungen

Unter der Gleichstellung von Frauen und Männern versteht die GRILLO-Werke AG sämtliche Maßnahmen, die der Angleichung der Lebenssituation mit einem besonderen Fokus auf die Möglichkeiten zur persönlichen und beruflichen Entfaltung dienen. In diesem Zusammenhang wird eine angemessene Repräsentierung von Frauen auf den unterschiedlichen Führungsebenen des Unternehmens angestrebt. Im Zuge der Maßnahmen zur Gleichstellung erfüllt die GRILLO-Werke AG die gesetzlichen Grundlagen wie das Allgemeine Gleichbehandlungsgesetz, das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen, das nun vorliegende Gesetz zur Förderung der Transparenz von Entgeltstrukturen sowie internationale Rechtsnormen.

Die Maßnahmen zur Förderung der Gleichstellung erstrecken sich auf zwei wesentliche Handlungsfelder:

die Förderung der Vereinbarkeit von Beruf und Familie und die Förderung von Frauen in Führungspositionen.

a) Förderung der Vereinbarkeit von Beruf und Familie

Die GRILLO-Werke AG bietet unterschiedliche Wege an, welche die Vereinbarkeit von Beruf und Familie fördern. Hierzu zählten in den Jahren 2018 bis 2023 folgende Maßnahmen:

Teilzeitlösungen: Die GRILLO-Werke AG bietet vielfältige individuell-flexible Arbeitszeitlösungen. Hierzu gehören Vollzeit- und Teilzeitarbeit mit flexiblen oder festen Arbeitszeiten für Mitarbeiter und Führungskräfte. Außerdem bietet die GRILLO-Werke AG Möglichkeiten zur Teilzeittätigkeit während der Elternzeit.

Im Einzelfall können auch befristete Vollzeit- und Teilzeitarbeit und temporäre unbezahlte Freistellungen vereinbart werden.

Mobiles Arbeiten: Mitarbeiter haben die Möglichkeit, unter Berücksichtigung bestimmter Rahmenbedingungen den Arbeitsort danach auszuwählen, wo sie ihre Arbeit am besten erledigen können. Damit wird eine Möglichkeit geschaffen, private und berufliche Interessen besser zu vereinbaren.

Mitarbeiterunterstützungsprogramm: Mit dem Sozialen Dienst bietet die GRILLO-Werke AG ihren Mitarbeitern und deren Angehörigen eine Einzelfall-Familienbetreuung an. Neben der psychosozialen Betreuung in Krisensituationen können die Mitarbeiter hier auch eine langfristige Unterstützung und Begleitung in Anspruch nehmen.

Tarifliche Möglichkeiten: Bestimmte Beschäftigtengruppen können unter bestimmten Voraussetzungen zusätzliche Freistellungstage in Anspruch nehmen, um Belastungen z. B. bei einer familiären Pflegesituation abzumildern.

b) Förderung von Frauen in Führungspositionen

Frauen in Führungspositionen zu bringen und sie gezielt zu unterstützen, war auch in den Jahren 2018 bis 2023 ein besonderes Anliegen der GRILLO-Werke AG.

Für den Aufsichtsrat wurde eine Frauenquote von 33 % (2 weibliche Mitglieder) beschlossen. Für den Vorstand wurde eine Frauenquote von 0 % beschlossen. Die GRILLO-Werke AG hat aktuell drei weibliche Mitglieder im Aufsichtsrat und damit eine Frauenquote von 50 % erreicht. Im Vorstand werden derzeit und bis auf Weiteres die Aufgaben von männlichen Vorstandsmitgliedern wahrgenommen. Hier wurden mit den aktuellen Vorstandsmitgliedern die Verträge verlängert. Aufgrund der historischen, längerfristigen Besetzung der Aufgaben sowie der Zielsetzung, über die Laufzeit der Sanierungsphase auch auf Vorstandsebene einen Chief Restructuring Officer (CRO) einzusetzen, sieht sich die Gesellschaft mit der aktuellen Besetzung gut aufgestellt. Ferner ist zu erwähnen, dass der Vorstandsvorsitzende dem Gesellschafterkreis angehört.

In der ersten und zweiten Führungsebene werden die Aufgaben unabhängig vom Geschlecht und entsprechend der relevanten Fähigkeiten erledigt. Hier wurde seitens des Vorstands für die erste Führungsebene eine Frauenquote von 7 % (ein weibliches Mitglied) festgelegt. Aktuell ist auf der ersten Führungsebene ein weibliches Mitglied beschäftigt. Für die zweite Führungsebene wurde seitens des Vorstands eine Frauenquote von 10 % (sechs weibliche Mitglieder) festgelegt. Zum 30.09.2023 waren auf der zweiten Führungsebene acht weibliche Mitglieder beschäftigt. Damit ist die vereinbarte Frauenquote zum 30.09.2023 erreicht.

2. Maßnahmen zur Herstellung von Entgeltgleichheit für Frauen und Männer

Das Vergütungssystem der GRILLO-Werke AG ist leistungsorientiert und erfüllt alle Anforderungen an Marktgerechtigkeit, Fairness und Transparenz. Insbesondere die Transparenz und die klare Struktur des Vergütungssystems sorgen für Nachvollziehbarkeit und damit für eine geschlechterneutrale Behandlung aller Mitarbeiter. Die Vergütungskomponenten sind bei den tariflichen Mitarbeitern am Standort Duisburg über das Entgeltrahmenabkommen (ERA) geregelt. Hier erfolgt eine systematische Entgeltfindung. Zunächst wird eine Beschreibung der Stelle bzw. der Aufgabe vorgenommen. Anhand der Kriterien Arbeits-/Fachkenntnisse, Berufserfahrung, Handlungs- und Entscheidungsspielraum, Kooperation und Mitarbeiterführung wird dann die beschriebene Stelle bewertet. Die zusammengefasste Punktzahl führt zur Einordnung in die Entgeltgruppen 1 bis 14. An den Standorten Frankfurt und Goslar gibt es einen Entgeltgruppenkatalog. Hier werden die Mitarbeiter je nach Aufgabenstellung in die Entgeltgruppen E1 bis E13 klassifiziert. Damit ist eine Entgeltfindung unabhängig vom Geschlecht gewährleistet.

Bei den außertariflichen Mitarbeitern erfolgt die Klassifizierung des Entgelts nach der Aufgabenstellung und der Verantwortung im Unternehmen. Erforderliche Kompetenzen und individuelle Leistung sind einheitlich Grundlage für die Vergütung aller Mitarbeiter, unabhängig vom Geschlecht. Eine leistungs- und ergebnisorientierte Vergütungsentwicklung sowie variable Vergütungselemente setzen positive Anreize. Die Höhe der Vergütung ist am Markt orientiert und sorgt dafür, dass die GRILLO-Werke AG im Wettbewerb um Talente bestehen kann.

Die Höhe der Vergütung wird für alle außertariflichen Mitarbeiter bei Eintritt in die GRILLO-Werke AG vor allem unter Berücksichtigung der Qualifikation und der relevanten Berufserfahrung festgelegt. Eine Anpassung der Vergütung ist abhängig vom persönlichen Gesamterfolgsbeitrag. Damit ist der persönliche Erfolgsbeitrag unmittelbar vergütungsrelevant und bestimmt die Höhe der Vergütungsanpassung.

Mit der variablen Vergütung erkennt die GRILLO-Werke AG das Engagement und den persönlichen Erfolgsbeitrag an. Die Höhe des individuellen Auszahlungsbetrags der variablen Vergütung ist abhängig von der Unternehmensperformance der GRILLO-Werke AG sowie des GRILLO-Konzerns.

Zusätzlich zur Grundvergütung und der variablen Vergütung erhalten die Mitarbeiter eine Vereinbarung zur nachhaltigen Altersvorsorge.

Ein wichtiger Baustein für den Erfolg der GRILLO-Werke AG ist der Beitrag jedes Einzelnen, die Zusammenarbeit im Team und der respektvolle Umgang miteinander. Eine wesentliche Führungsaufgabe ist es dabei, Mitarbeitern die an sie gestellten Erwartungen zu verdeutlichen und mit einer nachvollziehbaren Rückmeldung zu Leistung und Verhalten ihren Erfolgsbeitrag fair anzuerkennen. Hierzu wird der kontinuierliche Dialog auf Augenhöhe zwischen Führungskraft und Mitarbeiter gefördert. Dabei tragen Führungskräfte und Mitarbeiter gemeinsam Verantwortung für das Gelingen des Dialogs.

3. Angaben zu den Beschäftigtenzahlen gemäß § 21 Absatz 2 EntgTranspG GRILLO-Werke AG, Stichtag 30.09.2023

Duisburg im Februar 2024

GRILLO-Werke AG

GRILLO-Konzern Bilanz zum 30. September 2023

GRILLO-Konzern Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023

GRILLO-Werke AG Bilanz zum 30. September 2023

GRILLO-Werke AG Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023

Konzernanhang und Anhang zum Jahresabschluss für das Wirtschaftsjahr vom 01.10.2022 bis 30.09.2023

1Angaben zum Jahresabschluss und Konzernabschluss

Die GRILLO-Werke AG hat ihren Sitz in Duisburg und ist im Handelsregister beim Amtsgericht Duisburg unter HRB 105 eingetragen.

Der Konzernabschluss und der Jahresabschluss der GRILLO-Werke AG werden im Folgenden zusammen erläutert; wenn nicht besonders vermerkt, gelten die Aussagen für beide Abschlüsse. Die in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen haben ein Geschäftsjahr vom 01.10. eines Jahres bis zum 30.09. des Folgejahres. Die Gliederungsvorschriften der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung (§§266, 275 HGB) wurden beachtet. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

1.1Konsolidierungskreis

In den Konzernabschluss sind neben der GRILLO-Werke AG 8 (i. V. 7) inländische und 3 (i. V. 3) ausländische Tochterunternehmen einbezogen, bei denen der GRILLO-Werke AG unmittelbar oder mittelbar die Mehrheit der Stimmrechte zusteht.

Nicht konsolidiert sind Unternehmen, die für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von untergeordneter Bedeutung sind. Assoziierte Unternehmen werden in der Konzernbilanz gesondert ausgewiesen.

Die Konzernunternehmen und die assoziierten Unternehmen sind in der Aufstellung des Anteilsbesitzes enthalten.

1.2Konsolidierungsgrundsätze

Für Erstkonsolidierungen bis zum 30.09.2010 wurden bei der Kapitalkonsolidierung die Anschaffungskosten der Anteile an einem Tochterunternehmen mit dem auf diese Anteile entfallenden Buchwert des Eigenkapitals (Buchwertmethode) zum Zeitpunkt des Erwerbs oder der erstmaligen Einbeziehung verrechnet. Ein sich ergebender aktiver Unterschiedsbetrag wurde den Vermögensgegenständen des Tochterunternehmens zugeordnet und wird entsprechend fortentwickelt. Soweit der Unterschiedsbetrag auf einen Geschäfts- oder Firmenwert entfiel, wurde dieser mit den Gewinnrücklagen verrechnet oder aktiviert und über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Ein sich ergebender passiver Unterschiedsbetrag wird als Unterschiedsbetrag aus Kapitalkonsolidierung unter den Rücklagen im GRILLO-Konzern ausgewiesen.

Für Erstkonsolidierungen ab dem 01.10.2010 wird die Kapitalkonsolidierung unter Anwendung der Neubewertungsmethode (§ 301 Abs. 1 Satz 2 HGB) durchgeführt. Ein verbleibender Unterschiedsbetrag wird aktivisch als Geschäfts- oder Firmenwert ausgewiesen und entsprechend abgeschrieben bzw. passivisch als Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung nach dem Eigenkapital ausgewiesen.

Die in den Wertansätzen der Beteiligungen an assoziierten Unternehmen enthaltenen Unterschiedsbeträge werden nach den gleichen Grundsätzen ermittelt (Buchwertmethode), wie sie für die Kapitalkonsolidierung gelten. Soweit die aktiven Unterschiedsbeträge nicht durch stille Reserven in den Vermögenswerten der Beteiligungsgesellschaften abgedeckt sind, werden sie als Geschäfts- oder Firmenwert mit den Gewinnrücklagen verrechnet. Der Unterschiedsbetrag gemäß § 312 Abs. 1 Satz 2 HGB bei der GRILLO Immobilienverwaltung GmbH & Co. KG, Duisburg, beläuft sich auf 1.957 T€.

Zwei Beteiligungen an assoziierten Unternehmen werden gemäß § 311 Abs. 2 HGB zu Anschaffungskosten ausgewiesen, da sie für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des GRILLO-Konzerns von untergeordneter Bedeutung sind.

Forderungen, Verbindlichkeiten, Aufwendungen und Erträge zwischen den einbezogenen Unternehmen sowie Zwischenergebnisse aus konzerninternen Lieferungen und Leistungen wurden eliminiert.

1.3Gliederung, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss wurden unter der Zugrundelegung des Grundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt. Hinsichtlich des bestehenden bestandsgefährdenden Risikos wird im Einzelnen auf die Darstellung unter Gliederungspunkt 3. "Nachtragsbericht" verwiesen.

Die Abschlüsse der GRILLO-Werke AG und der konsolidierten Tochterunternehmen sind grundsätzlich nach einheitlichen deutschen Gliederungs-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden aufgestellt. Soweit bei den assoziierten Unternehmen abweichende Bewertungsmethoden bestehen, werden Anpassungen im Konzernabschluss nicht vorgenommen.

Die Bewertung der in den Konzernabschluss übernommenen Aktiva und Passiva richtet sich nach den jeweils geltenden nationalen Vorschriften. Soweit Abweichungen zwischen den landesrechtlichen Vorschriften und den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches bestehen, werden die Abschlüsse der ausländischen Tochtergesellschaften angepasst.

Die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung sowie die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden blieben unverändert. Im Interesse einer besseren Klarheit und Übersichtlichkeit sind Angaben und Vermerke, die wahlweise in der Bilanz bzw. Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang gemacht werden können, insgesamt im Anhang aufgeführt.

Die immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, ggf. zuzüglich Anschaffungsnebenkosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen entsprechend der Nutzungsdauer, ausgewiesen. Erhaltene Investitionszuschüsse für das Anlagevermögen werden von den Anschaffungs- oder Herstellungskosten der bezuschussten Anlagegegenstände abgesetzt. Bei voraussichtlich dauernden Wertminderungen werden Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert zum Stichtag vorgenommen.

Die Herstellungskosten enthalten neben den direkt zurechenbaren Kosten auch die steuerlich aktivierungspflichtigen Fertigungs- und Materialgemeinkosten sowie den Werteverzehr des Anlagevermögens. Zinsen für Fremdkapital, das zur Finanzierung der Herstellung verwendet wird, werden angesetzt, soweit sie auf den Zeitraum der Herstellung entfallen.

Für Ersatz- und Reserveteile am Produktionsstandort Frankfurt a. M. sowie für eine Gleisanlage am Standort Duisburg wurde ein Festwert gemäß § 256 Satz 2 i. V. m. § 240 Abs. 3 HGB angesetzt.

Allgemein verwendbare Ersatz- und Reserveteile werden mangels einer konkretisierten Zweckbestimmung im Umlaufvermögen ausgewiesen, wobei möglichen Wertminderungen durch Gängigkeitsabschreibungen Rechnung getragen wird.

Bis zum 31.12.2007 wurden die Abschreibungen, soweit steuerlich zulässig, nach der degressiven Methode errechnet; sobald die lineare Methode zu höheren Abschreibungen führt, wird linear abgeschrieben. Die Restnutzungsdauern der noch degressiv abzuschreibenden Anlagen liegt zwischen 1 und 13 Jahren. Aufgrund der Veränderung der steuerlichen Vorschriften erfolgte die Abschreibung für alle in der Zeit vom 01.01. bis zum 31.12.2008 erworbenen Vermögensgegenstände ausschließlich nach der linearen Methode. Bis zum 31.12.2010 wurde von der Möglichkeit, die degressive Abschreibung für ab dem 01.01.2009 neu erworbene Vermögensgegenstände anzuwenden, Gebrauch gemacht. Für ab dem 01.01.2011 neu erworbene Vermögensgegenstände wird die lineare Abschreibungsmethode verwendet.

Die GRILLO Zinkoxid GmbH sowie die vollkonsolidierten ausländischen Tochterunternehmen schreiben ihr Anlagevermögen grundsätzlich linear ab.

Die Nutzungsdauer für immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen beträgt in der Regel bei Software 3 bis 5 Jahre, bei den übrigen immateriellen Vermögensgegenständen 3 bis 22 Jahre, bei Gebäuden 10 bis 50 Jahre, bei Technischen Anlagen und Maschinen 1 bis 25 Jahre und bei Anderen Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 2 bis 33 Jahre.

Für angeschaffte geringwertige Wirtschaftsgüter bis 1.000 € werden entsprechend der steuerlichen Regelungen Sammelposten gebildet, die über einen Zeitraum von 5 Jahren abgeschrieben werden.

Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungsunternehmen sowie Ausleihungen an verbundene Unternehmen sind zu Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten angesetzt, bei voraussichtlich dauernder Wertminderung abzüglich Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert zum Stichtag.

Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sind grundsätzlich mit den Anschaffungskosten unter Berücksichtigung des Verbrauchsfolgeverfahrens LIFO oder niedrigeren Tageswerten am Abschlussstichtag bewertet.

Erzeugnisse und Handelswaren sind mit durchschnittlichen, steuerlich aktivierungspflichtigen Anschaffungs-/Herstellungskosten unter Berücksichtigung des Verbrauchsfolgeverfahrens LIFO oder niedrigeren Tageswerten, jedoch nicht höher als mit dem voraussichtlichen Verkaufserlös abzüglich der bis zum Verkauf noch anfallenden Kosten bewertet.

Vom Umweltbundesamt kostenfrei zur Verfügung gestellte CO2-Zertifikate nach dem Treibhausgas-Emissionshandelsgesetz (TEHG) und der Zuteilungsverordnung 2020 (ZuV 2020), die der Geschäftsbereich Chemie für den Betrieb der Schwefelsäureanlage am Standort Frankfurt zugewiesen bekommen hat, werden grundsätzlich zum Erinnerungswert angesetzt.

Die Bewertung der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände erfolgt zum Nennwert. Erkennbare Einzelrisiken werden durch Wertberichtigungen berücksichtigt; dem allgemeinen Ausfall- und Kreditrisiko wird durch eine Pauschalwertberichtigung auf die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Rechnung getragen.

Pensions-, Jubiläums- und Altersteilzeitverpflichtungen werden nach dem Anwartschafts­barwertverfahren ("Projected-Unit-Credit-Methode" kurz PUC-Methode) unter Anwendung der Richttafeln 2018 G von Dr. Klaus Heubeck bewertet. Der Gehaltstrend wird mit 2,5 % (i. V. 2,5 %), der Rententrend mit 2,0 % (i. V. 1,8 %), der Trend für die Beitragsbemessungsgrenzen mit 2,25 % (i. V. 2,25 %) und die Fluktuation wird für Männer und Frauen getrennt und gestaffelt nach Alter zwischen 12,5 % und 0 % berücksichtigt. Die Pensionsrückstellungen werden pauschal mit dem von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen 10 Jahre abgezinst, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt; dieser betrug 1,8 %. Für die Jubiläumsrückstellungen wurde ein Diskontierungssatz von 1,7 % auf Basis des durchschnittlichen Marktzinses der vergangenen 7 Jahre verwendet. Der Zinssatz für die Berechnung der Altersteilzeitverpflichtungen wurde auf Basis einer mittleren Duration bemessen (0,9 %). Für die Pensions-, Jubiläums- und Altersteilzeitverpflichtungen der in den GRILLO-Konzern einbezogenen Tochterunternehmen sind die gleichen Annahmen wie bei der GRILLO-Werke AG zu Grunde gelegt worden.

Aus der Umstellung auf die Vorschriften des BilMoG zum 01.10.2010 ergab sich für die GRILLO-Werke AG in der Bilanzposition Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen zum 01.10.2010 ein Anpassungsbetrag in Höhe von 4.218 T€, der unter Anwendung der Verteilungsmöglichkeit des Art. 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB auf 15 Jahre verteilt und somit mit 281 T€ (1/15) als sonstiger betrieblicher Aufwand erfasst wird. Aufgrund der Übernahme von Pensionsverpflichtungen von der GRILLO Zinkoxid GmbH hat sich der BilMoG-Rückstand bei der GRILLO-Werke AG zum 1.10.2020 um 26 T€ erhöht. Der fortan jährlich aufzuholende Betrag liegt somit bei 286 T€. Der verbleibende Betrag bei der GRILLO-Werke AG beträgt zum Abschlussstichtag 572 T€ und ist bis 2025 nachzuholen; im GRILLO-Konzern beträgt der bis 2025 nachzuholende verbleibende Betrag 1.064 T€.

Der Unterschiedsbetrag (§ 253 Abs. 6 Satz 1 HGB), der sich zwischen der sieben- und zehnjährigen Durchschnittsbetrachtung zur Ermittlung des relevanten Diskontierungszinssatzes für die Bewertung der Pensionsrückstellungen ergibt, beträgt 972 T€ und unterliegt der Ausschüttungssperre gem. § 253 Abs. 6 Satz 2 HGB; im GRILLO-Konzern beträgt der Unterschiedsbetrag 2.162 T€.

Die zum Zeitwert bewerteten Vermögensgegenstände, die dem Zugriff aller Gläubiger entzogen sind (Deckungsvermögen) und ausschließlich der Erfüllung von Verpflichtungen aus Altersteilzeitverpflichtungen dienen, werden mit den korrespondierenden Rückstellungen gemäß § 246 Abs. 2 HGB verrechnet Bei der GRILLO-Werke AG wurde ein Deckungsvermögen in Höhe von insgesamt 981 T€ (i. V. 951 T€) nach § 246 Abs. 2 HGB verrechnet. Die nach der Vermögensverrechnung verbleibende Rückstellung für Altersteilzeitverpflichtungen bei der GRILLO-Werke AG beträgt zum 30.09.2023 insgesamt 499 T€ (i. V. 664 T€). Zudem ergibt sich bei der GRILLO-Werke AG ein aktiver Unterschiedsbetrag von 23 T€ (i. V. 30 T€). Im GRILLO-Konzern wurde ein Deckungsvermögen in Höhe von insgesamt 1.713 T€ (i. V. 1.827 T€) nach §246 Abs. 2 HGB verrechnet. Die nach der Vermögensverrechnung verbleibende Rückstellung für Altersteilzeitverpflichtungen im GRILLO-Konzern beträgt zum 30.09.2023 insgesamt 1.066 T€ (i. V. 1.617T€).

Steuer- und sonstige Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags unter Berücksichtigung erwarteter künftiger Preis- und Kostenänderungen angesetzt. Bei Rückstellungen mit Restlaufzeiten von über einem Jahr erfolgt eine Abzinsung mit einem fristkongruenten durchschnittlichen Marktzins.

Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag ausgewiesen.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden im Rahmen der Zugangsbewertung zum Anschaffungskurs und zum Bilanzstichtag mit dem jeweiligen Devisenkassamittelkurs gemäß § 256a HGB bewertet. Dabei wurden im Fall von Restlaufzeiten von einem Jahr und weniger auch buchmäßige Umrechnungsgewinne erfasst. Bei Vermögensgegenständen und Schulden mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr erfolgt die Umrechnung unter Beachtung des Imparitätsprinzips.

Die latenten Steuern bei der GRILLO-Werke AG werden auf Basis der Steuersätze ermittelt, die nach der derzeitigen Rechtslage zum Realisationszeitpunkt erwartet werden. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis des Ertragsteuersatzes der GRILLO-Werke AG von aktuell 32,9 % und umfasst die Körperschaft- und Gewerbesteuer. Aufgrund der Differenzen, die aus unterschiedlichen Wertansätzen in der Handels- und der Steuerbilanz resultieren, ergibt sich zum 30.09.2023 ein Überhang der aktiven latenten Steuern. Die Differenzen beziehen sich im Wesentlichen auf die Bilanzpositionen Anteile an verbundenen Unternehmen, Sachanlagen, Rücklagen nach § 6b EStG, Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen sowie sonstige Rückstellungen.

Im GRILLO-Konzern werden die latenten Steuern auf Basis des individuellen Ertragsteuersatzes der jeweiligen Konzerngesellschaft, die nach der derzeitigen Rechtslage zum Realisationszeitpunkt zu erwarten sind, ermittelt (zwischen 15 % und 33,2 %). Die latenten Steuern resultieren aus den Einzelabschlüssen der Tochtergesellschaften (u. a. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen und sonstige Rückstellungen sowie für berücksichtigte Verlustvorträge, sofern innerhalb der nächsten 5 Jahre voraussichtlich nutzbar) und aus Konsolidierungseffekten (im Wesentlichen aus Erstkonsolidierungssachverhalten und aus Zwischenergebniseliminierung).

1.4Währungsumrechnung im Konzernabschluss

Die Umrechnung des in ausländischer Währung aufgestellten Einzelabschlusses der in den Konzernabschluss einbezogenen ausländischen Tochtergesellschaft (Metra Non-Ferrous Metals Ltd.) erfolgt gemäß § 308a HGB und ist unverändert zum Vorjahr. Die Umrechnung des Eigenkapitals erfolgte zu historischen Kursen; die übrigen Positionen der Bilanz werden mit dem am Abschlussstichtag gültigen Mittelkurs umgerechnet. Die Posten der Gewinn- und Verlustrechnung werden zum Jahresdurchschnittskurs umgerechnet. Der Unterschiedsbetrag aus der Währungsumrechnung ist erfolgsneutral als "Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung" ausgewiesen worden.

Für die weiteren vollkonsolidierten ausländischen Tochterunternehmen entfällt die Währungsumrechnung wegen der einheitlichen Rechnungslegung in Euro. Bei assoziierten Unternehmen in ausländischer Währung erfolgt die Umrechnung der Bilanz zum am Abschlussstichtag gültigen Mittelkurs und der Gewinn- und Verlustrechnung zum Jahresdurchschnittskurs.

1.5Erläuterungen zum Einzel-/Konzernabschluss

1.5.1Bilanz

Anlagevermögen

Zur Entwicklung des Anlagevermögens der GRILLO-Werke AG und des GRILLO-Konzerns im Geschäftsjahr wird auf die Anlagenspiegel als Beilage zu diesem Anhang verwiesen.

Der Beteiligungsbuchwert der RHEINZINK Holding GmbH bei der GRILLO-Werke AG wurde aufgrund der Wertminderung im abgelaufenen Geschäftsjahr um 19.000 T€ abgeschrieben.

Der Anteilsbesitz ist in einer als Anlage beigefügten gesonderten Aufstellung dargestellt.

Vorratsvermögen

Aus der Bewertung des Vorratsvermögens nach dem Verbrauchsfolgeverfahren LIFO ergibt sich bei der GRILLO-Werke AG zum 30.09.2023 ein Unterschiedsbetrag gegenüber einer Bewertung zu Marktpreisen in Höhe von 8.292 T€ (i. V. 7.552 T€). Im GRILLO-Konzern führt die Bewertung nach der LIFO-Methode gegenüber einer Bewertung zu Marktpreisen zu einem um 10.060 T€ (i. V. 12.780 T€) niedrigeren Wertansatz des Vorratsvermögens.

Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände und Rechnungsabgrenzungsposten

Von den Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben in der GRILLO-Werke AG 71.588 T€ (i. V. 82.409T€) und im GRILLO-Konzern 0 T€ (i. V. 0 T€) Finanzierungscharakter, die Übrigen resultieren aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr.

Zum 30.09.2023 wurde bei der GRILLO-Werke AG ein permanentes Factoring durchgeführt, das zum Verkauf der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 29.755 T€ (i. V. 43.563 T€) geführt hat.

Im GRILLO-Konzern wurden insgesamt Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 52.909 T€ (i. V. 68.072 T€) verkauft.

Bei der GRILLO-Werke AG haben keine Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Im GRILLO-Konzern haben von den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 0T€ (i. V. 14 T€), von den Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen 0 T€ (i. V. 100T€) sowie von den sonstigen Vermögensgegenstände 167 T€ (i. V. 199T€) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Unter den Aktiven Rechnungsabgrenzungsposten wird bei der GRILLO-Werke AG eine Provision für den Konsortialkreditvertrag in Höhe von 125T€ (i. V. 375 T€) über die Laufzeit abgegrenzt.

Wertpapiere

Die im GRILLO-Konzern gehaltenen Wertpapiere des Umlaufvermögens dienen der Insolvenzsicherung der Erfüllungsrückstände und Abfindungsverpflichtungen gegenüber Mitarbeitern im Rahmen der Altersteilzeitregelung und sind diesbezüglich verpfändet und nicht frei verfügbar. Die als Deckungsvermögen i. S. des § 246 Abs. 2 HGB designierten Wertpapiere wurden mit den korrespondierenden Verpflichtungen aus Altersteilzeit verrechnet.

Aktive latente Steuern

Im GRILLO-Konzern sind insgesamt 15.667 T€ (i. V. 16.483 T€) aktive latente Steuern angesetzt. Die latenten Steuern aus den Einzelabschlüssen werden verrechnet ausgewiesen. Neben den Unterschieden zwischen Handelsbilanz und Steuerbilanz bei den Pensions-, Altersteilzeit- und Jubiläumsrückstellungen erfolgte hier auch die Bewertung der steuerlichen Verlustvorträge mit 0 T€ (i. V. 1.602 T€). Aufgrund der Zwischengewinneliminierung fielen aktive latente Steuern in Höhe von 1.693T€ (i. V. 2.036T€) an.

Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital beträgt 48.041 T€. Es ist eingeteilt in 800.676 Aktien im Nennwert von je 60 €. Die Aktien sind als Sammelurkunden ausgestellt und lauten auf den Namen.

Die Grillo-Werke Holding GmbH, Duisburg, hat mitgeteilt, dass ihr unmittelbar mehr als die Hälfte der Aktien der Gesellschaft gehören.

Bilanzgewinn/-verlust

Insgesamt unterliegt zum 30.09.2023 bei der GRILLO-Werke AG ein Betrag von 6.533 T€ einer Ausschüttungssperre. Dieser setzt sich zusammen aus dem Überhang aktiver latenter Steuern (5.561 T€) und dem Unterschiedsbetrag nach §253 Abs. 6 S. 1 HGB (972 T€).

Bei der GRILLO-Werke AG wurden im Vorjahr 2021/2022 im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln Gewinnrücklagen in Grundkapital umgewandelt. Mangels ausreichender Gewinnrücklagen im Konzern war zur Vermeidung eines negativen Ausweises der Konzern-Gewinnrücklagen eine Einstellung in die Konzern-Gewinnrücklagen zu Lasten des Bilanzverlusts erforderlich.

Steuerrückstellungen

Die Steuerrückstellungen im GRILLO-Konzern belaufen sich auf 6.644 T€ (i. V. 12.506 T€).

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen bei der GRILLO-Werke AG enthalten im Wesentlichen Rückstellungen für ausstehende Rechnungen in Höhe von 1.982 T€ (i. V. 2.057 T€), unterlassene Instandhaltungen 1.170 T€ (i.V. 1.882 T€) sowie Verpflichtungen gegenüber der Belegschaft [Weihnachtsgeld 772 T€ (i. V. 625 T€), Urlaubsgeld 765 T€ (i. V. 917 T€), Tantiemen 1.206 T€ (i. V. 1.546 T€), Jahresprämien 1.718 T€ (i. V. 949T€), Jubiläumszuwendungen 565 T€ (i. V. 576 T€), Altersteilzeit 499 T€ (i. V. 664 T€)]. Zudem sind Restrukturierungsrückstellungen in Höhe von 635 T€ (i. V. 875 T€) enthalten. Insgesamt belaufen sich die sonstigen Rückstellungen bei der GRILLO-Werke AG auf 19.567 T€ (i. V. 15.946 T€) und im GRILLO-Konzern auf 45.475T€ (i. V. 42.423 T€).

Verbindlichkeiten

Einzelheiten zur Fristigkeit und Besicherung ergeben sich aus dem Verbindlichkeitenspiegel in der Beilage zu diesem Anhang.

Im GRILLO-Konzern wurden im Geschäftsjahr 24,9 Mio. € langfristige Kredite getilgt und für insgesamt 29,6Mio. € neue längerfristige Kredite aufgenommen.

Die GRILLO-Werke AG hat am 01.03.2021 ein Finanzierungskonzept mit den finanzierenden Banken und den Schuldscheininvestoren vereinbart. Das bestehende Finanzierungskonzept aus Konsortialfinanzierung und Schuldscheindarlehensvereinbarung steht unter bestimmten Bedingungen. Diese Bedingungen sehen insbesondere das quartalsweise Erreichen bestimmter Finanzkennzahlen im Konzern vor, die bei Nichteinhaltung zur vorzeitigen Kündigung der Darlehen seitens der Konsortialbanken und der Schuldscheindarlehensgeber berechtigen. Die vereinbarten Kennzahlen wurden zum 30.09.2023 eingehalten.

Im Hinblick auf die finanzwirtschaftlichen Erfordernisse aufgrund der Nichteinhaltung der Finanzkennzahlen (Covenants) zum 31.12.2023 und der sich daraus ergebenden Konsequenzen (Zustimmung der Konsortialbanken und Schuldscheindarlehensgeber zu einem Waiver hinsichtlich der Nichteinhaltung vereinbarter Finanzkennzahlen, Verzicht auf potenzielle Kündigungsgründe und sonstiger Anforderungen) wird im Einzelnen auf die Darstellung unter Gliederungspunkt 3. "Nachtragsbericht" verwiesen.

Die Verbindlichkeiten der GRILLO-Werke AG gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr, den innerkonzernlichen Verrechnungskonten, kurzfristigen Darlehen und den mit einigen Gesellschaften getroffenen Cash-Pool-Vereinbarungen.

Sonstige Verbindlichkeiten

Die sonstigen Verbindlichkeiten aus Steuern umfassen mit 10,7 Mio. € die Steuer- und Zinsverbindlichkeiten der RHEINZINK GmbH & Co. KG aus Vergleichen mit den Gemeinden, an die Nachzahlungen zu leisten sind. Die restlichen sonstigen Verbindlichkeiten aus Steuern beinhalten im Wesentlichen Umsatz- und Lohnsteuerzahlungen.

Passive latente Steuern

Bei der GRILLO-Werke AG wurden insgesamt 8.609 T€ (i. V. 8.460 T€) aktive latente Steuern berücksichtigt. Nach Verrechnung mit den passiven latenten Steuern 3.048 T€; (i. V. 3.628 T€) werden in der Bilanz der GRILLO-Werke AG 5.561 T€ (i. V. 4.832 T€) aktive latente Steuern ausgewiesen. Aktive latente Steuern werden im Wesentlichen für die Unterschiede zwischen Handelsbilanz und Steuerbilanz bei Pensions-, Altersteilzeit- und Jubiläumsrückstellungen gebildet. Bei den passiven latenten Steuern resultieren Unterschiede aus der phasenverschobenen Berücksichtigung der Beteiligungserträge und aus dem Ansatz einer Rücklage nach § 6b EStG in der Steuerbilanz.

Im GRILLO-Konzern werden insgesamt 891 T€ (i. V. 428 T€) passive latente Steuern ausgewiesen. Diese stehen in Zusammenhang mit dem Ansatz einer Rücklage nach § 6b EStG in der Steuerbilanz einer Gesellschaft und aktivierten stillen Reserven aus Erstkonsolidierungen der Vorjahre.

Finanzinstrumente

Im GRILLO-Konzern werden währungsbezogene Finanzinstrumente eingesetzt.

Die währungsbezogenen Geschäfte beziehen sich auf Devisentermingeschäfte, die bei Warenverkäufen und Wareneinkäufen in ausländischer Währung zum Datum der erwarteten Zahlungseingänge abgeschlossen wurden. Die währungsbezogenen Geschäfte werden als geschlossene Position betrachtet, da ihnen in gleicher Höhe fristenkongruente Fremdwährungsforderungen gegenüberstehen. Zum Bilanzstichtag betraf dies bei der GRILLO-Werke AG ausschließlich Verkäufe und Einkäufe in US-Dollar im Nominalwert von 10.760 TUSD (i. V. 14.346 TUSD) und mit einem Zeitwert von 10.142 T€ (i. V. 14.696 T€). Der beizulegende Zeitwert wurde mit der Mark-to-Market-Bewertungsmethode unter Verwendung der Marktmittelkurse zum Tagesende ermittelt.

Darüber hinaus sind zur Absicherung von US-Dollar-, CHF- und SEK-Forderungen sowie Verbindlichkeiten im GRILLO-Konzern weitere währungsbezogene Geschäfte in Höhe von 2.492 T€ (i. V. 2.623 T€) abgeschlossen worden. Die währungsbezogenen Grund- und Sicherungsgeschäfte werden als Bewertungseinheiten gemäß § 254 HGB betrachtet. Der Marktwert der Devisentermingeschäfte beträgt 63T€ (i. V. 18 T€) und ergibt sich aus der individuellen Bewertung der Geschäfte zu ihrem jeweiligen Abschlussstichtag, die der Bewertung zum Kurs am Bilanzstichtag gegenübergestellt wurde. Rückstellungen wurden wegen der bestehenden Bewertungseinheiten nicht gebildet.

Haftungsverhältnisse

Da es sich bei den Haftungsverhältnissen um gewöhnliche, aus der allgemeinen Geschäftstätigkeit resultierende, Haftungsverhältnisse aus Gewährleistungsverpflichtungen und Bürgschaften handelt, wird das Risiko aus einer Inanspruchnahme als unwahrscheinlich angesehen, da davon ausgegangen werden kann, dass die Vertragspartner ihre Verpflichtungen erfüllen werden. Gegenteilige Erkenntnisse lagen zum Bilanzstichtag nicht vor.

Von den Gewährleistungsverpflichtungen und Bürgschaften betreffen bei der GRILLO-Werke AG 3.504 T€ (i.V.3.504 T€) solche zu Gunsten verbundener Unternehmen.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Bei der GRILLO-Werke AG betreffen 7.095 T€ Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen, die gegenüber Unternehmen bestehen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht.

In den Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen sind Zinseffekte aus Sale-and-lease-back-Geschäften enthalten, die als nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte im Sinne des § 285 Nr. 3 HGB und §314 Abs. 1 Nr. 2 HGB anzusehen sind. Außerdem fallen die Factoringverträge unter die nicht in der Bilanz enthaltenen Geschäfte.

Die GRILLO-Werke AG hat für Vermögensgegenstände, die im Zuge der Verwaltungstätigkeit genutzt werden (z. B. Fahrzeuge, IT-Hardware etc.) sowie Vermögensgegenstände, die im Bereich der operativen Geschäftstätigkeit genutzt werden (z. B. technische Anlagen und Fuhrpark), Sale-and-lease-back- sowie Leasinggeschäfte abgeschlossen. Der Abschluss dieser Geschäfte erfolgte im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit. Die Laufzeiten der Leasinggeschäfte betragen zwischen 36 und 96 Monaten. Im Geschäftsjahr 2022/2023 betrug der Gesamtaufwand aus diesen Geschäften insgesamt 158 T€ (i.V.158T€).

1.5.2Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Sonstige betriebliche Erträge

Wesentliche Bestandteile der übrigen Erträge bei der GRILLO-Werke AG sowie des GRILLO-Konzerns betreffen Erträge aus dem Verkauf von Emissionszertifikaten sowie Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen.

Personalaufwand

Der im Personalaufwand enthaltene Teilbetrag der Zuführung zu den Pensionsrückstellungen ist in den Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung enthalten.

Im Geschäftsjahr 2022/2023 sind im Personalaufwand 320 T€ (i. V. 100T€) im Zusammenhang mit der Restrukturierung der GRILLO-Werke AG ausgewiesen.

Abschreibungen

Der Konzernabschluss beinhaltet Mehrabschreibungen aus der Kapitalkonsolidierung Höhe von 320T€ (i. V. 313T€).

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen bei der GRILLO-Werke AG sowie des GRILLO-Konzerns betreffen im Wesentlichen Verpackungs- und Frachtkosten, Instandhaltungsaufwendungen, Fremdleistungen, Miet- und Leasingaufwendungen sowie übrige Betriebsaufwendungen.

Aus der Inanspruchnahme der Übergangsregelung des BilMoG zur Bewertung der Pensionsrückstellungen sind in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen "Aufwendungen nach Art. 67 Abs. 1 und 2 HGB" in Höhe von 286 T€ (i.V. 286 T€) bei der GRILLO-Werke AG und im GRILLO-Konzern in Höhe von 532 T€ (i. V. 532 T€) enthalten, die übrige aperiodische Aufwendungen darstellen.

Erträge aus Beteiligungen

Die übrigen Beteiligungserträge der GRILLO-Werke AG enthalten phasengleich vereinnahmte Erträge der Zinacor S.A. in Höhe von 999 T€ (i. V. 999T€), der Metra Non-Ferrous Metals Ltd. in Höhe von 1.500 T€ (i.V. 1.500 T€), der ASB Informationstechnik GmbH in Höhe von 550 T€ (i. V. 250 T€), der GRILLO Chemie GmbH in Höhe von 400 T€ (i. V. 0 T€) und der GRILLO Immobilienverwaltung GmbH & Co. KG in Höhe von 481 T€ (i. V. 564 T€).

Ergebnis aus assoziierten Unternehmen

Das Ergebnis aus assoziierten Unternehmen beträgt im GRILLO-Konzern -71 T€ (i. V. 245 T€). Der Steuereffekt aus der Fortschreibung der aufgedeckten stillen Reserven wird unter den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag gezeigt. Die Summe der nicht ergebniswirksam erfassten negativen Equity-Werte zum 30.09.2023 beträgt -332 T€ (i. V. -373T€).

Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens

Der Posten beinhaltet bei der GRILLO-Werke AG im Wesentlichen Abschreibungen auf den Beteiligungsbuchwert der RHEINZINK Holding GmbH in Höhe von 19.000 T€.

Zinsergebnis

Sowohl die GRILLO-Werke AG als auch der GRILLO-Konzern weisen den Teilbetrag der Zuführung zu den Pensionsrückstellungen, der seine Ursache in einer Veränderung des Diskontierungszinssatzes nach §253 Abs. 2 HGB hat, im Zinsaufwand aus.

Steueraufwand

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag bei der GRILLO-Werke AG enthalten latente Steuererträge auf Körperschaftsteuer in Höhe von 167 T€ (i. V. 1.038 T€) und latente Steueraufwendungen auf Gewerbesteuer in Höhe von 562 T€ (i.V.latente Steuererträge in Höhe von 1.269T€).

Im Steueraufwand des GRILLO-Konzerns sind latente Steueraufwendungen in Höhe von 1.011 T€ (i. V. 669 T€) enthalten. Davon entfallen 45 T€ (i. V. 44 T€) auf latente Steuern aus Mehrwerten aufgrund von Akquisitionen in Vorjahren und 1.602 T€ (i. V. 3.493 T€) auf latente Steuern aus der Nutzung bzw. Auflösung von steuerlichen Verlustvorträgen. Gegenläufig haben sich latente Steuererträge beim Ansatz von Pensionsrückstellungen (758T€) ausgewirkt. Der Steueraufwand entfällt bei der GRILLO-Werke AG mit 1.989 T€ (i.V. -55T€) und im GRILLO-Konzern mit 1.909 T€ (i.V.-18 T€) auf Vorjahre.

2Sonstige Angaben

Konzern-Cashflow-Rechnung

Zur Entwicklung des Cashflows im GRILLO-Konzern wird auf die Konzern-Cashflow-Rechnung verwiesen.

Der ausgewiesene Finanzmittelfonds enthält ausschließlich flüssige Mittel.

Mitarbeiter

Im Durchschnitt wurden im Geschäftsjahr folgende Mitarbeiter (ohne Vorstand und Geschäftsführer der vollkonsolidierten Unternehmen) beschäftigt:

Honorar des Abschlussprüfers

Das für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar des Abschlussprüfers der GRILLO-Werke AG beträgt für die Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfung der GRILLO-Werke AG und der einbezogenen Tochtergesellschaften insgesamt 321 T€ (i. V. 312 T€). Weitere Honorare ergaben sich für andere Bestätigungsleistungen in Höhe von 87 T€ (i. V. 136T€), Steuerberatungsleistungen in Höhe von 7 T€ (i. V. 4T€) sowie sonstige Leistungen in Höhe von 35 T€ (i. V. 67T€).

Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen

Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen beziehen sich auf wechselseitige Dienstleistungen und werden grundsätzlich mit den zwischen fremden Dritten üblicherweise geltenden Konditionen abgeschlossen. Als nahestehende Unternehmen und Personen der GRILLO-Werke AG gelten alle verbundenen Unternehmen (vgl. gesonderte Aufstellung zum Anhang) sowie der Vorstand und Aufsichtsrat der GRILLO-Werke AG. Wesentliche, nicht zu marktüblichen Konditionen zustande gekommene Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen lagen nicht vor.

Forschungs- und Entwicklungskosten

Die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung betragen bei der GRILLO-Werke AG im Geschäftsjahr 2022/2023 2.561 T€ (i. V 2.433 T€).

Offenlegung und Offenlegungserleichterung

Der Jahresabschluss der GRILLO-Werke AG wird im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die RHEINZINK GmbH & Co. KG, die smartzink GmbH & Co. KG und die GRILLO Immobiliengrundbesitz GmbH & Co KG sind gemäß § 264b HGB von der Pflicht zur Offenlegung befreit, so dass deren Jahresabschlüsse und Lageberichte nicht gesondert offengelegt werden.

GRILLO-Konzern

Die GRILLO-Werke AG erstellt als Mutterunternehmen für den größten und kleinsten Kreis der einbezogenen Unternehmen einen Konzernabschluss. Dieser wird im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Bezüge des Aufsichtsrats, des Vorstands, ehemaliger Vorstandsmitglieder und ihrer Hinterbliebenen

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats betrugen 23 T€ (i. V. 24 T€), für die Mitglieder des Vorstands 1.362 T€ (i. V. 1.428 T€) im GRILLO-Konzern bzw. 1.354 T€ (i. V. 1.420 T€) bei der GRILLO-Werke AG. Für frühere Mitglieder des Vorstands und ihre Hinterbliebenen wurden 329 T€ (i. V. 317 T€) aufgewendet. Die Pensionsrückstellungen für frühere Mitglieder des Vorstands und ihre Hinterbliebenen betragen 3.987 T€ (i. V. 4.141 T€).

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Vorstand:

Ulrich Grillo, Mülheim a. d. Ruhr, Vorstandsvorsitzender, Bereiche RHEINZINK und Metall

Matthias Oehmicke, Frankfurt, Bereiche Chemie und Zinkoxid

Aufsichtsrat:

Bruno Weber, Köln, Vorsitzender, Geschäftsführer der Grillo-Werke Holding GmbH

Gabriela Grillo, Mülheim a. d. Ruhr, stellvertretende Vorsitzende, Sprecherin der Geschäftsführung der Wilhelm Grillo Handelsgesellschaft mbH

Hanno D. Wentzler, Pöcking, Kaufmann

Dr. Heike Hanagarth, Unternehmensberaterin, Gleiszellen-Gleishorbach (ab 17.03.2023)

Bianca Spelleken, Duisburg, Belegschaftsvertreterin, kaufmännische Mitarbeiterin

Jörg Düttchen, Dorsten, Belegschaftsvertreter, kaufmännischer Mitarbeiter

3Nachtragsbericht

Das im GRILLO-Konzern aktuell noch bestehende Finanzierungskonzept aus Konsortialfinanzierung und Schuldscheindarlehen steht unter bestimmten Bedingungen. Diese Bedingungen sehen insbesondere das quartalsweise Erreichen bestimmter Finanzkennzahlen im Konzern vor, die bei Nichteinhaltung zur vorzeitigen Kündigung der Darlehen seitens der Konsortialbanken und der Schuldscheindarlehensgeber berechtigen. Die vereinbarten Kennzahlen wurden bis zum 30.09.2023 eingehalten.

Auf Basis der aktuellen Planungen im GRILLO-Konzern, die entsprechend im Entwurf des Sanierungsgutachtens vom 30.11.2023 risikoorientiert angepasst wurden, wird es erforderlich, die einzuhaltenden Finanzkennzahlen neu zu definieren, da bereits zum 31.12.2023 die bisherigen Vorgaben nicht erreicht werden konnten und voraussichtlich auch zum 31.03.2024 nicht erreicht werden können.

Darüber hinaus hat sich aus der Liquiditätsplanung im Sanierungsgutachten herausgestellt, dass insgesamt über den bisherigen Kreditmittelbedarf hinaus ein zusätzlicher Kapitalspitzenbedarf von rd. 40 Mio. € bis zum Jahr 2026 erforderlich ist. Dieser zusätzliche Kapitalbedarf soll über eine Tilgungsaussetzung bei den Krediten der Konsortialbanken und über einen zusätzlichen Kreditbetrag in Höhe von 19,6 Mio. € ausgeglichen werden.

Die Konsortialbanken und Schuldscheindarlehensgeber haben mit Schreiben vom 22.12.2023 der Nichteinhaltung vereinbarter Finanzkennzahlen und sonstiger Anforderungen bis zum 15. März 2024 zugestimmt. Mit dieser Zustimmung wurde auch die Tilgungsaussetzung unter dem Konsortialkreditvertrag bis zum 15. März 2024 genehmigt.

Bestandteil des Entwurfs des Sanierungsgutachtens vom 30.11.2023 ist der Abschluss einer erneuten Konsortialfinanzierung bzw. die Verlängerung und Erweiterung der bestehenden Konsortialfinanzierung mit den entsprechenden Kreditinstituten, die sich derzeit in Verhandlungen befindet. In diesem Zusammenhang wurde am 15.01.2024/24.01.2024 mit einem Kreditinstitut ein Geschäftsbesorgungsvertrag über die Neustrukturierung und Arrangierung syndizierter Kreditfazilitäten in Höhe von voraussichtlich 140,3 Mio. € geschlossen. Zusätzlich wird auch eine Prolongation der im Jahre 2024 und 2025 fälligen Schuldscheintranchen in Höhe von insgesamt 65,0 Mio. € angestrebt.

Ziel ist eine Finanzierungszusage von den Banken und den Schuldscheindarlehensgebern für einen Zeitraum bis zum 31.03.2027 zu erreichen. Hierin ist neben den kurz- und langfristigen Kreditlinien auch die Fortführung der "OPAL"-Finanzierung als Projektfinanzierung enthalten. Das Management ist zuversichtlich, dass dieses Finanzierungskonzept im Rahmen einer Konsortialfinanzierung bis zum 15.03.2024 mit den finanzierenden Banken abgeschlossen werden kann. Bis zu diesem Termin wurde mit den aktuell finanzierenden Kreditinstituten einschließlich der Schuldscheindarlehensgeber eine Waiver Vereinbarung getroffen. Eine entsprechende Absichtserklärung der Konsortialführerin, die Bemühungen der Gesellschaft zur Erarbeitung und Umsetzung des Finanzierungskonzeptes auf Grundlage des Sanierungsgutachtens wohlwollend zu begleiten, liegt seit dem 31.01.2024 vor.

Zur Absicherung des zusätzlichen Kreditbetrags in Höhe von 19,6 Mio. € wurden ebenfalls am 31.01.2024 Anträge zu den bestehenden und zusätzlich benötigten öffentlichen Ausfallbürgschaften gestellt. In diesem Zusammenhang wird voraussichtlich ein noch zu verhandelnder Gesellschafterbeitrag erforderlich. Der Vorstand geht davon aus, dass dieser Beitrag auch alternativ durch die Stellung zusätzlicher Grundschulden erbracht werden kann.

Durch den Ablauf der Konsortialfinanzierung zum 28.06.2024 und der Schuldscheindarlehen in den Jahren 2024 und 2025 sowie der Absatzschwäche aufgrund der angespannten wirtschaftlichen Lage, vor allem im Baubereich, besteht - basierend auf den im Entwurf des Sanierungsgutachtens vom 30.11.2023 enthaltenen Annahmen (vor allem die unterstellte Umsatz-/Absatzentwicklung) und unterstellten Maßnahmen (neue organisatorische Struktur für die GRILLO-Werke AG sowie umfangreicher Personalabbau, Verringerung des Produktportfolios und Schließung unrentabler ausländischer Tochtergesellschaften vor allem im Geschäftsbereich RHEINZINK) - die Notwendigkeit der Prolongation und der Ausweitung der Konsortialfinanzierung und der Prolongation der Schuldscheindarlehen. Ohne erfolgreichen Abschluss dieser erweiterten Konsortialfinanzierung auf Basis eines noch final zu verhandelnden Term Sheets und ohne Laufzeitverlängerung der bestehenden Schuldscheindarlehen bis zum Ablauf der Stillhalte-Periode für die bestehende Finanzierung zum 15.03.2024 ist die Fortführungsfähigkeit der GRILLO-Werke AG und des GRILLO-Konzerns gefährdet. Sollte insgesamt keine nachhaltige Finanzierung erreicht werden oder sollte es auf Basis etwaiger (Sonder-)Kündigungsrechte nach Ende der Stillhalte-Periode zur außerplanmäßigen Kündigung der derzeit noch bestehenden Finanzierung (Konsortialfinanzierung und/oder Schuldscheindarlehen) kommen oder sollten die im Entwurf des Sanierungsgutachtens enthaltenen Annahmen nicht eintreffen und die unterstellten Maßnahmen nicht umgesetzt werden und nicht zu den geplanten Ergebnisverbesserungen führen, liegt ein bestandsgefährdendes Risiko vor.

Im Januar 2024 kam es auf dem Werksgelände des Geschäftsbereich Energy Solutions in Goslar zu einem Brand mit anschließender Verpuffung. Der Brand konnte relativ schnell eingedämmt werden, so dass sich der Schaden in Grenzen hält. Erfreulicherweise sind keine Personen zu Schaden gekommen.

4Vorschlag für die Gewinnverwendung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor den Bilanzverlust in Höhe von -34.770.202,81 € auf neue Rechnung vorzutragen.

GRILLO-Konzern - Entwicklung des Anlagevermögens 01.10.2022 bis 30.09.2023

GRILLO-Werke AG - Entwicklung des Anlagevermögens 01.10.2022 bis 30.09.2023

GRILLO-Konzern Verbindlichkeitenspiegel zum 30.09.2023

*) Verpfändung von gewerblichen Schutzrechten, Grundpfandrechte, Verpfändung von GmbH und Kommandit Anteilen, Raumsicherungsübereignung Anlagevermögen + Umlaufvermögen, Globalzession

GRILLO-Werke AG Verbindlichkeitenspiegel zum 30.09.2023

*) Verpfändung von gewerblichen Schutzrechten, Grundpfandrechte, Verpfändung von GmbH und Kommandit Anteilen, Raumsicherungsübereignung Anlagevermögen + Umlaufvermögen, Globalzession

GRILLO-Konzern Auflistung der in den Konzernabschluss 30.09.2023 einbezogene Unternehmen

GRILLO-Konzern Cashflow-Rechnung für die Zeit vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023

GRILLO-Konzern Eigenkapitalspiegel für die Zeit vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Grillo-Werke Aktiengesellschaft, Duisburg

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der Grillo-Werke Aktiengesellschaft, Duisburg, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 30. September 2023, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, dem Konzerneigenkapitalspiegel und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 sowie dem mit dem Anhang zusammengefassten Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den mit dem Lagebericht zusammengefassten Konzernlagebericht (nachfolgend: zusammengefasster Lagebericht) der Grillo-Werke Aktiengesellschaft, Duisburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

·entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 30. September 2023 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 und

·vermittelt der beigefügte zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser zusammengefasste Lagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen

unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung

der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf die Angaben in Abschnitt "3 Nachtragsbericht" des mit dem Anhang zusammengefassten Konzernanhangs und die Angaben in Abschnitt "3.2.4 Risiken aus der Finanzierung" des zusammengefassten Lageberichts. Dort beschreiben die gesetzlichen Vertreter, dass durch den Ablauf der Konsortialfinanzierung zum 28.06.2024 und der Schuldscheindarlehen in den Jahren 2024 und

2025 sowie der Absatzschwäche aufgrund der angespannten wirtschaftlichen Lage, vor allem im Baubereich, - basierend auf den im Entwurf des Sanierungsgutachtens vom 30.11.2023 enthaltenen Annahmen (vor allem die unterstellte Umsatz-/Absatzentwicklung) und unterstellten Maßnahmen (neue organisatorische Struktur für die Grillo-Werke AG sowie umfangreicher Personalabbau, Verringerung

des Produktportfolios und Schließung unrentabler ausländischer Tochtergesellschaften

vor allem im Geschäftsbereich RHEINZINK) - die Notwendigkeit der Prolongation und der Ausweitung der Konsortialfinanzierung und der Prolongation der Schuldscheindarlehen besteht. Ohne erfolgreichen Abschluss dieser erweiterten Konsortialfinanzierung auf Basis eines noch final zu verhandelnden Term Sheets und ohne Laufzeitverlängerung der bestehenden Schuldscheindarlehen bis zum Ablauf der Stillhalte-Periode für die bestehende Finanzierung zum 15.03.2024 ist die Fortführungsfähigkeit der GRILLO-Werke AG und des GRILLO-Konzerns gefährdet. Sollte insgesamt keine nachhaltige Finanzierung erreicht werden oder sollte es auf Basis etwaiger (Sonder-)Kündigungsrechte nach Ende der Stillhalte-Periode zur außerplanmäßigen Kündigung der derzeit noch bestehenden Finanzierung (Konsortialfinanzierung und/oder Schuldscheindarlehen) kommen oder sollten die im Entwurf des Sanierungsgutachtens enthaltenen Annahmen nicht eintreffen und die unterstellten Maßnahmen nicht umgesetzt werden und nicht zu den geplanten Ergebnisverbesserungen führen, liegt ein bestandsgefährdendes Risiko vor.

Wie in Abschnitt "3 Nachtragsbericht" des mit dem Anhang zusammengefassten Konzernanhangs und in Abschnitt "3.2.4 Risiken aus der Finanzierung" des zusammengefassten Lageberichts dargelegt, zeigen diese Ereignisse und Gegebenheiten, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt.

Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f Abs. 4 HGB (Angaben zur Frauenquote).

Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Konzernabschlussprüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

·wesentliche Unstimmigkeiten zum Konzernabschluss, zu den inhaltlich geprüften Angaben im zusammengefassten Lagebericht oder zu unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder

·anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den zusammengefassten

Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung

und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei

der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

·identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Konzernabschluss und im zusammengefassten Lagebericht aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

·gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen

·sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben.

·beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

·ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss und im zusammengefassten Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

·beurteilen wir Darstellung, Aufbau und Inhalt des Konzernabschlusses insgesamt einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt.

·holen wir ausreichende geeignete Prüfungsnachweise für die Rechnungslegungsinformationen der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns ein, um Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht abzugeben. Wir sind verantwortlich für die Anleitung, Beaufsichtigung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir tragen die alleinige Verantwortung für unsere Prüfungsurteile.

·beurteilen wir den Einklang des zusammengefassten Lageberichts mit dem Konzernabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns.

·führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im zusammengefassten Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Grillo-Werke Aktiengesellschaft, Duisburg

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Grillo-Werke Aktiengesellschaft, Duisburg, - bestehend aus der Bilanz zum 30. September 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 sowie dem mit dem Konzernanhang zusammengefassten Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lagebericht (nachfolgend: zusammengefasster Lagebericht) der Grillo-Werke Aktiengesellschaft, Duisburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 geprüft. Die im zusammengefassten Lagebericht enthaltene Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f Abs. 4 HGB (Angaben zur Frauenquote)

haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

·entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 30. September 2023 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 und

·vermittelt der beigefügte zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser zusammengefasste Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum zusammengefassten Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten Erklärung zur Unternehmensführung.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf die Angaben in Abschnitt "3 Nachtragsbericht" des mit dem Konzernanhang zusammengefassten Anhangs und die Angaben in Abschnitt "3.2.4 Risiken aus der Finanzierung" des zusammengefassten Lageberichts. Dort beschreiben die gesetzlichen Vertreter, dass durch den Ablauf der Konsortialfinanzierung zum 28.06.2024 und der Schuldscheindarlehen in den Jahren 2024 und

2025 sowie der Absatzschwäche aufgrund der angespannten wirtschaftlichen Lage, vor allem im Baubereich,- basierend auf den im Entwurf des Sanierungsgutachtens vom 30.11.2023 enthaltenen Annahmen (vor allem die unterstellte Umsatz-/Absatzentwicklung) und unterstellten Maßnahmen (neue organisatorische Struktur für die Grillo-Werke AG sowie umfangreicher Personalabbau, Verringerung des Produktportfolios und Schließung unrentabler ausländischer Tochtergesellschaften vor allem im Geschäftsbereich RHEINZINK) - die Notwendigkeit der Prolongation und der Ausweitung der Konsortialfinanzierung und der Prolongation der Schuldscheindarlehen besteht. Ohne erfolgreichen Abschluss dieser erweiterten Konsortialfinanzierung auf Basis eines noch final zu verhandelnden Term Sheets und ohne Laufzeitverlängerung der bestehenden Schuldscheindarlehen bis zum Ablauf der Stillhalte-Periode für die bestehende Finanzierung zum 15.03.2024 ist die Fortführungsfähigkeit der GRILLO-Werke AG und des GRILLO-Konzerns gefährdet. Sollte insgesamt keine nachhaltige Finanzierung erreicht werden oder sollte es auf Basis etwaiger (Sonder-)Kündigungsrechte nach Ende

der Stillhalte-Periode zur außerplanmäßigen Kündigung der derzeit noch bestehenden Finanzierung (Konsortialfinanzierung und/oder Schuldscheindarlehen) kommen oder sollten die im Entwurf des Sanierungsgutachtens enthaltenen Annahmen nicht eintreffen und die unterstellten Maßnahmen nicht umgesetzt werden und nicht zu den geplanten Ergebnisverbesserungen führen, liegt ein bestandsgefährdendes Risiko vor.

Wie in Abschnitt "3 Nachtragsbericht" des mit dem Konzernanhang zusammengefassten Anhangs und in Abschnitt "3.2.4 Risiken aus der Finanzierung" des zusammengefassten Lageberichts dargelegt, zeigen diese Ereignisse und Gegebenheiten, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt. Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f Abs. 4 HGB (Angaben zur Frauenquote).

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

·wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zu den inhaltlich geprüften Angaben im zusammengefassten Lagebericht oder zu unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder

·anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den zusammengefassten

Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt.

Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

· identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im zusammengefassten Lagebericht aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

·gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.

·beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

·ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im zusammengefassten Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

·beurteilen wir Darstellung, Aufbau und Inhalt des Jahresabschlusses insgesamt einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger

·Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

·beurteilen wir den Einklang des zusammengefassten Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.

·führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im zusammengefassten Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Bericht des Aufsichtsrats

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat im vergangenen Geschäftsjahr regelmäßig durch schriftliche und mündliche Berichte sowie in den regulären Sitzungen und weiteren Gesprächen über die geschäftliche Entwicklung und die wirtschaftliche und finanzielle Lage der GRILLO-Werke AG und des GRILLO-Konzerns informiert. Der Aufsichtsrat hat mit dem Vorstand u. a. geschäftliche Angelegenheiten von besonderer Bedeutung beraten. Der Aufsichtsratsvorsitzende ist Mitglied in den Verwaltungsräten der wesentlichen Tochtergesellschaften. Außerdem erhält der Aufsichtsratsvorsitzende die Protokolle der Vorstandssitzungen sowie ein ausführliches monatliches ergebnis- und kennzahlengestütztes Reporting. Anhand dieser Informationen und weitergehender Analysen erfolgt regelmäßig seitens des Aufsichtsrats die Überprüfung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Den zustimmungsbedürftigen Geschäften und Maßnahmen wurde nach Prüfung und Erörterung mit dem Vorstand zugestimmt. Die Buchführung, der Jahresabschluss und der Lagebericht des Vorstands für die GRILLO-Werke AG und der Konzernabschluss und Konzernlagebericht für den GRILLO-Konzern zum 30. September 2023 sind von der Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Von dem Bericht des Abschlussprüfers hat der Aufsichtsrat Kenntnis genommen. Aufgrund des Ergebnisses der eigenen Prüfung und der Erörterungen mit den Wirtschaftsprüfern sind Einwendungen gegen den Jahres- und Konzernabschluss nicht zu erheben. Darüber hinaus hat der Wirtschaftsprüfer an der Sitzung zur Feststellung des Jahresabschlusses teilgenommen und Prüfungsablauf und -inhalte mit dem Aufsichtsrat erörtert. Den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der GRILLO-Werke AG zum 30. September 2023 hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 07. Februar 2024 gebilligt; dieser ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns schließt sich der Aufsichtsrat an.

Außerdem hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG sowie den hierzu von der Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, erstatteten Prüfungsbericht vorgelegt. Aufgrund der ohne Beanstandungen abgeschlossenen Prüfung erteilte die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk gemäß § 313 Abs. 3 AktG: "Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind."

Der Aufsichtsrat hat den Bericht über die Beziehung zu verbundenen Unternehmen ebenfalls geprüft und schließt sich der Beurteilung der Prüfungsgesellschaft an. Gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erhebt der Aufsichtsrat nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen.

In der Hauptversammlung am 16.03.2023 wurde Frau Dr. Heike Hanagarth (Unternehmensberaterin, wohnhaft in Gleiszellen-Gleishorbach) als neues Mitglied in den Aufsichtsrat gewählt. Herr Bruno Weber wurde einstimmig zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Frau Gabriela Grillo wurde einstimmig zur stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

Vorschlag für die Gewinnverwendung

Die GRILLO-Werke AG erzielte einen Bilanzverlust in Höhe von -34.770.202,81€. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor den Bilanzverlust in Höhe von -34.770.202,81 € auf neue Rechnung vorzutragen.