GBW AGLiquidiert

GBW AG

München

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012

Bilanz zum 31. Dezember 2012

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012

Anhang für das Geschäftsjahr 2012

1 Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss zum 31.12.2012 der GBW AG ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt und entsprechend dem Formblatt für die Gliederung des Jahresabschlusses von Wohnungsunternehmen in der Fassung vom 25.05.2009 gegliedert.

Der Jahresabschluss wird in Euro erstellt.

Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 3 und 4 HGB.

2 Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Bei der Aufstellung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung wurden folgende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden angewandt:

Die Grundstücke mit Wohn- und Geschäftsbauten sind mit ihren um planmäßige und außerplanmäßige Abschreibungen verminderten Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bewertet. Die planmäßigen Abschreibungen der Wohnbauten erfolgen mit einem Abschreibungssatz von 1,25% bis 2%; Geschäftsbauten werden mit Sätzen zwischen 2% und 3% abgeschrieben. Gebäude auf Grundstücken mit Erbbaurechten werden über die Laufzeit des Erbbaurechts abgeschrieben, Außenanlagen linear über 10 Jahre. Außerplanmäßige Abschreibungen werden auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen, wenn und soweit voraussichtlich dauernde Wertminderungen vorliegen. Im Fall des Wegfalls der Gründe für außerplanmäßige Abschreibungen werden entsprechend den gesetzlichen Vorschriften Wertaufholungen vorgenommen.

Werden Modernisierungen durchgeführt, die zu einer über den ursprünglichen Zustand hinausgehenden wesentlichen Verbesserung des Gebäudes führen, so werden diese Maßnahmen mit ihren Herstellungskosten aktiviert.

Die Anlagen im Bau und Bauvorbereitungskosten sind zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bewertet. Die Herstellungskosten enthalten Leistungen bzw. aktivierte Eigenleistungen der Abteilung Technik, soweit geleistete Stunden einzelnen Objekten direkt zugeordnet werden können. Gegebenenfalls entstehende Bauzeitzinsen werden als Finanzierungskosten aktiviert. Kosten der allgemeinen Verwaltung werden nicht aktiviert.

Die Anschaffungskosten des beweglichen Anlagevermögens werden linear über einen Zeitraum von 3 bis 19 Jahren abgeschrieben. Geringwertige Wirtschaftsgüter werden bis zu einem Betrag von € 150 direkt in den Aufwand gebucht. Liegen die Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten über € 150 bis € 410 sind diese zu aktivieren und sofort abzuschreiben.

Geleistete Anzahlungen werden mit dem Nennwert angesetzt.

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten bilanziert. Außerplanmäßige Abschreibungen werden auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen, wenn und soweit eine voraussichtlich dauernde Wertminderung vorliegt.

Vorräte sind zu Anschaffungskosten oder ihrem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind grundsätzlich - mit Ausnahme der nach versicherungsmathematischen Methoden berechneten Aktivwerte von Rückdeckungsversicherungen - zum Nennwert aktiviert. Die Wertberichtigung erfolgt unter Berücksichtigung der Altersstruktur. Erkennbaren Ausfallrisiken wurde durch Bildung von Wertberichtigungen Rechnung getragen. Sofern Forderungen und Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen ihrer Art her identisch sind und die gleichen Laufzeiten aufweisen, werden diese gegeneinander verrechnet.

Der Ausweis der flüssigen Mittel erfolgt zu Nominalwerten.

In den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten sind Ausgaben vor dem Abschlussstichtag enthalten, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem darstellen.

Bei der Bemessung der Rückstellungen ist allen ungewissen Verbindlichkeiten und erkennbaren Risiken angemessen und ausreichend Rechnung getragen worden. Sofern Rückstellungen eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr aufweisen, werden diese mit einem durch die Deutsche Bundesbank nach Maßgabe der Rückstellungsabzinsungsverordnung veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangen sieben Jahre abgezinst.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden gemäß Sachverständigengutachten nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren unter Berücksichtigung von zukünftigen Entgelt- und Rentenanpassungen errechnet.

Die Bewertung erfolgte nach versicherungsmathematischen Grundsätzen unter Anwendung der Richttafeln von Prof. Dr. Klaus Heubeck (2005 G) und dem von der Deutschen Bundesbank nach Maßgabe der Rückstellungsabzinsungsverordnung ermittelten Abzinsungszinssatz von 5,05%.

Der Ansatz der Verbindlichkeiten erfolgt zu ihren Rückzahlungsbeträgen bzw. zum Rentenbarwert.

Die Mieterkautionen werden außerhalb des Vermögens ausgewiesen.

3 Angaben zur Bilanz

3.1 Anlagevermögen

Die Gliederung und Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2012 ist gesondert in dem im Anhang beigefügten Anlagenspiegel dargestellt.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen sind in Abschnitt 5.3 erläutert.

3.2 Umlaufvermögen

· Vorräte

Die unfertigen Leistungen betreffen mit T€ 21.563 (Vorjahr: T€ 20.151) noch nicht abgerechnete Betriebs- und Heizkosten.

Die anderen Vorräte beinhalten die Ölbestände per 31.12.2012, bewertet nach dem FIFO-Verfahren.

· Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen mit T€ 22.285 (Vorjahr: T€ 31.876) Forderungen aus dem Cash-Pooling, mit T€ 7.357 (Vorjahr: T€ 2.886) Forderungen aufgrund von Ergebnisabführungsverträgen, mit T€ 251 Forderungen aus der Veräußerung der Anteile an der MRG Maßnahmeträger München-Riem GmbH, München sowie mit T€ 274 (Vorjahr: T€ 152) Forderungen aus sonstigen Lieferungen und Leistungen.

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten im Wesentlichen Steuererstattungsansprüche von T€ 3.417 (Vorjahr: T€ 3.487) sowie Instandhaltungsrücklagen aus Wohnungseigentümergemeinschaften in Höhe von T€ 243 (Vorjahr: T€ 0).

· Flüssige Mittel

Die flüssigen Mittel entfallen mit T€ 9.951 (Vorjahr: T€ 1.798) auf Guthaben bei verbundenen Unternehmen.

· Rechnungsabgrenzungsposten

Innerhalb der aktiven Rechnungsabgrenzungsposten werden Disagiobeträge in Höhe von T€ 50 (Vorjahr: T€ 124) abgegrenzt.

3.3 Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Bilanzstichtag unverändert T€ 54.600 und ist in 54.600.000 auf den Namen lautenden Stückaktien zu einem Nennbetrag von je € 1 eingeteilt. Die Aktien sind vollständig ausgegeben und voll eingezahlt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung der GBW AG sowie den gleichen Anteil am Gewinn, der von der Hauptversammlung beschlossenen Dividendenausschüttung.

Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 10.05.2012 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 09.05.2017 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu T€ 10.000 gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 10.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I).

Die neuen Aktien aus einer Barkapitalerhöhung sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn der Ausgabekurs der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an einer Börse im Inland gehandelten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten.

Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft auszuschließen.

· Kapital- und Gewinnrücklagen

· Bilanzgewinn

3.4 Rückstellungen

Für die Berechnung der Pensionsrückstellungen wurde der von der Deutschen Bundesbank veröffentlichte und zur Bewertung von langfristigen Rückstellungen anzuwendende Zinssatz von 5,05% (Vorjahr: 5,14%) zu Grunde gelegt. Ferner wurde bei der Ermittlung der Pensionsrückstellungen eine jährliche Gehaltssteigerung von 3,0% (Vorjahr: 2,5%) und Rentensteigerung von 3,0% (Vorjahr: 2,0%) unterstellt.

Die Bewertung der Pensionsrückstellungen erfolgt nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren.

Mit den Pensionsrückstellungen, deren Erfüllungsbetrag sich per 31.12.2012 auf T€ 17.685 (Vorjahr: T€ 17.686) beläuft, wurde gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB der Aktivwert aus einer Rückdeckungsversicherung mit Anschaffungskosten bzw. einem beizulegendem Zeitwert in Höhe von T€ 78 (Vorjahr: T€ 68) verrechnet. Zinserträge aus der Rückdeckungsversicherung von T€ 2 wurden bei Zinsen und ähnlichen Erträgen ausgewiesen, dem stehen Zinsaufwendungen aus der Aufzinsung der Pensionsrückstellung in Höhe von T€ 869 (Vorjahr: T€ 895) gegenüber.

Die Rückstellungen für Instandhaltungs- und Restitutionsmaßnahmen enthalten Rückstellungen für am Jahresende eingetretene gesetzliche Verpflichtungen aus der Energiesparverordnung 2009 in Höhe von T€ 39 (Vorjahr: T€ 1.523).

Die Rückstellungen für ausstehende Rechnungen betreffen im Wesentlichen mit T€ 2.227 (Vorjahr: T€ 3.673) Abrechnungsleistungen im Rahmen von Bautätigkeiten.

3.5 Verbindlichkeiten

Von den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten entfallen T€ 423.310 (Vorjahr: T€ 430.481) auf verbundene Unternehmen.

Durch Pfandrechte (Grundschulden, Hypotheken und Verpfändung von Gesellschafts-anteilen) und andere Pfandrechte sind gesichert:

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen Verbindlichkeiten aus dem Cash-Pooling von T€ 16.425(Vorjahr: T€ 8.251), Ausgleichszahlungen an Minderheitsgesellschafter in Höhe von T€ 240 (Vorjahr: T€ 40), sowie Verbindlichkeiten aus gegenseitigem Lieferungs- und Leistungsverkehr von T€ 1.487(Vorjahr: T€ 1.157).

Unter den sonstigen Verbindlichkeiten sind mit T€ 886 (Vorjahr: T€ 10.698) Steuerverbindlichkeiten aus Grunderwerbsteuer passiviert. Der Rückgang der sonstigen Verbindlichkeiten erklärt sich im Wesentlichen aus der vorzeitigen Tilgung der Steuerverbindlichkeiten bezüglich der EK02-Abgeltung.

4 Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

4.1 Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge betreffen im Wesentlichen Erträge aus Anlagenabgängen von T€ 4.162 (Vorjahr: T€ 11.763) sowie mit T€ 1.405 (Vorjahr: T€ 1.672) Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen. Des Weiteren beinhalten die sonstigen betrieblichen Erträge sonstige periodenfremde Erträge in Höhe von T€ 243 (Vorjahr: T€ 256).

4.2 Abschreibungen auf Sachanlagen

Die Abschreibungen auf Sachanlagen enthalten im Vorjahr außerplanmäßige Abschreibungen von T€ 197.

4.3 Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betreffen im Wesentlichen Aufwendungen für die Geschäftsbesorgung von T€ 6.294 (Vorjahr: T€ 6.296).

Von den sonstigen betrieblichen Aufwendungen entfallen T€ 6.324 (Vorjahr: T€ 6.330) auf verbundene Unternehmen.

4.4 Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen enthalten Aufwendungen aus der Aufzinsung von sonstigen Rückstellungen von T€ 29 (Vorjahr: T€ 69).

4.5 Außerordentliche Erträge/Außerordentliche Aufwendungen

Die außerordentlichen Aufwendungen umfassen Aufwendungen im Zusammenhang mit der geplanten Veräußerung des ca. 92%igen Aktienanteils der BayernLB an der GBW AG. Die außerordentlichen Erträge umfassen in diesem Zusammenhang weiterbelastete Aufwendungen an die Bayern LB.

4.6 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag beinhalten neben der Ertragsteuerbelastung für das laufende Geschäftsjahr Steuererträge für frühere Jahre in Höhe von T€ 87 (Vorjahr: T€ 244).

5 Sonstige Angaben

5.1 Angaben zu Gesellschaftern (§ 160 Nr. 8 AktG)

Schreiben vom 07.01.2008 der Bayerischen Landesbank, München:

Mitteilung gemäß § 20 Abs. 1 und 4 AktG "Hiermit teilen wir Ihnen mit, dass der Bayerischen Landesbank gemäß § 20 Abs. 1 AktG - nunmehr unmittelbar - mehr als der vierte Teil der Aktien Ihrer Gesellschaft und gemäß § 20 Abs. 4 AktG - ebenfalls nunmehr unmittelbar - eine Mehrheitsbeteiligung an Ihrer Gesellschaft gehört."

5.2 Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse

Innerhalb der GBW Gruppe besteht ein Cash-Pool-Management. Cash-Pool-Träger ist die GBW AG. Gemäß der Cash-Pool-Vereinbarung mit der DKB Deutsche Kreditbank AG haften der Cash-Pool-Träger und die betreffenden Gesellschaften gesamtschuldnerisch für sämtliche Verpflichtungen aus und im Zusammenhang mit der o.g. Vereinbarung.

Es existieren finanzielle Verpflichtungen aus Verträgen im Zusammenhang mit der Immobilienbewirtschaftung im branchenüblichen Umfang sowie Ansprüche aus Mietverträgen.

Darüber hinaus bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen bzw. ein Bestellobligo im Zusammenhang mit Neubaumaßnahmen, der Instandhaltung und Modernisierung des Immobilienbestands in Höhe von T€ 689.

Eventualverbindlichkeiten bestehen aus einem Andienungsrecht bezüglich der Gesellschaftsanteile an der JATRA Grundstücksgesellschaft mbH, Grünwald, durch die Minderheitsgesellschafterin JATRA Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH, Grünwald, sowie aus einem Andienungsrecht bezüglich der JATRA Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH, Grünwald, durch die Gesellschafter. Die Eventualverbindlichkeit beläuft sich jeweils auf den Verkehrswert der Gesellschaftsanteile, maximal auf das 1,25-fache der in das Stammkapital und die freien Kapitalrücklagen der anzudienenden Gesellschaft geleisteten Zahlungen durch den Andienenden.

Weitere Eventualverbindlichkeiten bestehen im Rahmen der treuhänderischen Verwaltung von Mietkautionen und von einem geschlossenen Immobilienfonds (Bayerische Immobilienfonds Nr. 2). Das Treuhandvermögen und die Treuhandverpflichtungen belaufen sich auf:

*) zugleich persönliche Schuld des Fondstreuhänders

5.3 Beteiligungen (§ 285 Nr. 11 HGB)

Die GBW AG ist unmittelbar bzw. mittelbar an folgenden Unternehmen mit mehr

als 20% beteiligt: Die Anteile an der MRG Maßnahmeträger München-Riem GmbH, München wurden zum Bilanzstichtag veräußert.

¹⁾nach Ergebnisabführung

²⁾ 94,90% unmittelbar und 4,84% mittelbar

³⁾Jahresabschluss zum 31.12.2011

5.4 Mitarbeiterzahl (§ 285 Nr. 7 HGB)

Als reine Besitzgesellschaft beschäftigt die GBWAG keine Mitarbeiter.

5.5 Gesellschaftsorgane - Vorstand und Aufsichtsrat (§ 285 Nr. 9, 10 HGB)

Die Bezüge der Vorstandsmitglieder beliefen sich auf T€ 1.341. Die Vergütungen des Aufsichtsrats betrugen T€ 57.

Ehemalige Mitglieder des Vorstands erhielten Bezüge in Höhe von T€ 366. Die Rückstellungen für Pensionszusagen an diesen Personenkreis betrugen am Abschlussstichtag T€ 4.272.

Mitglieder des Vorstands:

Ernst Holland, Vorsitzender des Vorstands, Chief Executive Officer

Dr. Claus Lehner, Mitglied des Vorstands, Chief Operating Officer

Matthias Steinhauer, Mitglied des Vorstands, Chief Financial Officer

Mitglieder des Aufsichtsrats:

Dr. Edgar Zoller, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Stellvertretender Vorsitzender des Vorstands der Bayerischen Landesbank

Stephan Winkelmeier, Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats

Mitglied des Vorstands der Bayerischen Landesbank

Prof. Dr. h. c. Rudolf Faltermeier

Rechtsanwalt und Steuerberater

Vizepräsident des Sparkassenverbandes Bayern

Heinz-Werner Götz

Verbandsdirektor i.R.

Georg Jewgrafow

Bankdirektor bei der Bayerischen Landesbank

Dr. Dirk Matthey

Finanzvorstand der IVG Immobilien AG i.R.

5.6 Derivate Finanzinstrumente (§ 285 Nr. 19, 23 HGB)

Im Geschäftsjahr 2012 wurden derivative Finanzinstrumente (Zinsswaps) zur Absicherung künftiger Zahlungsströme aus variabel verzinslichen (Euribor) Darlehen verwendet. Dem Zinsswap liegt ein Grundgeschäft mit vergleichbarem, gegenläufigem Risiko (Mikro-Hedge) zugrunde. Das mit der aus dem Grundgeschäft und dem Sicherungsgeschäft gebildeten Bewertungseinheit nach § 254 HGB gesicherte Kreditvolumen beträgt zum Bilanzstichtag T€ 160.111 (Vorjahr: T€ 162.533).

Die Regelungen zur Bildung einer Bewertungseinheit zur kompensatorischen Bewertung der Sicherungsbeziehung werden angewandt. Aufgrund der Betragsidentität und der Kongruenz der Laufzeiten, Zinssätze, Zinsanpassungs- bzw. Zins- und Tilgungstermine gleichen sich die gegenläufigen Wertänderungen bzw. Zahlungsströme während der Laufzeit von Grund- und Sicherungsgeschäft aus.

Die Bewertung der Zinsswaps erfolgt entsprechend dem Marktstandard mittels der Discounted Cashflow-Methode.

5.7 Latente Steuern (§ 285 Nr. 29 HGB)

Aktive latente Steuern ergeben sich aus handels- und steuerrechtlich voneinander abweichenden Wertansätzen des Immobilienvermögens, handels- und steuerrechtlich voneinander abweichenden Wertansätzen der Pensions- und sonstigen Rückstellungen, sowie aus körperschafts- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträgen, soweit diese nutzbar sind. Sofern mit Beteiligungsgesellschaften eine körperschafts- und gewerbesteuerliche Organschaft besteht, werden latente Steuern der Organgesellschaft, der Organträgerin GBW AG, zugerechnet. Der Ermittlung der latenten Steuern wurde ein Steuersatz von 19,8% zugrunde gelegt.

Aktive latente Steuern werden in Ausübung des Wahlrechts des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB nicht aktiviert.

5.8 Einbeziehung in den Konzernabschluss (§ 285 Nr. 14 HGB)

Der Jahresabschluss der GBW AG wird in den Konzernabschluss der Bayerischen Landesbank, München, einbezogen, die den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt. Der Konzernabschluss kann in der Geschäftsstelle der Bayerischen Landesbank in München eingesehen werden und wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Die GBW AG stellt selbst den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen auf. Dieser Konzernabschluss kann in unseren Geschäftsräumen eingesehen werden und wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

6 Ergebnisverwendungsvorschlag

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung folgende Verwendung des Bilanzgewinns vor:

Anlagenspiegel zum 31.12.2012

Lagebericht 2012

der GBW AG

1 Das Geschäftsjahr im Überblick

Die GBW AG blickt auf ein gutes Geschäftsjahr 2012 zurück. Das operative Ergebnis aus der Bewirtschaftung des Immobilienbestands der GBW AG konnte insbesondere durch gesteigerte Istmieten ausgebaut werden. Aufgrund der planmäßig geringeren Verkäufe von Immobilien aus dem Bestand der GBW AG und des damit verbundenen geringeren Verkaufsergebnisses in Höhe von 4,2 Mio. Euro liegt der Jahresüberschuss um 3,9 Mio. Euro unter dem Vorjahreswert.

Die Strategie der GBW AG sieht eine Konzentration auf Kernstandorte mit positiven Wachstumsperspektiven innerhalb Bayerns sowie eine kontinuierliche Optimierung des Bestands vor. Im Berichtsjahr wurde diese Strategie konsequent weiterverfolgt: Während Verkäufe von Immobilien in Randlagen, in denen wir nur kleinteiligen Wohnungsbestand haben, oder die keine positive Bevölkerungsentwicklung erwarten lassen, im Berichtsjahr eine vergleichsweise geringe Rolle spielten, standen im Jahr 2012 Maßnahmen zur Werterhaltung und Wertsteigerung des Immobilienportfolios im Vordergrund. Dies beinhaltete die Umsetzung einer Neubaumaßnahme und umfangreiche Modernisierungs- und Instandhaltungsprojekte. Im Vordergrund standen auch die Umsetzung der Maßnahmen aus der Energieeinsparverordnung 2009 und die Umsetzung der novellierten Trinkwasserverordnung aus dem November 2011 sowie Oktober 2012.

· Jahresergebnis im Plan

Im Geschäftsjahr 2012 erzielte die GBW AG einen Jahresüberschuss von 16,8 Mio. Euro (Vorjahr: 20,7 Mio. Euro). Der Rückgang des Jahresüberschusses im Vergleich zum Vorjahr erklärt sich aus den planmäßig geringeren Verkäufen von Immobilien im Geschäftsjahr 2012. Die mit Verkäufen von Immobilien erzielten Veräußerungsgewinne trugen im Berichtsjahr mit 4,2 Mio. Euro (Vorjahr: 11,8 Mio. Euro) zum Jahresüberschuss bei. Dagegen wirkten sich gestiegene Mieterlöse und höhere Erträge aus Gewinnabführungsverträgen positiv auf den Jahresüberschuss aus.

· Mieteinnahmen gesteigert

Die Istmieten konnten um 2,1 Mio. Euro bzw. um 3,6 % auf 61,2 Mio. Euro gesteigert werden. Die Sollmiete Wohnen pro Quadratmeter stieg um 3,7 % auf 7,32 Euro. Diese Steigerung im Geschäftsjahr 2012 ist im Wesentlichen durch Mietererhöhungen im Immobilienbestand, höhere Neuvertragsmieten bei Mieterwechseln sowie durch die Erstvermietung in unserem Neubau in den "Nymphenburger Höfen" begründet.

· Leerstandsquote erneut reduziert

Die GBW AG konnte den Leerstand im Bereich Wohnen nochmals leicht reduzieren. Die Leerstandsquote im Bereich Wohnen (flächenbezogen) beträgt zum 31. Dezember 2012 0,77 % (Vorjahr: 0,97 %).

· Portfoliooptimierung im Plan

Dem Verkauf von 54 Wohnungen im Berichtsjahr standen Zugänge von insgesamt 57 neu errichteten Wohnungen in München gegenüber. So konnte die GBW AG im Geschäftsjahr 2012 in den "Nymphenburger Höfen" in München-Maxvorstadt 50 einkommensorientiert geförderte Wohnungen (EOF) an die Mieter übergeben. Die Wohnanlage wurde als "KfW-Effizienzhaus 70" errichtet. Die Wohnungen sind hochwertig ausgestattet und barrierefrei ausgeführt. Weitere sieben neu errichtete Wohnungen betrafen den Dachgeschossausbau in unserer Wohnanlage Von-der-Tann-Straße in zentraler Lage Münchens.

· Ankauf von 113 frei finanzierten Wohnungen

Ende Oktober 2012 wurde der Kaufvertrag für den Ankauf einer Neubauwohnanlage mit 113 frei finanzierten Mietwohnungen in Puchheim abgeschlossen. Puchheim liegt im unmittelbaren Einzugsbereich der Landeshauptstadt München. Der Übergang von Besitz, Nutzen und Lasten wird voraussichtlich im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2013 erfolgen. Das Wohnungsangebot reicht von kompakten Ein- und Zweizimmerwohnungen bis hin zu familiengerechten Vierzimmerwohnungen.

· Genehmigtes Kapital in Höhe von 10,0 Mio. Euro

Die Hauptversammlung der GBW AG hat am 10. Mai 2012 ein Genehmigtes Kapital in Höhe von 10,0 Mio. Euro beschlossen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 9. Mai 2017 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 10,0 Mio. Euro erhöhen.

Das Genehmigte Kapital bietet der GBW AG die Möglichkeit, auch künftig in einem sich stetig wandelnden Markt im Interesse der Aktionäre schnell und flexibel hinsichtlich der Kapitalbeschaffung und möglicher Investitionen handeln zu können.

2 Geschäft und Rahmenbedingungen

2.1 Geschäftsmodell und Struktur

Eines der großen Wohnungsunternehmen Bayerns

Die GBW AG ist mit einem Portfolio von 10.547 Wohnungen einer der großen Wohnungsanbieter in Bayern. Unser Unternehmen konzentriert sich auf die Bereitstellung von bezahlbarem Wohnraum in den bayerischen Ballungszentren. Die GBW AG blickt auf eine mehr als 75-jährige Geschichte zurück und versteht sich als ein moderner Asset- und Property-Manager.

Schwerpunkt unserer Geschäftstätigkeit ist die effiziente Bewirtschaftung des unternehmenseigenen Immobilienbestands. Der Schwerpunkt im Wohnungsbestand der GBW AG konzentriert sich auf die Kernstandorte München und Umland, Nürnberg/Erlangen und Rosenheim. Neben der Bewirtschaftung betreiben wir den gezielten An- und Verkauf von Immobilien. Hierbei trägt das aktive Portfoliomanagement signifikant zur Wertschöpfung bei. Wir veräußern vorwiegend Immobilien, deren Standorte nicht zu den strategischen Kernstandorten der GBW AG zählen bzw. die aufgrund des jeweiligen Lebenszyklus und der Marktbedingungen kein Potenzial für weitere Wertsteigerungen erwarten lassen. Darüber hinaus schaffen wir zusätzlichen Wohnraum durch Neubau.

Gut aufeinander abgestimmte Strukturen

Zur GBW Gruppe gehören neben der GBW AG sechs weitere Besitzgesellschaften und zwei Servicegesellschaften: die GBW Management GmbH und die GBW Gebäudemanagement GmbH. Während die Besitzgesellschaften als reine Bestandshalter fungieren, erbringt die GBW Management GmbH immobilienbezogene Verwaltungsdienstleistungen und die GBW Gebäudemanagement GmbH Facility-Management-Dienstleistungen.

Die Bereiche, die nicht direkt für die Immobilienbewirtschaftung und die unmittelbare Mieterbetreuung zuständig sind und für die eine Präsenz vor Ort nicht erforderlich ist, sind in der Servicegesellschaft GBW Management GmbH am Standort München zusammengefasst.

Die organisatorische Aufstellung bildet eine sehr gute Voraussetzung für eine klare und effiziente Führung der Unternehmensgruppe. Zugleich ermöglicht sie an den jeweiligen Standorten ein eigenständiges und flexibles Handeln bei der Bewirtschaftung der Immobilien.

Hoher Anteil von gefördertem Wohnraum

Von Beginn der Geschäftstätigkeit an, das heißt seit dem Gründungsjahr, bildet das Thema soziale Verantwortung für die GBW AG einen zentralen Baustein des Unternehmensselbstverständnisses. Auch heute engagiert sich unser Unternehmen besonders im geförderten Wohnungsbau. Wir wollen bezahlbaren und zugleich hochwertigen Wohnraum für Familien mit Kindern und für einkommensschwächere Bevölkerungsgruppen zur Verfügung stellen.

Unser Wohnungsportfolio spiegelt dieses Selbstverständnis wider: Es beinhaltet insgesamt 2.818 bzw. 26,7 % geförderte Wohnungen. Davon entfallen 1.892 Wohnungen auf den 1. Förderweg und 926 Wohnungen auf sonstige Fördermodelle.

2.2 Ziele und Strategie

Modernes Asset Management bei regionaler Fokussierung

Wir verfolgen mit unserer Geschäftstätigkeit das Ziel, den Wert unseres Immobilienbestands zu sichern und sukzessive zu steigern. Gleichzeitig wollen wir über ein modernes Asset- und Property-Management regelmäßig attraktive Erträge erzielen. Dies erreichen wir über die Ausrichtung an drei strategischen Zielrichtungen:

1. Konzentration auf die Kernkompetenzen: Wir verstehen uns als wohnungswirtschaftlicher Asset- und Property-Manager für hochwertigen Wohnraum im mittleren und niedrigen Preissegment. Wir begleiten unsere Immobilien mit einem ganzheitlichen Ansatz, der gestützt wird durch mehr als sieben Jahrzehnte Erfahrung und ein modernes Immobilien-Know-how.

2. Regionale Fokussierung auf Bayern: Wir konzentrieren unsere Aktivitäten auf die bayerischen Metropolen und Regionen mit positiver Entwicklungsprognose.

3. Portfoliooptimierung: Über Instandhaltung/Modernisierung, Neubau sowie An- und Verkauf verbessern wir laufend die Qualität unseres Portfolios - und damit unsere Wert- und Ertragsbasis. In unseren Maßnahmen berücksichtigen wir sowohl die aktuellen als auch die künftigen Anforderungen, die der Markt, die demografische Entwicklung und die Mieter an uns stellen.

Im Rahmen unseres aktiven Portfoliomanagements prüfen wir die einzelnen Immobilien unseres Bestands auf ihre Wert- und Ertragsentwicklungsmöglichkeiten. Objekte, die aufgrund des Lebenszyklus oder der Marktbedingungen eine negative Entwicklung erwarten lassen, werden auf ihre Verwertbarkeit geprüft. Im Hinblick auf unsere regionale Fokussierung veräußern wir Objekte, die sich in Regionen mit rückläufiger Bevölkerungsentwicklung befinden.

Auch die Errichtung von Neubauten ist ein wichtiger Aspekt unserer Portfoliooptimierung. Unsere Erfahrung, insbesondere im geförderten Segment, verschafft uns im Wettbewerb um Projekte einen großen Vorteil.

Den Schwerpunkt unserer Tätigkeit bildet aber nach wie vor die effiziente und nachhaltige Bewirtschaftung unserer Wohnimmobilienbestände. Regelmäßige Investitionen in den Bestand sind für die GBW AG Grundvoraussetzung für ein nachhaltiges Wirtschaften.

2.3 Unternehmenssteuerung

Steuerung wird durch regelmäßiges Reporting unterstützt

Die Unternehmenssteuerung der GBW AG orientiert sich an immobilienwirtschaftlichen und operativen Zielgrößen. Sie erfolgt über eine regelmäßige Analyse der Kennzahlen, eine monatliche interne Berichterstattung, regelmäßig fortgeschriebene Forecasts und quartalsweise erstellte Risiko- und Zwischenberichte. Damit wird die Entwicklung der GBW AG durch die Unternehmensführung laufend analysiert. Dies ermöglicht eine frühzeitige Identifikation von Chancen und Risiken und ein zeitnahes Agieren.

Orientierung an betriebswirtschaftlichen und immobilienspezifischen Kennzahlen

Im Rahmen der betriebswirtschaftlichen Steuerung orientiert sich die GBW AG hinsichtlich der Ertragslage an den klassischen Unternehmenskennzahlen. Diese sind auf der Ertragsebene das EBITDA, das EBIT und das EBT.

Auf der Finanz- und Vermögensseite betrachten wir überwiegend die spezifisch immobilienwirtschaftlichen Kennzahlen. Das sind der Funds from Operations (FFO), der Net Asset Value (NAV) und das Loan-to-Value-Verhältnis (LTV).

Im operativen Geschäft orientiert sich die GBW AG an klassischen Wohnungskennzahlen. Dies sind vor allem die Miete pro Quadratmeter sowie der Vermietungsgrad bzw. die Leerstandsquote.

Als wesentliche nicht-monetäre Zielgröße spielt die Mieterzufriedenheit eine wichtige Rolle in der GBW AG. Wir betrachten sie als eine entscheidende Voraussetzung für unsere moderate Mieterfluktuation, die dauerhaft hohen Vermietungsquoten und die Attraktivität des GBW AG-Bestands für potenzielle Neumieter.

2.4 Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Deutschland mit leichtem Plus in Europa

Vor dem Hintergrund der Euroschuldenkrise und der anhaltenden Unsicherheit über die Zukunft der Eurozone wuchs die deutsche Wirtschaft im Geschäftsjahr 2012 weniger stark als in den beiden Vorjahren. Mit einem preisbereinigten BIP-Zuwachs von 0,7 % erwies sich Deutschland als Wachstumsmotor innerhalb Europas. Treiber des Wachstums waren vor allem die staatlichen und privaten Konsumausgaben (+ 1,0 % bzw. + 0,8 %) sowie der Außenbeitrag mit einem Zugewinn von 1,1 %. Die Exporte legten um 4,1 % zu, die Importe stiegen um 2,3 %. Die Anlageinvestitionen gingen um 4,4 % zurück, die Bauinvestitionen um 1,1 %.

Der Arbeitsmarkt profitierte von der vergleichsweise guten wirtschaftlichen Entwicklung: Die Zahl der Arbeitslosen betrug im Jahresdurchschnitt knapp 2,9 Millionen und damit 79.000 Personen weniger als 2011. Das ist der niedrigste Arbeitslosenstand in Deutschland seit 1991. Die Arbeitslosenquote sank zum Vorjahr von 7,1 % auf 6,8 %. Die Zahl der erwerbstätigen Personen erhöhte sich im Jahresdurchschnitt um gut 0,4 Millionen auf ein Rekordhoch von knapp 41,6 Millionen, die Zahl der sozialversicherungspflichtig Beschäftigten nahm um mehr als 0,5 Millionen auf 28,9 Millionen Personen zu.

Für 2013 rechnet die Bundesbank mit einem leichten BIP-Wachstum von 0,4 %. Diese verhaltene Einschätzung wird gestützt vom ifo-Geschäftsklimaindex, der sich in den letzten beiden Monaten des Jahres 2012 wieder verbessert hat, nachdem er zuvor sechs Monate in Folge gefallen war. Für den Arbeitsmarkt wird ebenfalls eine robuste Entwicklung mit im Jahresdurchschnitt nahezu stabiler Arbeitslosenquote prognostiziert.

2.5 Branchenspezifische Rahmenbedingungen: Immobilienmärkte mit positiver Tendenz

Das Transaktionsvolumen auf dem Gewerbeimmobilienmarkt lag im Berichtsjahr mit 25,3 Mrd. Euro fast 2 Mrd. Euro höher als 2011. Es hätte nach Einschätzung der Analysten noch höher ausfallen können, denn die Nachfrage ist unverändert groß. Allerdings ist das Angebot im besonders begehrten Core-Segment begrenzt. Auf die sieben großen Investmentstandorte (Berlin, Hamburg, München, Frankfurt, Düsseldorf, Stuttgart, Köln) entfielen mehr als 60 % des Volumens. Ihr Anteil lag damit zehn Prozentpunkte über dem des Vorjahres. Während 2011 Einzelhandelsimmobilien mit 45 % die beliebteste Anlageklasse waren, ging ihr Anteil 2012 aufgrund des fehlenden Angebots auf 31 % zurück. Büroimmobilien machten im Berichtsjahr über 40 % des Umsatzes aus. In München nahm das Transaktionsvolumen um 33 % zu und stieg auf 3,9 Mrd. Euro. Damit war die Stadt 2012 knapp hinter Berlin und deutlich vor Frankfurt der zweitgrößte Investmentstandort Deutschlands.

Die Nachfrage nach Wohnimmobilien nahm 2012 noch einmal zu. Das Transaktionsvolumen erreichte über 11 Mrd. Euro, das ist der höchste Wert seit 2007. Gegenüber dem Vorjahr entspricht dies einer Steigerung von mehr als 40 %. In München wurden Transaktionen im Umfang von 290 Mio. Euro registriert, nachdem es im Vorjahr noch 530 Mio. Euro gewesen waren.

Die Zahl der Baugenehmigungen einschließlich Baumaßnahmen an bestehenden Wohnungen stieg weiter an: Im Jahr 2011 wurden insgesamt 228.311 Wohnungen genehmigt. Für 2012 kann mit einem noch höheren Genehmigungsvolumen gerechnet werden: In den ersten neun Monaten des Jahres wurde der Bau von 178.100 Wohnungen genehmigt, das sind 6,2 % mehr als im Vorjahreszeitraum. Besonders stark erhöhte sich die Zahl der Genehmigungen für den Bau von Mehrfamilienhäusern (+ 14,0 %).

2.6 Regionaler Wohnungsmarkt: Hohe Nachfrage führt zu einem weiterem Anstieg des Preisniveaus

Wanderungsgewinne und steigende Bevölkerungs- und Haushaltszahlen sorgen für eine anhaltend hohe Wohnraumnachfrage in Bayern. Vor allem in den Ballungsräumen kann das Angebot mit der Nachfrage zurzeit nicht mehr Schritt halten. Dementsprechend steigen die Mieten bayernweit seit mehr als einem Jahrzehnt. Allein zwischen Frühjahr und Herbst 2012 erhöhten sie sich um 3,4 % im Bestand und um 3,6 % bei neu errichteten Wohnungen. In München lagen die Zuwächse bei 1,5 % bzw. 2,8 % und erreichten damit erneut einen historischen Höchststand. In guten Lagen werden im Bestand 13,30 bis 14,20 Euro pro Quadratmeter gezahlt, für Neubauwohnungen 14,90 Euro pro Quadratmeter. Das ist wie in den Vorjahren das höchste Preisniveau in ganz Deutschland. In Regensburg werden zwischen 5,95 und 7,00 Euro im Bestand und 9,73 Euro im Neubau gezahlt. In Nürnberg erreichen die Mieten knapp 7,00 Euro pro Quadratmeter im Bestand und knapp 9,00 Euro im Neubau, in Ingolstadt 7,63 bis 8,20 Euro im Bestand bzw. 10,33 Euro im Neubau. In guten Lagen sind die Mietpreise jeweils ein bis zwei Euro pro Quadratmeter höher.

Im Jahr 2011 wurden 45.847 Wohnungen in Bayern genehmigt und damit 20,8 % mehr als 2010. In Ingolstadt (+ 55,5 % auf 964), München (+ 45,6 % auf 7.349) und Nürnberg (+ 25,8 % auf 1.550) war der Anstieg stärker, während er in Regensburg (+ 17,0 % auf 1.206) geringer ausfiel. Für das Berichtsjahr 2012 erwartet der IVD bayernweit einen leichten Rückgang auf 45.000 Baugenehmigungen. Die Zahl der Fertigstellungen erhöhte sich 2011 um 28,6 % auf 37.771 Wohneinheiten. Dennoch bleibt das jährliche Neubauvolumen hinter dem Bedarf zurück, so dass auch zukünftig mit steigenden Mietpreisen in den bayerischen Ballungsräumen gerechnet werden muss.

3 Portfolio

3.1 Portfoliostruktur und Portfolioentwicklung

Starkes Portfolio am Kernstandort München

Die Entwicklung am bundesdeutschen Wohnungsmarkt war auch im vergangenen Jahr geprägt durch eine angespannte Wohnungssituation mit starken Kaufpreis- und Mietsteigerungen in den Ballungsräumen. Demgegenüber verlieren Standorte mit negativer demografischer Entwicklung und geringerer Kaufkraft weiter an Attraktivität, was sich in stagnierenden Mieten und rückläufiger Mieternachfrage widerspiegelt. Diese differenzierte Entwicklung ist auch im Freistaat Bayern festzustellen, wo sich die Ballungszentren München, aber auch Nürnberg/Erlangen oder Regensburg immer weiter von schwächeren Regionen absetzen. Bereits seit mehreren Jahren verfolgt die GBW AG durch ein aktives Portfoliomanagement die Strategie der Konzentration des Wohnungsbestands an diesen Ballungszentren und den Rückzug von kleinen Standorten mit weniger guter Zukunftsprognose. Die aktuelle Entwicklung am Wohnungsmarkt bestärkt uns in dieser Strategie.

Anteil an geförderten Wohnungen

Der beschleunigte Rückgang von sozialgebundenem Wohnraum hat zuletzt die politische Diskussion um die Notwendigkeit dieser Förderung insbesondere in den Ballungszentren angefacht.

Der Anteil an sozialgebundenen Wohnungen am Gesamtportfolio blieb bei der GBW AG auch im Geschäftsjahr 2012 aufgrund der Neubauaktivität im geförderten Wohnungsbau mit rund 26,7 % stabil (Vorjahr: 26,3 %). Damit leistet die GBW AG weiterhin einen wichtigen Beitrag zur Versorgung einkommensschwächerer Mieter mit hochwertigem Wohnraum.

Portfolioentwicklung

Der Wohnungsbestand der GBW AG konnte trotz des Verkaufs von 54 Wohnungen durch den Neubau einer Wohnanlage in München und durch Nachverdichtungen im Bestand auf dem Niveau von 10.547 Wohnungen gehalten werden (Vorjahr: 10.543).

Gewerbeflächen haben mit einem Anteil von 1,47 % (Vorjahr: 1,46 %) an der Gesamtfläche nach wie vor nur eine untergeordnete Bedeutung. In absoluten Werten umfassen die Gewerbeflächen 9.984 m² (Vorjahr: 9.939 m²).

Die Aktivitäten im Rahmen der Portfoliooptimierung verliefen positiv: In der GBW AG wurden 2012 insgesamt 54 Wohnungen verkauft, davon eine Wohnanlage mit 48 Wohnungen in Rosenheim, die einen deutlichen Sanierungsbedarf aufwies. Im Einzelverkauf wurden sechs Wohnungen veräußert. Die erzielten Verkaufspreise beliefen sich auf insgesamt 5,4 Mio. Euro.

Auch das Neubauprogramm der GBW AG verlief planmäßig. Im Geschäftsjahr 2012 konnten in den "Nymphenburger Höfen" (Ecke Dachauer Straße/Josef-Ruederer-Straße) in München-Maxvorstadt insgesamt 50 einkommensorientiert geförderte Wohnungen (EOF) mit vier Gewerbeeinheiten fertiggestellt werden.

Ende Oktober 2012 wurde der Kaufvertrag für den Ankaufeiner Neubauwohnanlage mit 113 frei finanzierten Mietwohnungen in Puchheim abgeschlossen. Puchheim liegt im unmittelbaren Einzugsbereich der Landeshauptstadt München. Der Übergang von Besitz, Nutzen und Lasten wird voraussichtlich im ersten Quartal 2013 erfolgen. Das Wohnungsangebot reicht von kompakten Ein- und Zweizimmerwohnungen bis hin zu familiengerechten Vierzimmerwohnungen.

3.2 Investitionen und Immobilienprojekte

3.2.1 Gesamtinvestitionen in unsere Immobilienprojekte

Die GBW AG hat im Geschäftsjahr 2012 in eine Vielzahl von Modernisierungs- und Instandhaltungsprojekten investiert und die Wohnqualität erheblich verbessert. Des Weiteren konnten 50 einkommensorientiert geförderte Neubauwohnungen im Berichtsjahr an unsere Mieter übergeben werden.

Im Geschäftsjahr 2012 wurden von der GBW AG 10,0 Mio. Euro für Instandhaltung und aufwandswirksame Modernisierungsmaßnahmen (Vorjahr: 10,4 Mio. Euro) und 5,9 Mio. Euro für aktivierungspflichtige Investitions- und Modernisierungsmaßnahmen (Vorjahr: 6,4 Mio. Euro) aufgewendet.

Die Investitionen der GBW AG in den Neubau/Neuerwerb betrugen im Geschäftsjahr 2012 7,3 Mio. Euro (Vorjahr: 12,9 Mio. Euro).

3.2.2 Attraktive Modernisierungsprojekte

Wertorientiertes Wachstum ist eines der Kernziele der GBW AG. Um dies zu erreichen, führen wir kontinuierlich Modernisierungs- und Instandhaltungs-maßnahmen durch. Diese Maßnahmen tragen dazu bei, die Qualität, Werthaltigkeit und Attraktivität unseres Portfolios nachhaltig zu sichern. Im Geschäftsjahr 2012 haben wir im Wesentlichen in Modernisierungsprojekte in München investiert.

Der zum Kernportfolio der GBW AG zählende Gebäudekomplex Von-der-Tann-Straße in München mit Wohnungen und gewerblichen Flächen befindet sich in der Münchener Innenstadt in unmittelbarer Nähe zum Hofgarten. Der Odeonsplatz, die schönen Cafés und die guten Einkaufsmöglichkeiten verleihen dem Areal einen besonderen, anmutigen Charme.

Der teilweise denkmalgeschützte Gebäudekomplex wurde in den Jahren zwischen 1830 und 1890 errichtet. Die klassizistischen Stilmerkmale einiger Objekte und die Nähe zu den angrenzenden Klenze-Bauten geben der Umgebung ein besonderes Ambiente.

Der Gebäudekomplex Von-der-Tann-Straße - bestehend aus zwei Bauabschnitten - konnte bis Ende Dezember 2012 fertiggestellt werden.

Die Modernisierung des ersten Bauabschnitts mit insgesamt 23 Wohnungen - davon drei neu geschaffene Dachgeschosswohnungen und vier Gewerbeeinheiten - konnte bereits bis zum Ende des Geschäftsjahres 2011 abgeschlossen werden.

Der zweite Bauabschnitt umfasst die Häuser Von-der-Tann-Straße 7-10 sowie die Gebäude in der Hahnenstraße 1 und 3. Die Modernisierung des Hauses 7 mit acht Wohnungen, davon zwei Dachgeschosswohnungen, wurde im März 2012 abgeschlossen. Im Rahmen der Umbaumaßnahmen in den Häusern Von-der-Tann-Straße 8-10 und Hahnenstraße 1 und 3 konnte die Nachverdichtung der bestehenden Bausubstanz durch fünf neue Dachgeschosswohnungen realisiert werden. Des Weiteren wurden 24 Wohnungen modernisiert und sechs Gewerbeeinheiten ausgebaut.

Im Zeitraum von Mitte 2009 bis Ende 2012 konnte die GBW AG insgesamt elf Gebäude, einschließlich zwei Rückgebäuden, mit 50 Wohnungen, zehn Gewerbeeinheiten und zehn Dachgeschosswohnungen nach den neuesten Standards energetisch sanieren bzw. neu errichten. Mit den umfangreichen Sanierungs- und Modernisierungsmaßnahmen hat die GBW AG das historische Quartier zu einem begehrten Mietobjekt in Münchens zentralster Lage gestaltet.

Im Rahmen einer Kooperation mit der Technischen Universität München, Fakultät für Architektur, Lehrstuhl für Baukonstruktion und Baustoffe, EBB, entstanden bereits im August 2011 die ersten Farb- und Gestaltungskonzepte für die Fassaden- sowie die Balkongestaltung in der Mittermayrstraße und in der Herzogstraße in München-Schwabing. Die Umsetzung des finalen Gesamtkonzepts wurde im Mai 2012 begonnen und im August 2012 abgeschlossen.

3.2.3 Neubautätigkeiten im Geschäftsjahr 2012

Die GBW AG engagierte sich auch 2012 im geförderten Wohnungsbau und erweiterte den Wohnungsbestand im Bereich der einkommensorientierten Förderung (EOF). Damit leistete die GBW AG auch im vergangenen Jahr einen wichtigen Beitrag zur Sicherung des Wohnungsangebots für Mieter mit mittlerem und geringerem Einkommen.

Unsere Wohnanlage "Nymphenburger Höfe" befindet sich im Münchener Stadtteil Maxvorstadt. Diese attraktive innerstädtische Lage bietet eine Vielzahl von Cafés, Kinos, Theatern, kleinen Bars und Biergärten. Einkaufszentren, Universitäten, Fachhochschulen und Arztpraxen ergänzen die gute Infrastruktur an diesem Standort. Die GBW AG hat in den "Nymphenburger Höfen" (Ecke Dachauer Straße/Josef-Ruederer-Straße) im Sommer des Berichtsjahres 50 einkommensorientiert geförderte Mietwohnungen (EOF) fertiggestellt. Die Wohnanlage ist voll vermietet. Die im Erdgeschoss befindlichen Gewerbeeinheiten werden abhängig von der Vermietung und Nutzung individuell ausgebaut.

Alle Wohnungen sind barrierefrei, mit Vollholz-Parkettboden und Fußbodenheizung ausgestattet. Des Weiteren wurde ein erhöhter Schallschutz durch den Einbau von qualitativ hochwertigen Fenstern mit Dreifachverglasung und zusätzlichen Prallscheiben erreicht. Die Gestaltung des Gebäudes, im Erdgeschoss und ersten Obergeschoss mit einer vorgehängten Fassade aus hellem Sandstein, in den weiteren Obergeschossen mit einem Wärmedämmverbundsystem mit Modellierung der Fensterbereiche, prägt den innenstadtnahen Standort. Der attraktiv gestaltete Innenhof ist ruhig und freundlich. Hier befindet sich auch der Spielplatz für die Kinder. Die Wohnanlage entspricht den energetischen Vorgaben eines "KfW-Effizienzhauses 70".

Um Wohnraum zu schaffen, wird die GBW AG im Geschäftsjahr 2013 und den darauffolgenden Geschäftsjahren weitere Neubaumaßnahmen bzw. Nachverdichtungsmaßnahmen an den Kernstandorten München und Fürstenfeldbruck realisieren. So werden wir in München-Schwabing in der Rheinstraße 14-18 (gerade) sowie Mainzer Straße 6 und 8 eine bestehende Wohnanlage mit 64 frei finanzierten Wohnungen einer Komplettmodernisierung unterziehen sowie im Dachgeschoss zehn neue Wohnungen bauen. Parallel hierzu werden wir erstmals ein Passivhaus in Holzbauweise mit zehn frei finanzierten Wohnungen im Innenhof errichten.

Des Weiteren planen wir, im Geschäftsjahr 2013 mit der Errichtung einer neuen Wohnanlage in Fürstenfeldbruck mit 38 frei finanzierten Wohnungen zu beginnen. Unsere Bestandswohnanlage in der Ettenhoferstraße 8-18, 28 und 34-40 wird durch modernen, attraktiven Wohnraum für alle Lebensphasen ergänzt.

3.2.4 Gesetzliche und rechtliche Rahmenbedingungen

Zur Einhaltung der gesetzlichen Vorgaben der Energieeinsparverordnung 2009 werden in den Wohnanlagen der GBW AG die bislang ungedämmten obersten Geschossdecken der Gebäude mit einer Wärmedämmung nachgerüstet. Im Oktober 2011 wurde in den Wohnungsbeständen mit der Umsetzung begonnen. Bis Ende des Geschäftsjahres 2012 konnte die GBW AG die Maßnahme nahezu abschließen.

Des Weiteren erfolgte entsprechend den Anforderungen der neuen Trinkwasserverordnung (TrinkwV) vom November 2011 sowie Oktober 2012 in den Wohnanlagen der GBW AG die systematische Untersuchung der Trinkwasserqualität. Hierfür mussten zunächst die technischen Voraussetzungen für die Probenahmen geschaffen werden. Die Nachrüstung der Entnahmestellen für die Beprobung bei Wohnanlagen mit zentraler Warmwasseraufbereitung wurde im September 2012 abgeschlossen, ebenso die begleitenden technischen Maßnahmen an den Trinkwassererwärmungsanlagen. Die erstmaligen "orientierenden Untersuchungen" wurden bis Ende Dezember 2012 ausgeführt.

Die GBW AG hat im Geschäftsjahr 2012 mit der vorgeschriebenen Untersuchung der Abwasserkanäle ihrer Wirtschaftseinheiten begonnen. Die Anforderungen an den Nachweis der Dichtigkeit werden auf Bundesebene durch das Wasserhaushaltsgesetz (WHG) und in Bayern vor allem durch kommunale Satzungen geregelt. In den einzelnen Städten und Gemeinden in Bayern sind die Nachweismethoden und Fristen unterschiedlich geregelt. An den Standorten München, Landkreis München, Erlangen und Nürnberg befinden sich annähernd 70 % des Wohnungsbestands der GBW AG. Ende November 2012 wurden die Prüfungen in Nürnberg vollständig abgeschlossen. In München wurde mit den Prüfungen selektiv bei einzelnen Hausanschlüssen begonnen. Ab 2014 werden alle Hausanschlüsse in München, Landkreis München und Erlangen sukzessive geprüft.

4 Geschäfts- und Ertragsentwicklung

4.1 Ertragslage

Die GBW AG erzielte im Geschäftsjahr 2012 einen Jahresüberschuss in Höhe von 16,8 Mio. Euro und liegt damit unter dem Vorjahreswert (31. Dezember 2011: 20,7 Mio. Euro). Besonders erfreulich ist jedoch, dass das operative Ergebnis aus unserem Kerngeschäft, der Immobilienbewirtschaftung, gesteigert werden konnte. Die Sollmieten konnten bei einer nochmals reduzierten Leerstandsquote um 3,4 % auf 62,3 Mio. Euro ausgebaut werden. Der gegenüber dem Vorjahr geringere Jahresüberschuss ist in den planmäßig geringeren Verkäufen von Immobilien begründet.

Die Umsatzerlöse aus der Hausbewirtschaftung der GBW AG betrugen im Geschäftsjahr insgesamt 81,9 Mio. Euro, sie lagen damit über dem Vorjahreswert von 79,7 Mio. Euro.

Die Istmietenin der GBW AG stiegen im Geschäftsjahr um 3,6 % auf 61,2 Mio. Euro (Vorjahr: 59,1 Mio. Euro). Der Anstieg der Erlöse aus der Vermietung leitet sich im Wesentlichen aus höheren Neuvertragsmieten bei Mieterwechseln, aus den 50 fertiggestellten Neubauwohnungen der "Nymphenburger Höfe" in München im Jahr 2012 sowie aus Mieterhöhungen ab.

Die durchschnittliche Sollmiete Wohnen betrug zum Stichtag 31. Dezember 2012 insgesamt 7,32 Euro pro Quadratmeter, was einer Steigerung von 3,7 % im Vergleich zum Vorjahresstichtag 31. Dezember 2011 entspricht. Dabei profitierte die GBW AG von der Konzentration ihrer Aktivitäten auf solche Standorte, die eine attraktive Wachstumsperspektive aufweisen. Annährend 90 % des Wohnungsbestands der GBW AG entfällt auf die Kernstandorte München, Landkreis München, Nürnberg/Erlangen, Fürstenfeldbruck und Rosenheim.

Die Leerstandsquote konnte nochmals leicht reduziert werden und bewegt sich auf einem sehr niedrigen Niveau. Sie betrug zum 31. Dezember 2012 bezogen auf die vermietbare Wohnfläche insgesamt 0,77 %. Damit liegt sie unter dem Wert zum Ende des vorausgegangenen Geschäftsjahres (0,97 %). Die Vergleichswerte enthalten sämtliche Leerstände - das heißt auch solche, die durch Modernisierungs- und Sanierungsmaßnahmen bedingt sind. Unter Abzug des Leerstands aus Modernisierungs- und Instandhaltungsmaßnahmen beträgt der marktbedingte Leerstand nur 0,24 % (Vorjahr: 0,17 %).

Die sonstigen betrieblichen Erträge gingen gegenüber dem Vorjahr auf 7,2 Mio. Euro (Vorjahr: 17,2 Mio. Euro) zurück. Die Reduzierung der sonstigen betrieblichen Erträge ist im Wesentlichen auf die planmäßig geringeren Verkäufe von Wohnungen zurückzuführen. Der Verkauf von Wohnungen und die daraus erzielten Veräußerungsgewinne tragen 2012 mit insgesamt 4,2 Mio. Euro (Vorjahr: 11,8 Mio. Euro) zum Gesamtergebnis bei. Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten des Weiteren Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von 1,4 Mio. Euro (Vorjahr: 1,7 Mio. Euro), sowie im Vorjahr Erträge aus der Ausschüttung des Bayerischen Immobilienfonds Nr. 2 in Höhe von 2,4 Mio. Euro.

Die Aufwendungen für Lieferungen und Leistungen aus der Hausbewirtschaftung bewegen sich mit 33,1 Mio. Euro leicht über dem Vorjahresniveau (32,1 Mio. Euro). Dieser höhere Betrag resultiert im Wesentlichen aus höheren Aufwendungen für bezogene Betriebs- und Heizkosten, die von 20,6 Mio. Euro im Vorjahr auf 22,1 Mio. Euro im Geschäftsjahr gestiegen sind. Ferner enthalten die Aufwendungen für bezogene Lieferungen und Leistungen Instandhaltungsaufwendungen von 10,0 Mio. Euro (Vorjahr: 10,4 Mio. Euro).

Die Sachaufwendungen bzw. die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betrugen 7,8 Mio. Euro und liegen leicht unter dem Vorjahreswert von 8,2 Mio. Euro; sie betreffen im Wesentlichen Aufwendungen für die Geschäftsbesorgung in Höhe von 6,3 Mio. Euro (Vorjahr: 6,3 Mio. Euro).

Das Beteilungsergebnis und die Erträge aus Gewinnabführungsverträgen sind gegenüber dem Vorjahr von 9,2 Mio. Euro auf 12,6 Mio. Euro angestiegen. Die Erhöhung ist insbesondere auf die erstmalige Ergebnisabführung im Rahmen des Gewinnabführungsvertrags mit der GBW Franken GmbH sowie die gegenüber dem Vorjahr deutlich höhere Ergebnisabführung der GBW Niederbayern und Oberpfalz GmbH zurückzuführen.

Das Zinsergebnis von minus 29,5 Mio. Euro bewegt sich leicht unter Vorjahresniveau (Vorjahr: minus 30,7 Mio. Euro). Im Zinsergebnis sind darüber hinaus die Zinsaufwendungen aus der Aufzinsung der Pensionsrückstellungen und der EK02-Verbindlichkeiten enthalten.

Das EBITDA beträgt 47,4 Mio. Euro und liegt mit 8,2 Mio. Euro unter dem Vorjahresergebnis von 55,6 Mio. Euro.

Das EBIT beträgt 35,8 Mio. Euro und liegt mit 8,4 Mio. Euro unter dem Vorjahresergebnis von 44,2 Mio. Euro.

Das EBT/Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der GBW AG beträgt 18,9 Mio. Euro (Vorjahr: 22,7 Mio. Euro).

4.2 Vermögens- und Kapitalstruktur

Abbildung: Darstellung der Vermögens- und Finanzierungsstruktur für die Geschäftsjahre 2012 und 2011

Die Bilanzsumme der GBW AG betrug 1.165,6 Mio. Euro zum 31. Dezember 2012 und hat sich gegenüber dem Vorjahreswert geringfügig um 0,5 % erhöht.

Das Immobilienvermögen der GBW AG ist von 610,6 Mio. Euro um 0,4 Mio. Euro auf 611,0 Mio. Euro leicht angestiegen.

Das sonstige Anlagevermögen hat sich von 483,6 Mio. Euro auf 488,1 Mio. Euro erhöht. Der Anstieg ergibt sich aus der Kapitalerhöhung bei der GBW Oberbayern und Schwaben GmbH durch die GBW AG in Höhe von rund 4,9 Mio. Euro entsprechend ihrem Geschäftsanteil von 89,05 %. Die Veräußerung der 100%igen Beteiligung an der MRG Maßnahmeträgerschaft München-Riem GmbH, München, führte zu einem Buchwertabgang von 0,4 Mio. Euro.

Das kurzfristige Vermögen betrug am Bilanzstichtag 66,5 Mio. Euro (Vorjahr: 65,2 Mio. Euro), wovon 30,2 Mio. Euro (Vorjahr: 38,0 Mio. Euro) auf Forderungen gegen verbundene Unternehmen, die im Wesentlichen aus Cash-Clearing-Forderungen resultieren, entfielen. Zum Abschlussstichtag bestanden 10,0 Mio. Euro (Vorjahr: 1,8 Mio. Euro) flüssige Mittel.

Das Eigenkapital der GBW AG beträgt zum 31. Dezember 2012 401,9 Mio. Euro und liegt um 10,3 Mio. Euro höher als im Vorjahr (391,6 Mio. Euro). Der Anstieg ist im Wesentlichen auf den Jahresüberschuss 2012 zurückzuführen. Die Eigenkapitalquote der GBW AG beträgt im Geschäftsjahr 2012 34,5 % (Vorjahr: 33,8 %).

Die Gesamtverbindlichkeiten haben sich von 767,8 Mio. Euro im Vorjahr um 4,1 Mio. Euro auf 763,7 Mio. Euro zum 31. Dezember 2012 leicht reduziert. Während die Finanzverbindlichkeiten aufgrund von Neuaufnahmen von Darlehen um 8,4 Mio. Euro auf 695,1 Mio. Euro gestiegen sind, haben sich die sonstigen Verbindlichkeiten um 10,3 Mio. Euro reduziert. Die Reduzierung ist im Wesentlichen auf die vorzeitige Tilgung der Steuerverbindlichkeit bezüglich der EK02-Abgeltung in Höhe von 11,1 Mio. Euro sowie auf die im Vorjahr enthaltene Kaufpreisverbindlichkeit aus dem Erwerb von Minderheitsanteilen an der GBW Franken GmbH zurückzuführen. Dem gegenüber steht ein Anstieg der Verbindlichkeiten gegenüber den verbundenen Unternehmen, die im Wesentlichen das Cash-Pooling in Höhe von 16,4 Mio. Euro (Vorjahr: 8,3 Mio. Euro) betreffen.

4.3 Finanzlage

Eine solide Finanzierungspolitik

Die GBW AG verfügt über ein Finanzprofil, das sowohl ein Erreichen der Wachstums- und Portfoliooptimierungsziele als auch eine ausreichende finanzielle Flexibilität sicherstellt. Alle finanzwirtschaftlichen Aktivitäten sind in einem zentralen Finanzmanagement zusammengefasst. Kernaufgaben sind neben der Sicherstellung der jederzeitigen Zahlungsfähigkeit die Begrenzung des Zinsänderungsrisikos sowie die optimale Steuerung der Zahlungsströme auf Ebene der GBW AG. Die Bestände an Zahlungsmitteln sowie die für die Finanzmittelbeschaffung notwendigen Maßnahmen werden in Orientierung an unserer verbindlichen Finanzrahmenrichtlinie geplant. Neben einer monatlich rollierenden Liquiditätsvorschau auf Jahresfrist erfolgt die Liquiditätssicherung auch auf Grundlage einer mehrjährigen Finanzplanung. Zur Optimierung des Zinsergebnisses werden die im Konzern vorhandenen Finanzmittel zusammengefasst. Die GBW AG hat hierzu mit allen konsolidierten Konzernunternehmen Cash-Pool-Verträge geschlossen.

Die Fremdkapitalfinanzierung erfolgt primär durch die Aufnahme von langfristig festverzinslichen Darlehen. Ziel der Finanzierungstätigkeit ist es, ein ausgewogenes Fälligkeitsprofil zu wahren, eine kreditgeberseitige Diversifikation zu erzielen und die Finanzierungskosten zu optimieren. Soweit es möglich ist, greift die GBW AG bei der Durchführung von baulichen Investitionen auf öffentliche Fördermittel zurück.

Finanzschulden gestiegen

In Summe erhöhten sich die Finanzverbindlichkeiten der GBW AG von 686,7 Mio. Euro zum 31. Dezember 2011 auf 695,1 Mio. Euro zum 31. Dezember 2012. Der Anstieg ergibt sich im Wesentlichen aus den Darlehensaufnahmen zur Finanzierung von Neubau- und Modernisierungsprojekten.

Der gewichtete durchschnittliche Zinssatz unserer gesamten Finanzverbindlichkeiten (einschließlich Derivaten) lag zum Jahresende 2012 bei 3,96 % (Vorjahr: 4,10 %). Für die unmittelbar und mittelbar aus öffentlichen Haushalten ausgelegten Förderdarlehen, die in dem gesamten gewichteten durchschnittlichen Zinssatz enthalten sind, errechnet sich ein mittlerer Zinssatz von 2,10 % (Vorjahr: 2,12 %).

Die gewichtete durchschnittliche Restlaufzeit der gegenüber Kreditinstituten und anderen Gläubigern geschuldeten Darlehen beläuft sich auf 12,3 Jahre (Vorjahr: 13,4 Jahre). Für die im Zusammenhang mit der Errichtung und Modernisierung von Wohnungen gewährten öffentlichen Fördermittel beträgt die gewichtete durchschnittliche Restlaufzeit der Kreditzusagen 41,6 Jahre (Vorjahr: 41,3 Jahre).

Die der GBW AG zugesagten Kreditlinien und Finanzierungskontingente beliefen sich zum Jahresende 2012 auf 68,5 Mio. Euro (Vorjahr: 67,5 Mio. Euro). Zusätzlich hat die GBW AG zum Zwecke der Liquiditätssicherung sowie zur Finanzierung eines Liegenschaftsankaufs in den Jahren 2011 und 2012 langfristige Forward-Darlehen in Höhe von 62,7 Mio. Euro abgeschlossen, die 2013 zur Auszahlung fällig sind.

Die nachfolgende Kapitalflussrechnung der GBW AG gibt eine Übersicht über die Zahlungsströme:

Abbildung: Darstellung der verkürzten Kapitalflussrechnung für die Geschäftsjahre 2012 und 2011

Der gegenüber dem Vorjahr geringere Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit ist durch die vorzeitige Rückzahlung der EK02-Verbindlichkeiten mit 11,1 Mio. Euro bedingt.

Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit beinhaltet im Wesentlichen die Einzahlungen aus den Verkäufen und die Auszahlungen für Investitionen in das Bestandsportfolio sowie im Vorjahr den Ankauf eines Objektes.

Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit ist im Wesentlichen durch die Tilgung von Darlehensverbindlichkeiten sowie durch die Aufnahme von Neukrediten geprägt.

5 Sonstige operative Entwicklungen

Um den ständig wachsenden Anforderungen gerecht zu werden, die der Wohnimmobilienmarkt auf wirtschaftlichem, politischem und sozialem Gebiet fordert, verbunden mit dem Ziel, die GBW AG auch weiterhin zukunftsgerecht und erfolgreich auszurichten, wurden im Geschäftsjahr 2012 unter anderem folgende Maßnahmen umgesetzt.

Gewinnabführungsvertrag zwischen der GBW AG und der GBW Franken GmbH

Die GBW AG und die GBW Franken GmbH haben am 19. März 2012 rückwirkend zum 1. Januar 2012 einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Am 10. Mai 2012 hat die Hauptversammlung der GBW AG dem Gewinnabführungsvertrag zugestimmt. Des Weiteren wurde der Sitz der GBW Franken GmbH von Würzburg nach München verlegt. Auf diesem Wege können wir unsere Prozesse weiter optimieren, vereinheitlichen und wirtschaftliche Vorteile erzielen.

Genehmigtes Kapital in Höhe von 10,0 Mio. Euro

Weiter hat die Hauptversammlung der GBW AG am 10. Mai 2012 ein Genehmigtes Kapital in Höhe von 10,0 Mio. Euro und eine entsprechende Änderung der Satzung (§ 4 Abs. 5) beschlossen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 9. Mai 2017 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 10,0 Mio. Euro erhöhen.

Das Genehmigte Kapital bietet der GBW AG die Möglichkeit, auch künftig in dem sich stetig wandelnden Markt im Interesse der Aktionäre schnell und flexibel hinsichtlich der Kapitalbeschaffung und möglicher Investitionen handeln zu können.

Kapitalerhöhung bei der GBW Oberbayern und Schwaben GmbH in Höhe von rund 5,5 Mio. Euro

Die Gesellschafterversammlung der GBW Oberbayern und Schwaben GmbH hat am 26. September 2012 eine Erhöhung des Stammkapitals von 5.495.500 Euro auf 10.991.000 Euro beschlossen. Die Einzahlung auf die neuen Geschäftsanteile erfolgte am 27. September 2012. Die GBW AG hat entsprechend ihrem Geschäftsanteil von 89,05 % rund 4,9 Mio. Euro und der Minderheitsgesellschafter mit einem Geschäftsanteil von 10,95 % rund 0,6 Mio. Euro eingezahlt.

Veräußerung der Beteiligung MRG Maßnahmeträger München-Riem GmbH, München

Die MRG Maßnahmeträger München-Riem GmbH war seit dem 1. Januar 2006 eine 100%ige Tochter der GBW AG, München. Mit Wirkung zum 31. Dezember 2012 wurde die 100%ige Beteiligung an der MRG Maßnahmeträger München-Riem GmbH an die BayernLB veräußert. Mit Vertrag vom 25. Oktober 1993 wurde der BayernLB ein jederzeitiges Ankaufsrecht für die Geschäftsanteile der MRG Maßnahmeträger München-Riem GmbH eingeräumt. Die BayernLB hat sich mit Vertrag vom 1. August 1994 gegenüber der Landeshauptstadt München verpflichtet, dieses Recht auszuüben, wenn sie mittelbar nicht mehr mehrheitlich an der MRG Maßnahmeträger München-Riem GmbH beteiligt ist. Aufgrund des von der BayernLB eingeleiteten Veräußerungsprozesses ihrer Beteiligung an der GBW AG hat die BayernLB ihr Ankaufsrecht nunmehr ausgeübt.

Die MRG Maßnahmeträger München-Riem GmbH arbeitet seit 1994 erfolgreich an der Entwicklung des Münchener Stadtteils "Messestadt-Riem", eines der größten städtebaulichen Entwicklungsgebiete Europas. Die Realisierung der technischen, sozialen und kulturellen Infrastruktur für die Landeshauptstadt München erfolgt mittels eines privatrechtlichen Trägermodells durch die MRG Maßnahmeträger München-Riem GmbH. Zu den Aufgaben der Gesellschaft gehören insbesondere die Erschließung des Geländes, die Planung und bauliche Realisierung nahezu aller Infrastrukturmaßnahmen sowie deren Vorfinanzierung, die über ein Bankenkonsortium unter Führung der Bayerischen Landesbank abgewickelt wird.

6 Mitarbeiter

Im Herbst 2007 wurde das gesamte Personal der Gesellschaften der GBW Gruppe in zwei Servicegesellschaften überführt. Das Hausmeisterpersonal wechselte in die GBW Gebäudemanagement GmbH und das Verwaltungspersonal in die GBW Management GmbH; dies ermöglichte eine Bündelung der Mitarbeiterkapazitäten in der GBW Gruppe. Zwischen der GBW Management GmbH und der GBW Gebäudemanagement GmbH einerseits und den Besitzgesellschaften andererseits wurden langfristige Geschäftsbesorgungsverträge geschlossen, mit denen eine kontinuierliche Bewirtschaftung der Bestände sichergestellt wurde. Die GBW AG als Besitzgesellschaft verfügt somit über kein eigenes Personal.

7 Chancen- und Risikobericht

7.1 Chancen- und Risikomanagement

Steuerungs- und Kontrollsystem als Basis

Die GBW AG ist einer Vielzahl von Chancen und Risiken ausgesetzt, die im Besonderen mit ihrem unternehmerischen Handeln im Geschäftsfeld Immobilienbewirtschaftung verbunden sind. Um diese Chancen und Risiken rechtzeitig erkennen und ihnen adäquat begegnen zu können, hat die GBW Gruppe ein Steuerungs- und Kontrollsystem etabliert. Dieses wird laufend auf seine Wirksamkeit geprüft und gegebenenfalls angepasst. Die Verantwortung für das Funktionieren des Steuerungs- und Kontrollsystems liegt beim Vorstand.

Das Risikomanagementsystem der GBW Gruppe ist mehrstufig aufgebaut. Chancen und Risiken, die sich aus der laufenden operativen Geschäftsentwicklung ergeben, werden durch unsere Controlling- und Berichtsprozesse, die sich über alle Gesellschaften, Geschäftsbereiche und Niederlassungen erstrecken, zeitnah erkannt und erfasst. Das Risikomanagementsystem ist gekennzeichnet durch klare Verantwortlichkeiten und mit einem standardisierten Berichtswesen unterlegt, dazu zählen Monats- und Quartalsberichte. Vierteljährlich werden Vorstand und Aufsichtsrat durch einen Risikobericht über die Risikosituation informiert.

Als weiteres Instrument des Chancen- und Risikomanagements wird eine den sich ändernden Marktgegebenheiten jährlich anzupassende Langfristplanung eingesetzt, die deutlich die Chancen und Risiken des GBW AG Immobilienportfolios darlegt, dessen Stärken und Schwächen aufzeigt und somit Verbesserungspotenziale zur weiteren Entwicklung des Portfolios kenntlich macht.

Verlässlichkeit durch Compliance-Organisation

Das Chancen- und Risikomanagement der GBW Gruppe wird durch ein Compliance-Managementsystem ergänzt. Das Compliance-Managementsystem besteht aus unternehmensinternen Richtlinien, die alle Mitarbeiter zu einem gesetzeskonformen Verhalten verpflichten. Die Richtlinien sind Leitlinie und Mindestmaßstab für korrektes Verhalten im Interesse der GBW Gruppe und dienen der Prävention gegen Schäden aus Mitarbeiterfehlverhalten. Eine festgelegte Compliance-Organisation sowie ein System von Kontrollmaßnahmen stellen eine angemessene Überwachung von Compliance-Risiken sicher.

7.2 Gesamteinschätzung

Keine bestandsgefährdenden Risiken erkennbar

Aus heutiger Sicht sind für den Vorstand der GBW AG keine Risiken erkennbar, die sich bestandsgefährdend auf die Gesellschaft auswirken können. Die GBW AG gewährleistet durch ihr Chancen- und Risikomanagement, dass die Gesellschaft ihre unternehmerischen und betriebswirtschaftlichen Ziele gut erreichen kann.

7.3 Chancen und Risiken

Markt- und branchenbezogene Risiken

Die für die GBW AG relevanten markt- und branchenbezogenen Risiken ergeben sich in erster Linie aus der Entwicklung am deutschen Wohnungsmarkt, insbesondere am Wohnimmobilienmarkt Bayerns.

Marktrisiken bestehen in einer potenziellen Verschlechterung der Wirtschaftslage in Deutschland. Vor dem Hintergrund der aktuellen Schuldenkrise einiger südeuropäischer Länder und der deutlichen konjunkturellen Abschwächung der Euroregion besteht das Risiko, dass sich auch Deutschland als exportorientierte Nation dieser Entwicklung nicht entziehen kann. Ein konjunktureller Einbruch kann theoretisch zu einem Rückgang der Wohnungsnachfrage und/oder zu Mietausfällen führen. In Verbindung mit einer ungünstigeren Wirtschaftslage könnten auch die Mieten stagnieren oder sogar nachgeben.

Durch die Fokussierung auf die wachstumsstarken bayerischen Ballungsräume und die hohe Nachfrage nach Wohnraum in diesen Regionen schätzen wir diese Risiken jedoch als gering ein.

Ein Rückgang des Kaufinteresses an den von der GBW AG in Randlagen zum Verkauf vorgesehenen Objekten ist im Fall eines wirtschaftlichen Abschwungs denkbar. Aufgrund des günstigen Zinsumfelds für Baufinanzierungen und geringer Alternativen für sichere und höher rentierliche Kapitalanlagen schätzen wir die derzeit hohe Nachfrage nach Wohnimmobilien als stabil ein.

Operative Risiken

Potenzielle operative Risiken bestehen insbesondere bei Auftreten technischer oder baulicher Probleme - bei einem Einzelobjekt, bei einem Bauprojekt oder im Extremfall sogar auf Portfolio-Ebene. So könnten Baumängel und Instandhaltungsversäumnisse dazu führen, dass Wohnungen für einen gewissen Zeitraum nicht oder später als geplant für die Erst- oder Wiedervermietung zur Verfügung stehen. Infolgedessen würden geringere Mieterträge erzielt als geplant. Auch würden zusätzliche Kosten durch Leerstände entstehen. Im Rahmen der Neubautätigkeit kann es aufgrund nicht vorhersehbarer technischer oder baulicher Probleme zur Nichteinhaltung von Fertigstellungsterminen und möglicherweise zu Baukostenüberschreitungen kommen.

Die GBW Gruppe, zu der die GBW AG gehört, begegnet diesen operativen Risiken durch entsprechende Überwachungs- und Kontrollmechanismen, ein differenziertes Kostenmanagement, die Einbindung externer Fachleute und Schulungen der Mitarbeiter der GBW Gruppe.

Die gesamtwirtschaftliche Lage im europäischen Raum hat dazu geführt, dass immer mehr Anleger in Wohnimmobilien investieren. So sind Immobilien in Ballungszentren wie München eine sehr gefragte Kapitalanlage. Dies hat zur Folge, dass die Auslastung der Bauwirtschaft insbesondere in Süddeutschland zurzeit sehr hoch ist. Die hohe Auslastung wird sich aller Voraussicht nach 2013 fortsetzen und kann unter Umständen zu Kapazitätsengpässen, Preissteigerungen bzw. Verzögerungen bei der Bauausführung führen.

Um solche Verzögerungen nach Möglichkeit zu vermeiden oder deren Auswirkungen zu begrenzen, wird in der GBW AG ein besonderes Augenmerk auf die bauherrenseitige Projektsteuerung gelegt.

Den dargestellten Risiken kann die GBW AG nur beschränkt begegnen. Die Einkaufspolitik wird mit Blick auf Preis, Qualität und Verfügbarkeit möglichst vorausschauend gestaltet.

Aufgrund der komplexen Informationstechnologie, wie die GBW Gruppe sie als modernes Wohnungsunternehmen nutzt, besteht ein Risiko im möglichen Auftreten von Störungen in der IT- und Kommunikationsinfrastruktur.Diese könnten zu einer Beeinträchtigung der Geschäftstätigkeit sowie zu außerplanmäßigen Kostenbelastungen führen.

Um solchen Ausfällen und dem damit einhergehenden Datenverlust entgegenzuwirken, investiert die GBW Gruppe zum einen laufend in die Hard- und Software. Zum anderen arbeitet die GBW Gruppe mit zertifizierten IT-Dienstleistern zusammen, mit denen Wartungs- und Sicherungsprozesse vereinbart sind. Im Jahr 2012 erfolgte eine umfassende Prüfung der IT-Systeme und der Datensicherheit durch einen externen Wirtschaftsprüfer.

Rechtliche und steuerliche Risiken

Rechtliche und steuerliche Risiken, die die Geschäftstätigkeit und den wirtschaftlichen Erfolg der GBW AG negativ beeinflussen können, sind im Bereich des Unternehmens durch die Vielzahl rechtlicher Vorschriften einschließlich Neuerungen und möglicher Veränderungen gegeben.

Rechtliche Risiken bestehen für die GBW AG insbesondere im bauplanungs- oder bauordnungsrechtlichen Bereich, etwa aufgrund verspäteter Baugenehmigungen, Baustoppverfügungen oder unvorhersehbarer Anforderungen, die sich aus der Umsetzung neuer oder geänderter gesetzlicher Regelungen ergeben. Diese Risiken können zur Verzögerung von Baumaßnahmen sowie zu einer höheren Kostenbelastung für das Unternehmen führen.

Die Investitionen zur energetischen Sanierung des Wohnungsbestands flossen insbesondere in die Nachrüstung der Gebäude mit einer Wärmedämmung in den bislang ungedämmten obersten Geschossdecken. Bis Ende 2012 konnte die Umsetzung in der GBW AG nahezu abgeschlossen werden.

Für 2013 wird eine weitere Verschärfung dieser Verordnung erwartet. Der Referentenentwurf vom November 2012 sieht mit der anstehenden Novellierung der Energieeinsparverordnung für die Jahre 2014 und 2016 eine Verschärfung der Anforderungen an den Primärenergiebedarf um jeweils 12,5 % für Neubauten vor.

Die GBW AG hat im Geschäftsjahr 2012 mit der vorgeschriebenen Untersuchung der Abwasserkanäle und, wo erforderlich, mit deren Sanierung begonnen. Die Anforderungen an den Nachweis der Dichtigkeit der Abwasserleitungen werden auf Bundesebene durch das Wasserhaushaltsgesetz (WHG ) und in Bayern vor allem durch kommunale Satzungen geregelt. In den einzelnen Städten und Gemeinden sind die erforderlichen Maßnahmen und Fristen unterschiedlich geregelt. Aus der notwendigen Überprüfung der Abwasserkanäle ergeben sich für die GBW AG auch für die kommenden Geschäftsjahre erhebliche zusätzliche Belastungen.

Darüber hinaus bestehen für die GBW AG finanzielle und operative Risiken aus allgemeinen Verkehrssicherungspflichten sowie aus bereits verabschiedeten oder geplanten gesetzlichen Regelungen zur technischen Ausstattung von Wohngebäuden. Hierzu zählt zum Beispiel die Verpflichtung, bis zum 31. Dezember 2017 alle Bestandswohnungen mit Rauchwarnmeldern auszustatten. Diese Nachrüstung erfolgt aufgrund der seit 1. Januar 2013 geltenden Vorschriften der Bayerischen Bauordnung (BayBO, veröffentlicht am 17. Dezember 2012) und des Baukammerngesetzes. Bei Neubauwohnungen gilt diese Vorschrift für Fertigstellungstermine seit dem 1. Januar 2013. Hinzu kommen die strengere Auslegung der erforderlichen Brandschutzmaßnahmen im Zusammenhang mit kontrollierter Wohnraumlüftung mit Wärmerückgewinnung (DIN 1946-6), die Anforderungen aus der novellierten Trinkwasserverordnung (TrinkwV) vom November 2011 sowie Oktober 2012 bzgl. der systemischen Untersuchung des Trinkwassers und die Änderung der Heizkostenverordnung 2009 (HKVO) hinsichtlich der Wärmemengenerfassung der Warmwasser-versorgungsanlagen.

Als Bemessungsgrundlage für die Erhebung der Grundsteuerdienen derzeit die Einheitswerte von bebauten wie unbebauten Grundstücken. Aufgrund der verfassungsrechtlichen Bedenken des Bundesfinanzhofs (BFH) bezüglich dieser Bemessungsgrundlage und der daraus notwendigen Anpassung durch den Gesetzgeber könnten sich negative finanzielle Auswirkungen im Hinblick auf die Erstellung der Datengrundlage für die geforderte Neubewertung des gesamten Grundvermögens ergeben.

Auch könnte die vielfach in der Öffentlichkeit und Politik diskutierte Wiedereinführung der Vermögenssteuer zu erheblichen steuerlichen Mehrbelastungen führen.

Die GBW AG verfügt über steuerliche Verlustvorträge zur Anrechnung auf die Körperschaft- und Gewerbesteuer. Der anstehende Verkauf des ca. 92%igen Aktienanteils der BayernLB an der GBW AG könnte sich auf die Verlustvorträge auswirken. Das Finanzgericht Hamburg hat die Prüfung der Norm dem Bundesverfassungsgericht zur Entscheidung vorgelegt, da der zweite Senat der Auffassung ist, dass die in § 8c Satz 1 KStG vorgesehene anteilige Versagung der Verlustverrechnung im Fall eines unmittelbaren Gesellschafterwechsels bei einer Übertragung von mehr als 25 % des gezeichneten Stammkapitals gegen das objektive Nettoprinzip als Ausprägung des Leistungsfähigkeitsprinzips und damit gegen den Gleichheitsgrundsatz des Artikels 3 Abs. 1 Grundgesetz verstößt. Dennoch ist derzeit davon auszugehen, dass es zu einem teilweisen oder auch vollständigen Untergang der Verlustvorträge bei einem Gesellschafterwechsel kommen könnte.

Darüber hinaus bestehen allgemeine steuerliche Risiken, die sich aus einer derzeit laufenden Betriebsprüfung für die Veranlagungszeiträume 2007 bis 2010 ergeben könnten.

Finanzwirtschaftliche Risiken

Die GBW AG ist in Ausübung ihrer Geschäftstätigkeit verschiedenen finanzwirtschaftlichen Risiken ausgesetzt. Sie ergeben sich unter anderem aus der potenziellen Veränderung der Zinssätze am Geld- und Kapitalmarkt, aus den Liquiditäts- und den Kontrahentenrisiken.

Zinsänderungsrisiken treten durch marktbedingte Schwankungen der Zinssätze an den Geld- und Kapitalmärkten auf. Sie wirken sich für die GBW AG sowohl auf die Höhe der laufenden Zinsaufwendungen als auch auf den Wert von Finanzinstrumenten bzw. auf das sonstige Ergebnis aus. Zahlungsstrombezogene Zinsänderungsrisiken resultieren insbesondere aus kurzfristig aus der Zinsbindung laufenden Finanzierungen sowie aus zinsvariablen Darlehen. Zur Reduzierung des Zinsänderungsrisikos bei variabel verzinslichen Verbindlichkeiten nutzt die GBW AG derivative Finanzinstrumente. Mit den Sicherungsmaßnahmen wird das Ziel verfolgt, variabel verzinsliche Finanzschulden in festverzinsliche Kreditaufnahmen zu transformieren und damit die Cashflows der finanziellen Verbindlichkeiten langfristig zu sichern. Bei den Zinssicherungsinstrumenten handelt es sich ausschließlich um Festzins-Zahler-Swaps, deren Laufzeiten sich an den Grundgeschäften orientieren. Ein spekulativer Aufbau von Zinspositionen über das erwartete Finanzierungsvolumen hinaus erfolgt nicht.

Das Liquiditätsrisiko beschreibt die Gefahr, dass die GBW AG ihren finanziellen Verpflichtungen aufgrund unvorhergesehener Aufwendungen, rückläufiger Erträge oder wegen Verzögerungen bei Immobilienverkäufen nicht oder nur eingeschränkt nachkommen kann. Finanzielle Mittel werden in der GBW AG durch das operative Geschäft und die Aufnahme von Darlehen bei Finanzinstituten generiert. Die fristenkongruente Finanzierungsstruktur der GBW AG trägt der langfristigen Ausrichtung der geschäftlichen Aktivitäten Rechnung. Soweit kurzfristige Fremdmittel aufgenommen werden, dienen diese ausschließlich zur Finanzierung des laufenden Geschäftsbetriebs.

Aufgrund der Diversifizierung der Finanzierungsquellen unterliegt die GBW AG hinsichtlich der Liquidität keinen Konzentrationsrisiken. Die bestehenden Kreditlinien sind ausreichend bemessen, um die Geschäftsabwicklung jederzeit auch bei steigendem Liquiditätsbedarf zu gewährleisten. Der Bestand an Zahlungsmitteln wird arbeitstäglich disponiert. Darüber hinaus werden die erwarteten Ein- und Auszahlungen in eine rollierende Liquiditätsplanung auf Jahresfrist integriert.

Die GBW AG hat auf Basis der günstigen Kapitalmarktbedingungen in den Jahren 2011 und 2012 Vereinbarungen über Forward-Darlehen in Höhe von 62,7 Mio. Euro getroffen. Hiervon sind 45,8 Mio. Euro zum 30. Dezember 2013 zur Auszahlung fällig, da Ende 2013 ein entsprechender Bedarf an Kreditprolongationen besteht. Das Prolongationsrisiko für den noch nicht mittels entsprechender Forward-Darlehen gesicherten Teil beurteilen wir aufgrund der vorhandenen Pfandreserven als gering. Ausgehend von der Erwartung, dass die längerfristigen Hypothekenzinsen weiterhin auf niedrigem Niveau verbleiben, sehen wir in der Umschuldung auch die Chance, die zukünftigen Finanzierungsaufwendungen zu reduzieren.

Kontrahentenrisikenbeschreiben die Gefahr eines finanziellen Schadens durch den Ausfall einer von Geschäftspartnern zugesicherten vertraglichen Leistung. Die GBW AG arbeitet bei allen Finanzgeschäften, die ein Erfüllungsrisiko beinhalten, grundsätzlich nur mit Banken zusammen, die über ein Langfrist-Rating im Bereich des sogenannten Investment Grade verfügen. Die entsprechenden Bonitätsbeurteilungen werden laufend überprüft und dokumentiert.

Chancen aus der Immobilienbewirtschaftung

Neben den Zielen der Effizienz- und Qualitätssteigerung verfolgt unser Unternehmen auch das Ziel der kostengünstigen Bewirtschaftung der Immobilien sowohl bezüglich der umlegbaren als auch nicht umlegbaren Betriebskosten. In der Vereinbarung von langfristigen Verträgen mit Lieferanten sowie der laufenden Überprüfung der Lieferantenverträge sehen wir die Chance in der Erzielung von günstigen Einkaufskonditionen, die nicht nur unternehmensintern wirtschaftlichen und organisatorischen Nutzen bringen, sondern auch gleichzeitig die Wettbewerbsfähigkeit der GBW AG durch geringere Nebenkostenbelastungen für unsere Mieter stärken. Dieser Weg war bereits 2011 und 2012 sehr erfolgreich in Bezug auf optimierte Einkaufskonditionen bei Erdgas- und Heizölbestellungen. Ferner ermöglicht zum Beispiel eine im Geschäftsjahr 2012 ausverhandelte Vereinbarung zum Aufzugsmanagement die weitere Optimierung des Betriebs von Aufzugsanlagen in der GBW AG. Mit der Umsetzung wurde im ersten Quartal 2013 begonnen. Hier erreichen wir eine Verbesserung der Qualität und des Umfangs der Wartung sowie die Verringerung der Kosten für die Wartung und die Instandhaltung.

Chancen aus dem Immobilienportfolio

Die Bevölkerungsentwicklung in Bayern verläuft sehr heterogen. Während in wirtschaftlich schwachen Regionen ein weiterer Bevölkerungsrückgang prognostiziert wird, wird in den Ballungszentren, insbesondere im Großraum München, mit einem weiteren Bevölkerungsanstieg bis zum Jahr 2029 gerechnet. Hieraus ergibt sich für die GBW AG aufgrund der Konzentration auf Kernstandorte in Bayern mit relativ hoher Kaufkraft und positiver Wachstumsprognose die Chance, an einem im Vergleich zum übrigen Bundesgebiet überdurchschnittlichen Wertwachstum sowie Mietsteigerungspotenzial partizipieren zu können. Dies wird ferner dadurch gestützt, dass gemäß einigen Prognosen die Bautätigkeit auch zukünftig hinter der erwarteten Nachfrage nach Wohnraum insbesondere in den Ballungszentren zurückbleiben wird.

Das in den vergangenen beiden Jahren (insbesondere in 2012) historisch niedrige Zinsniveau am Kapitalmarkt und der damit verbundene Mangel an sicheren und höher rentierlichen Anlagealternativen haben zu einem wachsenden Investoreninteresse an Wohnimmobilien geführt. Besonders in den Ballungszentren war ein deutlicher Preisanstieg zu verzeichnen. Wir gehen derzeit davon aus, dass sich das Zinsniveau am Kapitalmarkt 2013 nicht wesentlich ändern und die hohe Nachfrage nach Immobilien anhalten wird, so dass wir unverändert die Chance sehen, attraktive Erlöse aus Immobilienverkäufen zu erzielen.

8 Nachtragsbericht

Es liegen nach dem Ende des Geschäftsjahres keine Vorgänge von besonderer Bedeutung vor, die eine wesentliche Auswirkung auf den Geschäftsverlauf der GBW AG haben.

9 Erklärung zum gem. § 312 I 1 Aktiengesetz aufgestellten Abhängigkeitsbericht

Zu dem nach § 312 I 1 Aktiengesetz aufgestellten Abhängigkeitsbericht für das Jahr 2012 wird aufgrund § 312 III 3 Aktiengesetz folgende Erklärung wiedergegeben:

"Wir erklären, dass die GBW AG bei den in diesem Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen im Geschäftsjahr 2012 nach den Umständen, die uns im Zeitpunkt bekannt waren, in dem diese Rechtsgeschäfte vorgenommen oder die Maßnahmen getroffen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat und dadurch, dass die Maßnahmen getroffen wurden, nicht benachteiligt wurde."

10 Auftakt 2013 und Ausblick

Leicht positives Konjunkturklima erwartet

Mit der erfolgreichen Entwicklung im Jahr 2012 hat sich die GBW AG eine solide Ausgangsbasis für das GeschäftsjJahr 2012 hat sich die GBW AG eine solide Ausgangsbasis für das Geschäftsjahr 2013 geschaffen und sieht sich für kommende Herausforderungen gut gerüstet. Das gesamtwirtschaftliche Umfeld dürfte in den kommenden Monaten weiterhin anspruchsvoll bleiben. Die Detailprognosen der Experten für die wirtschaftliche Entwicklung in Deutschland fallen für 2013 unterschiedlich aus. Gemeinsam ist ihnen, dass sie im Kern nach wie vor von einem relativ schwachen Wirtschaftswachstum ausgehen und erst ab dem Jahr 2014 mit einer deutlicheren konjunkturellen Belebung rechnen.

Fortsetzung der Strategie, weitere Investitionen

An den für die GBW AG bedeutsamen Wohnungsmärkten sind keine grundlegenden Veränderungen der Angebots- und Nachfragesituation zu erwarten. In den für uns relevanten Ballungszentren, insbesondere in der Region München, erwarten wir eine weiter steigende Nachfrage nach Wohnraum. Die GBW AG wird daher auch in Zukunft an ihrer bewährten Strategie festhalten. Diese beinhaltet den weiteren Ausbau der Präsenz an den wachstumsstarken Standorten in Bayern und kontinuierliche Investitionen in den langfristigen Werterhalt des Wohnimmobilienportfolios. Dabei umfassen die Investitionen sowohl Neubauprojekte als auch umfangreiche Instandhaltungs- und Modernisierungsarbeiten im Bestand.

Neben der mittel- und langfristigen Sicherung der Wettbewerbsfähigkeit der eigenen Wohnungsbestände in den jeweiligen lokalen Vermietungsmärkten gilt es auch, die Herausforderungen zu meistern, die sich aus bestehenden und neuen gesetzlichen Vorschriften für die Wohnungswirtschaft ergeben - so etwa aus weiteren Verschärfungen der derzeit geltenden Energieeinsparverordnung.

Erneut positive Geschäfts- und Ertragsentwicklung erwartet

Das Ergebnis des Geschäftsjahres 2012 bildet eine tragfähige und sehr gute Basis für die Geschäftsentwicklung in den kommenden Jahren. Für das Geschäftsjahr 2013 erwarten wir einen positiven Geschäftsverlauf. Aufgrund der zu erwartenden anhaltend hohen Nachfrage nach Wohnraum in den Ballungszentren gehen wir davon aus, dass wir die Sollmieteinnahmen weiter steigern können. Des Weiteren werden wir unser Budget für die Instandhaltungs- und Modernisierungsmaßnahmen auf hohem Niveau belassen. Wir rechnen für die Geschäftsjahre 2013 und 2014 erneut mit positiven Ergebnisdaten.

Die GBW AG wird mit Ende des Geschäftsjahres 2013 Kreditprolongationen bedienen müssen. Hierzu haben wir bereits in den Jahren 2011 und 2012 auf Basis der günstigen Kapitalmarktbedingungen Vereinbarungen über Forward-Darlehen getroffen. Das Prolongationsrisiko für den noch nicht prolongierten Teil beurteilen wir aufgrund der vorhandenen Pfandreserven als gering.

Weiterhin Übernahme gesellschaftlicher Verantwortung

Neben ihrem operativen Geschäft wird die GBW AG auch 2013 ihrer gesellschaftlichen Verantwortung als eines der führenden Wohnungsunternehmen in Bayern gerecht werden und ihr umfangreiches soziales Engagement fortführen. Dies beinhaltet zum einen die weitere Unterstützung der Münchner Tafel, zum anderen auch die Finanzierung eines Lehrstuhls an der Universität Regensburg, mit der die GBW AG zugleich einen Beitrag zur Ausbildung fachlich hoch qualifizierter Nachwuchskräfte für die Immobilienwirtschaft leistet.

Anstehender Verkauf des ca. 92%igen Aktienanteils der BayernLB an der GBW AG

Der Transaktionsprozess für den Verkauf des ca. 92%igen Aktienanteils, den die BayernLB an der GBW AG hält, ist derzeit im Gange. Die BayernLB muss sich aufgrund von Auflagen, die aus dem am 25. Juli 2012 formell abgeschlossenen Beihilfeverfahren resultieren, von ihrem Anteil an der GBWAG trennen. Dies erfolgt im Rahmen eines an Wettbewerbsgrundsätzen orientierten, diskriminierungsfreien und transparenten Bieterverfahrens. Die BayernLB hat dieses Bieterverfahren Mitte Oktober 2012 gestartet und beabsichtigt, den Kaufvertrag im Frühjahr 2013 abzuschließen.

Unabhängig von den sich ändernden Eigentumsverhältnissen wird der Vorstand der GBW AG seiner langjährigen und erfolgreichen Strategie treu bleiben und sich auf die Sicherung und Erhöhung der Qualität konzentrieren - sowohl beim Service gegenüber den Mietern als auch hinsichtlich des Immobilienportfolios. In diesem Sinne blickt der Vorstand positiv auf das Geschäftsjahr 2013.

Ergebnisverwendungsbeschluss

Die Hauptversammlung hat am 15.05.2013 dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zugestimmt, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012 in Höhe von 50.477.393,44 Euro wie folgt zu verteilen:

- Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,24 Euro je Inhaber-Stückaktie. Dies ergibt bei 54.600.000 Inhaber-Stückaktien eine Ausschüttung in Höhe von insgesamt 13.104.000,00 EUR

- Gewinnvortrag für das Geschäftsjahr 2013 37.373.393,44 EUR.

Bericht des Aufsichtsrats

I. Tätigkeitsbericht

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr 2012 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahr-genommen, den Vorstand beratend begleitet und dessen Geschäftsführung überwacht. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat durch schriftliche Quartals- und Risiko-berichte sowie in mündlichen Vorträgen über die Lage und Entwicklung der GBW AG und ihrer Konzerngesellschaften unterrichtet.

Alle wichtigen und zustimmungspflichtigen Maßnahmen wurden in den Aufsichtsratssitzungen beraten. Zu den Themenschwerpunkten des Berichtsjahres im Aufsichtsrat gehörten die Konzernstrategie und die Unternehmensplanung des Vorstands für die folgenden Jahre, Finanz- und Investitionspläne, Portfolioaktivitäten so--wie Neubau- und Modernisierungsmaßnahmen, Fragestellungen aus dem Bereich der Internen Revision und Personalangelegenheiten.

Weiterhin hat sich der Aufsichtsrat in mehreren Sitzungen mit den Maßnahmen der Gesellschaft zur geplanten Veräußerung des Aktienanteils an der GBW AG durch die Mehrheitsgesellschafterin BayernLB befasst.

Darüber hinaus lagen dem Aufsichtsrat folgende weitere Themen zur Beschlussfassung vor:

- Gewinnabführungsvertrag zwischen GBW AG und GBW Franken GmbH sowie Beschlussempfehlung hierzu an die Hauptversammlung,

- Genehmigtes Kapital und Satzungsänderung

sowie Beschlussempfehlung hierzu an die Hauptversammlung,

- Überprüfung des Zustimmungskatalogs der

Geschäftsordnung des Vorstands,

- Anpassung der Corporate Governance-Grundsätze der GBW AG,

- Erweiterung des Prüfungsausschusses und Änderung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats.

Für zusätzliche Prüfungsmaßnahmen wie die Einsichtnahme in die Unterlagen der GBW AG und ihrer Konzerngesellschaften oder die Beauftragung besonderer Sachverständiger bestand kein Anlass.

Der Aufsichtsrat trat im Berichtsjahr insgesamt zu fünf Sitzungen zusammen. Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss gebildet, der im Berichtsjahr dreimal tagte.

Der Prüfungsausschuss befasste sich neben dem Jahresabschluss und dem Konzernabschluss mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, dem Risikomanagementsystem, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und des internen Revisionssystems, mit der Compliance, mit der Bewertung des Immobilienbestands, den vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen sowie mit der Unabhängigkeit und der Beauftragung des Abschlussprüfers.

II. Jahresabschluss der GBW AG und Konzernabschluss

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss, den Lagebericht und Konzernlagebericht sowie die Buchführung der GBW AG und ihrer Konzerngesellschaften geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Unter Berücksichtigung des Prüfungsberichts der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft führte der vom Aufsichtsrat gebildete Prüfungsausschuss eine Vorprüfung des Jahresabschlusses und Konzernabschlusses sowie der Lageberichte durch.

An der Sitzung des Prüfungsausschusses nahm der Abschlussprüfer teil und unterstützte den Ausschuss bei der Prüfung der Unterlagen.

In der Bilanzaufsichtsratssitzung am 22. März 2013 berichtete der Vorsitzende des Prüfungsausschusses dem Aufsichtsrat über die wesentlichen Ergebnisse der Vorprüfung des Ausschusses. Der Vorstand und der Abschlussprüfer, der auch an der Bilanzaufsichtsratssitzung teilnahm, beantworteten die Fragen der Mitglieder des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat stimmt dem Prüfungsergebnis der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung erhebt der Aufsichtsrat gegen den Jahresabschluss und Konzernabschluss, den Lagebericht und Konzernlagebericht keine Einwendungen. Er billigt den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss. Der Jahresabschluss der GBW AG ist damit festgestellt.

III. Verwendung des Bilanzgewinns

Der Aufsichtsrat erklärt sich mit dem Vorschlag des Vorstands an die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns einverstanden. Der Aufsichtsrat wird der Hauptversammlung entsprechend vorschlagen, von dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012 in Höhe von 50.477.393,44 €

- eine Dividende von 0,24 € je Inhaber-Stückaktie, d. h. bei 54.600.000 Inhaber-Stückaktien insgesamt 13.104.000,00 € auszuschütten und

- 37.373.393,44 € als Gewinn vorzutragen.

IV. Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Der vom Vorstand nach § 312 Aktiengesetz zu erstellende Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und der hierzu vom Abschlussprüfer erstattete Prüfungsbericht lagen dem Aufsichtsrat vor. Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nahm an den Erörterungen des Aufsichtsrats über den Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen teil und berichtete über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung.

Der Bericht wurde von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und mit dem folgenden Bestätigungsvermerk gemäß § 313 Abs. 3 Aktiengesetz versehen:

"Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war,

3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen."

Der Aufsichtsrat schließt sich nach Prüfung des Berichts dem Ergebnis der Prüfung im Bestätigungsvermerk an. Der Aufsichtsrat erklärt, dass nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss seines Berichts gemäß § 312 Aktiengesetz zu erheben sind.

V. Zusätzliche Leistung des Abschlussprüfers

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft informierte den Prüfungsausschuss und den Aufsichtsrat über eine Sonderprüfung im Bereich IT, die nicht Teil der Jahresabschlussprüfung war. Hierbei handelte es sich um eine Folgeprüfung des im Jahr 2009 durch Deloitte durchgeführten IT Assessments.

VI. Einhaltung der Corporate Governance-Grundsätze

Nach Maßgabe der Corporate Governance-Grundsätze der GBW AG achtet jedes Aufsichtsratsmitglied darauf, dass ihm für die Wahrnehmung seines Mandats genügend Zeit zur Verfügung steht (Ziffer 5.4.3 Satz 1).

Hat ein Aufsichtsratsmitglied im Berichtsjahr an weniger als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen teilgenommen, so ist dies im Bericht des Aufsichtsrats zu vermerken (Ziffer 5.4.6). In 2012 hat kein Mitglied des Aufsichtsrats an weniger als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen teilgenommen. Die Anwesenheitsquote der Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrats- und Prüfungsausschusssitzungen betrug im Berichtsjahr durchschnittlich rund 95 %.

Jedes Aufsichtsratsmitglied ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Interessenskonflikte, die insbesondere auf-grund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, sind dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen (Ziffer 5.5.2). Entsprechende Meldungen lagen dem Aufsichtsrat im Berichtsjahr nicht vor.

Die erforderliche Unabhängigkeitserklärung des für die Abschlussprüfung 2013 vorgesehenen Abschlussprüfers wurde vor Unterbreitung des Wahlvorschlags in der Hauptversammlung eingeholt (Ziffer 7.2.1). Die von Deloitte & Touche GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, abgegebene Erklärung entspricht vollumfänglich den Vor-gaben der Corporate-Governance-Grundsätze der GBW AG. Bedenken gegen die Unabhängigkeit von Deloitte & Touche GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, bestanden nicht.

VII. Personalien

Aufgrund der Änderung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats wurde der Prüfungsausschuss von drei auf vier Mitglieder erweitert. Der Aufsichtsrat hat Herrn Georg Jewgrafow in den Prüfungsausschuss gewählt. Zum stellvertretenden Vorsitzenden des Prüfungsausschusses wurde Herr Stephan Winkelmeier gewählt.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand der GBW AG und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der GBW Gruppe für ihren engagierten Einsatz und die im Berichtsjahr geleistete Arbeit, durch die im Geschäftsjahr 2012 ein sehr gutes Ergebnis erreicht werden konnte.

Mitglieder des Aufsichtsrats

Dr. Edgar Zoller

Vorsitzender des Aufsichtsrats

Stellvertretender Vorsitzender des Vorstands

der Bayerischen Landesbank

Stephan Winkelmeier

Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats

Mitglied des Vorstands der Bayerischen Landesbank

Prof. Dr. h. c. Rudolf Faltermeier

Rechtsanwalt und Steuerberater

Vizepräsident des Sparkassenverbandes Bayern

Heinz-Werner Götz

Verbandsdirektor i. R.

Georg Jewgrafow

Bankdirektor bei der Bayerischen Landesbank

Dr. Dirk Matthey

Finanzvorstand der IVG Immobilien AG i. R.

Mitglieder des Vorstands

Ernst Holland

Vorsitzender des Vorstands

Dr. Claus Lehner

Mitglied des Vorstands

Matthias Steinhauer

Mitglied des Vorstands

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der GBW AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.