mfi Shopping Center Management GmbH

mfi Shopping Center Management GmbH

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

Lagebericht

1. Geschäftsmodell

Die mfi Shopping Center Management GmbH, Düsseldorf, (im Folgenden kurz: "Gesellschaft" oder "mfi Shopping Center GmbH") wurde mit steuerlicher Wirkung zum 1. Januar 2013 aus der Muttergesellschaft des deutschen Unibail-Rodamco-Westfield Teilkonzerns Unibail-Rodamco-Westfield Germany GmbH, Düsseldorf, (URW Germany GmbH) ausgegliedert. Gegenstand dieser Gesellschaft ist die Erbringung zentraler Dienstleistungen im Zusammenhang mit gewerblichen, insbesondere großflächigen Einzelhandelsimmobilien. Dazu zählen weitestgehend das Management der Vermietung dieser Immobilien sowie alle damit im Zusammenhang stehenden Tätigkeiten. Des Weiteren gehören das Asset Management, das Center Management sowie die technische Betreuung der Immobilien in den Bereichen Property, Maintenance, Purchase and Sustainability (PMPS) als auch das Management des Marketings zum Gegenstand der Gesellschaft. Für die Erbringung dieser Dienstleistungen beschäftigt die Gesellschaft eigenes Personal. Im Rahmen einer geschlossenen Konzernumlagevereinbarung bezieht die Gesellschaft zentrale Verwaltungsdienstleistungen von der URW Germany GmbH. Ergänzend wurden in diesem Zusammenhang Ergebnisabführungsverträge geschlossen, aus denen die Gesellschaft ihre Ergebnisse an die Zwischenholding Unibail-Rodamco Beteiligungs GmbH, Düsseldorf, abführt sowie eine Mindestdividende an die URW Germany GmbH leistet

2. Geschäfts- und Rahmenbedingungen

Das Geschäftsjahr unserer Gesellschaft war von folgenden Geschäfts- und Rahmenbedingungen geprägt.

Die wirtschaftliche Entwicklung in Deutschland hat sich im vergangenen Jahr angesichts der Energiekrise und der Lieferkettenprobleme als widerstandsfähig erwiesen. Nach ersten vorläufigen Ergebnissen des Statistischen Bundesamtes nahm das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt im Gesamtjahr um 1,9 % zu. Damit ist die deutsche Wirtschaft trotz Ukraine-Krieg, Lieferkettenengpässen und Energiepreiskrise gewachsen. Gründe für den positiven Verlauf sind Nachholeffekte nach der Corona-Pandemie sowie nachlassende Lieferengpässe. So ist der private Konsum mit einer Wachstumsrate von +4,6 % stark expandiert, da wieder Reisen, Restaurantbesuche, große Kulturveranstaltungen, Feste und Messen möglich waren. Die Umsätze im Einzelhandel erholten sich im November. Die Stimmung unter den privaten Verbrauchern stabilisierte sich weiter, lag allerdings weiterhin auf einem niedrigen Niveau. Die Inflationsrate hat sich im Dezember 2022 um 1,4 Prozentpunkte auf voraussichtlich 8,6 % verringert. Im Jahresdurchschnitt 2023 lagen die Verbraucherpreise damit um 7,9 % über dem Vorjahresniveau berichtet das Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz (BMWK) in seiner Pressemitteilung vom 13. Januar 2023.

Der Einzelhandel behauptet sich 2023 unter nach wie vor schwierigen Bedingungen gut. Die Zahl der Betriebe im Handel wird weiter sinken. Das Umfeld bleibt von Unsicherheit geprägt, jedoch bietet die Digitalisierung nach wie vor große Chancen, berichtete der Handelsverband Deutschland (HDE) in seiner Pressekonferenz am 31. Januar 2023.

Laut dem Investmentmarktüberblick von JLL zum Q4 2022 hat der deutsche Investmentmarkt das Jahr 2022 mit einem Transaktionsvolumen inklusive der Nutzungen Living von insgesamt 66 Mrd. EUR abgeschlossen. Das Ergebnis ist gleichbedeutend mit einem Minus von rund 41 % gegenüber dem Rekordjahr 2021. Der Zehnjahresschnitt wird dagegen nur um rund 8 % verfehlt. Dass der langfristige Vergleich relativ glimpflich ausfällt, ist auf die starke erste Jahreshälfte 2022 zurückzuführen, während das zweite Halbjahr zunehmend von Zurückhaltung und Marktbeobachtung der Investoren geprägt war. JLL erwartet, dass sich diese Entwicklung im ersten Halbjahr 2023 zunächst fortsetzen, dann aber schrittweise abbauen wird. Zum Ende des dritten Quartals haben sich die Transaktionen von Einzelhandelsimmobilien deutlich erholt und liegen mit einem Volumen von 9,4 Mrd. EUR (14 %) nur noch knapp hinter den Logistikimmobilien.

3. Geschäftsverlauf und Lage

3.1 Ertragslage

Das sich im Geschäftsjahr vor Gewinnabführung ergebende Ergebnis beläuft sich auf TEUR 3.072 (Vj. TEUR 567). Die Ergebnisveränderungen stellen sich im Verhältnis zum Vorjahr wie folgt dar:

Die betrieblichen Leistungen bestehen in Höhe von TEUR 47.358 (Vj. TEUR 42.470) im Wesentlichen aus im Geschäftsjahr erwirtschafteten Umsatzerlösen. Diese setzen sich zum Großteil aus Objektmanagement-Leistungen von TEUR 19.488 (Vj. TEUR 17.349), Umlagen für Personal-/Bürokosten von TEUR 14.252 (Vj. TEUR 12.774) sowie Vermietungshonoraren von TEUR 7.647 (Vj. TEUR 6.748) zusammen. Im Vergleich zum Vorjahr sind die Umsatzerlöse um TEUR 4.888 gestiegen. Dies ist auf mehrere Effekte zurückzuführen. Die Umsatzerlöse aus Generalplanung sind um TEUR 1.413 und die Umsatzerlöse aus Vermietungshonoraren sind um TEUR 899 gestiegen. Zugleich erhöhten sich die Umsatzerlöse aus Objektmanagement-Leistungen um TEUR 2.099 sowie die Umlagen für Personal-/Bürokosten um TEUR 1.478. Im Gegensatz dazu sanken die Erlöse aus Weiterbelastungen um TEUR 765. Zusätzlich ergaben sich Bestandsminderungen in Höhe von TEUR 864 (Vj. Bestandserhöhungen von TEUR 420). Dies ergibt sich im Wesentlichen aus schlussgerechneten Honoraren für Objektmanagementleistungen, die sich auf Basis von vorgenommen Umbau- und Instandhaltungsmaßnahmen in den jeweiligen Shopping Centern errechnen und aufgrund von vertraglichen Vereinbarungen anfallen.

Die betrieblichen Aufwendungen unterteilen sich im Wesentlichen in TEUR 15.325 (Vj. TEUR 16.759) für den mit den Umsatzerlösen in Verbindung stehenden Materialaufwand, in TEUR 21.829 (Vj. TEUR 20.132) für Personalaufwendungen sowie TEUR 7.319 (Vj. TEUR 6.394) für sonstige betriebliche Aufwendungen. Die Reduzierung des Materialaufwands ist im Wesentlichen auf um TEUR 272 niedrigere Kosten für Vermietungsprovisionen sowie auf eine um TEUR 159 gesunkene Konzernumlage zurückzuführen. Der Anstieg der sonstigen betrieblichen Aufwendungen um TEUR 925 resultiert primär aus um TEUR 323 gestiegenen Reisekosten infolge der Aufhebung der Beschränkungen im Zusammenhang mit der Coronapandemie, um TEUR 286 gestiegenen Kosten für Unternehmenswerbung, um TEUR 244 höheren Sonderzahlungen sowie um TEUR 205 gestiegenen Beratungskosten.

Insgesamt ist das Ergebnis somit gestiegen, da die betrieblichen Leistungen stärker angestiegen sind als die betrieblichen Aufwendungen.

3.2 Vermögens- und Finanzlage

Die Bilanzsumme hat sich im Geschäftsjahr 2022 gegenüber 2021 um TEUR 2.661 auf TEUR 18.077 (Vj. TEUR 15.416) erhöht.

Auf der Aktivseite ist das Umlaufvermögen um TEUR 2.694 gestiegen. Dies geht einher mit einer Steigerung des Kassenbestands und der Guthaben bei Kreditinstituten um TEUR 1.050. Die Vorräte haben sich hingegen um TEUR 864 vermindert, was insbesondere auf die in 2022 abgerechneten Honorare für Objektmanagementleistungen zurückzuführen ist.

Die Erhöhung der Passivseite resultiert im Wesentlichen aus dem Anstieg der Verbindlichkeiten um TEUR 2.492. Hier sind die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern um TEUR 2.417 angestiegen. Dies ist im Wesentlichen auf die um TEUR 2.506 höhere Gewinnabführung sowie die Verbindlichkeiten aus der umsatzsteuerlichen Organschaft zurückzuführen. Die sonstigen Rückstellungen sind ebenfalls um TEUR 233 angestiegen, was sich insbesondere aus einer Zunahme der Rückstellungen für OM-Honorare, für Tantiemen für Mitarbeiter und der Rückstellungen für ausstehende Rechnungen ergibt. Dem entgegen sind die sonstigen Verbindlichkeiten um TEUR 327 gesunken, was auf eine Reduzierung der kreditorischen Debitoren zurückzuführen ist.

Durch das unveränderte Eigenkapital ergibt sich dadurch eine leicht gesunkene Eigenkapitalquote von 27,7 % (Vj. 32,4 %) gegenüber dem Vorjahr.

Die finanzielle Entwicklung der Gesellschaft stellt sich anhand einer zusammengefassten Kapitalflussrechnung bei indirekter Ermittlung des Cashflows aus laufender Geschäftstätigkeit wie folgt dar:

Der Finanzmittelfonds setzt sich im Geschäftsjahr und im Vorjahr nahezu ausschließlich aus liquiden Mitteln, d.h. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten zusammen.

3.3 Kennzahlen

Für die Gesellschaft wesentliche Leistungsindikatoren werden anhand nachstehender Kennzahlen dargestellt.

3.4 Prognose-Ist-Vergleich

Das EBIT ist im Vergleich zum Vorjahr stärker als erwartet um TEUR 2.526 gestiegen. Diese Entwicklung ist insbesondere auf das Auslaufen der pandemischen Einschränkungen und damit höherer abrechenbarer Honorare im Laufe des Geschäftsjahres zurückzuführen. Die Umsatzerlöse liegen mit einem Plus von 11,5 % über der Prognose, die leicht steigende Umsatzerlöse vorgesehen hat. In diesem Zusammenhang bedeutete "leicht steigend" einen Anstieg von bis zu 5 % gegenüber dem Vorjahr.

4. Finanzsituation

Die mfi Shopping Center GmbH finanziert sich im Wesentlichen durch laufende Einnahmen aus dem operativen Honorargeschäft durch Erbringung von Management-Dienstleistungen. Für die Honorare aus der Gestellung von Centermanagementpersonal sowie die Honorare für die Verwaltungskosten des Centermanagementbüros erhält die Gesellschaft unterjährige Vorauszahlungen. Die Gesellschaft führt aktuell keine Darlehen. Weiterhin ist die Gesellschaft in das gruppenweite Cash-Pooling mit der URW Germany GmbH als Cashpool-Führerin eingebunden.

Innerhalb der Gruppe ist die Finanzierung der Entwicklungsprojekte / Bestandsobjekte von wesentlicher Bedeutung. Die URW Germany GmbH unterstützt die Tochtergesellschaften hierbei regelmäßig durch die Übernahme von Haftungserklärungen. Zur Finanzierung von Projektentwicklungen und Bestandsobjekten ist eine Kombination aus Fremdkapital und Eigenkapital notwendig.

5. Risiko- und Chancenbericht

5.1 Risikomanagement

Das Risikoprofil der mfi Shopping Center GmbH ist mittelbar von Konjunkturschwankungen des Einzelhandels geprägt, die einen entsprechenden Einfluss auf das Vermietungsgeschäft ausüben können und somit auch die Ertragschancen des damit verbundenen Honorargeschäfts der Gesellschaft beeinflussen können. Daneben bestehen allgemeine Risiken in der Durchsetzbarkeit von Nebenkostenforderungen der betreuten Immobilen aufgrund aktueller Rechtsprechungen. Diese Ausfallrisiken haben ebenfalls mittelbaren Einfluss auf das Honorargeschäft der Gesellschaft.

Des Weiteren ist die mfi Shopping Center GmbH als zentrale Dienstleistungsgesellschaft wesentlich von der Entwicklung der Tochtergesellschaften der Unibail-Rodamco-Westfield Germany Gruppe geprägt. Entsprechende Objekt- sowie Projektrisiken des URW-Portfolios wirken sich auch auf die Gesellschaft aus. Ähnliche Risiken sind beeinflusst von der Entwicklung des Portfolios von betreuten Drittobjekten.

Hierzu ist es erforderlich, diese Risiken rechtzeitig zu erkennen und gegebenenfalls geeignete Gegensteuerungsmaßnahmen einzuleiten. Dabei ist für unternehmerische Entscheidungen immer die Summe aller Einzelrisiken, bereinigt um konzerninterne Risikobeziehungen, im Verhältnis zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der gesamten Unibail-Rodamco-Westfield Gruppe relevant.

Um Objekt- und Projektrisiken zu beherrschen, sind ein Objekt-, ein Projekt- und ein Finanzcontrolling installiert.

Im Projekt- und Objektcontrolling werden mit Hilfe standardisierter Instrumente die einzelnen Objekte und Projekte systematisch erfasst, bewertet, gesteuert und überwacht. Durch diesen kontinuierlichen Prozess ist gewährleistet, dass Einzelrisiken frühzeitig erkannt werden. Im Finanzcontrolling werden dann die finanziellen Auswirkungen dieser Einzelrisiken systematisch im Rahmen der vierteljährlichen Hochrechnungen für das laufende Geschäftsjahr und im Rahmen des Planungsprozesses bezüglich der zukünftigen Entwicklung der mfi Shopping Center GmbH bewertet und zusammengefasst abgebildet.

Darüber hinaus werden situationsbedingt zusätzliche Einzelanalysen durchgeführt (z.B. Szenarioberechnungen, Worst-Case-Betrachtungen, Chancenanalysen).

Im Rahmen des Finanzcontrollings wird die Liquidität des Unternehmens, aber auch die der relevanten Betriebs- und Projektgesellschaften, ständig überprüft und an die aktuellen Entwicklungen angepasst.

Insgesamt wird dem Management der mfi Shopping Center GmbH durch das Controlling eine Informationsbasis zur Verfügung gestellt, um wirtschaftliche Entscheidungen unter Berücksichtigung der jeweiligen Risikosituation zu treffen.

5.2 Besondere Risiken und Chancen

Assetmanagementrisiken und -chancen

Durch den Aufbau eines eigenen Portfolios an Shopping Centern, insbesondere mit dem Halten von selbst entwickelten und dem Erwerb bestehender Shopping Center, werden mittelbar auch die Geschäftsfelder der mfi Shopping Center GmbH erweitert. Hierbei werden mit den Mieterträgen aus den Bestandsobjekten unter normalen Bedingungen nachhaltig stetige Erlöse generiert, welche auch weitere Chancen für das Honorargeschäft der Gesellschaft bieten.

Fee Business-Risiken und -Chancen

Sollten in Zukunft auslaufende Centermanagementverträge nicht verlängert bzw. durch neue übernommenen Centermanagementverträge nicht kompensiert werden, so sind entsprechende Wertkorrekturen bzw. Verschiebungen in der Ertrags- und Liquiditätsplanung vorzunehmen.

Liquiditätsrisiken

Innerhalb der URW Germany Gruppe besteht eine Cash Pooling Vereinbarung zur Absicherung kurzfristiger Liquiditätsengpässe bei einzelnen Tochterunternehmen. Unsere Gesellschaft ist Teilnehmerin dieses Cash Poolings.

Liquiditätsengpässe können sich ergeben, wenn zur Wahrnehmung von Projektchancen kurzfristige Akquisitionen vorgenommen werden, und der damit verbundene Finanzbedarf in der Liquiditätsplanung einer Gesellschaft nicht enthalten war. Hier wäre jedoch davon auszugehen, dass ein solcher Finanzbedarf vorab in Abstimmung den Gesellschaftern der URW Germany GmbH gedeckt werden wird.

Geopolitische Risiken, wie z.B. Auswirkungen der Russland-Ukraine-Krise auf die Marktentwicklung in Europa, können sich grundsätzlich nachteilig auf unsere Entwicklung auswirken.

Auf die voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft wirken die vorgenannten wesentlichen Chancen und Risiken ein. Die Gesellschaft verdeutlicht deren unterschiedliche Bedeutung, indem deren Eintrittswahrscheinlichkeiten und möglichen Auswirkungen auf die voraussichtliche Entwicklung des Geschäftsverlaufs und Lage des Unternehmens analysiert werden.

6. Voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft

Für 2023 erwartet die Bundesregierung gemäß dem Jahreswirtschaftsbericht 2023 "Wohlstand erneuern" für den weiteren Jahresverlauf eine spürbare wirtschaftliche Belebung. Angesichts der nach wie vor hohen Belastungen durch den Angriffskrieg Russlands gegen die Ukraine und dessen wirtschaftlichen Folgen, die schwache Entwicklung der Weltwirtschaft sowie die im Vergleich zum Vorkrisenniveau anhaltend hohen Energiepreise und Inflationsraten rechnet die Bundesregierung für den Jahresdurchschnitt 2023 mit einem nur geringen Wachstum des preisbereinigten BIP um 0,2 %. Nach Ausführung des Berichts dürfte mit einer Abschwächung der hohen Inflationsdynamik im Jahresverlauf, den Impulsen der fiskalischen Stabilisierungsmaßnahmen und der erwarteten, moderaten weltwirtschaftlichen Belebung die wirtschaftliche Entwicklung im Verlauf des Jahres wieder an Fahrt gewinnen.

JLL führt in seinem Ausblick für 2023 aus, dass mit einer Rückkehr zu den Nullzinsen der vergangenen Jahre nicht gerechnet werden kann und dass der Anpassungsprozess bei einer Vervierfachung der Finanzierungskonditionen wirtschaftliche Spuren hinterlassen wird. Entscheidend wird sein, dass ein Korridor gefunden wird, in dem sich Margen und Kapitalmarktzins einpendeln und mit denen Investoren und Entwickler verlässlich kalkulieren können. Für Investoren ergeben sich aktuell im Zuge steigender Renditen selektiv gute Einstiegsmöglichkeiten, bevor in der zweiten Jahreshälfte 2023 eine Konsolidierung oder sogar eine neue Renditekompression einsetzen könnte.

Der Einzelhandel geht für das laufende Jahr 2023 von einem preisbereinigten Umsatzminus von 3,0 % aus, so der Handelsverband Deutschland (HDE) in seiner Jahrespressekonferenz am 31. Januar 2023.

Die Gestaltung des Kundenerlebnisses rückt somit zunehmend in den Fokus. Durch marketinggetriebene Prozesse sind wir bestrebt, die Shopping Center mit einem Profil zu positionieren, das Demographie, Umweltaspekte und Wettbewerbssituation in vollem Umfang Rechnung trägt. In diesem Zusammenhang erwarten wir auch für das Projektgeschäft positive Impulse im Jahr 2023.

Die Neu- und Nachvermietungen von freistehenden Mietflächen sowie die weitere Optimierung der Shopping Center werden auch in den kommenden Geschäftsjahren fortgesetzt, so dass auch hier weiterhin mit der Umsetzung weiterer Projekte und Umbaumaßnahmen für das Jahr 2023 gerechnet werden kann.

Auf Basis der in unseren Planungen zugrunde gelegten Prämissen sehen wir für die Gesellschaft keine bestandsgefährdenden Risiken. Aufgrund der sich laufend verändernden Situation ist die weitere Entwicklung jedoch fortlaufend zu beobachten.

Unter Berücksichtigung der Entwicklungsziele der Gesellschaft werden für 2023 im Vergleich zum Geschäftsjahr spürbar sinkende Umsatzerlöse und ein spürbar sinkendes EBIT prognostiziert. In diesem Zusammenhang bedeutet "spürbar sinkend" ein Rückgang von mehr als 5 %.

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

I. Allgemeine Hinweise

Die Gesellschaft ist unter der Firma mfi Shopping Center Management GmbH mit Sitz in Düsseldorf im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Nummer HRB 76028 eingetragen.

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer großen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 3 HGB auf.

Die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgte grundsätzlich entsprechend den Regelungen des § 266 Abs. 2 und Abs. 3 HGB und den Regelungen des § 275 Abs. 2 HGB sowie in Anlehnung an die Verordnung über Formblätter für die Gliederung des Jahresabschlusses der Wohnungsunternehmen.

Um den unternehmensspezifischen Besonderheiten der Gesellschaft Rechnung zu tragen und zur Verbesserung der Klarheit und Übersichtlichkeit sowie in Anlehnung an die gemäß § 330 HGB bei bestimmten Kapitalgesellschaften vorgeschriebenen Formblätter für die Gliederung des Jahresabschlusses von Wohnungsunternehmen sind die nachstehenden Postenbezeichnungen entsprechend den Regelungen des § 265 Abs. 6 HGB verwendet worden:

- Noch nicht abgerechnete Leistungen

- Erhöhung oder Verminderung des Bestands an noch nicht abgerechneten Leistungen

- Aufwendungen für bezogene Lieferungen und Leistungen.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, haben wir einzelne Posten der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst und daher in diesem Anhang gesondert aufgegliedert und erläutert. Aus dem gleichen Grunde wurden die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten und davon-Vermerke teilweise ebenfalls an dieser Stelle gemacht.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Bei der Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden wird von dem Grundsatz der Unternehmensfortführung ausgegangen (Going-Concern-Prinzip gemäß § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB).

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren daher im Wesentlichen unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer abgeschrieben. Seit dem 1. Januar 2018 werden Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Netto-Einzelwert von EUR 800,00 im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben bzw. als Aufwand erfasst. Für Anlagegüter mit einem Netto-Einzelwert von mehr als EUR 150,00 bis EUR 1.000,00 wurde bis zum Geschäftsjahr 2017 das steuerliche Sammelpostenverfahren aus Vereinfachungsgründen auch in der Handelsbilanz angewandt. Der Sammelposten wird pauschalierend jeweils mit 20 Prozent p.a. im Zugangsjahr und in den vier darauffolgenden Jahren abgeschrieben. Seit der Bewertungsänderung der geringwertigen Anlagegüter im Geschäftsjahr 2018 werden keine neuen Sammelposten in der Handelsbilanz mehr gebildet. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens werden im Übrigen zeitanteilig vorgenommen.

Noch nicht abgerechnete Leistungen sind unter Berücksichtigung des Vorsichtsprinzips zu ihren Herstellungskosten bewertet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten wird durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.

Liquide Mittel werden zum Nennwert angesetzt.

Als Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Abschlussstichtag angesetzt, sofern sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Das gezeichnete Kapital und die Kapitalrücklage wurden zum Nennbetrag angesetzt.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohende Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags (d. h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden abgezinst.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang) dargestellt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren aus den folgenden Sachverhalten:

Die Forderungen gegen Gesellschafter i.H.v. TEUR 64 (Vj. TEUR 2) resultieren analog zum Vorjahr aus Weiterbelastungen an die Unibail-Rodamco-Westfield Germany GmbH, Düsseldorf. Der Gesellschafter ist gleichzeitig ein verbundenes Unternehmen.

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten im Wesentlichen eine zusätzliche Abrechnung im Rahmen der Personalkostenumlage an die jeweiligen Center i.H.v. TEUR 400 (Vj. TEUR 400). Diese umfasst die Tantiemen für das Jahr 2022 sowie nachträgliche Gehaltsentwicklungen der Mitarbeiter in den jeweiligen Centern.

Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben - wie im Vorjahr - eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt zum Abschlussstichtag EUR 200.000,00 (Vj. EUR 200.000,00).

Sonstige Rückstellungen

Die Sonstigen Rückstellungen beinhalten zum Abschlussstichtag die folgenden Einzelposten:

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen i.H.v. TEUR 98 beruhen wie im Vorjahr im Wesentlichen aus Verbindlichkeiten aus empfangenen Leistungen (Vj. TEUR 3).

Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern resultieren aus den folgenden Sachverhalten:

Bei den Gesellschaftern handelt es sich gleichzeitig um verbundene Unternehmen.

Aufgrund der umsatzsteuerlichen Organschaft mit der Unibail-Rodamco-Westfield Germany GmbH, Düsseldorf, haftet die Gesellschaft für solche Steuern des Organträgers, für welche die Organschaft zwischen ihnen steuerlich von Bedeutung ist.

Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten zum Abschlussstichtag:

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten sind im Verbindlichkeitenspiegel im Einzelnen dargestellt. Die Angabe der Vorjahreswerte erfolgt jeweils in Klammern.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum Abschlussstichtag hat die Gesellschaft sonstige finanzielle Verpflichtungen i.H.v. TEUR 3.263 (Vj. TEUR 2.727). Diese bestehen in diesem Jahr aus Mietverträgen gegenüber Dritten und Verpflichtungen aus Leasingverträgen.

Zudem ist die Gesellschaft verpflichtet, im Rahmen eines Konzernumlagevertrags jährliche Zahlungen an die Unibail-Rodamco-Westfield Germany GmbH zu leisten, die in ihrer Höhe von den Aufwendungen der Unibail-Rodamco-Westfield Germany GmbH für zentrale Dienstleistungen abhängen. Im Berichtsjahr sind aus dem Konzernumlagevertrag Aufwendungen in Höhe von TEUR 12.155 (Vj. TEUR 12.314) angefallen. Dieser Vertrag verlängert sich um jeweils ein Jahr, sofern er nicht mit einer Frist von sechs Monaten zum Kalenderjahr gekündigt wird.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse wurden ausschließlich im Inland erzielt und verteilen sich wie folgt:

Die sonstigen betrieblichen Erträge umfassen im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen i.H.v. TEUR 550 (Vj. TEUR 471) und sind insoweit periodenfremd. Des Weiteren enthalten sind Erträge aus der Weiterbelastung von Personalkosten i.H.v. TEUR 355 (Vj. TEUR 238), Erträge aus Sachbezügen i.H.v. TEUR 223 (Vj. TEUR 232) sowie weitere periodenfremde Erträge i.H.v. TEUR 102 (Vj. TEUR 185).

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag beinhalten die Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag auf die gemäß Gewinnabführungsvertrag an den Minderheitsgesellschafter Unibail-Rodamco-Westfield Germany GmbH, Düsseldorf, zu leistende Ausgleichszahlung.

Abgesehen von der Besteuerung der Ausgleichszahlung werden im Rahmen der ertragsteuerlichen Organschaft die Steuerbemessungsgrundlagen nicht unserer Gesellschaft, sondern nur der Organträgerin zugeordnet. Dementsprechend wären etwaige latente Steuern nicht von unserer Gesellschaft, sondern nur von der Organträgerin zu bilanzieren.

V. Sonstige Angaben

Geschäftsführung

Im Geschäftsjahr wurde die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft von folgenden Geschäftsführern wahrgenommen:

- Frau Mariana Antal, Düsseldorf, Director of Finance Austria & Germany (seit 29. September 2022)

- Herrn Paul Douay, Düsseldorf, Director of Operations Austria & Germany bei der Unibail-Rodamco-Westfield Germany GmbH, Düsseldorf

- Frau Andrea Eggers, Düsseldorf, Portfolio Leasing Manager

- Herrn Götz Haßmann, Eching, Director Strategic Key Accounts

- Herrn Andreas Hohlmann, Tübingen, Regional Managing Director Austria & Germany bei der Unibail-Rodamco-Westfield Germany GmbH, Düsseldorf

- Frau Claudia Monika Karschti, Düsseldorf, Director of Human Resources Austria & Germany bei der Unibail-Rodamco-Westfield Germany GmbH, Düsseldorf (bis 16. Februar 2023)

- Herrn Nils Oliver Martin Lange, Sprockhövel, Head of Shopping Center Management Austria & Germany (seit 29. September 2022)

- Frau Luisa Lorentz-Leder, Berlin, Head of Center Operations (seit 29. September 2022)

- Herrn Olaf Sebastian Ley, Hamburg, Director of Investment Austria & Germany be- der Unibail-Rodamco-Westfield Germany GmbH, Düsseldorf

- Frau Nathalie Eleonore Veronica Lohaus, Ratingen, Head of Westfield Rise Austria & Germany

- Frau Raisa Nazarova, Düsseldorf, Senior Portfolio Leasing Manager

- Frau Birte Schefzig, Bochum, Head of Property Management

- Herrn Philipp Artus Gideon von Wallenberg-Pachaly, Head of Legal bei der Unibail-Rodamco-Westfield Germany GmbH, Düsseldorf.

- Herrn Constantin W. Wiesmann, Köln, Director of Leasing Austria & Germany

- Herrn Bernhard Wünstel, Düsseldorf, Head of Asset Management

- Herrn Christian Zimmermann, Düsseldorf, Director of Asset Management

Im Berichtsjahr ist der folgende Geschäftsführer ausgeschieden:

- Herrn Ivica Pavusek-Muza, Düsseldorf, ehemaliger Head of PMPS (bis zum 08. Juli 2022)

Die Geschäftsführer erhielten für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr Vergütungen i.H.v. insgesamt TEUR 1.900 (Vj. TEUR 1.744).

Mitarbeiter

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter beträgt 251 (Vj. 264). Alle Mitarbeiter sind als Angestellte beschäftigt.

Konzernverhältnisse

Die Unibail-Rodamco-Westfield Germany GmbH, Düsseldorf, stellt als Mutterunternehmen zum 31. Dezember 2022 den Konzernabschluss für den kleinsten Konzernkreis auf, in den die Gesellschaft einbezogen wird. Die Offenlegung dieses Konzernabschlusses erfolgt durch Einreichung beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers. Mit der Gesellschafterin Unibail-Rodamco-Westfield Germany GmbH (Organträger) besteht ein umsatzsteuerliches Organschaftsverhältnis.

Der Konzernabschluss für den größten Konzernkreis, in den die Gesellschaft einbezogen wird, wird zum 31. Dezember 2022 von der Unibail-Rodamco-Westfield S.E., Paris, aufgestellt und ist dort bzw. auf deren Internet-Seite erhältlich.

Honorare des Abschlussprüfers

Das vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar ist in den entsprechenden Angaben im Konzernabschluss der Unibail-Rodamco-Westfield Germany GmbH, Düsseldorf, enthalten.

Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen

Im Geschäftsjahr wurden keine wesentlichen Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen zu nicht marktüblichen Bedingungen durchgeführt.

Ergebnisverwendung

Infolge des bestehenden Gewinnabführungsvertrages wird der sonst entstehende Jahresüberschuss für das Geschäftsjahr 2022 an die Unibail-Rodamco Beteiligungs GmbH, Düsseldorf, abgeführt; eine entsprechende Verbindlichkeit ist zum Abschlussstichtag erfasst.

Anlagespiegel

Bestätigungsvermerk

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der mfi Shopping Center Management GmbH, Düsseldorf - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2022 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der mfi Shopping Center Management GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

- entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 und

- vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

- identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können;

- gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben;

- beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben;

- ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann;

- beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt;

- beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens;

- führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2022 wurde am 21.08.2023 festgestellt.