Infrafibre Germany GmbH

Infrafibre Germany GmbH

Unterschleißheim

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

Bilanz

Anhang

I.  Allgemeines

Der Jahresabschluss der Infrafibre Germany GmbH, Unterschleißheim, Handelsregister München, HRB 240177, auf den 31. Dezember 2022 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches sowie nach den ergänzenden Vorschriften des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung aufgestellt.

Auf die Rechnungslegung der Gesellschaft finden die Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB Anwendung.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Zur Klarheit der Darstellung werden "Davon-Vermerke" nicht in der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung, sondern im Anhang vorgenommen.

II.  Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die nachfolgenden, zusätzlichen Angaben sind bei der Beurteilung der wirtschaftlichen Lage zu beachten:
Die Infrafibre Germany GmbH ist auf die erfolgreiche Umsetzung von Maßnahmen zur Ergebnisverbesserung der Infrafibre Germany Gruppe sowie auf die weitere finanzielle Unterstützung der mittelbaren bzw. unmittelbaren Gesellschafter sowie der weiteren Bereitstellung von Fremdkapital durch ein Bankenkonsortium angewiesen.

Die Infrafibre Services GmbH arbeitet an der Zentralisierung von Ressourcen durch den Aufbau von Shared Services Centren im Bereich HR, Legal, PMO und auch Finance. Dadurch werden gruppenweit entsprechende Kompetenzen gebündelt, Prozesse standardisiert und Doppelarbeit vermieden, sowie die Kosten für den Einsatz von Ressourcen optimiert. Die Dienstleistungen werden für die internen und externen Auftraggeber erbracht, und entsprechend verrechnet.

Das Konzernmanagement arbeitet an Maßnahmen zur langfristigen Ergebnisverbesserung wie zum Beispiel:
-  Steigerung der Produktivität durch weitere Investition in die Digitalisierung von    Geschäftsprozessen
-  Einführung eines neuen und attraktiveren Produktportfolios für Geschäftskunden
-  Implementierung eines Wholesale-Agreements mit der DT
- Verstärkte Neukundenakquise in Bestandsgebieten.

Maßnahmen zur langfristigen Ergebnisverbesserung des BBV Teilkonzerns betreffen insbesondere die folgenden Bereiche:

- Marketing und Neukundengewinnung durch gezielte Nachvermarktungs-Maßnahmen in bestehenden BBV-Gebieten
- Stärkere Fokussierung auf die höherwertigen Geschäftskunden im KMU-Segment
- Umwandlung von reinen Glasfaser-Anschlusskunden zu Produkt-Kunden
- Weitere Digitalisierung im Bereich der Kundenbetreuung sowie dem Netzwerkmanagement.

Die neuformierte Infrafibre Networks GmbH (IFN), entstanden durch die Verschmelzung der BBV Infrastruktur GmbH auf die Leonet Network GmbH, arbeitet sowohl an der Integration der beiden Vorgängerunternehmen als auch an der Gestaltung von neuen Prozessen (Best Practices) zur Unterstützung des agilen Wachstums der Gruppe.

- Optimierung der Supply-Chain durch einen besseren Mix von großen und kleinen    Bauunternehmen
- Verstärkung des Prozessmanagements und des Baucontrollings
- Vereinheitlichung der Bauverträge auf ein Standard-Format
- Outsourcing der Lagerhaltung
- Zentralisierung des Einkaufs für die gesamte Gruppe
- Standardisierung des eingesetzten Materialportfolio und Betriebskonzeptes
- Einführung eines Cloud-basierten ERP-Systems für die gesamte Gruppe.

Durch eine aktive Liquiditätsplanung in der gesamten IFG Gruppe wird der kurzfristige Liquiditätsbedarf gesteuert. Sollte die Liquidität gefährdet sein, kann mit folgenden Maßnahmen gegengesteuert werden:

- Verschiebung des Beginns von Bauprojekten auf spätere Zeitpunkte
- Annahme von Ausschreibungen wird abgelehnt oder ausgesetzt
- Vor- und Nachvermarktung wird heruntergefahren
- Neueinstellung von Personal wird verzögert.

In 2022 wurden von Seiten der Gesellschafter ICP Tantris sarl (Luxemburg) keine weitern Zuführungen in die Kapitalrücklagen der IFG oder der beiden IFG-Teilkonzerne vorgenommen. Vielmehr stand das Jahr 2022 aus Gruppensicht im Fokus der Fremdfinanzierung durch Bankkredite.

Im April 2022 wurde für die IFG-Gruppe eine Brückenfinanzierung über die National Westminster Bank, London bereitgestellt, die eine Mindestlaufzeit von 12 Monaten (mit Option der Verlängerung auf 24 Monate) und ein Gesamtvolumen von EUR 150m hatte. Bis August 2022 wurden von der Infrafibre Germany GmbH und den beiden IFG-Teilkonzernen insgesamt EUR 93m in Anspruch genommen (BBV: EUR 38m, Leonet: EUR 50m, und IFG: EUR 5m).

Im September 2022 wurde schließlich ein Vertrag mit einem internationalen Bankenkonsortium zur langfristigen Finanzierung der Infrafibre Germany Gruppe geschlossen (Senior Facility Agreement - SFA). Dieser Vertrag beinhaltet einen gesicherten Kreditrahmen von EUR 500m, bestehend aus EUR 460m Capex Facility und einer revolvierenden EUR 40m Kreditlinie für generelles Betriebskapital (Working Capital). Der zweite Teil des Vertrages enthält eine offene Kreditlinie (uncommitted Akkordeon) über ein Maximum von EUR 395m. Das gesamte Kreditvolumen beläuft sich somit auf EUR 895m, und ist bis September 2029 verfügbar (7 Jahre Laufzeit). Unter dieser Facility kann die IFG und sämtliche direkten Tochterunternehmen, also die BBV Deutschland GmbH, Leonet Group GmbH, IFN und IFS direkt eine Ziehung vornehmen, vorausgesetzt die entsprechenden Ziehungsbedingungen ("Draw down Conditions") werden auf Gruppenebene eingehalten.

Bis zum 31.12.2022 wurden von dieser Facility insgesamt EUR 110,238m gezogen. Davon wurden EUR 38m von der BBV in Anspruch genommen, der Rest von EUR 72,238m wurde direkt von der IFG gezogen. Die BBV zahlte damit ihren Anteil der Brückenfinanzierung zurück (EUR 38m). Die IFG hat mit ihrer Ziehung eine Einzahlung in die Kapitalrücklage der IFN in Höhe von EUR 50,128m vorgenommen. Die IFN hat daraufhin das bestehende Gesellschafter-darlehen der Leonet Group GmbH teilweise getilgt. Die Leonet Group GmbH hat ihrerseits aus diesen Finanzmitteln den offenen Anteil der Brückenfinanzierung vollständig zurückbezahlt. Die IFG zahlte im selben Zug auch ihre eigene Tranche an der Brückenfinanzierung zurück (EUR 5m). Somit wurden von der neuen Ziehung EUR 93m für die Rückzahlung der Brücken- finanzierung an die National Westminster Bank verwendet. Dadurch wurde der bereits bestehende Bankenkredit der National Westminster Bank durch diese neue Konsortial-Kreditlinie per 26. September 2022 abgelöst (Notice of Repayment and Cancellation). Der Netto-Cash Zufluss war somit EUR 17m von der neuen Konsortial-Kreditlinie an die IFG Gruppe. Die EUR 0,238m sind als zeitanteilige Zinsen sowie Break-up Kosten für die Brückenfinanzierung geflossen.

Zur weiteren Finanzierung wurden per 13. Februar 2023 insgesamt EUR 30m von der Capex Facility in der IFG-Gruppe gezogen. Davon wurden durch die IFN EUR 25m gezogen, und von der IFG EUR 5m.Am 25. April 2023 wurde eine weitere Ziehung von EUR 60m von der Capex Facility vorgenommen. Der Großteil dieser Ziehung fiel davon auf die IFN (EUR 57,5m) und ein kleiner Teil an die IFG (EUR 2,5m). Somit wurden bisher EUR 200m gezogen und somit stehen noch EUR 260m zur Verfügung. Nach Einschätzung des Management werden über die nächsten 12 Monate hinaus die vertraglichen Voraussetzungen für weitere Ziehungen erfüllt und es stehen ausreichend liquide Mittel zur Verfügung, deren Inanspruchnahme an vertragliche Voraussetzungen gebunden ist.

Wir haben den Abschluss daher unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt.

Der Fortbestand der Gesellschaft ist allerdings gefährdet, wenn - wovon wir allerdings derzeit nicht ausgehen - es der Infrafibre Germany GmbH nicht gelingt, die vertraglichen Voraussetzungen für die künftig geplanten Kapitalziehungen aus der zuvor dargestellten Bankenkonsortium-Fremdkapitalfinanzierung zu erfüllen,da es planmäßig innerhalb der nächsten 12 Monate nicht möglich sein wird, die betrieblichen Zahlungsmittelabflüsse durch den operativen Cashflow und die vorhandenen Zahlungsmittelbestände zu decken und keine vertraglich durchsetzbare Finanzierungszusage der Gesellschafter vorliegt.

Die als Finanzanlagen ausgewiesenen Anteile an verbundenen Unternehmen sowie Ausleihungen werden zu Anschaffungskosten bzw. bei nachhaltiger Wertminderung mit den niedrigeren beizulegenden Zeitwerten bewertet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit dem Nennbetrag oder mit dem niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag angesetzt

Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert am Bilanzstichtag angesetzt.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Auszahlungen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.

Sonstige Rückstellungen werden für ungewisse Verbindlichkeiten mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag gem. § 253 Abs. 1 HGB gebildet.

Die Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

III.  Erläuterungen zur Bilanz

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Fälligkeit von unter einem Jahr.

Einzelheiten über die Zusammensetzung der Verbindlichkeiten ergeben sich aus dem nachfolgenden Verbindlichkeitenspiegel:

Der Gesamtbetrag der bilanzierten Verbindlichkeiten, die durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert sind, beträgt EUR 73.541.860,39.

Die sonstigen Verbindlichkeiten betreffen in Höhe von EUR 535.734,18 Steuern (Vorjahr: EUR 77.626,48) und in Höhe von EUR 1.448,81 Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit (Vorjahr: EUR 0,00).

Sie bestehen in Höhe von EUR 166.628.567,34 gegenüber Gesellschaftern (Vorjahr: EUR 157.196.761,64).

Es bestehen keine Haftungsverhältnisse aus Bürgschaften. Aus der Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten bestehen Haftungsverhältnisse in Höhe von T-EUR 38.000 (Vorjahr: T-EUR 0). Die Wahrscheinlichkeit der Inanspruchnahme wird als gering eingeschätzt. Durch regelmäßige Überwachung der Haftungsverhältnisse wird das Risiko gesteuert.

IV.  Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Im Personalaufwand sind Aufwendungen für Altersversorgung in Höhe von EUR 520,00 (Vorjahr: EUR 0,00) enthalten.

Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge enthalten Zinsen aus verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 7.843.117,55 (Vorjahr: EUR 7.901.743,30).

Von den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen entfallen EUR 9.431.805,70 (Vorjahr: EUR 13.115.005,38) auf verbundene Unternehmen.

V.  Ergänzende Angaben

1.  Name und Sitz des Mutterunternehmens

Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Infracapital Partners III (Euro) SCSP, Luxemburg, Luxemburg, einbezogen, die den Konzernabschluss für den größten und kleinsten Konsolidierungskreis aufstellt. Der Konzernabschluß wird beim Luxemburgischen Register offengelegt.

2.  Anzahl Mitarbeiter

Im Durchschnitt waren in der Berichtsperiode 4 (Vorjahr: 1) Mitarbeiter beschäftigt. Es handelt sich ausschließlich um Angestellte.

Unterschrift der Geschäftsführung

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:
Der Jahresabschluss wurde am 21.05.2024 festgestellt.