Xylem Germany GmbHLiquidiert

Xylem Germany GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015

Bilanz zum 31. Dezember 2015

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2015 bis zum 31. Dezember 2015

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2015 bis zum 31. Dezember 2015

1. Allgemeines

Der Jahresabschluss der Xylem Germany GmbH, Frankfurt am Main, (im Folgenden auch Xylem Germany oder Gesellschaft) für das Geschäftsjahr 2015 wurde auf Grundlage des Handelsgesetzbuches (HGB) und der ergänzenden Vorschriften des GmbH-Gesetzes aufgestellt.

Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB. Von den Vorschriften zu größenabhängigen Erleichterungen gemäß § 274a HGB, § 276 HGB und § 288 HGB wurde teilweise Gebrauch gemacht. Die Geschäftsführung der Gesellschaft hat auf die Aufstellung eines Lageberichts verzichtet.

Die Gliederungen von Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung entsprechen den §§ 266 bzw. 275 HGB, wobei für die Gewinn- und Verlustrechnung das Gesamtkostenverfahren Anwendung findet.

Rechtliche Veränderungen und wichtige Verträge

Mit einem gerichtlich protokollierten Vergleich im Beschwerdeverfahren wurden am 1. Oktober 2014 verschiedene anhängige Verfahren bezüglich Streitigkeiten über die Höhe der Abfindung der ehemaligen Aktionäre der WEDECO AG, Düsseldorf, dem heutigen Beteiligungsunternehmen Xylem Water Solutions Herford GmbH, Herford, beendet. Nach dem Vergleich hat die Gesellschaft für die 518.185 Aktien der ehemals außenstehenden Aktionäre der WEDECO AG, Düsseldorf, eine Barabfindung unter dem Squeeze-Out beziehungsweise eine Barabfindung unter dem Beherrschungsvertrag in Höhe von EUR 26,70 pro WEDECO-Aktie zu bezahlen. Dies entspricht einem Aufschlag von EUR 8,70 pro WEDECO-Aktie auf die seinerzeit gezahlte Barabfindung bzw. Abfindung. Hinzu kommen Zinsen in gesetzlicher Höhe sowie eventuelle Bankgebühren, Gerichtskosten sowie eventuelle Gebühren für Sachverständige. Zum 31. Dezember 2015 besteht noch eine Rückstellung für die Restabwicklung (wir verweisen auch auf Abschnitt 3).

Bezüglich einer detaillierten Darstellung der Anteile an verbundenen Unternehmen verweisen wir auf die Aufstellung zum Anteilsbesitz in der Anlage 1 zu diesem Anhang.

Zwischen den Tochterunternehmen und weiteren deutschen Gruppengesellschaften bestehen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge, welche zum Teil im Rahmen von Rechtsnachfolgen auf die Gesellschaft übergegangen sind. Im Einzelnen sind dies:

Neben der dadurch etablierten ertragsteuerlichen Organschaft besteht mit diesen Gesellschaften auch eine umsatzsteuerliche Organschaft.

Mit den folgenden verbundenen Unternehmen bestehen seit dem 1. Januar 2011 Ergebnisabführungsverträge:

Auch mit diesen Gesellschaften liegt eine ertragsteuerliche Organschaft vor.

2. Bilanzierung und Bewertung

Die Bilanzierung und Bewertung der einzelnen Posten erfolgt auf Basis der allgemeinen Bestimmungen gemäß §§ 246 bis 256a HGB sowie der Vorschriften für Kapitalgesellschaften gemäß §§ 264 bis 278 HGB.

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind - gegenüber dem Vorjahr unverändert beibehalten worden.

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Die sonstigen Ausleihungen an verbundene Unternehmen sind mit dem Barwert angesetzt, welcher mit einem Zinssatz von 0,63 % ermittelt wurde. Der Zinssatz entspricht dem Zinssatz von Bundesanleihen mit einer Laufzeit von 10 Jahren.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert. Erkennbaren Einzelrisiken wird durch Einzelwertberichtigung Rechnung getragen.

Als verbundene Unternehmen gelten alle Konzernunternehmen der Xylem Inc., Rye Brook, NY, USA. Ansprüche und Verpflichtungen gegenüber diesen Unternehmen werden, soweit gesetzlich zulässig, jeweils saldiert ausgewiesen.

Die liquiden Mittel werden zu Nominalwerten angesetzt.

Die Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Langfristige Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr liegen nicht vor.

Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die auf Fremdwährung lautenden, laufenden Bankkonten werden mit den Kursen am Bilanzstichtag umgerechnet. Auf fremde Währungen lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr werden mit dem internen Xylem-Umrechnungskurs, welcher nahezu dem Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag entspricht, bewertet. Andere Fremdwährungsposten werden mit dem Kurs am Tag des Geschäftsvorfalls unter Beachtung des Niederstwertprinzips zum Bilanzstichtag bewertet.

Die nach § 254 HGB zulässig gebildeten Bewertungseinheiten werden hinsichtlich ihrer Wirksamkeit kompensatorisch bewertet und bilanziell nicht erfasst (sog. "Einfrierungsmethode").

Die Wirksamkeit der Bewertungseinheit wird anhand eines Vergleichs der Wertveränderung seit Designation der zu der Bewertungseinheit zusammengefassten Devisentermingeschäfte bestimmt. Ist diese Wertveränderung positiv, so bleibt diese unberücksichtigt. Sollte eine negative Wertänderung zu verzeichnen sein, wird diese in einer Rückstellung für Bewertungseinheiten erfasst. Die Wertveränderung wird mithilfe allgemein anerkannter Bewertungsmethoden unter Berücksichtigung aktueller Wechselkursverhältnisse und marktgerechten Zinsstrukturkurven ermittelt.

Die Gesellschaft nimmt die Regelungen des § 274a Nr. 5 HGB in Verbindung mit § 267 Abs. 1 HGB in Anspruch und verzichtet auf die Bilanzierung latenter Steuern.

3. Erläuterungen zur Bilanz

a) Finanzanlagen

Bezüglich einer detaillierten Darstellung der Anteile an verbundenen Unternehmen verweisen wir auf die Aufstellung zum Anteilsbesitz in der Anlage 1 zu diesem Anhang.

Bezüglich der Werthaltigkeit der Beteiligungsbuchwerte hat die Geschäftsleitung zum Bilanzstichtag eine Überprüfung vorgenommen. Die Überprüfung wurde unter Anwendung des Ertragswert-Verfahrens durchgeführt, die dabei angesetzten wesentlichen Parameter waren Wachstumsraten zwischen 1% und 3% sowie Kapitalisierungszinssätze zwischen 6,3% und 16,6%.

Diese Überprüfung ergab einen Wertminderungsbedarf für die Tochtergesellschaft Nova Analytics Europe LLC, Delaware, USA, was zu einer außerplanmäßigen Abschreibung in Höhe von TEUR 119.004 führte. Grund hierfür ist die Änderung der Vertriebsstruktur innerhalb des Geschäftsbereichs "Analytics" des Xylem-Konzerns, welche Mitte 2016 wirksam wurde.

Des Weiteren wurde im Geschäftsjahr eine Wertberichtigung der Tochtergesellschaft Xylem Water Solutions Deutschland GmbH, Großostheim in Höhe von TEUR 2.761 vorgenommen. Verschlechterte wirtschaftliche Rahmenbedingungen der indirekten Tochtergesellschaft Xylem Russia LLC, Moskau, Russland, führten zu dieser Abwertung.

Bei den übrigen Beteiligungen ergab sich kein Wertberichtigungs-/ Zuschreibungsbedarf.

Bei den Ausleihungen an verbundene Unternehmen handelt es sich um ein langfristiges, unverzinsliches Darlehen gegenüber der Tochtergesellschaft Xylem Management GmbH, Frankfurt am Main, mit einem Nennwert von TEUR 5.000 und einer Laufzeit bis August 2019. In der Bilanz wird dieses Darlehen mit dem Barwert von TEUR 4.913 angesetzt.

b) Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen setzen sich aus Forderungen aus Cash-Pool- und Darlehensforderungen (TEUR 140.357; Vorjahr: TEUR 207.616), aus Ergebnisabführungsverträgen (TEUR 4.286; Vorjahr: TEUR 1.155), aus Zinsen (TEUR 107; Vorjahr TEUR 158) sowie aus Steuer- und Verwaltungskostenumlage (TEUR 23 Vorjahr TEUR 109) zusammen. In dieser Position wurden Verbindlichkeiten aus der umsatzsteuerlichen Organschaft (TEUR 920; Vorjahr: Forderung TEUR 900) saldiert.

c) Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände bestehen im Wesentlichen aus Steuerguthaben für Umsatzsteuer (TEUR 1.340; Vorjahr TEUR 0, für Körperschaftsteuer (TEUR 42; Vorjahr TEUR 1.052) sowie Gewerbesteuer (TEUR 1.149; Vorjahr: TEUR 1.249).

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben, wie auch im Vorjahr, eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

d) Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt DM 1.000.000,00 (EUR 511.291,88) und ist gegenüber dem Vorjahr unverändert.

e) Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen für erwartete Belastungen aus der Abwicklung des WEDECO-Vergleich (TEUR 1.049; Vorjahr: TEUR 1.439), für Rechtsberatung (TEUR 310, Vorjahr TEUR 330) sowie für Prüfungskosten des Jahresabschlusses (TEUR 20; Vorjahr TEUR 50) gebildet.

Zur Absicherung von Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten gegenüber Konzerngesellschaften wurden Währungsswaps und Forward Rate Agreements (FRA) abgeschlossen, für die keine Bewertungseinheiten gebildet wurden. Für Währungsswaps und FRA mit negativem Zeitwert, die nicht Bestandteil einer Bewertungseinheit sind, wurden Rückstellungen für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften in Höhe von TEUR 195 (Vorjahr: TEUR 253) gebildet.

f) Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen im Wesentlichen aus Cash-Pool- und Darlehensverbindlichkeiten (TEUR 872.736; Vorjahr: TEUR 765.561), aus Verbindlichkeiten aus Zinsen (TEUR 914; Vorjahr: TEUR 1.011) sowie aus sonstigen Verbindlichkeiten (TEUR 35; Vorjahr: TEUR 111).

Unter dieser Position werden Forderungen aus Ergebnisabführungsverträgen (TEUR 23.290; Vorjahr TEUR 24.623), Umsatzsteuer-Forderungen aus der Organschaft (TEUR 1.228; Vorjahr TEUR 3.212) sowie Forderungen für Managementleistungen (TEUR 75: Vorjahr: Verbindlichkeit TEUR 465) saldiert ausgewiesen.

Unter den Darlehensverbindlichkeiten wird auch ein Darlehen ausgewiesen, deren Darlehensgeber die Xylem Holdings S.à.r.l., Munsbach, Luxemburg ist.

Es handelt sich hierbei um ein Darlehen aus dem Jahre 2009 mit einem Saldo von TEUR 140.315 zum 31. Dezember 2015. Das Darlehen hat einen festen Zinssatz von 5,3%, die Laufzeit beträgt 10 Jahre und Zinszahlungen erfolgen vierteljährlich.

Die Struktur und Fristigkeit der Verbindlichkeiten kann der folgenden Tabelle entnommen werden:

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

a) Sonstige betriebliche Erträge

Unter den sonstigen betrieblichen Erträgen werden im Wesentlichen Erträge aus der Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 5.756 (Vorjahr: TEUR 845) sowie aus der Weiterbelastung von Managementleistungen an inländische Xylem-Gesellschaften in Höhe von TEUR 1.088 (Vorjahr: TEUR 1.089) ausgewiesen.

Im Vorjahr enthielt diese Position auch Erträge aus der Zuschreibung von Finanzanlagen in Höhe von TEUR 17.446.

Von den Erträgen des Geschäftsjahres waren TEUR 766 (Vorjahr: TEUR 14) periodenfremd. Es handelt sich dabei um die Auflösung von sonstigen Rückstellungen aus dem Vorjahr.

b) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten vor allem Aufwendungen aus der Währungsumrechnung (TEUR 6.693; Vorjahr TEUR 1.700), Aufwendungen für Dienstleistungen für das Management durch die Xylem Management GmbH, Frankfurt am Main (TEUR 1.820; Vorjahr: TEUR 1.863), sowie Aufwendungen für fremde Dienstleistungen (TEUR 92; Vorjahr TEUR 393).

c) Erträge bzw. Aufwendungen aus Ergebnisabführungsverträgen

Bei den Erträgen und Aufwendungen aus Ergebnisabführungsverträgen handelt es sich um die abgeführten Gewinne bzw. die ausgeglichenen Verluste der Tochterunternehmen. Bezüglich einer detaillierten Aufstellung der einzelnen Ergebnisse der Tochtergesellschaften verweisen wir auf die Anlage zum Anteilsbesitz in der Anlage 1 zum Anhang.

d) Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die Zinserträge beinhalten im Wesentlichen Zinsen auf die Cash-Pool-Guthaben (TEUR 2.242; Vorjahr: TEUR 2.179) sowie Zinsen auf Steuerguthaben in Höhe von TEUR 769 (Vorjahr: TEUR 37).

e) Abschreibungen auf Finanzanlagen

Bezüglich der Abschreibungen auf Finanzanlagen verweisen wir auf die Ausführungen in Abschnitt 3a).

f) Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsaufwendungen beinhalten im Wesentlichen Aufwendungen für die Verzinsung von Cash-Pool- und Darlehensverbindlichkeiten (TEUR 7.902; Vorjahr: TEUR 10.986) sowie Aufwendungen aus der Verzinsung von Steuernachzahlungen (TEUR 299; Vorjahr: TEUR 34).

g) Außerordentliche Aufwendungen

Bei den außerordentlichen Aufwendungen des Vorjahres handelt es sich um die Aufwendungen zur Bildung von Rückstellungen für erwartete Belastungen (Anwaltskosten, Zinsen etc.) im Zusammenhang mit dem WEDECO-Vergleich (siehe auch Punkt "1. Allgemeines").

h) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Bei den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag handelt es sich um den Steueraufwand des Geschäftsjahres für Körperschaft- und Gewerbesteuer aus den bestehenden Organschaftsverhältnissen (TEUR 5.565; Vorjahr: TEUR 3.826), saldiert mit Erstattungen für Vorjahre (TEUR 1.099; Vorjahr Aufwand TEUR 98).

i) Sonstige Steuern

Bei den sonstigen Steuern handelt es sich um periodenfremde Umsatzsteuernachzahlungen, die als Folge einer Betriebsprüfung der Jahre 2005-2008 angefallen sind.

5. Sonstige Angaben

a) Mutterunternehmen

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wird in den Konzernabschluss des obersten Mutterunternehmens, der Xylem Inc., Rye Brook, New York, USA, einbezogen. Dieser wird bei der Securities and Exchange Commission, Washington, D.C., USA, unter der Index-Nr. CIK 0001524472 offengelegt.

b) Konzernabschluss

Die Gesellschaft nimmt die Befreiungsvorschrift des § 292 HGB in Anspruch und stellt keinen eigenen Konzernabschluss auf, sondern veröffentlicht den Konzernabschluss der Xylem Inc., Rye Brook, NY, USA, in deutscher Sprache im elektronischen Bundesanzeiger.

Die im Konzernabschluss des obersten Mutterunternehmens angewandten Bilanzierungs-, Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden weichen in folgender Hinsicht vom deutschen Recht ab:

c) Haftungsverhältnisse

Die Gesellschaft ist zu garantierten Ausgleichszahlungen an die Minderheitsgesellschafter der

aufgrund Ergebnisabführungs- und Beherrschungsverträgen verpflichtet. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden Ausgleichszahlungen in Höhe von TEUR 10 geleistet.

d) Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Gesellschaft hatte am 31. Dezember 2015 keine sonstigen finanziellen Verpflichtungen.

e) Bewertungseinheiten

1. Bewertungseinheiten

Die Gesellschaft fungiert als konzerninterne Bank und setzt zur Absicherung von Währungsrisiken aus Fremdwährungspositionen, Geldanlagen und Finanzierungsvorgängen verschiedener Xylem-Gesellschaften derivative Finanzinstrumente (Devisentermingeschäfte) ein.

Abgesichert werden vor allem Währungseffekte aus zu erwartenden Verkaufserlösen in Fremdwährung. Die mit Banken abgeschlossenen Derivate und die jeweiligen internen Gegengeschäfte (micro-hedges) bilden bei eindeutiger Zuordnung von Grund- und Sicherungsgeschäft eine Bewertungseinheit nach § 253 HGB.

Der Nachweis dieser Zuordnung und der Effektivität erfolgt durch ein ordnungsgemäßes und angemessenes Risikomanagementsystem. Aufgrund von Betrags-, Risiko- und Fristengleichheit von Grund- und Sicherungsgeschäft weisen die Bewertungseinheiten eine hohe Wirksamkeit auf. Der Nachweis der Effektivität erfolgt anhand der Dollar offset-Methode unter Anwendung der Change in fair value-Methode.

Für die Gesellschaft und ihre Konzernunternehmen sind Handlungsrahmen, Verantwortlichkeiten sowie Kontrollen in internen Richtlinien verbindlich festgelegt. Es kommen als externe Vertragspartner nur Banken mit guter Bonität in Frage. Das Bonitätsrisiko selbst ist nicht Bestandteil der Bewertungseinheit und wurde imparitätisch einzeln bewertet.

Für die Darstellung der Bewertungseinheiten wurde die sog. Einfrierungsmethode gewählt. Die zum Bilanzstichtag zulässig gebildeten Bewertungseinheiten umfassen die Absicherung von Fremdwährungen mit einem Nominalgegenwert von TEUR 228.409 und einem Marktwert zum 31. Dezember 2015 von TEUR 37.

Für Bonitätsrisiken wurde nach § 249 Abs. 1 i. V. m. § 252 Abs. 1 Nr. 4 1.HS und Nr. 3 HGB eine Rückstellung von TEUR 3 gebildet.

2. Sicherungsgeschäfte ohne Bildung von Bewertungseinheiten

Die Gesellschaft sichert neben den Fremdwährungsrisiken verschiedener Xylem-Gesellschaften auch eigene Fremdwährungsrisiken mit Hilfe von Devisentermingeschäften entsprechend der Ausführungen in Ziffer 1 ab.

Für die zum Bilanzstichtag offenen Sicherungsgeschäfte dieser Art sind bilanzielle Abgrenzungen nach §§ 249 Abs.1, 252 Abs.1 Nr. 3 u. 4 HGB vorzunehmen.

Als Rückstellung (Drohverlust) wird hierfür zum 31.12.2015 ein Betrag von TEUR 192 ausgewiesen.

f) Aufsichtsrat

Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr an:

Dr. Ortfried Hackelberg, Programm Manager Commercial Excellence (bis 31. Dezember 2015) - Vorsitzender des Aufsichtsrats

Dr. Rüdiger Thiele, Rechtsanwalt

Martina Preißler, Auftragssachbearbeiterin (Arbeitnehmervertreter)

Joachim Sigg, Director Operations Analytics EMEIA (seit 1. Januar 2016) -Vorsitzender des Aufsichtsrats

g) Geschäftsführung

Der Geschäftsführung gehörten im Geschäftsjahr an:

Samir Patel

Treasurer der Xylem Inc.

(Vorsitzender der Geschäftsführung, verantwortlich für alle Angelegenheiten, die nicht von den übrigen Geschäftsführern abgedeckt werden)

Wolfgang Furkel,

Geschäftsführer der Xylem Management GmbH, Frankfurt am Main

(Bereiche Treasury, Insurance, Recht, Human Resources und allgemeine Verwaltung)

Ewald Kastner (bis zum 10. August 2015)

Geschäftsführer der Xylem Management GmbH, Frankfurt am Main

(Koordinator der Geschäftsführung, Bereiche Finanzen, Steuern und Patente

Xylem Industriebeteiligungen GmbH

Xylem Management GmbH)

Kirk Erstling (ab dem 20. August 2015)

Director Financial Accounting EMEA

Geschäftsführer der Xylem Management GmbH, Frankfurt am Main

(Koordinator der Geschäftsführung, Bereiche Finanzen, Steuern und Patente

Xylem Industriebeteiligungen GmbH

Xylem Management GmbH)

Die Gesellschaft wird durch einen Geschäftsführer allein vertreten, wenn er alleiniger Geschäftsführer ist oder wenn die Gesellschafter ihn zur Alleinvertretung ermächtigt haben. Im Übrigen wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

Die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Die Geschäftsführer erhalten von der Gesellschaft keine Vergütung.

h) Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigt keine Mitarbeiter.

i) Aufstellung Anteilsbesitz

Die Liste des Beteiligungsbesitzes gemäß § 285 Nr. 11 HGB ist dem Anhang als Anlage 1 beigefügt.

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2015

Aufstellung des Anteilsbesitzes zum 31. Dezember 2015

Bei allen Beteiligungen entspricht das Geschäftsjahr dem Kalenderjahr, sofern nicht entsprechend gekennzeichnet

^* Jahresergebnis vor Ergebnisabführung

^** Jahresergebnis vor Auszahlung an Minderheitsgesellschafter und vor Ergebnisabführung Umrechnungskurse (Stichtagskurse 31.12.2015):
1 EUR = 1,0927 USD
1 EUR = 131,66 JPY
1 EUR = 313,514 HUF
1 EUR = 9,55774 NOK
1 EUR = 79,93 RUB