BÖWE SYSTEC AktiengesellschaftLiquidiert

BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft

Augsburg

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I., Augsburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2009 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft, im Insolvenzverfahren in der Verantwortung des Insolvenzverwalters. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz-und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter, im Insolvenzverfahren des Insolvenzverwalters, sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat mit Ausnahme der folgenden Einschränkung zu keinen Einwendungen geführt: Der Lagebericht enthält nicht die nach § 312 Abs. 3 S. 3 AktG erforderliche Schlusserklärung.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Mit der genannten Einschränkung steht der Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung weiter einzuschränken, weisen wir pflichtgemäß auf die Ausführungen des Insolvenzverwalters im Anhang und im Lagebericht zu dem am 1. August 2010 über die Gesellschaft eröffneten Insolvenzverfahren und den damit verbundenen insolvenzbedingten Besonderheiten der Rechnungslegung hin. Danach wurde der Jahresabschluss unter Abkehr vom Grundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt.

Bilanz zum 31. Dezember 2009

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für 2009

Anhang für 2009

Allgemeine Hinweise

Der Vorstand der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I., Augsburg, hat am 20. Mai 2010 beim Amtsgericht Augsburg einen Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens gestellt. Das Insolvenzverfahren wurde am 1. August 2010 beim Amtsgericht Augsburg eröffnet, zum Insolvenzverwalter wurde Herr Wirtschaftsprüfer Werner Schneider, Eserwallstraße 1-3, 86150 Augsburg, bestellt.

Der vorliegende Jahresabschluss der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. für das Geschäftsjahr 2009 wurde in TEUR nach den Vorschriften des 3. Buches des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes unter Beachtung insolvenzrechtlicher Besonderheiten aufgestellt.

Die Bilanz wurde im Hinblick auf die erforderliche Klarheit der Darstellung über das gesetzlich vorgeschriebene Gliederungsschema hinaus ergänzt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

In den Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung sind die aus der Insolvenz resultierenden Effekte erkennbar. Insbesondere sind alle aus der Insolvenz resultierenden Bewertungsmaßnahmen im außerordentlichen Ergebnis ausgewiesen.

Konzernabschluss

Die BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. hat zum 31. Dezember 2009 in Anwendung der Vorschriften des § 296 HGB keinen Konzernabschluss aufgestellt. Dies wird im Einzelnen wie folgt begründet:

Im Geschäftsjahr 2010 wurden Insolvenzverfahren über das Vermögen verschiedener inländischer Tochtergesellschaften eröffnet, die bisher in den Konzernabschluss der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. einbezogen waren. Aus den insolvenzrechtlichen Vorschriften ergeben sich erhebliche und andauernde Beschränkungen in der Ausübung der Rechte der Muttergesellschaft sowohl hinsichtlich des Vermögens als auch hinsichtlich der Geschäftsführung der Tochtergesellschaften.

Bei einer Reihe ausländischer Tochterunternehmen ist es aufgrund der Insolvenz des Mutterunternehmens und eines Teils der betreffenden Tochterunternehmen de facto nicht mehr oder nur mit einem unverhältnismäßig hohen Aufwand möglich, die zur Aufstellung eines Konzernabschlusses erforderlichen Angaben zu erhalten. Dies betrifft vor allem die amerikanische BÖWE Bell+Howell Inc. i.I, Chicago/USA, und ihre Tochtergesellschaften, die im April 2011 Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens stellten. Die wesentlichen Vermögenswerte dieser Unternehmen wurden von einer neu gegründeten Gesellschaft unter einem neuen Eigentümer im Rahmen eines Asset Deals erworben, die seither als BELL+HOWELL LLC., Chicago/USA, tätig ist.

Die Buchwerte der Anteile aller zwischenzeitlich in der Insolvenz befindlichen Tochtergesellschaften wurden in dem vorliegenden Jahresabschluss vollständig abgeschrieben.

Die nicht in Insolvenz befindlichen Tochtergesellschaften, die grundsätzlich in den Konzernabschluss einzubeziehen wären, wurden im November 2010 bzw. im Juni 2011 veräußert. Der Ansatz der Beteiligungen an diesen Tochtergesellschaften erfolgt in dem vorliegenden Jahresabschluss mit den im Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses bekannten Veräußerungswerten abzgl. Veräußerungskosten zzgl. vor Veräußerung noch vereinnahmter Ausschüttungen. Diese Tochterunternehmen sind über den im Jahresabschluss für die Anteile angesetzten Wert hinaus von untergeordneter Bedeutung für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des Konzerns. Dies insbesondere vor dem Hintergrund, dass bei Abkehr von der Going-Concern-Prämisse das primäre Ziel der Rechnungslegung in der Feststellung des zum Abschlussstichtag vorhandenen Reinvermögens der Gesellschaft unter Berücksichtigung des besonderen Umstands, dass die Beendigung des Geschäftsbetriebes absehbar ist, besteht. Zudem ist es auch für diese, vollständig ausländischen, Tochtergesellschaften nicht bzw. nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand möglich, die zur Aufstellung eines Konzernabschlusses erforderlichen Daten zu erhalten. Dies liegt in dem zwischenzeitlich erfolgten Verkauf dieser Anteile begründet sowie in der Tatsache, dass die in einen Konzernabschluss einzubeziehenden HB II dieser Tochterunternehmen den Anforderungen der IFRS gerecht werden müssten.

Im Ergebnis unterbleibt somit per 31. Dezember 2009 die Aufstellung eines Konzernabschlusses der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I.

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Aufgrund der eingetretenen Insolvenz war gemäß § 252 Abs. 2 i. V. m. § 252 Abs. 1 Ziff. 2 HGB sowie § 270 Abs. 2, Satz 3 AktG eine Änderung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden erforderlich. Die bis einschließlich des Geschäftsjahres 2008 angewandte Going-Concern-Prämisse wurde durch die Bilanzierung und Bewertung zu Zeitwerten unter Zerschlagungs- bzw. Liquidationsgesichtspunkten ersetzt. Die Bewertung der Vermögensgegenstände richtet sich daher im Wesentlichen nach den Verhältnissen des Absatzmarktes; die Schulden werden mit dem Wert angesetzt, der zu ihrer Erfüllung voraussichtlich aufgewendet werden muss.

Die Grundsätze der Stellungnahme des Hauptfachausschusses des Instituts der Wirtschaftsprüfer vom 10. Juni 2011 (IDW RS HFA 17) fanden hierbei Berücksichtigung, insbesondere was die Einbeziehung aller werterhellenden Erkenntnisse bis zum Bilanzerstellungszeitpunkt betrifft. Trotz des langen Wertaufhellungszeitraums beinhaltet der vorliegende Jahresabschluss in die Zukunft gerichtete Wertansätze und Angaben, die auf Annahmen, Erwartungen und Schätzungen mit den entsprechenden Risiken und Unsicherheiten beruhen.

Die Auswirkungen der vorgenommenen Maßnahmen sind im Einzelnen bei den Erläuterungen zu den einzelnen Positionen der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung dargestellt.

In den Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung sind darüber hinaus die ausweistechnischen Besonderheiten erkennbar. Insbesondere sind alle aus der Insolvenz resultierenden Bewertungsmaßnahmen im außerordentlichen Ergebnis ausgewiesen.

Die immateriellen Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen sind zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet. Außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Zeitwert wurden erforderlichenfalls durchgeführt.

Die Finanzanlagen sind mit den Anschaffungskosten oder mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Zeitwert ausgewiesen. Anteile an Unternehmen, über deren Vermögen ebenfalls das Insolvenzverfahren eröffnet wurde, sind in voller Höhe außerplanmäßig abgeschrieben.

Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe wurden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips bewertet.

Die unfertigen und fertigen Erzeugnisse wurden zu Herstellungskosten angesetzt, die neben den direkten Material- und Fertigungskosten in angemessenem Umfang Material-und Fertigungsgemeinkosten enthalten. Wertabschläge wegen verlustfreier Bewertung und für erkennbare Risiken aufgrund langer Lagerdauer oder verminderter technischer Verwertbarkeit wurden in angemessenem Umfang vorgenommen Insbesondere wurde der bei der Veräußerung des Geschäftsbetriebs im November 2010 erzielte Kaufpreis bei der Bewertung der Vorräte berücksichtigt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit den Nominalbeträgen angesetzt. Ausfallrisiken werden durch entsprechende Wertberichtigungen berücksichtigt.

Forderungen gegen Tochterunternehmen, über deren Vermögen ebenfalls das Insolvenzverfahren eröffnet wurde, wurden zu 100% wertberichtigt, soweit sie bis zu Erstellung dieses Abschlusses nicht beglichen waren.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen und unter Anwendung des Teilwertverfahrens gemäß § 6a EStG auf der Grundlage eines Rechnungszinsfußes von 6% p. a. ermittelt. Die Rückstellungen zum 31. Dezember 2009 entsprechen den vom Pensionssicherungsverein a.G. (PSV) angemeldeten Ansprüchen.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen in Höhe des Betrags, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung, insbesondere unter Berücksichtigung drohender insolvenzbedingter Inanspruchnahmen, nötig ist.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungs- bzw. Rückzahlungsbetrag unter Berücksichtigung zur Insolvenztabelle angemeldeter Ansprüche angesetzt.

Derivative Finanzinstrumente, Sicherungsgeschäfte und Finanzrisikomanagement

Der BÖWE SYSTEC Konzern war international tätig und somit Währungsrisiken aus Kursschwankungen der in unterschiedlichen Währungen abgeschlossenen Geschäfte ausgesetzt. Zur Absicherung dieser Risiken wurden marktübliche Instrumente wie Devisentermingeschäfte und Devisenoptionen eingesetzt. Diese Sicherungsgeschäfte deckten gebuchte, schwebende und geplante Lieferungsgeschäfte. Bei den abgedeckten Währungen handelte es sich überwiegend um USD. Die Laufzeiten lagen in der Regel bis zu einem Jahr.

Zur Absicherung von Risikopositionen aus Zinsschwankungen wurden derivative Finanzinstrumente wie Zinsswaps und Zinscaps eingesetzt. Diese Sicherungsgeschäfte, die nur mit Vertragspartnern erstklassiger Bonität abgeschlossen wurden, erfolgen, um die Auswirkungen von Zinsänderungen auf die Finanzierungskosten der Kredite zu reduzieren, die einer variablen Verzinsung unterliegen.

Die beizulegenden Zeitwerte entsprechen dem Preis, zu dem Dritte die Rechte oder Pflichten aus den Finanzinstrumenten übernehmen würden. Die beizulegenden Zeitwerte werden auf der Basis quotierter Marktpreise oder durch finanzmathematische Berechnungen auf der Grundlage marktüblicher Modelle zum Bilanzstichtag ermittelt.

Derivative Finanzinstrumente wurden ausschließlich zur Absicherung finanzieller Risiken und nicht für spekulative Zwecke verwendet.

Der Abschluss derivativer Finanzinstrumente erfolgte in enger Abstimmung mit dem Vorstand. Jedes Handelsgeschäft wurde nach dem Vier-Augen-Prinzip abgewickelt. Die Überwachung erfolgte über ein monatliches Berichtswesen.

Die Nominal- und die beizulegenden Zeitwerte der am Bilanzstichtag bestehenden derivativen Finanzinstrumente stellen sich wie folgt dar:

Die Nominalwerte bezeichnen die rechnerische Bezugsgröße, aus der sich die Zahlungen ableiten. Das Risiko ergibt sich daher nicht aus dem Nominalvolumen, sondern aus den darauf bezogenen Wechselkurs- und Zinsänderungen.

Grundsätze der Währungsumrechnung

Ungesicherte Fremdwährungsforderungen wurden mit dem Devisenbriefkurs, ungesicherte Fremdwährungsverbindlichkeiten mit dem Devisengeldkurs im Entstehungszeitpunkt oder mit dem jeweils ungünstigeren Kurs am Bilanzstichtag umgerechnet. Geschlossene Positionen wurden als Bewertungseinheit behandelt.

Gesicherte Fremdwährungsforderungen werden zum Sicherungskurs bewertet.

Auf Fremdwährung lautende Anschaffungskosten von Gegenständen des Anlagevermögens und Vorräten wurden mit den Kursen im Zeitpunkt der Anschaffung umgerechnet.

Erläuterungen zur Bilanz

Die Zusammensetzung und Entwicklung des Anlagevermögens ist im Anlagenspiegel am Ende des Anhangs dargestellt.

(1) Immaterielle Vermögensgegenstände

Die Immateriellen Vermögensgegenstände beinhalteten im Wesentlichen mit TEUR 11.640 das zu Anschaffungskosten bewertete Ankaufsrecht für die Immobilie am Standort Augsburg, Werner-von-Siemens-Straße 1, das der Gesellschaft im Zusammenhang mit einem Immobilienleasingvertrag zustand. Während des Insolvenzverfahrens hat der Leasinggeber die Immobilie an einen fremden Dritten veräußert und Schadensersatzansprüche gegenüber der Gesellschaft geltend gemacht. Das Ankaufsrecht war daher zum 31. Dezember 2009 vollständig abzuschreiben.

Die übrigen zum 31. Dezember 2009 mit TEUR 554 ausgewiesenen immateriellen Vermögensgegenstände wurden im November 2010 für einen anteiligen Kaufpreis von TEUR 1.000 veräußert.

(2) Sachanlagen

Das Sachanlagevermögen setzt sich zum 31. Dezember 2009 wie folgt zusammen:

Das betriebsnotwendige Sachanlagevermögen wurde im November 2010 für einen Kaufpreis von TEUR 7.050 veräußert. Außerplanmäßige Abschreibungen waren daher auf diese Vermögensgegenstände nicht notwendig.

Das nicht betriebsnotwendige Sachanlagevermögen beinhaltet verschiedene Grundstücksflächen, die im Juni 2012 veräußert wurden. Diese Grundstücke wurden zum 31. Dezember 2009 mit ihrem Kaufpreis (TEUR 2.500) abzüglich Veräußerungskosten (TEUR 89) angesetzt. In diesem Zusammenhang waren zum 31. Dezember 2009 TEUR 4.696 außerplanmäßig abzuschreiben.

(3) Finanzanlagen

Bei den Finanzanlagen handelt es sich im Wesentlichen um die Anteile und Darlehensausreichungen an in- und ausländische Tochterunternehmen. Die genaue Zusammensetzung ergibt sich aus dem Anlagenspiegel am Ende des Anhangs.

a) Anteile an verbundenen Unternehmen

Die Buchwerte der Anteile an verbundenen Unternehmen haben sich wie folgt entwickelt:

Die Anteile an den Tochtergesellschaften in Schweden, Spanien, Niederlande, Frankreich, Japan, Österreich und Italien (oberer Block mit einem Gesamt-Buchwert von TEUR 5.001) wurden inklusive ihrer Beteiligungen an weiteren Tochtergesellschaften im November 2010 zusammen mit den Anteilen an der in 2010 neu gegründeten BÖWE SYSTEC BIDCO Limited, Großbritannien, (Anschaffungskosten TEUR 454) für einen Kaufpreis von insgesamt TEUR 1.955 veräußert. Neben bereits während des Geschäftsjahres 2009 vorgenommenen Abschreibungen wurden die Buchwerte dieser Anteile zum 31. Dezember 2009 insolvenzbedingt auf den jeweilig anteiligen Kaufpreis zzgl. nach dem Stichtag noch vereinnahmter Beteiligungserträge von TEUR 3.500 abgeschrieben.

Im Geschäftsjahr 2009 wurden 100% der Anteile an der BÖWE SYSTEC INTERNATIONAL GmbH, Augsburg, erworben und mit Wirkung zum 31. Mai 2009 mit der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. verschmolzen. Der daraus resultierende Zugang bei den Anteilen an verbundenen Unternehmen wird im Anlagegitter mit den historischen Anschaffungskosten und Abschreibungen als Zugang aus Verschmelzung ausgewiesen. Die mit der Verschmelzung untergegangene Finanzanlage wird als Zugang und Abgang ausgewiesen.

Ein Zugang aus dieser Verschmelzung betrifft die Anteile an der Lasermax Roll Systems AB, Schweden. Ihr Buchwert von TEUR 26.732 wurde zum 31. Dezember 2009 insolvenzbedingt auf den im Jahr 2011 erzielten Kaufpreis (TEUR 3.800) abzüglich Veräußerungskosten (TEUR 2.755 aus der Mithaftung für Pensionsverpflichtungen der Böwe Bell + Howell-Gruppe sowie TEUR 314 Kosten und Gebühren) zuzüglich in 2010 noch vereinnahmter Beteiligungserträge (TEUR 4.093) abgeschrieben.

Die weiteren Zugänge bei den Anteilen an verbundenen Unternehmen (außerhalb der Verschmelzung) betreffen den Erwerb von 100% der Anteile an der BÖWE SYSTEC Mailroom Communication GmbH i.I., Augsburg, von der BÖWE Cardtec GmbH i.I., Paderborn, im Geschäftsjahr 2009 vorgenommene Kapitalerhöhungen bei zwei ausländischen Vertriebsgesellschaften sowie nachträgliche Aktivierungen im Rahmen einer Betriebsprüfung.

Bei allen zum 31. Dezember 2009 vollständig abgeschriebenen Anteilen an verbundenen Unternehmen befinden sich die Tochtergesellschaften in der Insolvenz. Zuflüsse aus den laufenden Insolvenzverfahren dieser Gesellschaften sind aus heutiger Sicht nicht zu erwarten.

Die insolvenzbedingten Abschreibungen auf Anteile an verbundenen Unternehmen belaufen sich insgesamt auf TEUR 204.561.

b) Ausleihungen an verbundene Unternehmen

Die Buchwerte der Ausleihungen an verbundene Unternehmen entwickelten sich wie folgt:

Die Zugänge bei den Ausleihungen an verbundene Unternehmen betreffen die Aufzinsung eines in Vorjahren abgezinsten niedrig verzinslichen Darlehens. Auf dieses Darlehen wurde im Geschäftsjahr 2009 eine Tilgung vorgenommen (Aufrechnung mit dem Kaufpreis für die Anteile an der BÖWE SYSTEC INTERNATIONAL GmbH, Augsburg,). Die Darlehensforderung an die BÖWE SYSTEC Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH i.I., Augsburg, war zum 31. Dezember 2009 insolvenzbedingt auf TEUR 5.531 abzuschreiben. In Höhe des werthaltigen Betrags stehen der Forderung zum 31. Juli 2010 Verbindlichkeiten gegen die BÖWE SYSTEC Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH i.I. gegenüber, die gegeneinander aufgerechnet wurden.

c) Sonstige Ausleihungen

Die sonstigen Ausleihungen von TEUR 535 betreffen ein Darlehen in Zusammenhang mit dem Leasingvertrag des Gebäudes.

Anteilsbesitz

Die vollständige Liste des Anteilsbesitzes ist in der dem Anhang beiliegenden Aufstellung des Anteilsbesitzes dargestellt.

Auf die nach § 285 Satz 1 Nr. 11 und 11 a HGB erforderlichen Angaben von Eigenkapital und Jahresergebnis wird gemäß § 286 Abs. 3 Ziff. 1 HGB verzichtet, da diese keine zusätzlichen Aufschlüsse zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage liefern und somit für deren Darstellung von untergeordneter Bedeutung sind.

Dies ergibt sich insbesondere aus folgenden Sachverhalten:

Im vorliegenden Jahresabschluss sind alle erkennbaren Risiken aus den Tochtergesellschaften berücksichtigt. Insbesondere wurden die Anteile an den veräußerten Gesellschaften, soweit erforderlich, auf die in den Folgejahren erzielten Verkaufspreise abzüglich Veräußerungskosten abgewertet und Anteile an Unternehmen, die sich in der Insolvenz befinden, vollständig abgeschrieben. In der Aufstellung des Anteilbesitzes ist ersichtlich, welche Tochtergesellschaften verkauft wurden bzw. zwischenzeitlich insolvent sind.

Das Eigenkapital oder das Jahresergebnis der Unternehmen des ehemaligen BÖWE SYSTEC- Konzerns im Jahr 2009 bzw. zum 31. Dezember 2009 ist für die Abwicklung der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. daher ohne weitere Bedeutung.

(4) Vorräte

Die am 15. November 2010 vorhandenen Vorräte der Gesellschaft wurden zu einem Kaufpreis von TEUR 13.000 veräußert, was etwa 82% der zu diesem Zeitpunkt bilanzierten Buchwerte entspricht. Da davon auszugehen ist, dass der am 15. November 2010 entstandene Veräußerungsverlust Vorräte betrifft, die bereits zum 31. Dezember 2009 vorhanden waren, wurden die Vorräte zum 31. Dezember 2009 insolvenzbedingt um etwa 18% (TEUR 3.122) abgewertet.

(5) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Insolvenzbedingt wurden zum 31. Dezember 2009 weitere Wertberichtigungen von TEUR 6.255 auf Forderungen gegen verbundene Unternehmen erfasst, weil seitens dieser Tochtergesellschaften in dieser Höhe nicht mehr mit Zahlungen zu rechnen ist. Dies betrifft insbesondere Forderungen gegen die Gesellschaften der Böwe Bell + Howell-Gruppe, die sich im Insolvenzverfahren befinden.

(6) Liquide Mittel

Es handelt sich um Guthaben bei Kreditinstituten und Kassenbestände.

(7) Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital beträgt TEUR 17.160. Es ist eingeteilt in 6.600.000 Stückaktien.

Der Vorstand war ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Mai 2012 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bareinlage um bis zu insgesamt TEUR 6.864 zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Den Aktionären war ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand war jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Der Vorstand war ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden.

Nachfolgender Beschluss zum genehmigten Kapital II ist in 2009 ausgelaufen:

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. Mai 2009 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bareinlage bis zu insgesamt TEUR 1.560 zu erhöhen (genehmigtes Kapital II). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen. Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet.

Folgender Beschluss zum genehmigten Kapital II wurde in 2009 neu gefasst:

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. August 2014 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Bareinlage um bis zu insgesamt TEUR 1.716 zu erhöhen (genehmigtes Kapital II). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen. Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet.

Die Hauptversammlung hat am 19. Mai 2004 die bedingte Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe von bis zu 300.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennbetrag und eine entsprechende Satzungserweiterung (Grundkapital, bedingtes Kapital) beschlossen. Der Vorstand war demnach ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 18. Mai 2009 einmalig oder mehrmals verzinsliche Wandelschuldverschreibungen bis zum Gesamtnennbetrag von TEUR 780 mit einer Laufzeit von längstens 5 Jahren auszugeben, die den Erwerber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen berechtigt, Aktien der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. zu erwerben. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.

Die Wandelanleihen wurden als wertpapierorientiertes Anreizsystem Führungskräften des BÖWE SYSTEC Konzerns angeboten. Die Anleihebedingungen sahen die Möglichkeit eines vergünstigten Erwerbs von Aktien der Gesellschaft vor, wenn sich der Börsenkurs der BÖWE SYSTEC-Aktien im Referenzzeitraum besser entwickelt als der SDAX.

Die Zahl der Bezugsrechte gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG aus diesen Wandelschuldverschreibungen beträgt 89.400 Aktien, davon können bei Vorliegen der entsprechenden Voraussetzungen 51.000 Aktien im Geschäftsjahr 2010 und 38.400 Aktien im Geschäftsjahr 2011 von den Berechtigten ausgeübt werden. Im Geschäftsjahr 2009 wurden keine Wandelanleihen gezeichnet.

Bezüglich der Meldepflicht gemäß § 21 Abs. 1 WpHG liegen der Gesellschaft folgende Mitteilungen vor:

Die WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I. hat am 5. April 2002 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sie 53,52% am stimmberechtigten Kapital der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. hält.

Die WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I., Augsburg, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 30. August 2010 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. am 20. August 2010 die Schwelle von 50% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 48,81% (das entspricht 3.221.442 Stimmrechten) beträgt.

Die WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I., Augsburg, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 13. Oktober 2010 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. am 7. Oktober 2010 die Schwelle von 30% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 29,51% (das entspricht 1.947.582 Stimmrechten) beträgt.

Die WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I., Augsburg, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 19. Oktober 2010 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. am 13. Oktober 2010 die Schwelle von 25% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 24,11% (das entspricht 1.590.969 Stimmrechten) beträgt.

Die WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I., Augsburg, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 20. Oktober 2010 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. am 19. Oktober 2010 die Schwelle von 20% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 19,12% (das entspricht 1.261.899 Stimmrechten) beträgt.

Die WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I., Augsburg, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 22. Oktober 2010 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. am 11. Oktober 2010 die Schwelle von 30% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 29,51% (das entspricht 1.947.582 Stimmrechten) beträgt.

Die WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I., Augsburg, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 23. November 2010 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. am 22. November 2010 die Schwelle von 15% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 12,65% (das entspricht 834.927 Stimmrechten) beträgt.

Die WANDERER-WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I., Augsburg, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 24. November 2010 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. am 23. November 2010 die Schwelle von 10% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 8,41% (das entspricht 554.927 Stimmrechten) beträgt.

Die Böwe Systec Treuhand GmbH & Co. KG, Augsburg, Deutschland, hat gemäß § 21 Abs. 1 WpHG i. V. m. §§ 17, 18 WpAIV mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. am 13. November 2009 die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30% und 50% der Stimmrechte überschritten hat und zu diesem Tag 50,06% der Stimmrechte beträgt (entsprechend 3.304.000 Aktien).

Die Böwe Systec Treuhand Verwaltungs GmbH, Augsburg, Deutschland, hat gemäß §§ 21, 22 Abs. 1 Nr. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. am 13. November 2009 die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30% und 50% der Stimmrechte überschritten hat und zu diesem Tag 50,06% der Stimmrechte beträgt (entsprechend 3.304.000 Aktien). Alle diese Stimmrechte werden gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG über die Böwe Systec Treuhand GmbH & Co. KG gehalten.

Herr Reinhard Edelmann, Deutschland, hat gemäß §§ 21, 22 Abs. 1 Nr. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. am 13. November 2009 die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30% und 50% der Stimmrechte überschritten hat und zu diesem Tag 50,06% der Stimmrechte beträgt (entsprechend 3.304.000 Aktien). Alle diese Stimmrechte werden gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG über die Böwe Systec Treuhand GmbH & Co. KG und die Böwe Systec Treuhand Verwaltungs GmbH gehalten.

Die Cornelius Treuhand GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland, hat gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. am 13. November 2009 die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30% und 50% der Stimmrechte überschritten hat und zu diesem Tag 50,06% der Stimmrechte beträgt (entsprechend 3.304.000 Stimmrechten). Alle diese Stimmrechte werden gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG über die Böwe Systec Treuhand GmbH & Co. KG gehalten, deren alleinige Kommanditistin der Mitteilungspflichtige ist.

Die Harris Associateslnc., Chicago, USA, hat am 4. September 2009 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. am 21. März 2008 die Schwelle von 5% und 3% der Stimmrechte unterschritten hat und nun 0,00% (das entspricht 0 Stimmrechten) beträgt.

Die Harris Associates L.P., Chicago, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 2. Juli 2010 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. am 1. Juli 2010 die Schwelle von 5% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 3,81% (das entspricht 251.410 Stimmrechten) beträgt. 3,81% der Stimmrechte (das entspricht 251.410 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.

Die Harris Associates L.P., Chicago, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 6. Juli 2010 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. am 2. Juli 2010 die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 1,84% (das entspricht 121.139 Stimmrechten) beträgt. 1,84% der Stimmrechte (das entspricht 121.139 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.

Die Tweedy, Browne Company LLC, New York, USA, hat am 12. Juni 2009 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, das ihr Stimmrechtsanteil an der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. am 9. März 2009 die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und nunmehr 2,99% (das entspricht 197.449 Stimmrechten) beträgt. Alle diese Stimmrechte werden ihr nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zugerechnet.

Die Financiere de L'Echiquier, Paris, Frankreich, hat am 2. März 2009 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. am 26. Februar 2009 die Schwelle von 3% unterschritten hat und nun 2,772394% (das entspricht 182.978 Stimmrechten) beträgt. 0,0298% der Stimmrechte (das entspricht 1.967 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gem. § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.

Die Bestinver Gestion, S.A. SGIIC, Madrid, Spanien, hat zuletzt am 24. November 2008 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. am 22. Oktober 2008 die Schwelle von 10% überschritten hat und nun 12,21% (das entspricht 805.698 Stimmrechten) beträgt. 2,24% der Stimmrechte (das entspricht 147.587 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.

Die Bestinver Gestion S.A. SGIIC, Madrid, Spanien, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 5. Juli 2010 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. am 30. Juni 2010 die Schwelle von 10% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 5,66% (das entspricht 373.531 Stimmrechten) beträgt.

Die Bestinver Gestion S.A. SGIIC, Madrid, Spanien, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am B. Juli 2010 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. am 2. Juli 2010 die Schwelle von 5% und 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 1,48% (das entspricht 97.364 Stimmrechten) beträgt.

(8) Rücklagen

(9) Bilanzverlust/-gewinn

Es wird vorgeschlagen, den Bilanzverlust der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. auf neue Rechnung vorzutragen.

(10) Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden mit TEUR 4.658 in der Höhe angesetzt, in der sie vom PSV angemeldet wurden. Aus der Anpassung an diesen Betrag ergab sich ein Ertrag von TEUR 438, der im außerordentlichen Ergebnis erfasst wurde.

(11) Steuerrückstellungen

Die Steuerrückstellungen betreffen die Feststellungen aus einer steuerlichen Außenprüfung. Sie wurden im Jahr 2010 in Anspruch genommen.

(12) Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten zum 31. Dezember 2009 folgende Positionen:

Die vom Insolvenzverwalter bestrittenen Forderungen seitens der Gesellschaftsgläubiger enthalten mit TEUR 5.117 Schadensersatzansprüche, die der Leasinggeber aus dem Leasingvertrag für die Immobilie in Augsburg geltend gemacht hat. Darüber hinaus bestehen bestrittene Forderungen der Genussrechtsinhaber für Garantiezinsen von TEUR 3.088.

Die Rückstellungen für Insolvenzverwalter, Sozialplan und Transfergesellschaft wurden in Höhe der erwarteten bzw. im Rahmen des Insolvenzverfahrens bereits angefallenen Aufwendungen gebildet.

Die Rückstellung für Restrukturierung wurde in der Höhe bilanziert, in der sie bis zum 31. Juli 2010 in Anspruch genommen wurde. Enthalten sind insbesondere Gebühren im Zusammenhang mit neuen und geänderten Finanzierungsvereinbarungen, Beratungsaufwendungen und Gehälter für Mitarbeiter, die vor dem Bilanzstichtag bereits von der Arbeit freigestellt waren.

Die übrigen Rückstellungen betreffen überwiegend personalbezogene Verpflichtungen.

(13) Verbindlichkeiten

Aufgrund der nach dem Bilanzstichtag eingetretenen Insolvenz werden alle Verbindlichkeiten als kurzfristig eingestuft.

Zu (1): Bei einem Teilbetrag von TEUR 232 handelt es sich um Wandelschuldverschreibungen, die von Führungskräften der BÖWE SYSTEC Gruppe im Rahmen eines Incentive-Programms gezeichnet wurden.

TEUR 33.000 entfallen auf eine nachrangige Hybrid-Anleihe, die im Dezember 2007 mit TEUR 40.000 begeben wurde. Im Geschäftsjahr 2009 wurden Anteile im Wert von TEUR 7.000 von der WANDERER WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I., Augsburg, zurück erworben. Die Anleihe ist zunächst fest auf 7 Jahre und danach variabel zu verzinsen ohne Endfälligkeit. Gemäß den Anleihebedingungen liegt der Kupon für die ersten 7 Jahre bei 10,0% p. a. Nach diesem Zeitraum kann die Anleihe erstmals durch die BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. zurückbezahlt werden. Ein vertraglich ordentliches Kündigungsrecht der Gläubiger der Hybrid-Anleihe besteht nicht. Sofern die Anleihe nicht zurückgezahlt wird, erfolgt die Verzinsung auf Basis des 3-Monats-EuriborZinssatzes zuzüglich eines Aufschlags von 8,05%.

Während der Festzinsperiode sind die Zinsen jährlich zur Zahlung fällig, jeweils zum 17. Dezember eines Jahres, sofern nicht von dem Recht zur Aussetzung der Zinszahlung Gebrauch gemacht wird, das nach den Anleihebedingungen unter bestimmten Umständen möglich ist. Die Zinsen zum 17. Dezember 2009 wurden nicht bezahlt.

Wenn ein Kontrollwechsel eintritt, hat die Emittentin dies unverzüglich den Wertpapiergläubigern bekanntzumachen. Ein "Kontrollwechsel" tritt ein, wenn eine Person oder mehrere Personen, die abgestimmt handeln i. S. v. § 30 Abs. 2 des WpÜG, oder einer oder mehrere Dritte (jeweils ein "Erwerber"), die im Auftrag einer solchen Person handeln, zu irgendeinem Zeitpunkt mittelbar mehr als 30% der Stimmrechte an der Emittentin erworben hat, es sei denn, der betreffende Erwerber wäre in Bezug auf diesen Erwerb nicht zur Abgabe eines Pflichtgebotes gemäß dem WpÜG verpflichtet.

Wenn ein Kontrollwechsel eintritt, ist die Emittentin berechtigt, die Wertpapiere durch Bekanntmachung an die Wertpapiergläubiger unter Einhaltung einer Frist von nicht weniger als 15 und nicht mehr als 30 Tagen mit Wirkung zu dem Kontrollstichtag zu kündigen. Im Falle einer solchen Kündigung hat die Emittentin die Wertpapiere am Kontrollstichtag zum vorzeitigen Rückzahlungsbetrag je Wertpapier zurückzuzahlen.

Hat die Emittentin den Wertpapiergläubigern in der Kontrollwechselmitteilung mitgeteilt, eine Rating-Bestätigung beantragen zu wollen, und wird bis zum Rating-Stichtag keine Rating-Bestätigung veröffentlicht, ist die Emittentin berechtigt, die Wertpapiere durch Bekanntmachung an die Wertpapiergläubiger unter Einhaltung einer Frist von nicht weniger als 15 und nicht mehr als 30 Tagen mit Wirkung zu dem von der Emittentin in der Bekanntmachung festgelegten Rückzahlungstermin, der nicht weniger als 30 und nicht mehr als 45 Tage nach dem Rating-Stichtag liegen darf, zu kündigen. Im Falle einer solchen Kündigung hat die Emittentin die Wertpapiere am festgelegten Rückzahlungstermin zum vorzeitigen Rückzahlungsbetrag je Wertpapier zurückzuzahlen.

Sofern sich die Emittentin nicht zur Rückzahlung entschieden hat, werden die Wertpapiere, bezogen auf den Gesamtnennbetrag, ab dem Kontrollstichtag mit einem Zinssatz in Höhe des Festzinssatzes bzw. des variablen Zinssatzes jeweils zuzüglich der Kontrollwechsel-Marge, verzinst, es sei denn, die Emittentin hat den Wertpapiergläubigern in der Kontrollwechselmitteilung mitgeteilt, dass sie eine Rating-Bestätigung beantragen wird.

Sofern bis zum Rating-Stichtag keine Rating-Bestätigung veröffentlicht worden ist und die Emittentin sich nicht zur Rückzahlung entschieden hat, werden die Wertpapiere, bezogen auf den Gesamtnennbetrag, ab dem auf den Rating-Stichtag folgenden Zinszahlungstag (einschließlich) mit einem Zinssatz in Höhe des Festzinssatzes bzw. des variablen Zinssatzes, jeweils zuzüglich der Kontrollwechsel-Marge, verzinst.

Die Emittentin hat unverzüglich die Wertpapiergläubiger und die Verwaltungsstellen davon in Kenntnis zu setzen, dass die Wertpapiere bezogen auf den Gesamtnennbetrag verzinst werden.

Zu (2): In der Hauptversammlung der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. vom 19. Mai 2004 wurde der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Genussrechtskapital im Gesamtbetrag bis zu EUR 50,0 Mio. im Zeitraum bis zum 18. Mai 2009 auszugeben. In teilweiser Ausübung dieser Ermächtigung hat die BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. in 2004 bzw. 2005 Genussrechtskapital im Gesamtbetrag von EUR 36,0 Mio. ausgegeben. Die Genussrechte haben eine Laufzeit von jeweils 7 Jahren und sind innerhalb dieses Zeitraums sowohl durch die BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. als auch durch die Genussrechtsinhaber grundsätzlich unkündbar. Neben einer Grundverzinsung partizipieren die Genussrechtsinhaber beim Überschreiten bestimmter Schwellenwerte, jeweils abhängig von dem höheren Betrag aus dem um Sondereffekte bereinigten Jahres- oder Konzernjahresüberschuss, am Erfolg der BÖWE SYSTEC Gruppe in Form einer Erhöhung des Zinssatzes. Die Ansprüche des Genussrechtsinhabers sind nachrangig im Verhältnis zu sämtlichen Gläubigern der Gesellschaft.

Zu (3): Die Verbindlichkeiten gegenüber den Kreditinstituten sind mit Grundschulden über insgesamt TEUR 9.556 (Vorjahr TEUR 2.470) abgesichert.

Ferner bestehen Raumsicherungsübereignungen sämtlicher Maschinen, maschineller Anlagen, technischer Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung mit Anschlusszession, Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen, unfertiger und fertiger Erzeugnisse sowie Handelswaren an die Kreditinstitute.

Des Weiteren existieren eine Globalzession sämtlicher gegenwärtiger und künftiger Forderungen aus Warenlieferungen und Leistungen und eine Sicherungsabtretung der Ansprüche auf und aus Gutschriften zu Gunsten der Kreditinstitute.

Darüber hinaus wurden sämtliche Schutzrechte und Ansprüche aus Lizenzverträgen sowie sämtliche Markenrechte an die Banken verpfändet.

Weiterhin erfolgte die Verpfändung der Geschäftsanteile folgender Gesellschaften an die Banken:

BÖWE SYSTEC S.A., Spanien

BÖWE SYSTEC S.p.A., Italien

BÖWE SYSTEC BENELUX B.V., Niederlande

BÖWE SYSTEC S.A.S., Frankreich

Lasermax Roll Systems AB, Schweden

BÖWE SYSTEC Mailroom Communication GmbH i.I., Augsburg

Die Gesellschaft hat sich ferner verpflichtet, die Geschäftsanteile der BÖWE

BELL+HOWELL Holdings, Inc.i.I., USA, an die Banken zu verpfänden.

Zu (4): Die sonstigen Finanzverbindlichkeiten enthalten mit TEUR 6.000 ein bei einem Versicherungsunternehmen aufgenommenes Darlehen, für das die Tilgung bis 30. April 2011 ausgesetzt ist. Darüber hinaus besteht eine Verbindlichkeit von TEUR 10.000 aus einer in 2007 aufgenommenen Schuldverschreibung (CDO) mit Endfälligkeit in 2014. In Höhe von TEUR 2.514 wurde im Insolvenzverfahren der Gesellschaft eine Vorfälligkeitsentschädigung vom Inhaber der Schuldverschreibung geltend gemacht, die ebenfalls in den Finanzverbindlichkeiten ausgewiesen wird. Zum 31. Dezember 2009 bestand ein Bruch der Covenants.

Zu (3) und (4): Die Veränderungen in der Fristigkeit sind im Wesentlichen dadurch bedingt, dass die Tilgungen bis 30. April 2011 durch ein Standstill-Abkommen mit den Finanzierern, mit Ausnahme eines Kredites über EUR 18,0 Mio., ausgesetzt sind. Für den Kredit über EUR 18,0 Mio. ist zum Stichtag noch keine Anpassung der Tilgungsstruktur verhandelt.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(14) Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse gliedern sich nach geografisch bestimmten Märkten wie folgt:

(15) Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen Erträge aus der Aufzinsung eines langfristig ausgereichten niedrig verzinslichen Darlehens (TEUR 15.756), Erträge aus Konzernumlagen, Erträge aus Kursgewinnen und Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen. In der Position sind TEUR 10.240 (Vorjahr: TEUR 210) aperiodische Erträge enthalten, die mit TEUR 10.127 im Wesentlichen aus einem Forderungsverzicht resultieren.

(16) Materialaufwand

(17) Personalaufwand

(18) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen Restrukturierungsaufwendungen (TEUR 5.470), Leasingaufwendungen (TEUR 1.666), Rechts- und Beratungskosten (TEUR 1.139), Instandhaltungsaufwendungen, Mieten sowie Reisekosten. In dieser Position sind TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 10) aperiodische Aufwendungen enthalten.

(19) Beteiligungsergebnis

(20) Zinsergebnis

(21) Außerordentliches Ergebnis

Diese Position beinhaltet nahezu ausschließlich die Effekte der aufgrund der Insolvenz der Gesellschaft erforderlichen Bewertungsmaßnahmen. Sie enthält die folgenden Positionen, die nahezu vollständig bereits bei der Erläuterung der betroffenen Bilanzpositionen erklärt wurden.

Die außerordentlichen Erträge aus Verschmelzung resultieren aus der Verschmelzung der BÖWE SYSTEC International GmbH, Augsburg, mit der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I.

Sonstige Angaben

(22) Haftungsverhältnisse

Die Bürgschaften zugunsten verbundener Unternehmen betreffen die Tochtergesellschaft in Dänemark sowie die BOWE SYSTEC Vertriebs- und Service GmbH, Augsburg.

Die BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. hat sich darüber hinaus im Rahmen von Patronatserklärungen verpflichtet, ihre Tochtergesellschaften in Frankreich, Australien und Schweden kapitalmäßig derart ausgestattet zu halten, dass sie den Verpflichtungen gegenüber Dritten auch in den nächsten 12 Monaten in vollem Umfang nachkommen können.

Die Wahrscheinlichkeit einer Inanspruchnahme der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I aus den genannten Haftungsverhältnissen wird als gering eingestuft, da in diesem Zusammenhang keine Forderungen im Rahmen des Insolvenzverfahrens geltend gemacht wurden.

(23) Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen fmanziellen Verpflichtungen belaufen sich auf TEUR 22.846 (Vorjahr: TEUR 27.132). Der wesentliche Teil dieser Verpflichtungen (TEUR 20.912) resultiert dabei aus dem Leasingvertrag über die Immobilie in Augsburg.

(24) Beschäftigte im Jahresdurchschnitt

(25) Organe der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I.

Dem Vorstand der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. gehörten im Geschäftsjahr 2009 an:

Bezüglich der detaillierten Angaben zur Vergütung des Vorstands wird auf den Lagebericht verwiesen. Die Gesamtvergütung belief sich im Geschäftsjahr 2009 auf TEUR 2.128 (Vj. TEUR 708).

Dem Aufsichtsrat der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. gehörten im Geschäftsjahr 2009 an:

(27) Prüfungs- und Beratungsgebühren

Das im Geschäftsjahr als Aufwand erfasste Honorar des Abschlussprüfers beträgt für die Jahresabschlussprüfung TEUR 250, für Steuerberatungsleistungen TEUR 98 und für sonstige Leistungen TEUR 167.

(28) Deutscher Corporate Governance Kodex

Die zuletzt im Januar 2009 aktualisierte Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG war den Aktionären auf der zwischenzeitlich abgeschalteten Homepage zugänglich gemacht worden. Es wird auf den Wortlaut dieser Erklärung im Lagebericht verwiesen.

(29) Konzernverhältnisse

Wie am Beginn des Anhangs erläutert, verzichtet die BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. zum 31. Dezember 2009 auf die Aufstellung eines Konzernabschlusses.

Auch die Muttergesellschaft, die WANDERER WERKE AKTIENGESELLSCHAFT i.I., hat zum 31. Dezember 2009 keinen Konzernabschluss mehr aufgestellt.

Entwicklung des Anlagevermögens 2009

^* Davon sind TEUR 11.640 in den außerordentlichen Aufwendungen enthalten.

^** Davon sind TEUR 4.696 in den außerordentlichen Aufwendungen enthalten.

^*** Davon sind TEUR 204.561 in den außerordentlichen Aufwendungen enthalten.

^**** Davon sind TEUR 3.183 in den außerordentlichen Aufwendungen enthalten.

^***** Davon sind TEUR 21 in den außerordentlichen Aufwendungen enthalten.

Aufstellung des Anteilsbesitzes zum 31. Dezember 2009

Bezüglich des Verzichts auf die Angabe des Eigenkapitals und Jahresergebnisses der Gesellschaften wird auf die Angabe (1) im Anhang verwiesen.

Zu (1): Die Gesellschaft befindet sich im Insolvenzverfahren.

Zu (2): Die unmittelbaren bzw. mittelbaren Anteile an diesen Gesellschaften wurden mit Vertrag vom 15. November 2010 veräußert.

Zu (3): Die Anteile wurden mit Vertrag vom 15. Juni 2011 veräußert.

Zu (4):Die Gesellschaft wurde zwischenzeitlich aufgelöst.

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2009

der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I.

Der Vorstand der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I., Augsburg, hat am 20. Mai 2010 beim Amtsgericht Augsburg wegen drohender Zahlungsunfähigkeit einen Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens gestellt. Das Insolvenzverfahren wurde am 1. August 2010 beim Amtsgericht Augsburg eröffnet, zum Insolvenzverwalter wurde Herr Wirtschaftsprüfer Werner Schneider, Eserwallstraße 1-3, 86150 Augsburg, bestellt.

Rahmenbedingungen

Die BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. mit Sitz in Augsburg war ein international führender Anbieter von Hard- und Software-Lösungen rund um den Mailroom. Das Produktportfolio umfasste Kuvertier- und Schneidesysteme sowie verschiedene weitere Anlagen für den automatisierten Postversand. Neben technologisch führenden Systemen in vielen Leistungsklassen bot BÖWE SYSTEC seinen Kunden insbesondere auch maßgeschneiderte Softwarelösungen zur Produktionsüberwachung und -analyse, zur Vernetzung verschiedener Systeme und Standorte sowie zur Optimierung des Produktionsprozesses an und unterscheidet sich hierdurch wesentlich von einigen der Wettbewerber.

Die Gesellschaft agierte als Mutterunternehmen des BÖWE SYSTEC Konzerns. Sie unterhielt keine Zweigniederlassungen. Der weltweite Vertrieb und Service vor Ort erfolgte überwiegend über das Netzwerk eigener Tochtergesellschaften, aber auch über unabhängige Generalvertretungen mit jeweils fester Länderzuordnung.

Steuerungssystem und Wertemanagement

Das Ziel des unternehmerischen Handelns war es, die Marktanteile auf allen relevanten Märkten von BÖWE SYSTEC im Sinne eines nachhaltigen Wachstums zu steigern und die Ertragskraft weiter auszubauen. Gleichzeitig galt es, die Bilanzstruktur zu verbessern und die Nettofinanzschulden zu reduzieren. Daraus leiteten sich die Hauptsteuerungsgrößen ab.

Auf Basis einer kontinuierlichen Umsatzentwicklung galt es, die Ertragskraft des Unternehmens überproportional zu steigern. Als Messgröße diente dabei das betriebliche Ergebnis vor Steuern, Zinsen und Abschreibungen (EBITDA) in Verbindung mit der EBITDA-Umsatzrendite (EBITDA/Umsatz), ermittelt nach IFRS. Durch aktives Kostenmanagement sowie durch Effizienz beim Einsatz der Ressourcen wurden international wettbewerbsfähige Renditen angestrebt.

Zusätzlich wurde die kontinuierliche Verbesserung des operativen Nettovermögens und der Kapitalrendite (EBITDA/operatives Nettovermögen) als wesentliche Voraussetzung der Steigerung des Unternehmenswertes angesehen.

Branchenentwicklung und Wettbewerbsumfeld

Die Nachfrage nach den Produkten von BÖWE SYSTEC war vor allem von der weiteren Entwicklung des personalisierten Briefvolumens, dem so genannten Transaktionsvolumen von Unternehmen an Privatpersonen abhängig. Besonderen Einfluss auf den Geschäftsverlauf im Kuvertierbereich hatte der bereits seit einigen Jahren zu beobachtende Zusammenschluss von Dienstleistungsunternehmen eine der größten Kundengruppen von BÖWE SYSTEC. Immer mehr Unternehmen zentralisierten ihren Postversand in einem Mailroom oder beauftragten externe Mailing-Center. Die Folge war eine Konzentration größerer Postvolumina an wenigen Standorten, wodurch die Voraussetzungen für den rationellen Einsatz von Hochleistungssystemen geschaffen wurden.

BÖWE SYSTEC nahm eine bedeutende Stellung im weltweiten Mailroom Management-Markt ein. BÖWE SYSTEC belegte in den wichtigen Märkten Nordamerika, Europa und Japan eine Spitzenposition und war in vielen weiteren Ländern führend vertreten. Das Wettbewerbsumfeld war seit mehreren Jahren unverändert und umfasste neben einigen regionalen Anbietern insbesondere zwei ebenfalls international agierende Unternehmen als relevante Wettbewerber: ein börsennotierter US-Konzern, bei dem Mailroom Management Produkte nur eines von mehreren Geschäftsfeldern darstellen, sowie ein Schweizer Unternehmen in Privatbesitz.

Konjunktur

Die andauernde weltwirtschaftliche Krise hat den Geschäftsverlauf 2009 deutlich negativ beeinflusst. Ausgehend von den USA, dem weltweit mit großem Abstand wichtigsten Einzelmarkt, hat sich die Krise vor allem auf die europäischen Märkte ausgeweitet und führte dort in den wesentlichen Industrieländern zu teils heftigen Rückgängen in der gesamtwirtschaftlichen Leistung. Unter dem Rückgang der Wirtschaftstätigkeit zum Jahresende 2008 haben im Inland besonders die Hersteller von Investitionsgütern wie Maschinen und Anlagen gelitten. Diesen gesamtwirtschaftlichen Trends konnte sich die BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. nicht entziehen.

Geschäftsentwicklung der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I.

Auftragseingang

Vor dem Hintergrund der konjunkturellen Entwicklung und der Folgen der Finanzmarktkrise sank das Auftragseingangsvolumen der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. deutlich. Mit einem Auftragseingang von 47,8 Mio. Euro wurde der Vorjahreswert (84,8 Mio. Euro) um 44 % unterschritten. Der Rückgang an Bestellungen war in allen Vertriebsregionen festzustellen. Die Inlandsbestellungen gingen um 35 % zurück auf 10,9 Mio. Euro, während die Auslandsbestellungen um 46 % auf 36,9 Mio. Euro sanken. Der Auftragseingang aus den USA fiel um 33 % auf 11,5 Mio. Euro ab. Die Auftragseingänge aus dem europäischen Ausland gingen um 48 % zurück auf 16,6 Mio. Euro. Die Auftragsabschlüsse in Asien und dem übrigen Ausland haben sich mit rund 8,8 Mio. Euro gegenüber dem Vorjahresniveau halbiert.

Konjunkturbedingter Umsatzrückgang

Im Zuge des weltweiten Konjunktureinbruches in Kombination mit deutlichen Bestandsreduzierungen bei den Vertriebsgesellschaften sanken die Umsatzerlöse der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. im Geschäftsjahr 2009 um rund 35,6 Mio. Euro auf 58,0 Mio. Euro. Dies entspricht einem Rückgang von 38 % gegenüber dem Vorjahr. Die Umsatzerlöse in Deutschland erreichten 11,9 Mio. Euro (Vorjahr 14,9 Mio. Euro) während im Ausland 46,1 Mio. Euro (Vorjahr 78,7 Mio. Euro) erzielt wurden.

Aufgrund der etwas weniger stark gesunkenen Inlandsumsätze betrug die Exportquote rund 80 % nach 84 % im Vorjahr.

Auftragsbestand

Zum Stichtag 31. Dezember 2009 belief sich der Wert des Auftragsbestandes der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. auf 7,2 Mio. Euro nach 17,4 Mio. Euro zum Vorjahresende. Das geringe Auftragsvolumen resultierte aus der weltweit schwachen Nachfrage im Investitionsgüterbereich. Mit 7,2 Mio. Euro lag das Auftragsvolumen deutlich unter den Vergleichswerten aus den Jahren 2008 bis 2004.

Vermögens- und Finanzlage

Aufgrund der eingetretenen Insolvenz wurde die Änderung der Bilanzierungs-und Bewertungsmethoden erforderlich. Die bis einschließlich des Geschäftsjahres 2008 angewandte Prämisse der Fortführung des Unternehmens wurde gem. § 252 Abs. 2 HGB i. V. m. § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB sowie § 270 Abs. 2, Satz 2 AktG durch die Bilanzierung und Bewertung zu Zeitwerten unter Zerschlagungs- bzw. Liquidationsgesichtspunkten ersetzt.

Die Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft ist insgesamt durch die Bewertung der Vermögenswerte unter Annahme der Zerschlagung des Unternehmens und die Passivierung der im Rahmen des Insolvenzverfahrens geltend gemachten Ansprüche ihrer Gläubiger geprägt.

Im Geschäftsjahr 2009 ergaben sich zunächst einige wesentliche Veränderungen in der Vermögensstruktur der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.l. Die Gesellschaft erwarb 100 % der Anteile an der BÖWE SYSTEC INTERNATIONAL GmbH und verschmolz diese anschließend rückwirkend zum 31. Mai 2009 auf sich. In diesem Zusammenhang gingen die bisher von der BÖWE SYSTEC INTERNATIONAL GmbH gehaltenen Beteiligungen mit auf die BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. über. Im Einzelnen handelt es sich bei den übergegangen Beteiligungen um die Anteile an den Konzerngesellschaften BÖWE BELL+Howell Holdings Inc. i.I. (136,1 Mio. Euro), Lasermax Roll Systems AB (26,5 Mio. Euro) sowie BÖWE SYSTEC UK i.I. (4,4 Mio. Eu-ro). Zusätzlich erwarb die BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. sämtliche Geschäftsanteile an der BÖWE SYSTEC Mailroom Communication GmbH i.I. (6,8 Mio. Euro). Insgesamt erhöhte sich der Buchwert der Anteile an verbundenen Unternehmen von 53,1 Mio. Euro im Vorjahr auf 214,4 Mio. Euro. Insolvenzbedingt waren davon insgesamt 204,6 Mio. Euro abzuschreiben, da lediglich die Anteile an den Tochtergesellschaften in Schweden, Spanien, den Niederlanden, Frankreich, Japan, Österreich und Italien sowie an der Lasermax Roll Systems AB im Rahmen des Insolvenzverfahrens veräußert werden konnten. Ihr Wertansatz zum 31. Dezember 2009 beläuft sich auf 9,8 Mio. Euro, was dem realisierten Veräußerungspreis abzüglich der Veräußerungskosten zuzüglich in 2010 noch vereinnahmter Beteiligungserträge entspricht. Alle weiteren Anteile an verbundenen Unternehmen wurden vollständig abgeschrieben, da diese Unternehmen sich zwischenzeitlich ebenfalls in der Insolvenz befinden und mit Zuflüssen an die BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. nicht mehr zu rechnen ist.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen sanken durch Tilgung in Form der Verrechnung mit dem Kaufpreis für die Anteile an der BÖWE SYSTEC INTERNATIONAL GmbH. Zum 31. Dezember 2009 wurden die verbliebenen Ausleihungen an die BÖWE SYSTEC Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH i.I. um 3,1 Mio. Euro auf 5,5 Mio. Euro abgeschrieben, da nur in dieser Höhe verrechnungsfähige Verbindlichkeiten gegenüber der insolventen Tochtergesellschaft zur Verfügung stehen.

Bei den Immateriellen Vermögensgegenständen waren zum 31. Dezember 2009 insolvenzbedingt außerplanmäßige Abschreibungen von 11,6 Mio. Euro auf das zu Anschaffungskosten bilanzierte Ankaufsrecht für die Immobilie am Standort Augsburg vorzunehmen, da dieses Recht nicht ausgeübt wurde. Zudem erfolgten außerplanmäßige Abschreibungen von 4,7 Mio. Euro auf nicht betriebsnotwendige Grundstücke des Sachanlagevermögens, um sie mit ihrem Veräußerungspreis abzüglich Veräußerungskosten anzusetzen.

Die Vorräte konnten um 10,4 Mio. Euro auf 17,2 Mio. Euro (vor insolvenzbedingten Anpassungen) verringert werden. Wertberichtigungen von 3,1 Mio. Euro erfolgten insolvenzbedingt, um den im November 2010 erzielten Veräußerungsverlust für die Vorräte bereits zum 31. Dezember 2009 zu berücksichtigen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände reduzierten sich zunächst vor allem umsatzbedingt um rund 44,3 Mio. Euro auf 21,0 Mio. Euro. Die Abnahme resultierte vollständig aus geringeren Forderungen gegen verbundene Unternehmen, welche im Vorjahr noch die BÖWE SYSTEC INTERNATIONAL GmbH umfasste, sowie aus höheren Dividendenforderungen im Vorjahr. Insolvenzbedingt erfolgten zum 31. Dezember 2009 Wertberichtigungen zu Forderungen gegen verbundene Unternehmen von 6,3 Mio. Euro, die insbesondere die insolvente BÖWE BELL + HOWELL-Gruppe betreffen.

Die liquiden Mittel beliefen sich zum Jahresende auf 0,5 Mio. Euro (Vorjahr 0,2 Mio. Euro).

Auf der Passivseite ergab sich ein Anstieg der Verbindlichkeiten um 30,1 Mio. Euro auf 203,3 Mio. Euro. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten stiegen um 28,8 Mio. Euro an, während die Anleihen mit 7,2 Mio. Euro getilgt bzw. zurückerworben wurden. Die übrigen Verbindlichkeiten erhöhten sich um 5,6 Mio. Euro in Folge der Ausweitung des Cash Pooling auf weitere verbundene Unternehmen innerhalb der BÖWE SYSTEC-Gruppe. Der Anstieg der sonstigen Finanzverbindlichkeiten um 2,5 Mio. Euro steht im Zusammenhang mit im Insolvenzverfahren geltend gemachten Vorfälligkeitsentschädigungen für eine Schuldverschreibung.

Die Summe der Rückstellungen stieg im Wesentlichen durch die Berücksichtigung insolvenzbedingter Verpflichtungen und Risiken von 11,1 Mio. Euro auf 27,1 Mio. Euro. Die insolvenzbedingten Rückstellungen umfassen im Wesentlichen geltend gemachte Schadensersatzansprüche von 5,1 Mio. Euro aus einem Immobilienleasingvertrag, 3,1 Mio. Euro bestrittene Forderungen der Genussrechtsinhaber für Garantiezinsen, 3,0 Mio. Euro Gebühren für den Insolvenzverwalter, 3,0 Mio. Euro für Beratungskosten für Restrukturierung und Investorenprozess, 1,2 Mio. Euro für den Sozialplan und 1,1 Mio. Euro für die Einrichtung einer Transfergesellschaft.

Das Eigenkapital belief sich am Bilanzstichtag 2009 auf -179,0 Mio. Euro nach 82,0 Mio. Euro am Ende des letzten Jahres.

Ertragslage

Die BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. verzeichnete bei einem Umsatz von 58,0 Mio. Euro (Vorjahr 93,6 Mio. Euro) ein Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von -8,8 Mio. Euro (Vorjahr -10,0 Mio. Euro). Ein außerordentliches Ergebnis von -251,4 Mio. Euro führte in 2009 zu einem Jahresfehlbetrag von 261,0 Mio. Euro.

Durch erfolgreiches Bestandsmanagement konnten die Vorräte und die Materialaufwandsquote zum Umsatz deutlich reduziert werden. Die Materialaufwandsquote sank dadurch auf 32 % nach 42 % im Vorjahr. Trotz der Nutzung von Kurzarbeit sanken die Personalaufwendungen nur um rund 5,3 Mio. Euro und stiegen in Folge des Umsatzrückganges relativ zum Umsatz auf 53 % (Vorjahr 39 %). Einen Anstieg auf 32,1 Mio. Euro verzeichneten die sonstigen betrieblichen Erträge nach 3,2 Mio. Euro im Vorjahr. Die Hauptursachen hierfür liegen darin, dass zum einen ein langfristig ausgereichtes, vormals niedrig verzinsliches und daher mit dem diskontierten Barwert bilanziertes Darlehen zum Nominalwert mit bestehenden Verbindlichkeiten aufgerechnet wurde (Effekt 15,8 Mio. Euro), und zum anderen darin, dass ein langfristig aufgenommenes Darlehen unter seinem Nominalwert abgelöst werden konnte (Effekt 10,1 Mio. Euro).

Der sonstige betriebliche Aufwand verringerte sich um 4,6 Mio. Euro auf 15,8 Mio. Eu-ro. Zum größten Teil handelt es sich hier um Restrukturierungskosten. Der Rückgang im Aufwand erklärt sich vor allem mit einer im Vorjahr enthaltenen Wertberichtigung auf Forderungen in Höhe von 5,1 Mio. Euro.

Das im Geschäftsjahr 2009 erzielte Beteiligungsergebnis von 1,5 Mio. Euro bedeutete einen Rückgang gegenüber dem Vorjahr um 5,3 Mio. Euro. Auf die Finanzanlagen wurden Wertberichtigungen von 15,0 Mio. Euro notwendig (Vorjahr 12,0 Mio. Euro). Dabei entfielen 14,8 Mio. Euro auf Anteile an verbundenen Unternehmen und 0,2 Mio. Euro auf Ausleihungen an verbundene Unternehmen. Das saldierte Zinsergebnis verschlechterte sich um 1,9 Mio. Euro auf 10,4 Mio. Euro Aufwand.

Das außerordentliche Ergebnis von -251,4 Euro beinhaltet die insolvenzbedingten Anpassungen der Bilanzierung und Bewertung. Den größten Einfluss hatten die erheblichen Abschreibungen auf Anteile an verbundenen Unternehmen (-204,6 Mio. Euro), immaterielle Vermögenswerte (-11,6 Mio. Euro), Ausleihungen und Forderungen an verbundene Unternehmen (-9,4 Mio. Euro) und Sachanlagen (-4,7 Mio. Euro).

Risikomanagement

Unternehmerisches Handeln ist untrennbar mit dem Management von Chancen und Risiken verbunden. Ein wirksames Risikomanagement unterstützte den BÖWE SYSTEC Konzern durch eine frühzeitige Identifizierung und eine aktive Steuerung von Chancen und Risiken. Vor dem Hintergrund der dynamischen Marktveränderungen in den von BÖWE SYSTEC bedienten Kundengruppen und der gewachsenen Komplexität des Geschäftsmodells war ein effektives Risikomanagement unerlässlich.

Der Vorstand des BÖWE SYSTEC Konzerns hat zur frühzeitigen Erkennung, Bewertung und Steuerung von relevanten Risiken auf Basis der Vorgaben der einschlägigen Normen ein konzerneinheitliches Risikomanagement festgelegt. Das Risikomanagement war Bestandteil der konzernweiten Planung und Steuerung für die BÖWE SYSTEC Gruppe.

Um den strategischen und operativen Geschäftsrisiken im In- und Ausland mit einheitlichen Standards zu begegnen, waren alle Auslandsgesellschaften in das Risikomanagement integriert.

Dabei handelte es sich nicht um ein starres Regelwerk. Analog zur dynamischen Entwicklung der von der Gruppe bedienten Märkte wurde es an geänderte Rahmenbedingungen angepasst. Im BÖWE SYSTEC Konzern verstand sich das Risikomanagementsystem als kontinuierlicher Prozess, der sich laufend der Organisation der Gruppe, den Märkten und den aktuellen Rahmenbedingungen anpasst und kontinuierlich weiterentwickelt wurde. Obwohl eine Vielzahl von Maßnahmen ergriffen wurde, um die erkennbaren Risiken zu minimieren, konnten die dafür ursächlichen Probleme nicht rasch und nachhaltig genug gelöst werden.

Bestandsgefährdende Risiken im Bereich der Finanzierung

Im Geschäftsjahr 2009 bestanden im Bereich der Finanzierung der Gesellschaft Risiken, die den Fortbestand des BÖWE SYSTEC Konzerns bereits im Geschäftsjahr 2009 hätten gefährden können. Auf Grund der Verletzung einzelner Covenants sowie auf Grund der Unfähigkeit der Gesellschaft, vertraglich vereinbarte Tilgungsleistungen erbringen zu können, wären wesentliche Kreditgeber bereits in 2009 zur Kündigung ihrer Darlehen berechtigt gewesen, wenn es nicht zu so genannten "Waiver-Vereinbarungen" und zur Bereitstellung neuer Darlehen unter erstmaliger Beteiligung von Banken aus dem staatlichen Sektor gekommen wäre.

Die BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. hatte mit ihren Finanzierern Vereinbarungen getroffen, nach denen diese die Ende 2009 bestehenden Kreditlinien bis mindestens 31. März 2011 aufrechterhalten. Ferner war vereinbart worden, die bis zu diesem Zeitpunkt anfallenden vertragsgemäßen Tilgungen auf sämtliche Finanzverbindlichkeiten auszusetzen. Zur Liquiditätsstärkung der BÖWE SYSTEC-Gruppe wurde darüber hinaus vereinbart, bis zum 30. Juni 2010 fällig werdende Zinsen auszusetzen. Das Mitte 2009 mit den Finanzierern vereinbarte neue Finanzierungskonzept, das u. a. die Gewährung neuer Mittel in Höhe von bis zu 24 Mio. Euro vorsah, wurde nur teilweise umgesetzt; in Höhe eines Teilbetrags von 5 Mio. Euro erfolgte keine Valutierung dieser Neukredite. Ursache hierfür war, dass die BÖWE SYSTEC-Gruppe die Mitte 2009 mit den Banken vereinbarten Ergebnisziele nicht erreicht hatte. Trotz der Verfehlung dieser Vereinbarungen hatten die Finanzierer auf die Geltendmachung von Sonderkündigungsrechten verzichtet.

Die Verfehlung der ursprünglich für 2009 vereinbarten Umsatz- und Ergebnisziele sowie die Einschätzung, dass die BÖWE SYSTEC-Gruppe in absehbarer Zeit nicht zu dem Umsatzniveau zurückkehren wird, das sie vor Beginn der Weltwirtschaftkrise erzielt hatte, hätte eine Redimensionierung der gesamten Organisation erforderlich gemacht. Die Finanzierung insbesondere des damit erforderlichen Personalabbaus konnte allerdings nicht durch Zusagen der Finanzierer unterlegt werden.

Die mit den Finanzierern getroffenen Vereinbarungen sahen vor, sämtliche vertraglich vereinbarten Tilgungsleistungen bis zum 31. März 2011 auszusetzen. Insofern bestand bei der BÖWE SYSTEC-Gruppe Finanzierungsbedarf, einerseits zur Finanzierung des operativen Geschäftsbetriebs einschließlich der erforderlichen Mittel zur Finanzierung der Restrukturierung sowie andererseits bei der größten Tochtergesellschaft BÖWE Bell + Howell, da bei dieser sämtliche Kreditlinien zum 30. Juni 2010 ausliefen. Der Vorstand hatte hier externe Berater eingeschaltet, um zeitgerecht eine neue Finanzierung für BÖWE Bell + Howell zu gewährleisten.

Die kritische Liquiditätslage der Gesellschaft erforderte eine permanente Überprüfung der Notwendigkeit, trotz der vorstehend beschriebenen Vereinbarungen mit den Finanzierern einen Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens wegen Zahlungsunfähigkeit oder drohender Zahlungsunfähigkeit zu stellen. Bei dieser Überprüfung stellte sich im Mai 2010 heraus, dass eine Finanzierungslücke im mittleren einstelligen Millionenbereich drohte. Trotz der zu diesem Zeitpunkt bereits sehr weit fortgeschrittenen Verhandlungen mit Investoren, war keiner der Verhandlungspartner bereit, eine ausreichende Liquiditätsversorgung der Gesellschaft mit Eigen- oder Fremdkapital - insbesondere nicht vor Abschluss einer entsprechenden Transaktion - zu gewährleisten. Da auch die bisherigen Fremdkapitalgeber nicht bereit waren, weitere Engagements zu übernehmen, drohte die Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft, so dass der Vorstand pflichtgemäß und unverzüglich am 20. Mai 2010 den Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens stellte.

Wesentliche weitere Risiken

Branchenspezifische Risiken, Forschung und Entwicklung

Die BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I., als weltweit agierender Hersteller von Investitionsgütern war auch im Geschäftsjahr 2009 von der andauernden weltwirtschaftlichen Krise deutlich negativ beeinflusst. Ausgehend von den USA, dem weltweit mit großem Abstand wichtigsten Einzelmarkt, hat sich die Krise vor allem auf die europäischen Märkte ausgeweitet und führte dort in den wesentlichen Industrieländern zu teils heftigen Rückgängen in der gesamtwirtschaftlichen Leistung. Diesen gesamtwirtschaftlichen Trends konnte sich die BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. nicht entziehen. Da Unternehmen aus dem Finanzdienstleistungssektor zu den wesentlichen Abnehmergruppen für die Produkte und Dienstleistungen der BÖWE SYSTEC Gruppe zählten und diese etwa beginnend ab dem Ill. Quartal 2009 wieder positivere Geschäftsaussichten vermeldeten, bestand die berechtigte Erwartungshaltung, dass die Nachfrage nach Produkten und Dienstleistungen der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. speziell aus diesem Kundensegment in absehbarer Zeit wieder deutlich ansteigen würde.

Nachhaltiger Erfolg in den unterschiedlichen Märkten ist nur dann erzielbar, wenn die Produkte und Dienstleistungen angeboten werden, die den Kundenbedürfnissen in den jeweiligen Märkten entsprechen. Die BÖWE SYSTEC Gruppe wollte sich daher speziell für in der Entwicklung befindliche Märkte darauf einstellen, kostengünstigere und technisch weniger komplexe Anlagen anzubieten.

Aufgrund der in 2010 eingetretenen Insolvenz infolge drohender Zahlungsunfähigkeit sind die branchenspezifischen Chancen und Risiken bzw. die Chancen und Risiken aus dem Bereich Forschung und Entwicklung für die Beurteilung der Gesellschaft jedoch nicht weiter relevant.

Zins- und Währungsrisiken

Zwar erzielte der BÖWE SYSTEC Konzern einen wesentlichen Teil seines Umsatzes in den USA, gleichwohl war der Einfluss von Veränderungen der Wechselkursrelationen für die Ertragslage des BS Konzerns von eher untergeordneter Bedeutung. Dies resultierte daraus, dass die Hälfte des in Nordamerika erzielten Umsatzes auf Serviceleistungen entfiel, so dass die korrespondierenden Kosten ebenfalls in US-Dollar anfielen. Da der BÖWE SYSTEC Konzern Warenlieferungen sowohl aus den amerikanischen Standorten nach Europa wie auch umgekehrt vornahm, war das Währungsrisiko insoweit durch ein Natural Hedging kompensiert, als die wechselseitigen Warenströme einander entsprachen. Nicht durch Natural Hedging abdeckbare Währungsrisiken wurden mit Hilfe derivativer Finanzinstrumente wie Währungstermingeschäfte bzw. Optionsgeschäfte kompensiert, ohne dass diese zu spekulativen Zwecken eingesetzt wurden. Allerdings führte ein gegenüber dem Euro schwacher US-Dollar dazu, dass die in den USA erwirtschafteten Umsätze, Auftragseingänge und Auftragsbestände in Euro umgerechnet niedrigere Werte ergeben. Ferner führte ein schwacher US-Dollar dazu, dass amerikanische Anbieter gegenüber den in Europa ansässigen Unternehmen tendenziell Wettbewerbsvorteile hatten. Dies schlug sich in einem anhaltenden Preisdruck auf allen Märkten nieder, der umso mehr an Bedeutung gewann, je weniger Aufträge insgesamt im Markt zu vergeben waren. Hieraus resultierte die dringende Notwendigkeit für die BÖWE SYSTEC Gruppe, kontinuierliche Maßnahmen zur Effizienzsteigerung und Kostenreduzierung umzusetzen.

Ausfallrisiken

Unverändert zu den Vorjahren verfügte die BÖWE SYSTEC-Gruppe über eine gute Kundenstruktur, deren Bonität hohen Ansprüchen genügte. Daher war das Risiko, Forderungen ganz oder teilweise nicht realisieren zu können, weil die Kunden nicht über die erforderliche Finanzkraft verfügen, unverändert gering. Ausfallrisiken bestanden und realisierten sich jedoch in Bezug auf verbundene Unternehmen.

Forschung und Entwicklung

Um im internationalen Wettbewerb mit anderen Anbietern für Mailroom Management-Systeme die technologische Spitzenposition halten zu können, galt es, das Produkt-portfolio stets auf den modernsten technologischen Stand zu bringen und durch innovative Neu- und Weiterentwicklungen Alleinstellungsmerkmale zu schaffen bzw. zu erhalten. Aus diesem Grund und aus dem Anspruch heraus, im Einklang mit den Anforderungen des Marktes zu agieren und den spezifischen Erwartungen des Kunden gerecht zu werden, nahm der Bereich Forschung und Entwicklung innerhalb der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. einen entsprechend hohen Stellenwert ein. Zum Ende des Geschäftsjahres 2009 waren in der Gesellschaft 87 Mitarbeiter im Bereich Forschung und Entwicklung beschäftigt. Die Aufwendungen bezifferten sich auf 5,7 Mio. Euro und somit auf 9,8 % des Umsatzes (Vorjahr 7,5 Mio. Euro bzw. 8 %).

Investitionen

Die BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. tätigte im Geschäftsjahr 2009 Investitionen in Höhe von insgesamt 130,4 Mio. Euro (Vorjahr 13,7 Mio. Euro). Investitionen in Finanzanlagen waren im Geschäftsjahr 2009 in Höhe von insgesamt 129,4 Mio. Euro vorgenommen worden (Vorjahr 0,3 Mio. Euro). Dabei entfielen 113,1 Mio. Euro (Vorjahr 0,3 Mio. Euro) auf den Erwerb von Anteilen an verbundenen Unternehmen und 15,8 Mio. Euro (Vorjahr 0,0 Mio. Euro) auf Ausleihungen an verbundene Unternehmen. Der enorme Anstieg bei den Finanzanlagen war ausschließlich auf konzerninterne Umgliederungen von Beteiligungsgesellschaften zurückzuführen. Die Zugänge bei immateriellen Vermögenswerten beliefen sich auf 0,3 Mio. Euro (Vorjahr 12,1 Mio. Euro). Weitere 0,8 Mio. Euro entfielen auf Gegenstände des Sachanlagevermögens (Vorjahr 1,4 Mio. Euro).

Mitarbeiter

Zum Ende des Geschäftsjahres 2009 waren in der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.l. 631 Mitarbeiter beschäftigt, davon waren 39 in einem Ausbildungsverhältnis. Die Beschäftigtenzahl ging damit gegenüber dem Stand zum Ende des vorhergehenden Jahres um rund 5,3 % zurück (Mitarbeiterzahl 666 bei 40 Auszubildenden). Die durchschnittliche Anzahl der Stammbelegschaft (ohne Auszubildende) zeigte ebenfalls einen Rückgang auf 610 nach 628 im Geschäftsjahr 2008. Der Rückgang erstreckte sich auf beinahe alle Unternehmensbereiche und war auslastungsbedingt. Bereits ab März 2009 wurden aufgrund des deutlichen Nachfragerückganges für Kuvertiersysteme im gesamten Unternehmen Kurzarbeit eingeführt.

Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Vorstandes setzt sich wie folgt zusammen:

Die Gesamtvergütung des Vorstands war leistungsorientiert. Sie setzte sich zusammen aus einer erfolgsunabhängigen Vergütung (Gehalt) und einer erfolgsbezogenen Vergütung (Tantieme). Die dargestellten Beträge beziehen sich auf den entstandenen Aufwand im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009. Beschlüsse des Aufsichtsrats zur vollständigen oder teilweisen Auszahlung der erfolgsbezogenen Vergütung lagen zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses nicht vor.

Die erfolgsunabhängige Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder wurde in monatlichen Teilbeträgen ausbezahlt und jeweils für die Vertragslaufzeit fest vereinbart. Für die erfolgsunabhängige Vergütung von Herrn Bialowons wurde ein jährlicher Rahmen von 600.000 Euro vereinbart. Entsprechend dem auf seine Tätigkeit als Vorsitzender des Vorstands der WANDERER-WERKE Aktiengesellschaft entfallenden Anteil seiner Arbeitszeit wurde ein Teilbetrag der erfolgsunabhängigen Vergütung in Höhe von 30.000 Euro unmittelbar von dieser Gesellschaft bezahlt. Für Herrn Dr. Nippel wurde das Gehalt für den Zeitraum vom 1. Januar 2009 bis zum 31. Dezember 2010 fest vereinbart. Die Tantieme für Herrn Bialowons und Herrn Dr. Nippel war an bestimmte unternehmenserfolgsspezifische und persönliche Ziele gekoppelt.

Das feste Gehalt der ehemaligen Vorstandsmitglieder wurde für die jeweilige Restlaufzeit der Dienstverträge entweder abgezinst als Einmalzahlung ausbezahlt oder wurde noch monatlich für den jeweiligen Zeitraum entrichtet. Die Höhe der Tantieme für die Herren Dr. C. Gerckens und M. Meyer war abhängig vom jeweiligen Konzernjahresüberschuss, wobei sich dieser um eine angemessene Eigenkapitalverzinsung nach dem Stand zum 1. Januar eines jeden Geschäftsjahres auf die Tantiemenbasis reduziert. Für Herrn Goebel besteht kein Anspruch mehr auf eine erfolgsbezogene Vergütung.

Die Vorstandsmitglieder konnten in der Vergangenheit auch Wandelanleihen zeichnen, die als wertpapierorientiertes Anreizsystem Führungskräften des BÖWE SYSTEC Konzerns angeboten wurden. Im Geschäftsjahr 2009 wurde eine Wandelanleihe zur Rückzahlung fällig, die zum Nominalwert eingelöst wurde. Die Voraussetzungen für einen Erwerb von Aktien der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. waren nicht erfüllt.

Die Nebenleistungen bestehen aus dem nach den steuerlichen Bestimmungen anzusetzenden Wert der privaten Dienstwagennutzung und Direktversicherungen. Für Herrn Dr. Nippel übernahm die Gesellschaft daneben Umzugskosten. Die Sachbezüge waren von den jeweiligen Vorstandsmitgliedern zu versteuern.

Herr Dr. Gerckens und Herr Meyer haben Pensionszusagen erhalten.

Für Herrn Dr. Gerckens besteht ein Anspruch auf Ruhegeldbezüge von 90 % des Gruppenbetrages der nach der Satzung und Leistungsordnung des Bochumer Verbandes gebildeten Gruppe S ab 1. Januar 2012. Laufende Leistungen werden zukünftig im Sinne der Satzung und Leistungsordnung des Bochumer Verbandes angepasst. Zudem besteht ein Anspruch auf Hinterbliebenenversorgung in Form eines lebenslangen Witwengeldes in Höhe von 60 % des Ruhegeldes sowie eines Waisengeldes in Höhe von je 25 % des Ruhegeldes, bis die Kinder eine bestimmte Altersgrenze erreichen; maximal erhalten die Hinterbliebenen zusammen 100 % des Ruhegeldes.

Herr Meyer hat ursprünglich eine auf sein Fixgehalt bezogene Ruhegeldzusage erhalten. Nachdem ein vereinbarter Maximalbetrag erreicht wurde, erhöht sich der erdiente Anspruch weiter jährlich um 2 % bis zum Eintritt des Pensionsfalles. Herr Meyer erhält das Ruhegeld nach Vollendung des 65. Lebensjahres bzw. mit dem Bezug von Altersruhegeld aus der gesetzlichen Rentenversicherung sowie bei dauerhafter Dienstunfähigkeit. Zudem besteht ein Anspruch auf ein lebenslanges Witwengeld in Höhe von 50 % des Ruhegeldes.

Die Pensionsrückstellungen für diese Versorgungszusagen betragen insgesamt 1,627 Mio. EUR (Vorjahr: 1,487 Mio. Euro).

Für Herrn Dr. Nippel und Herrn Goebel hat die Gesellschaft einen jährlichen Versicherungsbeitrag für den Aufbau einer Altersversorgung nach freier Wahl übernommen. Der Anspruch aus dieser Versicherung ist ab Versicherungsbeginn unverfallbar. Im Geschäftsjahr 2009 wurde ein Beitrag von 36.000 Euro geleistet (Vorjahr: 24.000 Euro).

An ehemalige Geschäftsführer der Rechtsvorgängerin der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. wurden in 2009 39.000 Euro (Vorjahr: 39.000 Euro) gezahlt. Die durch Rückstellungen abgedeckten Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstandes und ehemaligen Geschäftsführern der Rechtsvorgängerin für laufende Leistungen und Anwartschaften betragen 2,006 Mio. Euro (Vorjahr: 0,329 Mio. Euro) (Teilwerte gemäß § 6a EStG).

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. geregelt und enthält folgende Komponenten:

Angaben gemäß § 289 Abs. 4 HGB und erläuternder Bericht

Bezüglich der Angaben zum Kapital verweisen wir ebenfalls auf die ausführlichen Angaben im Anhang (Ziffer 7).

Der Vorstand war ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Mai 2012 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bareinlage um bis zu insgesamt 6,864 Mio. Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Den Aktionären war ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand war jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Der Vorstand war ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden.

Nachfolgender Beschluss zum genehmigten Kapital II ist in 2009 ausgelaufen:

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. Mai 2009 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bareinlage bis zu insgesamt 1,56 Mio. Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital II). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen. Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet.

Folgender Beschluss zum genehmigten Kapital II wurde in 2009 neu gefasst:

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. August 2014 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Bareinlage um bis zu insgesamt 1,716 Mio. Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital II). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen. Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet.

Die Hauptversammlung hat am 19. Mai 2004 die bedingte Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe von bis zu 300.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennbetrag und eine entsprechende Satzungserweiterung (Grundkapital, bedingtes Kapital) beschlossen. Der Vorstand war demnach ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 18. Mai 2009 einmalig oder mehrmals verzinsliche Wandelschuldverschreibungen bis zum Gesamtnennbetrag von 0, 78 Mio. Euro mit einer Laufzeit von längstens 5 Jahren auszugeben, die den Erwerber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen berechtigt, Aktien der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. zu erwerben. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.

Die Wandelanleihen wurden als wertpapierorientiertes Anreizsystem Führungskräften des BÖWE SYSTEC Konzerns angeboten. Die Anleihebedingungen sahen die Möglichkeit eines vergünstigten Erwerbs von Aktien der Gesellschaft vor, wenn sich der Börsenkurs der BÖWE SYSTEC-Aktien im Referenzzeitraum besser entwickelt als der SDAX.

Die Zahl der Bezugsrechte gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG aus diesen Wandelschuldverschreibungen beträgt 89.400 Aktien, davon können bei Vorliegen der entsprechenden Voraussetzungen 51.000 Aktien im Geschäftsjahr 2010 und 38.400 Aktien im Geschäftsjahr 2011 von den Berechtigten ausgeübt werden. Im Geschäftsjahr 2009 wurden keine Wandelanleihen gezeichnet.

Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands ist in den §§ 84, 85 AktG sowie in § 6 der Satzung in der Fassung vom 7. September 2009 geregelt. Gemäß § 6 der Satzung besteht der Vorstand aus mindestens zwei Personen, im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Anzahl der Vorstandsmitglieder. Die Änderung der Satzung erfolgt nach den §§ 179, 133 AktG sowie § 13 der Satzung in der Fassung vom 7. September 2009; nach letzterer Vorschrift ist der Aufsichtsrat ermächtigt, Änderungen und Ergänzungen der Satzung zu beschließen, soweit diese nur die Fassung betreffen.

Angaben gemäß § 289 Abs. 5 HGB

Nach § 289 Abs. 5 HGB sind im Lagebericht die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess zu beschreiben.

Zur Sicherung der Ordnungsmäßigkeit der Buchführung und Rechnungslegung sowie der Verlässlichkeit der finanziellen Berichterstattung in Jahresabschluss und Lagebericht bestand ein rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem. Als integraler Bestandteil des Rechnungslegungsprozesses umfasste es präventive, überwachende und aufdeckende Sicherungs- und Kontrollmaßnahmen im Rechnungswesen und in operativen Funktionen.

Die in die Aufbau- und Ablauforganisation integrierten Sicherungsmaßnahmen sollten Fehler verhindern. Durch die Kontrollen sollten die Wahrscheinlichkeit des Auftretens von Fehlern in Arbeitsabläufen vermindert und Fehler aufgedeckt werden. Zu den Maßnahmen zählten u. a. Funktionstrennungen, manuelle und IT-gestützte Genehmigungsprozesse sowie das Vier-Augen-Prinzip, IT-Kontrollen, Zugriffsbeschränkungen und Berechtigungskonzepte im IT-System sowie computergestützte Verfahren zur Verarbeitung rechnungslegungsbezogener Daten.

Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Lageberichts waren wesentliche Managementsysteme des Kontroll- und Risikomanagements nicht mehr aktiv. Seit Eröffnung des Insolvenzverfahrens entspricht das interne Kontrollsystem den im Rahmen der Insolvenzabwicklung reduzierten Kontrollerfordernissen. Kontrollmechanismen wurden seitens der Insolvenzverwaltung implementiert und betreffen insbesondere den Geldverkehr.

Nachtragsbericht und Ausblick

Der Vorstand der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. hat am 20. Mai 2010 beim Amtsgericht Augsburg Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens gestellt. Das Insolvenzverfahren wurde am 1. August 2010 beim Amtsgericht Augsburg unter dem Aktenzeichen 5 IN 737/10 eröffnet. Gleichzeitig wurde Herr Wirtschaftsprüfer Werner Schneider, Eserwallstraße 1-3, 86150 Augsburg, zum Insolvenzverwalter bestellt.

Bereits im vorläufigen Insolvenzverfahren wurden Maßnahmen zur Fortführung des Geschäftsbetriebes mit dem Ziel einer späteren Veräußerung im Rahmen eines Asset Deals eingeleitet. Hierzu war es insbesondere notwendig, das Vertriebssystem der Gesellschaft, das nahezu ausschließlich über Tochtergesellschaften organisiert war, aufrecht zu erhalten. Es wurden deshalb mit allen betroffenen Tochtergesellschaften Vereinbarungen über die weitere Belieferung und über die Zahlungsmodalitäten getroffen. Hierdurch konnte sichergestellt werden, dass der bestehende Auftragsbestand für die Fortführung des Unternehmens trotz der Insolvenzsituation erhalten blieb und Folgeinsolvenzen bei diesen Tochtergesellschaften weitgehend vermieden wurden. Zudem wurde mit dem Pool der involvierten Banken zum Zwecke der Zwischenfinanzierung ein Vertrag über ein (unechtes) Massedarlehen geschlossen.

Zur Regelung der sich aus der Betriebsfortführung und dem geplanten Asset Deal ergebenden Arbeitnehmerfragen wurden mit deren Vertretern Betriebsvereinbarungen über einen Interessenausgleich, einen Sozialplan und über die Sozialauswahl getroffen. Arbeitnehmern, die nicht zur Übernahme in eine Nachfolgegesellschaft vorgesehen waren, wurde die Möglichkeit eingeräumt, ihr Arbeitsverhältnis zu beenden und in ein auf sechs Monate befristetes Arbeitsverhältnis bei der Transfergesellschaft PTG Projekt- und Trainingsgesellschaft gGmbH zu wechseln. Dieses Angebot nahmen 105 von 113 betroffenen Arbeitnehmern an.

Parallel zu den oben beschriebenen Maßnahmen wurde ein Investorenprozess eingeleitet, in dessen Verlauf Gespräche mit ca. einem Dutzend Übernahmeinteressenten geführt wurden.

Im Ergebnis wurden mit Kaufvertrag vom 15. November 2010 wesentliche Teile des Geschäftsbetriebes an die L. Possehl GmbH & Co. veräußert. Hierzu gehörten das betriebsnotwendige Anlage- und Umlaufvermögen, wesentliche Teile des immateriellen Vermögens sowie die Anteile an diversen Beteiligungsgesellschaften (Vertriebsgesellschaften).

Weitere wesentliche, im Verfahrensverlauf veräußerte Vermögensgegenstände waren die Anteile an der Lasermax Roll Systems AB (Vertrag vom 22. Juni 2011) sowie nicht betriebsnotwendige unbebaute Grundstücksflächen in Augsburg (Vertrag vom 5. Juni 2012).

Die Verwertung der übrigen Vermögensgegenstände, insbesondere der Einzug der offenen Forderungen, ist weitgehend abgeschlossen.

Aus dem noch vorhandenen Vermögen, vor allem Anteile an zum großen Teil insolventen Beteiligungsgesellschaften, sind keine nennenswerten Massezuflüsse mehr zu erwarten.

Ein Ende des Insolvenzverfahrens ist auf Grund der noch vorzunehmenden Abwicklungshandlungen (Bearbeitung mehrerer Rechtsfälle etc.) gegenwärtig nicht absehbar. Es ist davon auszugehen, dass die Masseverbindlichkeiten in voller Höhe befriedigt werden. Insolvenzgläubiger können voraussichtlich nicht mit einer Ausschüttung rechnen.

Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB

a) Erklärung nach § 161 AktG

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. haben zuletzt für das Geschäftsjahr 2009 die nach § 161 des Aktiengesetzes vorgeschriebene Erklärung abgegeben und den Aktionären zugänglich gemacht. Der Internet-Auftritt der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.l. wurde inzwischen insolvenzbedingt abgeschaltet, so dass die Erklärung zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Jahresabschlusses und dieses Lageberichts den Aktionären nicht mehr zugänglich ist.

Die im Januar 2009 veröffentlichte Entsprechenserklärung hatte den folgenden Wortlaut:

"Der Vorstand und der Aufsichtsrat der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft erklären hiermit gemäß § 161 AktG, dass die Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 14. Juni 2007 im Geschäftsjahr 2008 grundsätzlich eingehalten wurden, soweit Abweichungen nicht in der Entsprechenserklärung der Gesellschaft vom Januar 2008 bereits angekündigt wurden.

Vorstand und Aufsichtsrat der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft erklären weiter gemäß § 161 AktG, dass die Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 6. Juni 2008 im Geschäftsjahr 2009 generell eingehalten werden. Den nachfolgenden Empfehlungen wird nicht entsprochen:

Unterlagen zur Hauptversammlung

2.3.1 Die vom Gesetz verlangten Unterlagen zur Hauptversammlung werden ausgelegt und den Aktionären auf Verlangen übermittelt, nicht aber in Gänze auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Auf der Intemetseite der Gesellschaft wird neben der Tagesordnung eine Kurzfassung des Geschäftsberichts veröffentlicht.

Vorstand

4.2.2 Die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems und seiner wesentlichen Elemente sowie die diesbezügliche Beschlussfassung erfolgt nicht im Plenum des Aufsichtsrats, sondern im Personalausschuss.

Vergütungsbericht

4.2.5 Die Offenlegung der Vergütung des Vorstands sowie der konkreten Ausgestaltung der aktienbasierten Vergütung erfolgt wie gesetzlich vorgesehen im Anhang zum Jahresabschluss. Zur Vermeidung von Wiederholungen wird im Corporate Governance Bericht auf die entsprechenden Angaben im Anhang zum Jahresabschluss verwiesen, da sowohl Corporate Governance Bericht als auch der Anhang zum Jahresabschluss im Geschäftsbericht der Gesellschaft enthalten sind.

5.4.6 Gleiches gilt für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats.

Altersgrenze für Vorstandsmitglieder

5.1.2 Der Aufsichtsrat legt keine generelle Altersgrenze für Vorstände fest. Soweit im Einzelfall erforderlich wird das Lebensalter der Vorstände bei der Bestellung berücksichtigt.

Bildung von Ausschüssen

5.3.2 Der Aufsichtsrat der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft besteht aus sechs Mitgliedern. Auf eine gesonderte Einrichtung eines Prüfungsausschusses zur Steigerung der Effizienz wird daher verzichtet.

Zusammensetzung und Vergütung des Aufsichtsrats

5.4.6 Bei der Bemessung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden Vorsitz und stellvertretender Vorsitz im Aufsichtsrat berücksichtigt, eine weitere Differenzierung nach Vorsitz und Mitgliedschaft in Ausschüssen erfolgt nicht.

Transparenz

6.6. Es erfolgt keine Angabe des indirekt gehaltenen Aktienbesitzes jedes einzelnen Vorstandsmitglieds sowie jedes einzelnen Aufsichtsratsmitglieds an der Gesellschaft, wenn dieser 1% der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien übersteigt, wenn der Gesellschaft insoweit keine Meldungen vorliegen.

Rechnungslegung

7.1.2. Die Veröffentlichung des Konzernabschlusses und der Zwischenberichte erfolgt gemäß den gesetzlichen Vorgaben. Eine Veröffentlichung des Konzernabschlusses erfolgt nicht innerhalb von 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, sondern regelmäßig erst zu Beginn des vierten Monats nach Geschäftsjahresende, um als Nebenwert nicht in der Masse der Abschlüsse großer Konzerne unbeachtet zu bleiben.

7.1.3 Angaben zur aktienbasierten Vergütung (Wandelschuldverschreibungen) erfolgen wie gesetzlich vorgesehen im Anhang zum Jahresabschluss. Zur Vermeidung von Wiederholungen wird im Corporate Governance Bericht auf die entsprechenden Angaben im Anhang zum Jahresabschluss verwiesen, da sowohl Corporate Governance Bericht als auch der Anhang zum Jahresabschluss im Geschäftsbericht der Gesellschaft enthalten sind.

Die nächste Entsprechenserklärung wird im Januar 2010 veröffentlicht."

b) Unternehmensführungspraktiken und Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Entsprechend den gesetzlichen Vorgaben bestand bei der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. ein duales Führungssystem, das durch eine personelle Trennung zwischen dem Leitungs- und dem Überwachungsorgan gekennzeichnet war. Als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wurde die Unternehmensführung in erster Linie durch das Aktiengesetz bestimmt. Des Weiteren richtete sich die Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat an den Prinzipien des Deutschen Corporate Governance Kodex aus.

Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. führte die Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der Geschäftsordnung für den Vorstand sowie der individuellen Arbeitsverträge. Die Mitglieder des Vorstands richteten ihr Handeln an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex aus, soweit in den jeweiligen Entsprechenserklärungen keine Abweichungen vom Kodex aufgezeigt werden.

Der Vorstand der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. war zugleich das Leitungsorgan des BÖWE SYSTEC-Konzerns. Dem Vorstand oblag die strategische Führung des Unternehmens mit dem Ziel, durch wettbewerbsfähige Produkte und Leistungen profitabel zu wachsen und den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Die Verantwortungsbereiche der Vorstandsmitglieder folgten den Regelungen in der Geschäftsordnung des Vorstands. Der Vorstandsvorsitzende war übergreifend für die Unternehmensentwicklung und Konzernkommunikation verantwortlich.

Im Vorstand der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. kam es im Geschäftsjahr 2009 und danach bis zur Aufstellung dieses Jahresabschlusses zu mehreren Veränderungen. Der langjährige Vorsitzende des Vorstands, Herr Dr. Claus Gerckens, schied zum 31. Januar 2009 aus der Gesellschaft aus. Sein bisheriger Stellvertreter, Herr Michael Meyer, der zugleich den Bereich Technik verantwortete, verließ das Unternehmen zum 3. März 2009. Der Vorstand Finanzen, Herr Harald Nippel, schied zum 15. Februar 2010 aus. Neu bestellt wurden im Geschäftsjahr 2009 die Herren Oliver Bialowons, der ab 1. Februar 2009 den Vorsitz im Vorstand übernahm, und Peter Göbel als Vorstand Vertrieb, der vom 1. Juli 2009 bis 30. November 2009 im Amt war. Nach Ende des Geschäftsjahres wurden die Herren Klaus Wendtland zum Vorstand Finanzen mit Wirkung zum 15. Februar 2010 und Heiner Kudrus zum Vorstand Technik mit Wirkung zum 1. März 2010 bestellt.

Dem Vorstandsvorsitzenden oblag die Koordination der Tätigkeiten innerhalb des Vorstands. Aufgrund der angespannten wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft war das Hauptaugenmerk der Vorstandstätigkeit darauf ausgerichtet, bei Aufrechterhaltung der Liquidität zur Finanzierung des laufenden Geschäftsbetriebs eine Sanierung der Gesellschaft und insbesondere deren amerikanischer Tochtergesellschaft BÖWE Bell+Howell sowie eine Neuordnung der Eigentümerstruktur durch Einbindung von Investoren voranzubringen. Die Führung des Investorenprozesses oblag dem Vorstandsvorsitzenden. In diese Aktivitäten waren die Finanzierer der Gesellschaft aufgrund der bestehenden kreditvertraglichen Vereinbarungen unmittelbar einzubeziehen. Hauptansprechpartner der bestehenden Kapitalgeber war dabei ebenfalls der Vorsitzende des Vorstands.

Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. war das Kontrollgremium der Gesellschaft. Er überwachte und prüfte die Entscheidungen bzw. Entscheidungsvorlagen des Vorstands. Der Aufsichtsrat beriet den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und arbeitete zum Wohle der Gesellschaft eng mit ihm zusammen. Er überwachte die Geschäftsführung in dem von Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung vorgegebenen Rahmen sowie unter Beachtung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und war in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung als Genehmigungsorgan eingebunden.

Analog zum Vorstand kam es auch im Aufsichtsrat der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. zu mehreren Veränderungen. Die Einzelheiten hierzu, insbesondere auch die Wechsel in der Position des Vorsitzenden des Aufsichtsgremiums sind im Anhang zu diesem Jahresabschluss unter Punkt 25 näher ausgeführt.

Der Aufsichtsrat der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. trat im Geschäftsjahr 2009 zu insgesamt 9 Sitzungen zusammen, von denen zwei in Form einer Telefonkonferenz abgehalten wurden. An einer Sitzung konnte ein Aufsichtsratsmitglied nicht teilnehmen, bei allen anderen Sitzungen waren alle Mitglieder des Aufsichtsrats anwesend. Nach dem 31. Dezember 2009 fanden bis zur Aufstellung dieses Jahresabschlusses zwei weitere Telefonkonferenzen des Aufsichtsrats statt, An einer dieser Sitzungen konnte ein Aufsichtsratsmitglied nicht teilnehmen. In allen Sitzungen wurden die vom Vorstand vorgetragenen schriftlichen und mündlichen Berichte ausführlich erörtert. Darüber hinaus standen der Vorsitzende des Vorstands und der Vorsitzende des Aufsichtsrats auch außerhalb der Sitzungen des Aufsichtsrats in einem engen telefonischen und persönlichen Kontakt, um aktuelle Themen zeitnah zu besprechen und soweit erforderlich abzustimmen.

Versicherung des Insolvenzverwalters gemäß § 264 Abs. 2 Satz 3 und § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB (Bilanzeid)

Ich versichere nach bestem Wissen, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der BÖWE SYSTEC Aktiengesellschaft i.I. vermittelt, und dass im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und der Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.