DB HR Solutions GmbH

DB HR Solutions GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die DB HR Solutions GmbH

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der DB HR Solutions GmbH, Frankfurt am Main - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der DB HR Solutions GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit §317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Hervorhebung eines Sachverhalts

Wir verweisen auf die Ausführungen der Gesellschaft in den Abschnitten I. "Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss" und VI. "Nachtragsbericht" des Anhangs sowie in Abschnitt 1.2.1 "Geschäftsverlauf" und 2.1 Prognosebericht des Lageberichts, welche die zum 1. Juli 2024 erfolgte Einstellung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft durch einen Betriebsübergang an die Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, und die darauf basierende Bilanzierung zu Liquidationswerten aufgrund der Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit beschreiben. Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht sind diesbezüglich nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Beirats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur geordneten Beendigung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der geordneten Beendigung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage der Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern der Fortführung der Unternehmenstätigkeit tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Beirat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Bilanz zum 31. Dezember 2023

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und den ergänzenden Bestimmungen des GmbH-Gesetzes erstellt worden.

Die DB HR Solutions GmbH, Frankfurt am Main, ist im Handelsregister der Stadt Frankfurt am Main unter der Nummer HRB 57206 eingetragen.

Die Gesellschaft erfüllt zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2023 die Merkmale einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft gem. § 267 Abs. 2 HGB. Die Erleichterungen nach § 288 Abs. 2 HGB wurden in Anspruch genommen. § 42 GmbHG wurde beachtet. Die Gliederung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung entspricht den §§ 266 und 275 Abs. 2 HGB. Die nicht belegten Posten sind gemäß § 265 Abs. 8 HGB nicht aufgeführt worden. Soweit erforderlich wurden die Bezeichnungen dem jeweiligen Posteninhalt angepasst.

Die Geschäftstätigkeit der DB HR Solutions GmbH wurde durch einen Betriebsübergang zum 1. Juli 2024 an die Deutsche Bank AG eingestellt. Eine Liquidation der Gesellschaft ist gemäß dem Beschluss des Beirats vom 29. April 2024 trotz der Einstellung des Geschäftsbetriebs nicht vorgesehen. Stattdessen ist nach dem Verkauf aller Anteile an der DB HR Solutions GmbH durch die derzeitige Gesellschafterin an die Deutsche Bank AG eine Verschmelzung auf die Deutsche Bank AG im Jahr 2025 geplant. Vor diesem Hintergrund wurde der Jahresabschluss 2023 erstmalig unter Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit erstellt.

II. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die angewandten Bewertungsgrundsätze entsprechen den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des GmbH-Gesetzes. Aufgrund der erstmaligen Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit stellten die Grundlage der Bewertung im Geschäftsjahr die Liquidationswerte dar, wobei die fortgeführten Anschaffungs- und Herstellungskosten weiterhin die Obergrenze bleiben. Die Bewertung war daher entsprechend des IDW RS HFA 17 vorzunehmen. Eine wesentliche Änderung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden bzw. ein materieller quantitativer Effekt auf die bilanzierten Vermögensgegenstände und Schulden ergab sich allerdings im Geschäftsjahr aufgrund der Abkehr von der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit nicht. Es wird keine Liquidation des Unternehmens stattfinden, stattdessen erfolgte am 1. Juli 2024 eine Übertragung des kompletten operativen Geschäfts sowie aller relevanten Vermögensgegenstände und Schulden an die Deutsche Bank AG. Zudem ist geplant, die verbleibenden Vermögensgegenstände und Schulden im Zuge der Verschmelzung auf die Deutsche Bank AG im Jahr 2025 zu übertragen.

Das Anlagevermögen (Sachanlagen) wird weiterhin zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt. Die geringwertigen Wirtschaftsgüter werden gemäß den steuerlichen Vorschriften des § 6 Abs. 2a EStG abgeschrieben. Niedrigere Liquidationswerte waren nicht zu berücksichtigen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden weiterhin mit dem Nominalbetrag angesetzt. Das Guthaben bei Kreditinstituten wird zum Nennwert angesetzt. Niedrigere Liquidationswerte waren nicht zu berücksichtigen.

Bereits bei der Übertragung der Vermögensgegenstände und Schulden zum 1. Juli 2024 hat die Deutsche Bank AG zugestimmt, die Pensionsverpflichtungen für alle zu diesem Zeitpunkt aktiven Mitarbeiter zu übernehmen. Auch das zugehörige Planvermögen wurde in diesem Zusammenhang übertragen. Es verbleiben lediglich Altersversorgungsverpflichtungen gegenüber ehemaligen Mitarbeitern, denen entsprechendes Vermögen gegenübersteht. Im Zuge der geplanten Verschmelzung sollen die Altersversorgungsverpflichtungen für bereits ausgeschiedene Mitarbeiter ebenfalls auf die Deutsche Bank AG übergehen. Daher wurde keine neue Bewertung der Altersversorgungsverpflichtungen und des Planvermögens zum 31. Dezember 2023 vorgenommen.

Die Vermögensgegenstände, die ausschließlich der Erfüllung von Schulden aus Pensionen und ähnlichen Verpflichtungen dienen und dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind, das sogenannte Deckungsvermögen, werden gemäß § 253 Abs. 1 Satz 4 HGB weiterhin mit ihrem beizulegenden Zeitwert, der sich aus den Marktkursen für Fondsanteile ergibt, bewertet und gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 und 3 HGB mit den Pensionsrückstellungen und ähnlichen Verpflichtungen verrechnet. Übersteigt der beizulegende Zeitwert der Vermögensgegenstände den Betrag der Schulden, ist der Saldo als separater Posten "Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung" auszuweisen.

Als Bewertungsmethode zur Bewertung der unmittelbaren Pensionsverpflichtungen wird weiterhin die projizierte Einmalbetragsmethode (Projected Unit Credit-Methode) benutzt. Nach diesem Verfahren errechnet sich die Höhe der Pensionsverpflichtungen aus der zum Bilanzstichtag erdienten Anwartschaft unter Berücksichtigung folgender Parameter (10-jähriger Durchschnittszinsfuß 1,83% (Vj.: 1,78%), Dynamik der anrechenbaren Bezüge 2,44% (Vj.: 2,64%), Anpassung laufender Renten 2,91% (Vj.: 3,02%), modifizierte Heubeck Richttafeln 2018 G). Der ermittelte Betrag wird gemäß § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB pauschal mit dem durchschnittlichen Marktzins abgezinst, der sich bei einer angenommenen Laufzeit von 15 Jahren ergibt. Im Geschäftsjahr 2019 hat der DB AG Konzern die Sterblichkeitsannahme, welche zur Bestimmung der Pensionsverpflichtung genutzt wird, überprüft. Die Heubeck-Richttafeln 2018G wurden entsprechend der unternehmensindividuellen Sterblichkeitsannahmen modifiziert. Für die Bewertung der Altersteilzeitverpflichtungen wurde ein Diskontierungszinssatz von 1,04% (Vj. 0,51%) verwendet, der eine Restlaufzeit von zwei Jahren unterstellt und sich aus dem Durchschnitt der vergangenen sieben Jahre errechnet.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Zusätzlich sind sonstige Rückstellungen für solche, auch zukünftig entstehende, Aufwendungen berücksichtigt, die aus der Einstellung der Geschäftstätigkeit zwangsläufig folgen und denen sich die Gesellschaft nicht entziehen kann.

Die Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag ausgewiesen.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Die Gliederung und Entwicklung des Anlagevermögens stellt sich wie folgt dar:

Bei den Sachanlagen und den immateriellen Vermögensgegenständen handelt es sich um Wirtschaftsgüter der Betriebs- und Geschäftsausstattung.

Der Posten Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von € 1.257.799,86 (Vj.: T€ 4.263) betrifft ausschließlich Forderungen gegen die Deutsche Bank AG. Es bestehen keine Forderungen mit einer Laufzeit über einem Jahr.

Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von €230.597,96 (Vj.: T€ 1.541) betreffen im Wesentlichen eine Forderung gegenüber dem Finanzamt aus vorausbezahlter Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer in Höhe von € 218.146,83 (Vj.: T€ 1.398).

Darüber hinaus bestehen Zeitinvest-Guthaben von Mitarbeitern in Höhe von € 320.954,23 (Vj.: T€ 994) die mit den dazugehörigen Verpflichtungen in voller Höhe saldiert werden.

Ferner hält die Gesellschaft Deckungsvermögen für Verpflichtungen aus Altersteilzeit in Höhe von € 720.743,00 (Vj.: T€ 554), welche mit den Altersteilzeitverpflichtungen in Höhe von € 1.337.744,00 (Vj.: T€ 1.357) verrechnet werden. Die Anschaffungskosten betrugen € 720.743,00 (Vj.: T€ 554).

Die Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von € 11.237.613,35 (Vj.: T€ 7.587) werden bei der Deutsche Bank AG unterhalten.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten bestehen zum Bilanzstichtag in Höhe von € 777,63 (Vj.: T€ 5).

Der Posten Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung beträgt zum Bilanzstichtag € 0,00 (Vj.: T€ 0). Der Unterschiedsbetrag wird unter Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen ausgewiesen.

Das gezeichnete Kapital beträgt unverändert € 25.000,00 und ist voll eingezahlt. Es wird zu 100% von der DB Capital Markets (Deutschland) GmbH, Frankfurt am Main, gehalten. Die Kapitalrücklage beträgt unverändert € 3.000.000,00 (Vj.: T€ 3.000).

Der Posten Rückstellung für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen in Höhe von € 1.241.621,02 (Vj.: T€ 2.832) stammt aus der Saldierung der an einen unabhängigen Vermögenstreuhänder übertragenen, nicht börsennotierten Fondsanteile, die ausschließlich für die Erfüllung von Pensionsverpflichtungen gegenüber Mitarbeitern verwendet werden, mit den dazugehörigen Pensionsverpflichtungen. Die Vermögenswerte zum 31.12.2023 in Höhe von € 12.449.970,40 (Vj.: T€ 11.062) wurden mit den Pensionsverpflichtungen in Höhe von € 13.691.591,42 (Vj.: T€ 13.893) saldiert. Die Anschaffungskosten des Deckungsvermögens inklusiver zugehöriger Barmittel zum 31.12.2023 betragen € 13.050.464,59 (Vj.: T€ 12.403). Die Bewertung der Fondsanteile erfolgte mit dem beizulegenden Zeitwert. Der Unterschiedsbetrag nach § 253 Abs. 6 S.1 HGB beträgt zum 31.12.2023 € 594.194,47 (Vj.: T€ 523).

Zum Jahresende bestanden keine Steuerrückstellungen für Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag sowie Gewerbesteuer (Vj.: T€ 0).

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von € 4.197.010,83 (Vj.: T€ 4.539) betreffen personalbezogene Rückstellungen für Abschlusssonderzahlungen in Höhe von € 558.252,38 (Vj.: T€ 569), für Vorruhestand in Höhe von € 1.668.489,19 (Vj.: T€ 2.379), für Restrukturierung und Abfindungen in Höhe von € 1.174.554,85 (Vj.: T€ 464), für Alterszeitzeitverpflichtungen nach Verrechnung mit dem entsprechendem Deckungsvermögen in Höhe von € 617.000,70 (Vj.: T€ 805) sowie sonstige Rückstellungen für den Geschäftsbetrieb in Höhe von € 178.713,71 (Vj.: T€ 322).

Die Verbindlichkeiten in Höhe von € 2.158.963,37 (Vj.: T€ 3.530) betreffen im Wesentlichen zum Bilanzstichtag bestehende Zahlungsverpflichtungen aus dem Geschäftsbetrieb in Höhe von € 1.930.909,48 (Vj.: T€ 2.615) sowie aus abzuführender Lohnsteuer in Höhe von € 137.318,22 (Vj.: T€ 159). Sämtliche Verbindlichkeiten sind innerhalb eines Jahres fällig.

IV. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die im Inland erzielten Umsatzerlöse in Höhe von € 18.053.571,63 (Vj.: T€ 17.274) sind mit der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, realisiert worden.

Der Personalaufwand beträgt für den Berichtszeitraum € 12.463.856,01 (Vj.: T€ 13.403).

Im Berichtszeitraum sind € 57.528,00 (Vj.: T€ 58) an Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände sowie auf Sachanlagen entstanden.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen von € 4.665.802,22 (Vj.: T€ 4.665) umfassen hauptsächlich die Kosten für die Verwaltung der Gesellschaft.

Der Posten sonstige Zinsen und ähnliche Erträge in Höhe von € 1.650.780,00 (Vj.: T€ 0) enthält im Wesentlichen die im Rahmen von § 246 Abs. 2 S. 2 HGB erfolgte Verrechnung aus der Aufzinsung von Pensionsverpflichtungen € 176.365,00 (Vj.: T€ 373) mit den saldierungsfähigen Erträgen aus dem Deckungsvermögen in Höhe von € 1.791.243,00 (Vj.: negative Erträge T€ 1.660) sowie € 35.554,00 (Vj.: T€ 2) aus der Abzinsung von Vorruhestandbzw. Altersteilzeitrückstellungen.

Im Geschäftsjahr 2023 ergibt sich ein Jahresüberschuss in Höhe von € 2.576.339,02 (Vj.: Jahresfehlbetrag T€ 1.399). Unter Berücksichtigung der Ausschüttungssperre gemäß § 268 Abs. 8 HGB in Höhe von € 594.194,47 (Vj.: T€ 358) sowie einer Ausschüttungssperre gemäß § 253 Abs. 6 S. 1 HGB in Höhe von € 107.044,00 (Vj.: T€ 523) belaufen sich die ausschüttungsgesperrten Beträge insgesamt auf € 701.238,47 (Vj.: T€ 881). Da die Gesellschaft über frei verfügbare Rücklagen in Höhe von € 3.000.000,00 verfügt findet die Ausschüttungssperre keine Anwendung.

V. Sonstige Angaben

Die Geschäftsführung setzt sich wie folgt zusammen:

Die Mitglieder des Beirates sind:

Es waren im Zeitraum 1. Januar bis 31. Dezember 2023 durchschnittlich 172 Mitarbeiter (Vj.: 175) beschäftigt. Diese verteilen sich auf 142 (Vj.: 139) Tarifangestellte und 30 (Vj.: 36) außertarifliche Mitarbeiter.

Auf die Darstellung der Bezüge der Geschäftsführung wird verzichtet, es wird von den Vorschriften des § 286 Abs. 4 HGB Gebrauch gemacht. Die Beiratsmitglieder erhielten im Geschäftsjahr keine Vergütung von der DB HR Solutions GmbH.

Die DB HR Solutions GmbH, Frankfurt am Main, ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der DB Capital Markets (Deutschland) GmbH, Frankfurt am Main. Sie ist im Handelsregister der Stadt Frankfurt am Main unter der Nummer HRB 57206 eingetragen.

Auf die Angabe des Gesamthonorars des Abschlussprüfers gem. § 285 Nr. 17 HGB wurde verzichtet, da die entsprechende Angabe im Konzernabschluss der Deutsche Bank AG diese Beträge miteinschließt.

Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, per 31. Dezember 2023 einbezogen. Der Konzernabschluss der Deutsche Bank AG wird nach internationalen Rechnungslegungsvorschriften aufgestellt und im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht.

VI. Nachtragsbericht

Auf Grund der Kündigung des Intra Group Service Agreements seitens der DB AG, beschloss der Beirat der DB HR Solutions GmbH am 29. April 2024, die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft einzustellen und die Geschäftsaktivitäten an die Deutsche Bank AG zu übertragen. Dieser Beschluss beinhaltet die vollständige Einstellung des operativen Geschäfts sowie die Übertragung aller relevanten Vermögensgegenstände und Schulden.

Der entsprechende Verkaufs- und Übertragungsvertrag wurde am 4. Juni 2024 unterzeichnet und notariell beurkundet. Die Übertragung trat am 1. Juli 2024 in Kraft (Vollzugsdatum). Zudem wurde beschlossen, die DB HR Solutions GmbH im Jahr 2025 mit entsprechender steuerlicher bzw. handelsrechtlicher Rückwirkung zum 1. Januar 2025 auf die Deutsche Bank AG zu verschmelzen.

Darüber hinaus sind nach dem Bilanzstichtag keine weiteren Vorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten.

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023

1. Grundlagen der Gesellschaft

1.1 Geschäftsmodell

Die DB HR Solutions GmbH (im Folgenden auch Gesellschaft genannt) ist eine mittelbar über die DB Capital Markets (Deutschland) GmbH, Frankfurt am Main, gehaltene 100%ige Tochtergesellschaft der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, (im Folgenden auch DB AG genannt). Die Gesellschaft gehört dem umsatzsteuerlichen Organschaftskreis der Deutsche Bank AG (im folgenden DB AG) an. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 25.000. Die Gesellschaft wurde von der Deutsche Bank AG mit dem Ziel der Erbringung standardisierter Personaldienstleistungen gegründet.

Die Geschäftstätigkeit der DB HR Solutions GmbH wurde - aufgrund eines Betriebsübergang auf die Deutsche Bank AG zum 1. Juli 2024 - eingestellt. Im Laufe des Geschäftsjahres 2025, spätestens bis zum 31. August 2025, wird die Gesellschaft mit entsprechender steuerlicher bzw. handelsrechtlicher Rückwirkung zum 1. Januar 2025 auf die Deutsche Bank AG verschmolzen. Dementsprechend wurde der Jahresabschluss zum 31.12.2023 erstmalig unter Abkehr von der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt.

Bis zum Betriebsübergang erbrachte die DB HR Solutions GmbH die vereinbarten Leistungen an den Standorten Frankfurt (i.W. Service Center für Personaladministration und Gehaltsabrechnung) und Berlin (i.W. Serviceline für den Personalbereich) ausschließlich gemäß den Vorgaben und im Auftrag der Konzerngesellschaften für die DB AG. Die Umsatzerlöse der Gesellschaft ergeben sich aus der Cost Plus-Methode, indem die Kosten für die Erbringung der Personaldienstleistungen monatlich mit einem Mark-up von 5% (bis 2022 7,6%) in Rechnung gestellt werden.

Zu den zu erbringenden Dienstleistungen gehören unter anderem die Gehaltsabrechnung, die Personaladministration, die ID-Boarding Services (Management der Zugriffsberechtigungen), die "HRdirect Serviceline" zur Beantwortung von Standardanfragen bezüglich Personalthemen und -produkten sowie die Steuerung und Entwicklung der Gehaltsabrechnungsprozesse und -produkte nach Maßgabe des Auftraggebers. Zudem stellt das Unternehmen den globalen Personalfunktionen des Deutsche Bank-Konzerns nach dessen Vorgaben unterstützende Dienstleistungen zur Verfügung.

1.2 Wirtschaftsbericht

1.2.1 Geschäftsverlauf

Die wirtschaftliche Lage der DB HR Solutions GmbH ist maßgeblich bestimmt durch die Strategie des Deutsche Bank Konzern. Der operative Verlauf des Geschäftsjahres 2023 war geprägt durch Aktivitäten zur Stabilisierung des operativen Geschäftes auf Grund einer Verknappung auf dem Arbeitsmarkt, parallel gestiegener Volumina und der Unterstützung des Postbank Integration Projektes. Die Stabilisierung des operativen Geschäftes wurde zur Jahresmitte, durch gezielte Steuerung der Teams, Überprüfungen der internen Prozesse, den Abschluss der Einarbeitungen neuer Mitarbeitender und Samstagsarbeit erreicht. Ab August 2023 wurden neue Kostenreduzierungsmaßnahmen durch die DB AG eingeleitet, die zu Stellenstreichungen im Rahmen der natürlichen Fluktuation geführt haben.

Die zunehmende Digitalisierung und Automatisierung im Deutsche Bank Konzern wirkt sich auch auf die Bearbeitung in der DB HR Solutions GmbH aus. So wurden Robotics Losungen in der HR Systemwelt der Deutschen Bank AG gemeinsam mit Experten der DB HR Solutions GmbH eingeführt und weiterentwickelt. Dies betrifft u.a. die Automatisierung des Austrittsprozesses bei Eigenkündigung und den weiteren Ausbau des Chatbots zur Entlastung der Serviceline HRdirect.

Das Service Center der Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2023 ein um 14% erhöhtes Auftragsvolumen im Vergleich zum Vorjahr bewältigt. Die hohe Auftragslage hat zu Rückständen in der Auftragsbearbeitung geführt, die durch Priorisierung, Unterstützung aus anderen Bereichen und angeordneten Überstunden sowie der Einstellung von 10 neuen Mitarbeiterkapazitäten bewältigt wurde. Trotz der Volumensteigerung in Verbindung mit den Abbaumaßnahmen konnte die Gesellschaft weitestgehend ihre hohen Qualitätsanforderungen gegenüber Kunden erfüllen. Dies begründet sich durch qualitätssichernde Maßnahmen und die weiterhin gemessene stabil geringe Beschwerdequote von 0,26% (Vj: 0,26%). Es waren weiterhin keine signifikanten Ausfälle (analog 2022) zu verzeichnen. Der hohe Qualitätsanspruch der operativen Arbeit zeigte sich auch in den erfolgreichen internen und externen Prüfungen u.a. im Rahmen der Stichproben für die Jahresabschlüsse der Konzernunternehmen.

Der Auftraggeber Deutsche Bank AG hat zusammen mit den Geschäftsführern entschieden, das Aufgabenpaket Backgroundscreening vorrübergehend an einen externen Vendor auszulagern. Ab dem 03. Quartal erfolgte der Transfer vom externen Vendor zurück in die Deutsche Bank AG an den Standort Bukarest im Rahmen der Konzernstrategie. Die Übergabe wurde zum 31.12.2023 abgeschlossen. Dadurch verringerten sich Aufwände in der DB HR Solutions GmbH. Die bestehenden Kapazitäten wurden für die Bearbeitung des erhöhten Auftragsvolumens und Übernahme von Prozessen aus dem Personalservice in der Deutschen Bank AG eingesetzt. Auswirkungen auf Kosten- und Ertragslage sind dadurch nicht entstanden. Die DB HR Solutions GmbH war in der funktionalen Abstimmung mit dem externen Vendor und mit dem Standort Bukarest involviert.

Des Weiteren hat die Geschäftsführung im 3. Quartal 2023 gemeinsam mit dem Auftraggeber Deutsche Bank AG, die Prüfung der Rücküberführung der Geschäftsaktivitäten der DB HR Solutions GmbH an die Deutsche Bank AG beschlossen. Einzelheiten zum weiteren Verlauf sind im Unterabschnitt "2.1. Prognosebericht" dargelegt.

1.2.2 Finanzielle Leistungsindikatoren

Als wesentliche finanzielle Steuerungsgrößen und bedeutender Leistungsindikator der DB HR Solutions GmbH werden die Gesamtkosten nach den internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS) gesehen. Diese betragen für das Jahr 2023 € 18.207.881,36 (Vj: € 16.820.162,80). Die Differenz i. H. v. € 1.020.695,13 zu den HGB Kosten (€ 17.187.186,23) ergibt sich i.W. aus unterschiedlichen Bewertungseffekten nach HGB und IFRS im Pensions- und altersteilzeitbezogenen Bereich.

Für das Jahr 2023 ergibt sich ein Jahresüberschussbetrag von € 2.576.339,02 (Vj: Jahresfehlbetrag € 1.399.241,74). Dieser Zuwachs ergibt sich im Wesentlichen durch niedrigere Aufwendungen in den pensions- und altersteilzeitbezogenen Aufwendungen unter HGB, die nicht durch die auf IFRS-Kosten basierende Cost Plus-Methode reduziert worden waren.

1.2.3 Lage der Gesellschaft

Ertragslage

Die Auftrags- und Ertragslage der DB HR Solutions GmbH war neben der Serviceerbringung für die DB AG sowie 25 Tochtergesellschaften von diversen kleinen und mittelgroßen Projekten sowie der Unterstützung der Umstrukturierungsmaßnahmen des Deutsche Bank Konzerns bestimmt. Die Auftragslage bemisst sich zum einen durch die fortschreitende Transformation des Konzerns und dadurch bedingte zahlreiche Umstrukturierungsmaßnamen sowie am Einstellungs- und Fluktuationsvolumen des Konzerns. Insgesamt lag die Auftragslage über dem Vorjahresniveau.

Die Kosten der Geschäftstätigkeit der DB HR Solutions GmbH umfassen im Wesentlichen die Personalkosten sowie Kosten für die Verwaltung der Gesellschaft und werden auf Basis des Intra Group Service Agreements mit der DB AG von dieser abgedeckt. Die in Rechnung gestellten Umsätze ergeben sich nach interner Kostenrechnung zuzüglich eines Gewinnaufschlags i. H. v. 5,0%. Im Jahr 2023 lagen die Umsatzerlöse i. H. v. € 18.053.571,63 (Vj: € 17.274.329,64) über dem Vorjahresniveau. Dies resultiert aus höheren Mietkosten, Gehaltskosten und Aufwendungen für Aushilfspersonal.

Die Personalaufwendungen betragen € 12.463.856,01 und liegen unter dem Vorjahresniveau (€ 13.403.187,58) Dies resultiert hauptsächlich aus den niedrigen Aufwendungen für die Altersversorgung.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen i. H. v. € 4.665.802,22 (Vj: € 4.664.918,01) enthalten Kosten für die Verwaltung der Gesellschaft, wie z. Bsp. Miete, IT, externes Personal, sowie Intercompany- Verrechnungen und liegen auf dem Vorjahresniveau.

Vermögens- und Finanzlage

Zum 31.12.2023 beträgt die Bilanzsumme der DB HR Solutions GmbH € 12.881.018.80 (Vj:€ 13.607.510,93). Die Eigenkapitalquote liegt bei 41.02% (Vj: 19,89%). Der Anstieg resultiert i.W. durch den erwirtschafteten Bilanzgewinn im Jahr 2023.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen zusammenfassenden Überblick über die Vermögens- und Finanzlage zum 31. Dezember 2023:

Bei den Forderungen gegen verbundene Unternehmen i. H. v. € 1.257.799,86 (Vj: € 4.263.005,93) bestehen keine Forderungen mit einer Laufzeit über 1 Jahr.

Die sonstigen Vermögensgegenstände i. H. v. € 230.597,96 (Vj: € 1.540.653,58) betreffen im Wesentlichen Steuerforderungen.

Die Guthaben bei Kreditinstituten betragen € 11.237.613,35 (Vj: € 7.587.435,73). Die verfügbaren liquiden Mittel waren im Jahr 2023 jederzeit ausreichend, um die zeitnahe Regulierung der Verbindlichkeiten sicherzustellen.

Die Passivseite weist Verbindlichkeiten i. H. v. €2.158.963,37 (Vj: € 3.529.629,60) aus. Diese betreffen i.W. zum Bilanzstichtag bestehende Zahlungsverpflichtungen aus dem Geschäftsbetrieb, sowie Verbindlichkeiten aus abzuführender Lohnsteuer.

Gesamtaussage

Die finanzielle Lage der Gesellschaft ist wie in den Vorjahren stabil. Durch die negative Auswirkung der Pensionsbewertungen auf die Ertragslage im Vorjahr, hat die Gesellschaft eine Kapitalerhöhung i. H. v. € 3,0 Mio. beantragt, welche durch den Gesellschafter beschlossen und umgesetzt wurde. Diese Vorjahreseinzahlung in die freie Kapitalrücklage hat sichergestellt, dass frei verfügbare Rücklagen vorhanden sind, um negative HGB Entwicklungen des Pensionsvermögen zu kompensieren.

Insgesamt sind im Geschäftsjahr 2023 zu keinem Zeitpunkt Risiken entstanden, welche die laufende Geschäftstätigkeit gefährdet haben. Der Betriebsübergang der DB HR Solutions GmbH zur Deutschen Bank AG ist bereits am 1. Juli 2024 erfolgt, wodurch die Geschäftstätigkeit eingestellt wurde. Die Verschmelzung der Gesellschaften ist für das Jahr 2025 mit entsprechender steuerlicher bzw. handelsrechtlicher Rückwirkung auf den 1. Januar 2025 geplant.

2. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

2.1 Prognosebericht

Das Geschäftsjahr 2024 wird weiterhin mit einem hohen Fokus auf Kostenreduzierung einhergehen. Budget- und Personalkürzungen nebst hieraus resultierenden Risiken, insbesondere etwaige Personalengpässe, werden Maßnahmen zur Mitigation erfordern (Priorisierung, Automatisierung und Vereinfachung der Abwicklung). Die Auftrags- und Ertragslage dürfte analog dem Vorjahr weiterhin von einem erhöhtem Auftragsvolumen in dem Bereich Payroll auf Grund der Umsetzung der Abbaustrategie geprägt sein. In anderen Bereichen wie Onboarding und Recruiting ist mit einem reduzierten Auftragsvolumen zu rechnen. Die Kosten werden sich reduzieren, da die vakanten Positionen nicht besetzt und weitere Abbauten im Rahmen der Konzernstrategie von Vorruheständen bis zur Mitte des Jahres umgesetzt wurden. Ein wesentlicher Schwerpunkt war die seitens des HR Bereichs der Deutsche Bank AG für Ende des 1. Quartals des Jahres erfolgte Integration der Postbank Gehaltsabrechnung in die Systemlandschaft der Deutsche Bank AG zum 1. April 2024 nebst der damit verbundenen Daten- und Prozessmigrationsmaßnahmen gemäß Deutsche Bank-Standard. Durch die Integration ergab sich ein zeitweise erhöhter Aufwand bis Mitte des Jahres, der durch zusätzliche qualitätssichernde Maßnahmen und Nachbearbeitungsaufwände entstand.

Durch die Vereinheitlichung der Abrechnungssysteme wird sich die enge Zusammenarbeit mit dem HR Service Center "Personalservice" in der Deutschen Bank im Rahmen einer Matrixorganisation noch weiter verstärken. Eine Reorganisation der beiden Einheiten hat zum 1. Juni 2024 stattgefunden, um den Anforderungen der gemeinsamen Arbeitsweise gerecht zu werden. Die DB HR Solutions GmbH war dabei die funktional führende Organisation.

Die HR People Services werden aktuell in zwei unterschiedlichen Gesellschaften erbracht: Die Leistungen des HR Service Centers und HRdirect der DB AG werden seit der Ausgliederung im Jahr 2006 in der DB HR Solutions GmbH (nachfolgend "HRS GmbH") erbracht. Der Personalservice der ehemaligen Postbank gehört zusammen mit allen anderen HR-Einheiten zur Deutsche Bank AG (nachfolgend "DB AG"). Der Auftraggeber Deutsche Bank AG hat auf Grund dieser Konstellation eine Re-Integration der DB HR Solutions GmbH in die Deutsche Bank AG durch einen Betriebsübergang initiiert. Das Ziel dieser Maßnahme ist die Wiedereingliederung der Mitarbeitenden der HRS GmbH in die DB AG., um zum einen eine Angleichung der Arbeitsbedingungen zu erreichen und zum anderen die Komplexität innerhalb HR zu reduzieren. (u.a. Jahresabschlüsse, Abschlussprüfungen). Die Geschäftsführung hat die Gespräche mit den Arbeitnehmervertretungen und Vertretern der Deutsche Bank AG im 01. Quartal 2024 aufgenommen und erfolgreich mittels Abschlusses eines Interessenausgleichs per 19. März 2024 abgeschlossen. Im Anschluss an den erfolgreichen Abschluss des Genehmigungsverfahrens der so genannten Re-Integration hat der Auftraggeber die Kündigung am 26. April 2024 über den Intra Group Service Agreement mit Wirkung zum 30.Juni 2024 ausgesprochen.

Im Anschluss daran wurden der Beiratsbeschluss am 29. April 2024 und der Gesellschafterbeschluss am 2. Mai 2024 gefasst. Der Verkaufs- und Übertragungsvertrag wurde am 4. Juni 2024 unterzeichnet. Der Betriebsübergang trat am 1. Juli 2024 in Kraft und führte zur Einstellung des Geschäftsbetriebes. Die Verschmelzung der Gesellschaft mit der Deutsche Bank AG ist im Jahr 2025 mit steuerlicher und handelsrechtlicher Rückwirkung zum 1. Januar 2025 geplant.

Darüber hinaus steht das Geschäftsjahr 2024 unter dem Fokus die Stabilisierung, bei gleichzeitigen geplanten Personalreduktionen, aufrecht zu erhalten. Besonderes Augenmerk wird weiterhin auf einer umfangreichen Automatisierungs- und Optimierungsagenda liegen, unterstützt u.a. durch weiterentwickelte Messinstrumente (KPIs).

Im Jahr 2023 lagen die Kosten von € 15,0 Mio. um € 0,3 Mio. unter der Planung i. H. v. € 15,6 Mio. Für das erste Halbjahr 2024 bis zum Betriebsübergang wurden bedingt durch eine geplante Anpassung der Personalausstattung leicht reduzierte Kosten erwartet. Aufgrund der Verrechnung mit einem Gewinnaufschlag von 5% passt sich das operative Ergebnis entsprechend der Kostenentwicklung an. Mit Blick auf das gesamte Jahr 2024 werden dementsprechend Kosten - Gesamtkosten ermittelt auf Basis der IFRS, wie oben dargestellt - erwartet, die in etwa halb so hoch sein werden wie in 2023.

2.2 Chancen- und Risikobericht

Die Bewertung der Chancen und Risiken wurde zum 31.12.2023 vorgenommen, der Prognosezeitraum umfasst das Jahr 2024. Die DB HR Solutions GmbH erbringt ihre Leistungen ausschließlich für die DB AG und deren Tochtergesellschaften und ist an deren Erfordernissen und Planungen ausgerichtet. Als zuverlässiger Partner positioniert sich die Gesellschaft bei der Umsetzung HR-spezifischer Anforderungen und generiert somit einen Mehrwert für die Bank. Die Gesellschaft war weiterhin für das erste Halbjahr 2024 konsequent auf fokussierte Effizienzaktivitäten im stabilen Geschäftsumfeld ausgerichtet. Chancen ergeben sich insbesondere aus den kontinuierlichen Verbesserungs- und Optimierungsprozessen.

Die Gesellschaft ist in die bestehenden risikominimierenden Maßnahmen und Prozesse der Deutsche Bank Gruppe vollumfänglich eingebunden, d.h. Business Continuity Planning, Kontrolle von Revisionsanforderungen, die Umsetzung von Deutsche Bank-Standards und operationelles Risikomanagement erfolgen kontinuierlich.

Das allgemeine Geschäftsrisiko bezeichnet die Unsicherheit der Ergebnisentwicklung auf Grund von geänderten Rahmenbedingungen des Geschäftsbetriebs wie Marktumfeld, Kundenverhalten und technologische Entwicklungen. Diese Risiken verlangen bei sich verändernden Bedingungen zur Vermeidung ökonomischer Nachteile rasches Handeln und Einstellen auf die neue Situation. Die DB HR Solutions GmbH ist unabhängig von dem erfolgten Betriebsübergang eng an die Vorgaben und Entscheidungen des Konzerns gebunden, der die Entwicklungen entscheidend prägt. Es sind hieraus aktuell keine Entwicklungen mit signifikanten finanziellen Auswirkungen, über den erfolgten Betriebsübergang hinaus, auf die DB HR Solutions GmbH für 2024 bekannt.

Das Adressenausfallrisiko bezieht sich im Wesentlichen auf die Umsätze der Kunden der Gesellschaft und wird als sehr gering eingestuft, da es sich ausschließlich um konzerninterne Kunden handelt. Mit dem Betriebsübergang bestehen für die DB HR Solutions GmbH keine nennenswerten Adressenausfallrisiken.

Die Gesellschaft geht keine nennenswerten Marktrisiken ein. Die Marktrisiken aus den zur Insolvenzsicherung der Pensionsverpflichtungen gehaltenen Vermögensgegenständen werden global vom Pension Risk Committee des Konzerns überwacht. Vorrangiges Anlageziel ist es, den Deutsche Bank-Konzern im Wesentlichen vor starken Schwankungen des Finanzierungsstatus der Pensionspläne abzusichern, wobei Risiken infolge von Durationsdisparitäten und Diversifizierung der Anlageklassen in begrenztem Umfang eingegangen werden. Ziel ist es, die Erträge innerhalb eines bestimmten, vom Konzern festgelegten Risikotoleranzbereichs zu maximieren. Im Rahmen einer doppelseitigen Treuhandvereinbarung wachen Unternehmens- und Mitarbeitertreuhänder gemeinsam über die Einhaltung der Vereinbarungen und die Entwicklung des Vermögens.

Liquiditätsrisiken mitigierte die Gesellschaft bis zum Betriebsübergang durch monatliche Rechnungen an die DB AG.

Unter operationellen Risiken versteht die Gesellschaft den potenziellen Eintritt von Verlusten im Zusammenhang mit Mitarbeitern, vertraglichen Vereinbarungen und Dokumentationen, Technologie, Versagen der Infrastruktur, Katastrophen, Projekten, externen Einflüssen und Kundenbeziehungen. Das entsprechende Konzernmonitoring erfolgt über das Incident-Reporting-System, in dem alle Ereignisse zentral erfasst und ausgewertet werden. Die Geschäftsführung wird über alle Schäden größer € 10.000,00 informiert, gewinnt Erkenntnisse über bestehende bzw. potenzielle Risikofaktoren und kann bei Bedarf gezielte Maßnahmen einleiten, um die Risiken zu reduzieren.

Zudem analysiert die Gesellschaft im Rahmen des Managements operationeller Risiken Fehlerquellen und Schwachstellen im Geschäftsbetrieb regelmäßig, z. B. anhand von Risk Assessments, Verlustdaten, Revisionsberichten oder anderen Kontrollberichten. Erkenntnisse zu systematischen Prozessschwächen fließen direkt in die Steuerung ein. Diese Analysen wurden nach dem Betriebsübergang auf ein Minimum reduziert.

Gesamtaussage

Die VFE-Lage der Gesellschaft ist geordnet bzw. eine geordnete Beendigung der Geschäftstätigkeit bis zum Jahr 2025 ist gegeben bzw. hochwahrscheinlich. Die Geschäftstätigkeit wird nicht fortgeführt, da der Betriebsübergang zur Deutschen Bank AG am 1.Juli 2024 vollzogen wurde. Ziel dieses Übergangs ist es, die Arbeitsbedingungen anzupassen und die Komplexität im Personalbereich - aus Sicht der Deutschen Bank AG - zu reduzieren. Zudem ist für das Jahr 2025 eine Verschmelzung der Gesellschaft mit der Deutschen Bank AG geplant.