Nuance Communications GmbHLiquidiert

Nuance Communications GmbH

Aachen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021

Lagebericht

Marktsituation und Geschäftsverlauf

Die Nuance Communications GmbH erbringt im Wesentlichen Forschungs- und Entwicklungsleistungen für und unterstützt die Nuance Communications Ireland Ltd bei der Vermarktung von Dienstleistungen und Spracherkennungssoftware. Für diese Dienstleistungen erzielt die Nuance Communications GmbH Umsätze auf Basis von Cost-Plus-Vereinbarungen.

Finanz- und Vermögenslage

Die Vermögensverhältnisse sind durch eine Bilanzsumme in Höhe von Mio. € 15,9 (Vorjahr Mio. € 16,2) gekennzeichnet. Wesentliche Vermögensposten sind Forderungen aus Dienstleistungen für verbundene Unternehmen sowie eine Beteiligung an verbundenen Unternehmen.

Die Eigenkapitalausstattung ist mit einer Quote von 49% gut. Die Verbindlichkeiten resultieren im Wesentlichen aus der Finanzierung ihrer Geschäftstätigkeit mit Mitteln von verbundenen Unternehmen.

Ertragslage

Die Ertragslage der NC GmbH wird im Wesentlichen durch die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung sowie die Kosten für die Erbringung von Professional Services und Marketingunterstützung bestimmt, welche im Rahmen der Cost-Plus-Verträge an die Nuance Communications Irland Ltd weiterberechnet werden. Auf Basis dieser Verträge erzielte die NC GmbH Umsätze von 14,6 Mio. EUR (Vorjahr 14,2 Mio. EUR).

Die angefallenen Kosten setzen sich im Wesentlichen aus Personalkosten (12,5 Mio. EUR; Vorjahr 11,7 Mio. EUR) zusammen - überwiegend verursacht von den Mitarbeitern am Standort Aachen und deutschlandweit tätigen Mitarbeitern - sowie sonstigen betrieblichen Aufwendungen durch den laufenden Geschäftsbetrieb der Gesellschaft am Standort Aachen.

Die operativen Tätigkeiten führten zu einem positiven Betriebsergebnis von 0,5 Mio. EUR (Vorjahr 0,5 Mio. EUR).

Voraussichtliche Entwicklung mit ihren Chancen und Risiken

Im Jahr 2021 erbrachte die NC GmbH auf Basis bestehender Dienstleistungsverträge Forschungs- und Entwicklungsleistungen sowie Marketingdienstleistungen für die Nuance Communications Ireland Ltd.

Dies gibt dem Unternehmen die Möglichkeit, sich auf seine Kernkompetenz, die Forschung und Entwicklung sowie die Vermarktung von Dienstleistungen und Software, zu konzentrieren. Risiken aus dieser Position als Dienstleister für andere Nuance-Gesellschaften ergeben sich, da die wirtschaftliche und finanzielle Situation der NC GmbH im Wesentlichen von der wirtschaftlichen Entwicklung der Nuance-Gruppe insgesamt und vom Fortbestand der oben genannten Dienstleistungsverträge abhängig ist.

Die Werthaltigkeit des ausgewiesenen Geschäfts- oder Firmenwertes hängt ebenfalls im Wesentlichen vom Fortbestand der oben genannten Dienstleistungsverträge ab. Aus diesen Tätigkeiten erwarten wir für die Zukunft weiterhin positive operative Ergebnisse.

Die NC GmbH ist an einem anderen Unternehmen beteiligt, das ebenfalls auf dem Markt für Software und Spracherkennung tätig ist. Dieser Markt ist hart umkämpft und durch schnelle Entwicklungen und Veränderungen gekennzeichnet. Dies bringt Ertragschancen für die Beteiligung, aber auch das Risiko mit sich, dass die Beteiligung an Wettbewerbsfähigkeit verliert und damit nachhaltige Erträge nicht mehr erzielen kann.

Auswirkungen der Covid-19-Pandemie

Das Unternehmen hat seinen Standort in Aachen wiedereröffnet, unterstützt aber weiterhin die Telearbeit. Das Wohlergehen und die Gesundheit unserer Teams hat für die Geschäftsführung jederzeit höchste Priorität und wird es auch bleiben.

Da das Unternehmen hauptsächlich Dienstleistungen für Nuance Communications Ireland Limited erbringt, besteht das Hauptrisiko in der Abhängigkeit des Unternehmens von einem einzigen Dienstleistungsvertrag. Daran hat sich nichts geändert, und es gab auch keine negativen Auswirkungen aufgrund der aktuellen Situation. Es gibt derzeit keine Anhaltspunkte dafür, dass sich der Umfang der zu erbringenden Dienstleistungen in absehbarer Zukunft wesentlich ändern wird.

Übernahme durch Microsoft

Am 11. April 2021 gaben die Nuance Communications Inc. und die Microsoft Corporation bekannt, dass sie eine Vereinbarung zur Übernahme der Nuance-Gruppe durch Microsoft getroffen haben. Die Übernahme wurde am 4. März 2022 abgeschlossen. Angetrieben von der gemeinsamen Vision, ergebnisorientierte AI zu entwickeln, werden Microsoft und Nuance Unternehmen aller Branchen in die Lage versetzen, ihre Geschäftsziele mit unseren sicherheitsorientierten, cloudbasierten Lösungen zu beschleunigen, die mit leistungsstarker, vertikal optimierter KI ausgestattet sind. Unsere Mission ist es, jeden Menschen und jedes Unternehmen auf der Welt zu befähigen, mehr zu erreichen. Das oberste Mutterunternehmen des Unternehmens war vor dem 4. März 2022 Nuance Communications Inc, danach ist es die Microsoft Corporation.

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

Amtsgericht Aachen HRB 25382

(ehemals Amtsgericht Hannover HRB 120216)

Der Jahresabschluss der Nuance Communications GmbH, Aachen, wurde nach den Rechnungslegungsvorschriften des HGB aufgestellt.

Im Einzelnen wurden folgende Grundsätze angewandt:

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet und unter Berücksichtigung steuerlich anerkannter Nutzungsdauern abgeschrieben. Ein Geschäfts- oder Firmenwert wird über zehn Jahre abgeschrieben.

Die Bewertung des Sachanlagevermögens erfolgt zu handelsrechtlich aktivierungspflichtigen Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen. Die Abschreibungen werden grundsätzlich über Nutzungsdauern von fünf Jahren vorgenommen.

Anteile an verbundenen Unternehmen (Finanzanlagen) sind zu Anschaffungskosten bewertet. Die Gesellschaft hält 100% der Anteile an der Nuance Communications Healthcare Germany GmbH, Aachen / Elmshorn. Diese hat zum 31. Dezember 2021 ein Eigenkapital in Höhe von TEUR 6.680 und einen Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 62.

Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände und liquide Mittel werden zum Nennwert bewertet. Forderungen gegen Gesellschafter betragen TEUR 4.917 (Vorjahr TEUR 4.841).

Vom Eigenkapital unterliegt ein Betrag in Höhe von TEUR 545 den Ausschüttungsbeschränkungen des § 268 Abs. 8 HGB aufgrund der Aktivierung von Vermögensgegenständen zum beizulegenden Zeitwert (TEUR 514) und aufgrund der Bewertungsunterschiede gemäß § 253 Abs. 6 HGB (TEUR 31).

Die Pensionsverpflichtungen sind nach der projizierten Einmalbeitragsmethode bewertet unter Verwendung der Richttafeln Heubeck 2018 G. Der Zinssatz gemäß § 253 Abs. 2 S. 2 HGB beträgt 1,87 %. Als rechnungsmäßiges Pensions- und Finanzierungsendalter wird mit einer pauschalen Restlaufzeit von 15 Jahren gerechnet. Der Erfüllungsbetrag der Pensionsverpflichtungen beträgt TEUR 1.469, die Anschaffungskosten der verrechneten Vermögensgegenstände im Sinne von § 246 Abs. 2 S. 2 HGB betragen TEUR 428, der beizulegende Zeitwert beträgt TEUR 942.

Der beizulegende Zeitwert des Rückdeckungsvermögens ist anhand des Rücknahmepreises des Wertpapierdepots bestimmt.

Der Unterschiedsbetrag im Sinne von § 253 Abs. 6 Satz 1 HGB beträgt TEUR 31.

Die Gesellschaft hat mittelbare Pensionsverpflichtungen in Höhe von TEUR 635, denen Deckungsvermögen in Höhe von TEUR 363 gegenübersteht. Der Fehlbetrag wegen nicht bilanzierter Versorgungsverpflichtungen im Sinne von Artikel 28 Absatz 2 EGHGB beläuft sich damit auf TEUR 272. Die Berechnung der Pensionsverpflichtungen wurde dabei nach der projizierten Einmalbeitragsmethode (Projected-Unit-Credit-Methode gemäß IAS 19) vorgenommen, wobei Richttafeln 2018 G, ein Zinssatz von 1,87% und eine Dynamik der Anpassung der laufenden Renten von 2% berücksichtigt wurden. Die Dynamik der anrechenbaren Bezüge sowie die Dynamik der Beitragsbemessungsgrenze der gesetzlichen Rentenversicherung wurde mit 3% p.a. angesetzt.

Steuerrückstellungen und sonstige Rückstellungen werden für ungewisse Verbindlichkeiten mit dem Betrag gebildet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist. Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Verpflichtungen gegenüber der Belegschaft für nicht genommenen Urlaub und Überstunden sowie ausstehende Rechnungen.

Die Verbindlichkeiten sind zu Erfüllungsbeträgen angesetzt und haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern betragen T€ 6.107 (Vorjahr T€ 5.973). Die Verbindlichkeiten aus Steuern betragen T€ 482 (Vorjahr T€ 622).

Die Aufwendungen für Altersversorgung betragen TEUR 278 (Vorjahr TEUR 75).

Die verrechneten Aufwendungen im Sinne von § 285 Nr. 25 HGB betragen T€ 25, die verrechneten Erträge T€ 238.

Arbeitnehmer

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer betrug 101, davon 74 im Bereich Professional Services and Marketing Support sowie 27 in den übrigen Unternehmensbereichen.

Geschäftsführung

Geschäftsführer waren im Geschäftsjahr 2021 bis 8. Juni 2022

• George Carroll (Senior Director of International Fiscal and Statutory Reporting Nuance Communications Ireland Ltd)

• Caroline Curtis (VP, Finance & Operations International Nuance Communications Ireland Ltd)

• Anne Marie Kehoe (Snr Director of International Finance & Operations

• Nuance Communications Ireland Ltd) Geschäftsführer waren ab 8. Juni 2022:

• Keith R. Dolliver, Issaquah, Washington / Vereinigte Staaten (Associate General Counsel der Microsoft Corporation)

• Benjamin O. Orndorff, Mercer Island, Washington / United States (Associate General der Microsoft Corporation)

Mutterunternehmen

Die Nuance Communications GmbH wird in den Konzernabschluss der Nuance Communications, Inc., Burlington, MA, USA, die in den USA einen Konzernabschluss aufstellt, einbezogen. Dieser Konzernabschluss ist in den Geschäftsräumen des Mutterunternehmens einsehbar.

Vorschlag zur Gewinnverwendung

Die Geschäftsführung schlägt vor, das Jahresergebnis auf neue Rechnung vorzutragen.

Entwicklung des Anlagevermögens

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 06.12.2022 festgestellt.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Nuance Communications GmbH, Aachen

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Nuance Communications GmbH, Burgwedel - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2021 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Nuance Communications GmbH, Burgwedel, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse § entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 und § vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung.

Darüber hinaus

§ identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

§ gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.

§ beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

§ ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

§ beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

§ beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens.

§ führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Der Bestätigungsvermerk bezieht sich auf den vollständigen Jahresabschluss.