Sovello GmbHLiquidiert

Sovello GmbH

Bitterfeld-Wolfen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2013

Vorbemerkungen

Durch Beschluss vom 14. Mai 2012 hat das Amtsgericht Dessau-Roßlau die vorläufige Eigenverwaltung gemäß § 270b InsO angeordnet und gleichzeitig Rechtsanwalt Bernd Depping, Leipzig, zum vorläufigen Sachwalter gemäß §§ 21 Abs. 2, 270a Abs. 1 Satz 2 InsO bestellt.

Der Anordnung der vorläufigen Eigenverwaltung erfolgte auf Antrag der Geschäftsführer der Schuldnerin, den Herren Dr. Reiner Beutel, Andreas Clemens Ehrler und Hans-Jörg Axmann, beim Amtsgericht Dessau-Roßlau vom 14. Mai 2012. Am 30. Juli 2012 um 12:30 Uhr wurde der Antrag auf Eigenverwaltung zurückgenommen.

Am 1. August 2012, 9:00 Uhr, wurde mit Beschluss des Amtsgerichtes Dessau-Roßlau (Geschäftsnummer 2 IN 162/12) das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Sovello GmbH eröffnet. Zum Insolvenzverwalter wurde Herr Rechtsanwalt Prof. Dr. Lucas F. Flöther, Magdeburg, bestellt.

Allgemeine Unternehmensangaben und wirtschaftliche Entwicklung

Die Sovello GmbH, Bitterfeld-Wolfen, - nachfolgend auch Sovello oder Gesellschaft genannt - ist einer der weltweit größten integrierten Hersteller von kristallinen Photovoltaik (PV)-Modulen. Die von Sovello hergestellten Qualitätsprodukte unterscheiden sich von herkömmlichen multikristallinen Solarmodulen vor allem durch ihre besonders ressourcenschonende Herstellung und die kurze Energieamortisationszeit, die unter anderem auf dem Einsatz unter Lizenz hergestellter STRING RIBBON™ Wafer beruht.

Sovello fokussiert sich auf die Herstellung von zwei Solarmodultypen in Standardgröße für die Bereiche netzgekoppelte Anlagen, private und industrielle Aufdachanlagen sowie Groß- und Freiflächenanlagen. Darüber hinaus bietet Sovello Lösungen für Inselsysteme an.

Sovello betreibt drei hochautomatisierte Fertigungsstätten am Standort Bitterfeld-Wolfen, Sachsen-Anhalt. Mit dem dritten Werk, dessen Hochlaufphase in 2010 abgeschlossen wurde, hat die nominale Produktionskapazität des Unternehmens 180 Megawattpeak (MWp) erreicht. Durch eine zum Ende des Geschäftsjahres 2011 begonnene Erweiterungsinvestition hätte die Produktionskapazität im Jahr 2012 auf ca. 250 MWp angehoben werden können. Der Vertrieb der Produkte erfolgt weltweit mit Schwerpunkt in Deutschland unter der Marke "Sovello" über ein Grundsäulennetzwerk renommierter Großhändler, Systemintegratoren und Projektentwickler, die dann die entsprechenden Installateure beliefern.

Sovello ist außerdem an mehreren Projekten zur Inbetriebnahme von Solarparks in Mecklenburg- Vorpommern und Sachsen-Anhalt sowie an Forschungsprojekten beteiligt.

Das Unternehmen erwirtschaftete im Jahr 2011 einen Umsatz von rund 149 Mio EUR, wie im Jahresabschluss 2011 eine Bilanzsumme von rund 270,5 Mio EUR aus und beschäftigte durchschnittlich 1.120 Arbeitnehmer.

Das Stammkapital in Höhe von EUR 480.000,00 hält in Höhe von EUR 479.999,00 die Rolling Hills S.a.r.l. und in Höhe von EUR 1,00 die Blue Hills S.a.r.l..

Aufgrund der negativen Entwicklung des Marktes für Solarmodule und den erheblichen Verdrängungswettbewerb vor allem durch die chinesischen Konkurrenten geriet das Unternehmen in erhebliche wirtschaftliche Schwierigkeiten. So konnten in 2012 am Markt nur Preise von ca. 0,50 EUR bis 0,60 EUR pro Modul erzielt werden, während die Herstellungskosten für Sovello schon bei ca. 1,10 EUR bis 1,20 EUR lagen, wobei allein 0,57 EUR/kWp auf den Materialeinsatz entfallen. Der Verkaufspreis für die Module der Schuldnerin bleibt somit ganz erheblich hinter den Marktprognosen zurück. Diese Prognosen hatte die Gesellschaft jedoch ihren Geschäftsplanungen zugrunde gelegt. Durch den rapiden Preisverfall sind auch die Umsätze der Sovello deutlich hinter den geplanten Umsatzerwartungen zurückgeblieben und es ist nicht gelungen, diese Entwicklung durch entsprechende Kostensenkungsmaßnahmen aufzufangen.

Beurteilung der voraussichtlichen Entwicklung mit Chancen und Risiken

Im Rahmen der vorläufigen Insolvenzverwaltung wurden zunächst die erforderlichen Maßnahmen zur Fortführung der Produktion ergriffen und insbesondere durch die Gründung der Secure Energy GmbH eine Garantielösung für die Kunden erarbeitet, wonach die branchenüblichen Garantieversprechen eingehalten werden sollten. Problematisch gestalteten sich vor allem die Absprachen mit der wesentlichen Sicherungsgläubigerin, der Investitionsbank Sachsen-Anhalt, was schließlich auch zur Aufhebung der Eigenverwaltung führte.

Parallel wurde ein internationaler M&A Prozess eingeleitet, der sich insbesondere auf den chinesischen Markt konzentrierte und zu aussichtsreichen Joint Venture Ideen mit dem Investitionsfonds HSTIC sowie den Firmen Jiawei und Evergreensolar China führte, die aber letztendlich an der fehlenden Zwischenfinanzierung der Fortführung der Produktion scheiterten.

Eine dauerhafte Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebes unter Erhalt des Unternehmensträgers kam jedoch aus wirtschaftlichen Gründen nicht in Betracht. Eine positive Fortführungsprognose kann dem Unternehmen daher außerhalb eines eröffneten Insolvenzverfahrens nicht erteilt werden. Das Unternehmen kann gegebenenfalls im Wege einer sogenannten übertragenden Sanierung durch Veräußerung des Anlage- und Umlaufvermögens in seiner Sachgesamtheit an Dritte fortgeführt werden. Dabei könnte zumindest ein Teil der bestehenden Arbeitsplätze erhalten bleiben.

Insoweit wurde der von der Gesellschaft bereits vor Verfahrenseröffnung eingeleitete internationale M&A Prozess im Rahmen der Insolvenzverwaltung fortgeführt und die Gespräche mit den Interessenten aufgenommen. Es konnte aber kein geeigneter Investor gefunden werden.

Die weitere wirtschaftliche Entwicklung ist daher von der Abwicklung des Geschäftsbetriebes und der Liquidation der Vermögensgegenstände sowie dem Einzug von Forderungen im Rahmen des Insolvenzverfahrens geprägt.

Die Verwertung der im Eigentum der Sovello stehenden Grundstücke erfolgte im Jahr 2015. Im Rahmen von drei (Online-) Versteigerungen im Jahr 2013 konnte der Bestand an Maschinen, technischen Anlagen sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung fast vollständig veräußert werden. Ein geringfügiger Restbestand wird zu entsorgen sein.

Ich gehe insbesondere aufgrund der noch abzurechnenden umfangreichen Sonderrechte der Investitionsbank Sachsen-Anhalt sowie erheblicher Masseverbindlichkeiten davon aus, dass die Insolvenzgläubiger gemäß § 38 InsO allenfalls mit einer sehr geringen (quotalen) Befriedigung ihrer Forderungen rechnen können.

BILANZ zum 31. Dezember 2013

AKTIVA

PASSIVA

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG vom 01.01.2013 bis 31.12.2013

Sovello GmbH

in Insolvenz

Bitterfeld-Wolfen

Anhang für das Geschäftsjahr 2013

A. Allgemeine Angaben

1. Auf die Gesellschaft sind gemäß § 267 Abs. 3 HGB die für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften anzuwenden. Die größenabhängigen Erleichterungen wurden teilweise in Anspruch genommen.

2. Die Gliederung des Jahresabschlusses wurde unter Beachtung der allgemeinen Gliederungsgrundsätze des § 265 HGB und der Gliederungsvorschriften für die Bilanz gemäß § 266 Abs. 2 und 3 HGB vorgenommen.

3. Über das Vermögen der Sovello GmbH in Insolvenz, Bitterfeld-Wolfen wurde mit Beschluss des Amtsgerichtes Dessau-Roßlau (Geschäftsnummer 2 IN 162/12) am 1. August 2012, 9:00 Uhr, das Insolvenzverfahren eröffnet. Zum Insolvenzverwalter wurde Herr Rechtsanwalt Prof. Dr. Lucas F. Flöther, Magdeburg bestellt.

4. Für den Zeitraum vor Eröffnung des Insolvenzverfahrens ergab sich auf Grund § 155 Abs. 2 InsO i.V.m. § 242 Abs. 1 S. 1 HGB ein Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis 31. August 2012. Nach Ausübung des bestehenden Wahlrechts durch den Insolvenzverwalter, zum satzungsmäßigen Geschäftsjahr zurückzukehren, ergab sich ein weiteres Rumpfgeschäftsjahr vom 1. August 2012 bis 31. Dezember 2012. Ab dem Geschäftsjahr 2013 gilt das satzungsmäßige Geschäftsjahr vom 01.01. bis 31.12.

5. Aufgrund des Insolvenzverfahrens konnten mit zumutbarem Aufwand nicht sämtliche für die Erstellung eines den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung mit hinreichender Sicherheit entsprechenden Jahresabschlusses erforderlichen Informationen beschafft bzw. berücksichtigt werden. Die Aussagekraft des Jahresabschlusses kann dadurch beeinträchtigt sein.

B. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

1. Bei der Bewertung wurde nicht von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ausgegangen.

2. Die Vermögensgegenstände und Schulden sind zum Bilanzstichtag einzeln bewertet.

3. Es wurde vorsichtig bewertet, insbesondere wurden alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum Bilanzstichtag entstanden sind, berücksichtigt. Gewinne wurden nur berücksichtigt, wenn sie am Bilanzstichtag realisiert waren.

C. Erläuterungen zur Bilanz

4. Die Aufgliederung und Entwicklung des Anlagevermögens ist dem diesen Anhang beigefügten Anlagespiegel zu entnehmen (Anlage zum Anhang).

5. Die Vermögensgegenstände des Anlagevermögens wurden mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten vermindert um planmäßige und außerplanmäßige Abschreibungen (im Geschäftsjahr EUR 0,00 in den Vorjahren TEUR 168) angesetzt.

6. Für die zum Bilanzstichtag ausgewiesenen Vorräte liegen uns keine Inventurlisten vor. Der Ausweis erfolgt mit einem vorsichtig geschätzten Wert.

7. Die Bewertung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und der sonstigen Vermögensgegenstände sowie des übrigen Umlaufvermögens erfolgte zum Nennwert bzw. mit dem niedrigeren zum Abschlussstichtag beizulegenden Wert.

8. Das Stammkapital ist zum Nennwert angesetzt. Das Stammkapital beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 480 und ist in 480.000 Geschäftsanteile eingeteilt. Die Gesellschafter der Sovello GmbH sind die Green Hills S.à.r.l., S.C.S., Luxemburg (240.001 Geschäftsanteile), die Rolling Hills S.à.r.l., Luxemburg (239.998 Geschäftsanteile) sowie die Blue Hills S.à.r.l., Luxemburg (1 Geschäftsanteil). Die Beteiligungsverhältnisse stellen sich seit dem 31.12.2011 wie folgt dar:

Die Kapitalrücklage enthält Aufgelder aus der Ausgabe von Gesellschaftsanteilen, sonstige Zuzahlungen von derzeitigen und ehemaligen Gesellschaftern sowie Zuführungen im Rahmen einer in 2010 vollzogenen befreienden Schuldübernahme.

Die Gewinnrücklage (Andere Gewinnrücklagen) beträgt zum Stichtag TEUR 48. Die Sovello AG hatte diese Gewinnrücklage als gesetzliche Rücklage zum 31. Dezember 2008 entsprechend § 150 AktG aus dem Jahresüberschuss 2008 eingestellt. Nach dem im Dezember 2011 vollzogenen Formwechsel wird dieser Betrag weiterhin in der Gewinnrücklage erfasst.

9. Die Rückstellungen wurden mit den Beträgen angesetzt, die notwendig sind, um alle zum Zeitpunkt der Bilanzerstellung erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung abzudecken. Die Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen die Rückstellung für Freistellungslöhne TEUR 1.500, die Rückstellung für ausstehende Rechnungen mit TEUR 239, Lizenzgebühren ESLR 2012 TEUR 676, Berufsgenossenschaft TEUR 164, Insolvenzverfahrenskosten TEUR 518, für Prozessrisiken TEUR 471 sowie Abschlusskosten TEUR 120. Weiterhin werden Rückstellungen für Zinsabgrenzungen TEUR 843 ausgewiesen.

10. Die Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt. Sie betreffen festgestellte Insolvenzforderungen i.S.v. § 38 InsO sowie etwaige Forderungen der Massegläubiger i.S.v. § 53 InsO. Aufgrund der Eröffnung des Insolvenzverfahrens am 1. August 2012 gelten die vor Verfahrenseröffnung begründeten Verbindlichkeiten als fällig (§ 41 InsO) und haben somit sämtlich eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Es bestehen Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in Höhe von EUR 30.341.250,00 (im Vorjahr: EUR 30.341.250,00).

D. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde gemäß § 275 Abs. 2 HGB nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

E. Sonstige Angaben

1. Während des Geschäftsjahres 2013 waren durchschnittlich 19 (im Vorjahr: 51) Arbeitnehmer beschäftigt.

Die zum Stichtag beschäftigten Mitarbeiter (einschließlich den Mitgliedern der Geschäftsführung) entfallen auf folgende Bereiche:

Daneben bestehen zum Abschlussstichtag keine (Vorjahr: keine) Lehrausbildungsverhältnisse.

2. Zu alleinvertretungsberechtigten und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten Geschäftsführern waren Herr Hans-Jörg Axmann (Kaufmann), Leipzig, Herr Dr. Reiner Beutel (Kaufmann), Ludwigsburg und Herr Andreas Clemens Ehrler (Kaufmann), Schmitten bestellt.

Für das Geschäftsjahr 2013 betragen die Gesamtbezüge der Geschäftsführung TEUR 0 (Vorjahr TEUR 205).

3. Mit Eröffnung des Insolvenzverfahrens am 1. August 2012 wurde Herr Rechtsanwalt Prof. Dr. Lucas F. Flöther zum Insolvenzverwalter bestellt.

F. Angaben zur Feststellung

Der Jahresabschluss wurde am 12. Mai 2022 festgestellt.

Entwicklung des Anlagevermögens für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis 31. Dezember 2013