POPCORE GMBHLiquidiert

Popcore GmbH

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2022

AKTIVA

PASSIVA

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

Anhang für das Geschäftsjahr 2022

Popcore GmbH, Berlin

I. Allgemeine Angaben

Die Popcore GmbH hat ihren Sitz in Berlin und ist eingetragen in das Handelsregister beim Amtsgericht Berlin-Charlottenburg (HR B Reg. Nr. 194517).

Der Jahresabschluss der Popcore GmbH ist unter den Vorgaben einer großen Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 HGB erstellt worden.

Die Gliederung der Bilanz erfolgte im Rahmen der Vorschriften gemäß § 266 Abs. 2 und Abs. 3 HGB. Es wurden die Erleichterungen gem. § 286 Abs. 4 HGB in Anspruch genommen.

Für die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gem. § 275 (2) HGB gewählt. Die gesetzlichen Gliederungsvorschriften wurden beachtet.

Soweit Wahlrechte für Angaben in der Bilanz bzw. Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang ausgeübt werden können, wurde teilweise der Vermerk im Anhang gewählt.

Der Jahresabschluss wird nach den Rechnungslegungsvorschriften für Kapitalgesellschaften des Handelsgesetzbuches (HGB) unter Berücksichtigung des Gesetzes betreffend der Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) in Euro aufgestellt.

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

II. Angaben zu Bilanzierungs-, Bewertungs- und Ausweismethoden

Die für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Bewertungsvorschriften werden unter Berücksichtigung der Fortführung der Unternehmenstätigkeit beachtet. Die auf den vorhergehenden Jahresabschluss angewandten Bewertungsmethoden wurden beibehalten.

Der Jahresabschluss vermittelt ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage.

Im Einzelnen erfolgen Bilanzierung und Bewertung nach folgenden Grundsätzen:

1. Bilanzierung und Bewertung der Aktivseite

Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Herstellungskosten (Entwicklungskosten) aktiviert. In die Herstellungskosten wurden die unmittelbar zurechenbaren Kosten einbezogen.

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens wurden mit den Anschaffungskosten gemäß §253 Abs. 1 Satz 1 HGB bilanziert. Die Anschaffungskosten wurden gemäß §255 Abs. 1 HGB ermittelt.

Sachanlagen wurden mit den Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten gemäß §253 Abs. 1 Satz 1 HGB bilanziert. Die Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten wurden gemäß §255 Abs. 1 HGB ermittelt.

Die Abschreibungen werden aufgrund der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer ermittelt. Sämtliche Vermögensgegenstände werden grundsätzlich linear abgeschrieben.

Geringwertige Wirtschaftsgüter, deren Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten vermindert um einen darin enthaltenen Vorsteuerbetrag, für das einzelne Wirtschaftsgut EUR 250 bis EUR 800 betragen, werden im Jahr der Anschaffung vollständig abgeschrieben.

In den Finanzanlagen werden die Beteiligungen zu fortgeführten Anschaffungskosten oder niedrigeren Wertansätzen gem. § 253 Abs. 3 S. 5 und 6 HGB bewertet.

Die geleisteten Anzahlungen auf Grund abgeschlossener Lieferungs- und Leistungsverträgen werden mit ihrem Nennwert bilanziert.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt. Bei Forderungen, deren Einbringlichkeit mit erkennbaren Risiken behaftet ist, werden angemessene Wertabschläge vorgenommen; uneinbringliche Forderungen werden abgeschrieben.

Die flüssigen Mittel sind zum Nennwert am Bilanzstichtag angesetzt.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Auszahlungen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Stichtag darstellen. Der Ansatz erfolgt zum Nennwert.

Für die Ermittlung der latenten Steuern aufgrund von temporären und quasi permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen werden die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und entlastung mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet. Die Aktivierung latenter Steuern unterbleibt in Ausübung des dafür bestehenden Ansatzwahlrechts.

2. Bilanzierung und Bewertung der Passivseite

Die Steuerrückstellungen beinhalten die das Geschäftsjahr und Vorjahre betreffenden, noch nicht veranlagten Steuern.

Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag gem. § 253 Abs. 1 Satz 2 HGB angesetzt.

Allen am Bilanzstichtag bestehenden Risiken, soweit sie bis zur Aufstellung des Jahresabschlusses erkennbar waren, ist durch Bildung ausreichender Rückstellungen und Wertberichtigungen Rechnung getragen.

Auf fremde Währung lautende Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet.

III. Erläuterungen zu Bilanzposten

Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel gesondert dargestellt.

Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände werden linear über einen Zeitraum von zwei Jahren abgeschrieben.

Die beweglichen Vermögensgegenstände werden linear über einen Zeitraum zwischen drei und 13 Jahren abgeschrieben.

Finanzanlagen

Der mittelbare und unmittelbare Anteilsbesitz der Popcore GmbH gliedert sich wie folgt:

Auf die Aufstellung eines Konzernabschlusses wurde gemäß §290 Abs. 5 HGB i.V.m. §296 Abs. 2 HGB aufgrund der untergeordneten Bedeutung der Beteiligungen verzichtet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten:

Diese Forderungen haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und beinhalten im Wesentlichen Forderungen aus Zahlungen im Auftrag für die Tochtergesellschaften.

Die Forderungen aus Lieferung und Leistungen haben ebenfalls eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten:

Das Darlehen sowie die Kautionen haben eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr, die sonstigen Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital beträgt TEUR 33. Es setzt sich aus Stammgeschäftsanteilen von TEUR 25 und Vorzugsgeschäftsanteilen von TEUR 7,5 zusammen. Das Kapital wird seit dem Verkauf der Geschäftsanteile am 16. November 2022 von der Rollic Games Germany GmbH gehalten.

Rückstellungen

In den Rückstellungen sind enthalten:

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Rückstellungen für ausstehende Rechnungen in Höhe von TEUR 5.562 (Vorjahr: TEUR 3.052) sowie personalbezogene Rückstellungen in Höhe von TEUR 160 (Vorjahr: TEUR 122). Sämtliche Rückstellungen haben eine Laufzeit von weniger als einem Jahr.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten die Weiterberechnung von Aufwendungen im Rahmen der operativen Geschäftstätigkeit.

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus Lohnsteuer in Höhe von TEUR 3.394 (Vorjahr: TEUR 171), sowie Verbindlichkeiten gegenüber Mitarbeitern aus dem Mitarbeiterbeteiligungsprogram in Höhe von TEUR 1.152 (Vorjahr TEUR o).

Haftungsverhältnisse und sonstige finanziellen Verpflichtungen

Zum Abschlussstichtag bestehen keine Haftungsverhältnisse. Zum Abschussstichtag bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Mietverträgen für die Büroräume in Berlin im Gesamtumfang von TEUR 2.048 mit folgenden Restlaufzeiten:

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Aufgliederung der Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse werden gemäß § 285 Nr. 4 HGB wie folgt aufgegliedert:

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind Erträge aus der Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 2.312 (Vorjahr TEUR 654) sowie periodenfremde Erträge von TEUR 49 (Vorjahr TEUR 1) enthalten.

Der Posten sonstige betriebliche Aufwendungen beinhaltet Aufwendungen für Währungsumrechnungen i. H. v. TEUR 2.332 (Vorjahr TEUR 521) sowie periodenfremde Aufwendungen von TEUR 31 (Vorjahr TEUR 211).

Zu Ausweiszwecken wurden die sonstigen betrieblichen Erträge und die sonstigen betrieblichen Aufwendungen des Vorjahres um jeweils TEUR 141 erhöht.

V. Sonstige Angaben

Angestellte

Im Jahresdurchschnitt beschäftigt die Popcore GmbH im Geschäftsjahr 2022 73 Mitarbeiter (Vorjahr: 54). Nicht berücksichtigt sind die Geschäftsführer. Die Mitarbeiter teilen sich wie folgt auf die vorhandenen Abteilungen auf:

Geschäftsführung

Folgende Personen waren als Geschäftsführer bestellt:

Alle Mitglieder der Geschäftsführung sind berechtigt, die Gesellschaft allein zu vertreten.

Zum Abschlussstichtag bestanden keine von den Gruppengesellschaften an die oben genannten Mitglieder der Geschäftsführung ausgegebenen Darlehen. Des Weiteren wurden keine Haftungsverhältnisse eingegangen.

Nachtragsbericht

Die Puffmais App Manufaktur UG (haftungsbeschränkt) wurde mit Vertrag vom 02. März 2023 rückwirkend zum 01. Januar 2023 auf die Popcore GmbH (zu Buchwerten) verschmolzen. Die Dimple Games SAS wird im Jahr 2023 aufgelöst.

Die Popcore GmbH hat 2023 auf Basis einer Kostenstrukturanalyse Kostensenkungsmaßnahmen vorgenommen.

Ausschüttungssperre

Aus der Aktivierung von selbstgeschaffenen immateriellen Vermögensgegenständen ergeben sich ausschüttungsgesperrte Beträge gem. §268 Abs. 8 HGB in Höhe von TEUR o (Vorjahr TEUR 87).

Abschlussprüferhonorar

Für das abgelaufene Geschäftsjahr wurde mit dem Abschlussprüfer ein Gesamthonorar in Höhe von TEUR 24 vereinbart. Dieses entfällt vollständig auf Abschlussprüfungsleistungen.

Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 11.290 auf neue Rechnung vorzutragen.

VI. Verbundene Unternehmen

Durch den Verkauf der Geschäftsanteile am 16. November 2022 an die Rollic Games Germany GmbH, ist die Popcore GmbH eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Rollic Games Germany GmbH, Berlin, Deutschland.

Der Jahresabschluss der Popcore GmbH wird in den Konzernabschluss der Take-Two Interactive Software Inc. einbezogen, die den Konzernabschluss für den kleinsten und größten Kreis der Unternehmen aufstellt. Die Take-Two Interactive Software Inc. hat ihren Sitz in New York City, New York, USA. Die Take-Two Interactive Software Inc. veröffentlicht ihre Quartals- und Jahresabschlüsse bei der United States Securities and Exchange Commission (SEC).

Geschäfte mit nahestehenden Personen und Unternehmen zu nicht marktüblichen Bedingungen fanden nicht statt.

Anlagenspiegel zum 31.12.2022

^* Abschreibungen des laufenden Geschäftsjahres

LAGEBERICHT für das Geschäftsjahr 2022

Popcore GmbH, Berlin

1. Grundlagen der Gesellschaft

Die Popcore GmbH wurde 2018 gegründet und hat ihren Hauptsitz in Berlin. Das Unternehmen hat sich auf die Entwicklung und das Publishing von Hyper- sowie Hybrid Casual-Spielen für mobile Endgeräte (Mobiltelefone und Tablets) konzentriert. Popcore ist ein führender Entwickler im Puzzle-Genre und hat mit Spielen wie Parking Jam 3D und Pull the Pin die Charts angeführt. Beide Spiele gehören zu den am häufigsten heruntergeladenen Spielen im US- amerikanischen Apple App Store.

Popcore veröffentlicht seine Spiele weltweit und kostenlos (free-to-play) über die App- Plattformen von Apple (iOS) und Google (Android). Der Umsatz resultiert vor allem aus Werbeeinnahmen und zu einem geringen Anteil aus In-App Verkäufen. Über die Hälfte des Umsatzes werden in den Vereinigten Staaten von Amerika erzielt. Große Teile des Umsatzes werden in US-Dollar fakturiert.

Im Gründungsjahr 2018 hat die Popcore GmbH eine Finanzierungsrunde mit den Investoren EQT Ventures, Makers Fund und dem Business Angel David Helgason abgeschlossen. Im November 2022 hatte das börsennotierte US-Unternehmen Take-Two Interactive Software Inc. (NASDAQ: TTWO), New York, über seine hundertprozentige Tochtergesellschaft und Hyper Casual Sparte Rollic Games Germany, Berlin, sämtliche Anteile der Popcore GmbH übernommen. Take Two Interactive ist ein weltweilt führender Anbieter von interaktiver Unterhaltung und Rollic ein führendes Unternehmen unter den Hyper-Casual-Publishern weltweit.

Popcore hat im Geschäftsjahr 2022 eine Tochtergesellschaft in Spanien gegründet, welche ausschließlich Spiele für die Popcore GmbH entwickelt.

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Branchenentwicklung

In 2022 ist der globale Spielemarkt erstmals seit Ausbruch der COVID-19 Pandemie gesunken, mit einer Veränderungsrate von -5,1% gegenüber dem Vorjahr. Das geschätzte Gesamtumsatzvolumen beläuft sich damit diesen Zeitraum auf 182,9 Milliarden US-Dollar. Während der gesamte Spielemarkt einen Rückgang der Umsatzentwicklung erfahren hat, ist das Segment der Mobilen Spiele am stärksten gesunken. Ein wesentlicher Faktor für diese Abnahme ist in den anhaltenden Veränderungen im Bereich des Datenschutzes zu sehen, insbesondere auf iOS (Quelle: Newzoo video games market size estimates and forecasts for 2022; Stand May 2023).

Jedoch kann 2022 auch vielmehr als ein Korrekturjahr gesehen werden. Die Pandemie war in vieler Hinsicht ein Wachstumstreiber für den globalen Spielemarkt, was zu den höheren Umsätzen in 2020 und 2021 geführt hat, mehr als ursprünglich prognostiziert für diesen Zeitraum. Damit ist 2022 zwar ein Rückgang gegenüber den beiden Vorjahren, aber in Summe liegen die Umsätze für die Jahre 2020 bis 2022 mit 43 Milliarden US-Dollar über den Prognosen vor Ausbruch der Pandemie für den Spielemarkt. (Quelle: Newzoo video games market size estimates and forecasts for 2022; Stand May 2023).

Der langfristige Ausblick für den Markt ist daher weiterhin positiv zu sehen, mit einer erwarteten durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate zwischen 2022 und 2026 von 3,8%, mit einem prognostizierten Gesamtumsatzvolumen von 212,4 Milliarden US-Dollar in 2026. Dieses Wachstum wird zum einen durch den starken Anstieg der weltweilen Spieler getrieben, dessen Anstieg von 3,4 auf 3,8 Milliarden Spieler in 2026 geschätzt wird. Zudem werden COVID-19-bedingte Verzögerungen von Spielveröffentlichungen nun erst im Jahr 2023 und 2024 getätigt werden, ein vielversprechendes Wachstumspotenzial für den globalen Spielemarkt. (Quelle: Newzoo: Global Games Market Report; Stand August 2023).

Das Marktsegment mit dem größten Marktanteil von ca. 50% bzw. 91,9 Milliarden US-Dollar des Gesamtumsatzvolumens ist erneut das Segment Mobile Spiele. Jedoch sind die Umsätze in diesem Segment mit -6,7% deutlicher zurückgegangen als in anderen Segmenten. Neben der bereits genannten kontinuierlichen Entwicklung im Datenschutz, der die Nutzeraquise vor Herausforderungen stellt, ist zudem eine Verschiebung der Prioritäten der Verbraucher zu verzeichnen. Zum einen verändert sich das Kaufverhalten, nachdem die Welt sich nach zwei Jahren Lock-down wieder geöffnet hat und zuletzt wird das verfügbare Einkommen der Menschen durch die aktuell hohe Inflation zunehmend belastet. (Quelle: Newzoo: Global Games Market Report; Stand August 2023).

2.2 Geschäftsverlauf

Die 2021 beschlossene Investition in die Strukturen und Ressourcen für den verstärkten Live- Betrieb der Erfolgstitel Parking Jam 3D und Pull the Pin wurden in 2022 Weiter vorangetrieben und haben sich als wirtschaftlich vorteilhaft erwiesen. Das Unternehmen konnte eine deutliche Gesamtumsatzsteigerung verzeichnen, mit einem Wachstum von 92,9% gegenüber dem Vorjahr.

Hinter dieser Entwicklung steht die in 2022 eingeleitete Umstrukturierung der operativen Teams in die Entwicklungspfade Neue Spiele und Spiele für den "Live-Betrieb". Die Teams für den Pfad der Neuen Spiele sind damit ausschließlich für die Entwicklung und das Testen neuer Spieletitel verantwortlich, während der Pfad Live-Betrieb Methoden zur langfristigen Bindung der Nutzer und die Erhöhung des Kundenwerts testet und wirkungsvolle Methoden anschließend implementiert.

Diese operative Trennung hat den Wirkungsgrad des Unternehmens erhöht und zu nachhaltigen Ergebnissen geführt. Zum einen konnte ein weiterer Titel in den Live-Betrieb übernommen werden, und zählt nach Parking Jam 3D und Pull the Pin zum drittstärksten Umsatzträger - der Titel "Tap Away". Zum anderen wurde damit der Weg für die Eröffnung einer weiteren Tochtergesellschaft in Barcelona geebnet. Der Standort beherbergt namhafte Unternehmen aus dem Segment Mobile Spiele und bietet somit Zugang zu Fachkräften, die für den weiteren Aufbau des Entwicklungsteams für den Live-Betrieb gesucht werden. Darüber hinaus hat das Unternehmen an seiner "Remote Work Policy" festgehalten und die Anstellung von Mitarbeitern in den jeweiligen EU-Ländern außerhalb der eigenen Unternehmensgesellschaften über Employer of Record Dienstleister fortgeführt.

Der Geschäftsbetrieb der französischen Tochtergesellschaft Dimple Games SAS wurde eingestellt.

Im Ergebnis konnte die Gesellschaft mit diesen positiven Entwicklungen ihre Positionierung im Markt weiter festigen. Popcore war zeitweilig unter den Top 15 Spiele Publishern im Markt, mit 3 Titeln in den Global Top 100 Charts für kostenlose Spiele sowie mit Parking Jam 3D und Pull the Pin wiederholt in den Global Top 10 Positionen der Charts für kostenlose Mobile Spiele.

Diese Erfolge haben sich auch in der Ertragslage der Gesellschaft widergespiegelt. Der Rohertrag ist im Geschäftsjahr um 91,2% gegenüber dem Vorjahr gestiegen. Der hohe Umsatzanstieg hatte im Ergebnis positive Auswirkungen auf die Rentabilität und führte zu einem höheren EBITDA im Geschäftsjahr 2022. Der Jahresüberschuss ist um 122,0% auf T€ 11.290 gestiegen.

Die Geschäftsführung beurteilt die Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2022 insgesamt als günstig.

Die Umstrukturierungen und der personelle Ausbau der neuen operativen Einheiten mit erfahrenen Spezialisten der jeweiligen Entwicklungspfade haben die Unternehmensstrukturen weiter professionalisiert und die Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens gestärkt. Vor diesem Hintergrund sieht sich die Gesellschaft in dem aktuellen Wettbewerbsumfeld als sehr gut aufgestellt.

2.3 Lage der Gesellschaft

Ertragslage

Während der Umsatz um 92,9% gesteigert wurde, belief sich Wachstum des Rohertrages auf 91,2% bzw. auf T€ 31.153 (Vorjahr T€ 16.295). Die Werbeeinnahmen waren der hauptsächliche Umsatztreiber, die In-App Purchases weisen mit T€ 5.514 nur einen geringen Anteil der Umsätze aus.

Aufgrund der erhöhten Performance Marketing-Aufwendungen konnte der Umsatz entsprechend gesteigert werden. Die Gesellschaft arbeitet stetig daran, die Performance Marketing-Aktivitäten zu optimieren, und auf die performantesten Creatives, sowie auf die lukrativsten Länder und Kampagnen- Kohorten auszurichten.

Die Fremdwährungsgewinne haben sich von T€ 655 deutlich auf T€ 2.312 erhöht. Die Materialaufwandsquote ist um 1,0%-Punkte auf 78,9% gestiegen.

Popcore beschäftigte zum 31. Dezember 2022 87 Mitarbeiter (Vorjahr 61). Der Personalaufwand ist entsprechend von im Vorjahr T€ 4.723 auf T€ 6.555 angestiegen, was im Verhältnis zum Umsatz einer Personalaufwandsquote von 4,8% (Vorjahr: 6,7%) entspricht.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen haben sich im Vergleich zum Umsatz überproportional um 107,9% erhöht. Dies ist vor allem auf die um T€ 2.274 (bzw. 116,3%) höheren Betriebsaufwendungen und die um T€ 1.811 gestiegenen Fremdwährungsaufwendungen zurückzuführen.

Insgesamt hat sich im Geschäftsjahr der Jahresüberschuss auf T€ 11.290 (Vorjahr: T€ 5.085) erhöht.

Finanzlage

Die Gesellschaft finanziert sich über Eigenkapital.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden Investitionen in das Sachanlagevermögen in Höhe von T€ 500 getätigt.

Aufgrund der positiven Geschäftsentwicklung sind die flüssigen Mittel im Laufe des Geschäftsjahrs um T€ 18.113 auf T€ 26.364 gestiegen. Die Gesellschaft war im Geschäftsjahr 2022 jederzeit in der Lage, ihren finanziellen Verpflichtungen nachzukommen.

Vermögenslage

Die Bilanzsumme hat sich gegenüber dem Vorjahr um T€ 29.485 auf T€ 51.158 erhöht. In 2022 gab es keine nennenswerten Investitionen in das Anlagevermögen, lediglich eine Erhöhung der Sachanlagen um T€ 257 ist festzustellen, durch Investitionen in Betriebs- und Geschäftsausstattung auf Grund des Umzuges in neue Geschäftsräume sowie für den Personalaufbau in 2022.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben sich im Vergleich zum Umsatz unterproportional auf T€ 18.578 (Vorjahr: T€ 11.657) erhöht. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind dagegen um ca. 107% auf T€ 7.912 (Vorjahr T€ 3.824) gestiegen. Die Rückstellungen sind entsprechend deutlich von T€ 5.374 im Vorjahr auf T€ 12.483 im Geschäftsjahr gestiegen, was auf eine Erhöhung der Rückstellung für ausstehende Eingangsrechnungen sowie der Steuerrückstellungen zurückzuführen ist.

Finanzielle Leistungsindikatoren

Die Gesellschaft steuert das Unternehmen im Wesentlichen über das Rohergebnis und EBITDA.

3. Chancen- und Risikobericht

3.1 Chancen

2022 war ein transformatives Geschäftsjahr für die Gesellschaft, aus dem weitreichende organisatorische Lerneffekte abgeleitet werden konnten. Die Umstrukturierung der operativen Einheiten und die damit einhergehende Fokussierung auf die wertschöpfenden Entwicklungstreiber des Unternehmens hat sich leistungssteigernd ausgewirkt. Der Ausbau des Personals und der Führungsebenen mit Spezialisten aus der Branche hat die unternehmerischen Prozesse nachdrücklich stabilisiert und die Potentiale des weiteren Ausbaus der Erfolgstitel Parking Jam 3D, Pull the Pin sowie Tap Away verdeutlicht. Die Umsatzsteigerung unterlegt dies mit messbaren Ergebnissen. Aus diesen Ergebnissen zieht die Gesellschaft den Antrieb, seine etablierten Prozesse zu hinterfragen, neue Ansätze zu testen und sich auf neuartige Methoden, gestützt von genauer Datenanalyse zu implementieren.

Die Übernahme durch die Take-Two Interactive-Gruppe wird es Popcore ermöglichen, neue Spielerlebnisse zu entwickeln. Mit den einschlägigen Erfahrungen und der Expertise im Genre des Casual Gamings des Take-Two Konzerns, wird Popcore die Zugänglichkeit des Hyper Casual mit den Mechaniken des Casual Gamings weiter kombinieren und damit eine längere Bindung der Nutzer und Monetarisierung ermöglichen. Gerade für den Live-Betrieb erwartet das Unternehmen, stark von den Synergie- Effekten mit Rollic sowie des Take-Two Konzerns zu profitieren. Die Nutzer werden im Ergebnis von einem breiteren Angebot an Spielerlebnissen profitieren können.

Vor diesem Hintergrund sieht das Unternehmen auch weiterhin großes Umsatzpotential im Ausbau der Erfolgstitel Parking Jam 3D, Pull the Pin und Tap Away und hat durch den Einbezug des Konzerns noch mehr Möglichkeiten, neue Spielerlebnisse zu entwickeln und langfristige Entwicklungsprojekte anzustoßen.

3.2 Risiken

Wettbewerbsrisiken

Der weltweite Spielemarkt befindet sich stets in der Weiterentwicklung und Popcore beobachtet die Trendentwicklungen und Veränderungen genau, um auf die rasanten Entwicklungen schnell und frühzeitig reagieren zu können. Das Wettbewerbsumfeld hat sich in den letzten Jahren deutlich verschärft und die Nutzergewinnung und -bindung erschwert, was sich negativ auf die Umsatzerlöse sowie Entwicklungs- und Marketingkosten auswirken kann. Das erhöht den Innovationsdruck und den Qualitätsanspruch in der Spieleentwicklung für das Unternehmen, trotz der positiven Rahmenbedingungen für eine zukünftige Entwicklung.

Marktrisiken

Ein grundsätzliches Risiko für Spieleanbieter im Segment Mobile Spiele ist die Abhängigkeit von den App-Plattformen Apple, Google sowie den Werbenetzwerken. Diese Abhängigkeit ist nach wie vor gegeben, woraus sich eventuelle Nachteile hinsichtlich der Nutzerakquise und Monetarisierung ergeben können, wenn sich wirtschaftliche Rahmenbedingungen oder die Geschäftsbedingungen dieser Anbieter verändern. Popcore steht daher im aktiven Austausch mit den App-Plattformen und Werbenetzwerken, um eine effiziente und vorbereitete Implementierung von Maßnahmen für mögliche Updates oder veränderte Rahmenbedingungen zu gewährleisten.

Entwicklungsrisiken

Die Investitionsentscheidung in neue Spiele unterliegt stets dem Risiko, dass sich die mit der Investition verbundenen betriebswirtschaftlichen Erwartungen an Umsatz und Erlöse nicht erfüllen. Dieses Risiko bleibt trotz der Übernahme und damit verbundenen Synergie-Effekten und Austausch von Know-how bestehen, wenngleich Auswirkungen dadurch reduziert werden können. Darüber hinaus muss die Konzentration der Umsätze und damit die Abhängigkeit von einzelnen Spielen kontrolliert und gesteuert werden.

Das Unternehmen verfolgt einen systematischen und datengetriebenen Entwicklungsansatz. Ideen und Veränderungen werden in kurzfristigen Zyklen am Markt validiert und erst bei positiver Einschätzung der gemessenen Daten wird einer weiteren Investition zugestimmt. Zum einen sollen dadurch eventuelle Fehlinvestitionen frühzeitig erkannt werden, sowie die Höhe der Opportunitätskosten reduziert werden.

Rechtliche Risiken

Die weltweite Nutzerbasis von Popcore führt zu Abhängigkeiten von regulatorischen und steuerlichen Bestimmungen in den jeweiligen Ländern, die im Spielemarkt nicht immer abschließend geregelt sind. Diese veränderten Bestimmungen können zu Aufwand im Bereich der Unternehmens-Compliance führen und sich wesentlich auf das Spielerlebnis der Nutzer auswirken.

Ein Beispiel dafür ist Apple, dass mit seiner Einführung des ATT (Apple Tracking Transparency) und dem SKAdNetwork, 2.0 im April 2021, das gesamte mobile Ökosystem durcheinander gebracht hat. Diese Maßnahmen erschwerten es den Spiele-Publishern ihre Nutzer und deren Verhalten zu verfolgen, was sich auf die Nutzerakquise und andere datengetriebene Strategien auswirkte. Werbetreibende sahen sich Herausforderungen bei der Messung und Optimierung von Werbekampagnen gegenüber. Obwohl Popcore sich frühzeitig auf diese Einführungen vorbereitet hatte und Kampagnenstrategien entwickelte, die sich trotz der Einschränkungen als wachstumsfördernd erwiesen haben, waren die Auswirkungen für das Segment Mobile Spiele enorm. Meta schätzte zum Beispiel, dass ATT die Werbeeinnahmen des Unternehmens im Jahr 2022 um 10 Milliarden Dollar verringern wird (Quelle: Newzoo: Global Games Market Report; Stand Juli 2022). Das verdeutlicht die Risiken von regulatorischen Maßnahmen für den Spielemarkt deutlich. Was zu einer Verbesserung des Datenschutzes für App-Nutzer führen sollte, hat letztlich auch unzählige Unternehmen auf der ganzen Welt vor große wirtschaftliche Herausforderungen gestellt und weitere Einschränkungen sind für die Zukunft nicht ausgeschlossen.

Gesamteinschätzung

Zu diesem Zeitpunkt bestehen keine bestandsgefährdenden Risiken, die eine Neu- sowie Weiterentwicklung und Vermarktung von Spielen beeinträchtigen könnten.

Prognosebericht

Die Entwicklungen im globalen Spielemarkt und insbesondere im Segment Mobile Spiele sind trotz der Wachstumskorrektur und der regulatorischen Datenschutzmaßnahmen von Apple und Google durch den prognostizierten Anstieg der Spieler weltweit als positiv einzuschätzen. Der langfristige Ausblick für den Markt ist daher weiterhin positiv zu sehen. Dieses starke Wachstum wird vor allem durch die Märkte Asien, Mittlerer Osten und Afrika angetrieben. Vor diesem Hintergrund kann Popcore mit einem kontinuierlichen Wachstum im Spielemarkt und besonders dem Segment für Mobile Spiele planen.

Die Erwartungen an Umsatz und Ergebnis für 2022 konnten deutlich übertroffen werden. Angesichts des kontinuierlichen Wachstums der Titel Parking Jam 3D, Pull the Pin und Tap Away erwartet die Gesellschaft einen weiteren Anstieg des Umsatzes für 2023. Allerdings können von den Erwartungen abweichende Entwicklungen im Spielemarkt oder der Nutzerbasis während des Geschäftsjahres 2023 Umsatz und Jahresergebnis beeinflussen.

Zu weiteren Ausführungen verweisen wir auf den Nachtragsbericht des Anhangs.

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Popcore GmbH, Berlin

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Popcore GmbH, Berlin, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2022 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Popcore GmbH, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 S. 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.